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1969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 42

31 janvier 1997

S O M M A I R E

Achille S.A., Luxembourg ……………………………………… page 1997
Air Pur, S.à r.l., Münsbach …………………………………………………… 1997
Alpatrans S.A., Münsbach …………………………………………………… 2001
Ami Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 2007
Aqualine S.A., Münsbach ……………………………………………………… 2008
Apin S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 2008
Arval, S.à r.l., Münsbach ……………………………………………………… 2007
Baal S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 2008, 2009
Beac, S.à r.l., Münsbach ………………………………………………………… 2010
Bea S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 2008
Beluit Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 2010
(A.) Berl & Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 2010
Berl-Com, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 2012
B.L.F. Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 2013
Bolton Group International S.A., Luxembg

2010, 2012

Bricobois 2000, S.à r.l., Niederanven……………………………… 1999
Brink’s-Ziegler Luxembourg S.A., Kehlen …………………… 2013
Brioche Dorée Luxembourg, Luxembourg-Kirchberg 2014
B & R, S.à r.l., Junglinster……………………………………………………… 2014
BSS Global Opportunity Fund, Sicav, Luxembourg 2015
Bureau Economique, S.à r.l., Luxembourg ………………… 2012
Cabinet Erman, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 2015
Cali S.A.H., Luxembourg……………………………………………………… 1981
Camerata S.A., Luxembourg …………………………………………… 2009
Chempro, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………… 2012
City-Presse I, S.à r.l., Pétange …………………………………………… 2016
C.M.I.L. Gestion S.A., Luxembourg………………………………… 2015
Cobelpin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2014
CODEPAFI, Continentale de Participations Finan-

cières S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2016

Danlux Constructions, S.à r.l., Münsbach ……… 2013, 2014
Danmark S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………… 1984
Decor 2000 - Renovalux S.A., Luxembourg………………… 1987
Ever White S.A.H., Luxembourg …………………………………… 1992
Financière Steewee S.A., Luxembourg ………………………… 2001
Finsign S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………… 2000
Franconnection S.A.H., Steinfort …………………………………… 1998
Hellas S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………… 2004
Jennebierg S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 1994
Polygraphic  Services  International  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… 1980, 1981

Reipa Immobilière S.A., Luxembourg …………………………… 1970
Relais du Château de Betzdorf, S.à r.l., Betzdorf …… 1970
Reliant International Corporation S.A., Luxembourg 1970
RESO S.A., Research and Solution, Luxembourg …… 1970
Saison Holding S.A., Luxembourg …………………… 1970, 1971
Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg …………………………………… 1971
Sarilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1971
SCFF, Société de Commerce Foncier et Financier

S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 1972

Schemhold S.A., Luxembourg…………………………………………… 1972
Scott & Krohn Holding S.A., Luxembourg ………………… 1971
S D F Diamonds, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 1971
Sephora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………… 1974
Service Photo Luxembourg S.A., Luxembourg………… 1975
Shihenco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1972
Sichel Industrie S.A., Pontpierre………………………… 1972, 1973
S.I.H., Services Investments Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 1973

Silf Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 1974
Simp S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1975
SIPFI.,   Société   Internationale   de   Participations

Financières et Industrielles S.A., Luxembg

1973, 1974

SKR Management Holding S.A., Luxembourg ………… 1975
Société  Européenne  de  Participation  Financière

et d’Investissement S.A., Luxembourg……………………… 1974

Société Immobilière de l’Arsenal, S.à r.l., Luxembg 1976
Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise

S.A., Strassen ………………………………………………………………………… 1976

Société pour l’Aménagement du Plateau du Saint-

Esprit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 1976

Soluparfi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1978
Soluver S.A., Leudelange……………………………………………………… 1977
Sopar Information S.A., Luxembourg …………………………… 1978
Stahlbau S.A., Luxembourg………………………………………………… 1979
Stork S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1975
Sumala S.A., Luxembourg…………………………………………………… 1979
Système  de  Transport  Vertical S.A., Luxembourg 1976
Taura S.A., Luxembourg………………………………………… 1978, 1979
Topflite Holding Luxembourg S.A., Luxembourg …… 1980
Travel Shop, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 1980
Truffi International S.A., Moutfort ………………………………… 1984
Vieux Castillou S.A., Luxembourg ………………………………… 1997

REIPA IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.578.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 486, fol. 69, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 22 octobre 1996

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
INTERAUDIT, S.à r.l., est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

(41356/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

RESO S.A., RESEARCH AND SOLUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.643.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour RESO S.A., RESEARCH AND SOLUTION

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(41359/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 48.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 62, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(41357/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

RELIANT INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.831.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 novembre 1996.

<i>Pour RELIANT INTERNATIONAL CORPORATION S.A.

P. Lux

(41358/698/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SAISON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.903.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1996

1. L’assemblée a pris acte de la démission de Maître Albert Wildgen, Maître Marie-Paule Ries, Maîte Tessa Stock-

lausen, tous trois avocats, demeurant à Luxembourg, de leurs postes d’administrateurs suivant courriers du 12
novembre 1996 et leur a donné décharge de leur mandat.

2. L’assemblée a pris acte de la démission de Maître Rina Breininger, avocat, demeurant à Luxembourg, de son poste

de commissaire aux comptes suivant courrier du 12 novembre 1996 et lui a donné décharge de son mandat.

Signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41362/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1970

SAISON HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.903.

Il résulte d’un courrier du 15 novembre 1996, que le siège social de la société SAISON HOLDING S.A. est dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41363/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

Statuts coordonnés suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 1996, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

(41364/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SARILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.368.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 24 septembre 1996

<i>Nominations Statutaires

<i>Commissaire aux comptes

– Monsieur Aloyse Scherer jr, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41365/657/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

S D F DIAMONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.872.

<i>Cession de part sociale

Je soussigné Man Hing Choi, employé privé, demeurant à L-1475 Luxembourg, 7, Plateau du Saint-Esprit, déclare par

la présente céder irrévocablement à Gabriel Rindone, employé privé, demeurant à L-3270 Bettembourg, 37, route de
Peppange,

une part sociale
de la société à responsabilité limitée S.D.F. DIAMONDS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 43, Grand-rue,
au prix de mille francs luxembourgeois.
Les frais de cette cession sont à la charge de l’achateur.
Fait à Luxembourg, le 17 février 1995.

Man Hing Choi

Bon pour accord

Bon pour accord

G. Rindone

G. R.S.C. Rindone

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41370/510/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SCOTT &amp; KROHN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 10 octobre 1996, que le siège

de la société a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour réquisition

Signature
<i>Le notaire

(41369/207/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1971

SCFF, SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société SCFF, SOCIETE DE
COMMERCE FONCIER ET FINANCIER S.A., avec siège à Senningerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue
de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41366/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SCHEMHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.995.

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour SCHEMHOLD S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(41367/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SCHEMHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.995.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour SCHEMHOLD S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(41368/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SHIHENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.696.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour SHIHENCO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(41373/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SICHEL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.155.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1996, vol. 304, fol. 39, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SICHEL INDUSTRIE S.A.

Signature

(41374/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1972

SICHEL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme,

(anc. TONNAR-SPOO).

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.155.

Publications au Mémorial C, n° 127 du 23 août 1972, n° 59 du 21 février 1992 et n° 299 du 22 juin 1993.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 1996

A l’unanimité des voix, les rapports du conseil d’administration et du commissaire, le bilan et le compte de pertes et

profits, arrêtés au 31 décembre 1995, ont été approuvés. Le total du bilan s’élève à 40.198.395,- francs; les résultats à la
disposition de l’assemblée, d’un montant total de 753.039,- francs ont été affectés:

– à la réserve légale………………………………………………………………

22.361,- frs

– au report à nouveau …………………………………………………………

730.678,- frs

Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire.
Ont été élus administrateurs:
– Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen;
– Monsieur Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig;
– Monsieur Roland Delvaux, directeur, employé privé, Kleinbettingen.
Est nommé commissaire:
– Monsieur Jean-Yves Colson, comptable, Messancy (Belgique).

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue immédiatement après l’assemblée générale

Le conseil d’administration élit président, Monsieur Gaston Schwertzer, nomme administrateur-délégué, Monsieur

Jacquot Schwertzer, confirme directeurs, MM. Charles Leclerc, Roland Delvaux et fixe les pouvoirs comme suit:

a) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule

signature de l’administrateur-délégué, qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils
agissent.

b) Pour la gestion journalière des affaires:
La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas cinq cent mille francs par la seule signature d’un

directeur.

c) Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.

Pour extraits conformes

J. Schwertzer

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1996, vol. 304, fol. 39, case 7/9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(41375/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

S.I.H., SERVICES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société S.I.H., SERVICES INVEST-
MENTS HOLDING S.A., avec siège à Senningerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41376/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SIPFI., SOCIETE INTERNATIONALE DE

PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.036.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour SIPFI, SOCIETE INTERNATIONALE DE

<i>PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(41379/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1973

SIPFI., SOCIETE INTERNATIONALE DE

PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.036.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour SIPFI, SOCIETE INTERNATIONALE DE

<i>PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(41380/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Procès-verbal de la première réunion des associés tenue à Luxembourg, le 24 septembre 1996

Sont présents:
– SEPHORA S.A. (F-Boigny / Bionne),
– CHRISTINA S.A. (F-Courbevoie).
Tous les associés se reconnaissent dûment convoqués et prennent, à l’unanimité, la résolution suivante:
«Conformément à l’article 11 des statuts, Monsieur Emmanuel Humann, 171, rue des Pierres, F-67210 Niedernai, est

élu gérant technique.

Suite à cette élection, Monsieur Georges Gausseran, gérant, demeurant à F-Orléans, devient gérant administratif et

financier.

Chacun des gérants pourra engager la société dans son domaine de compétence, ensemble avec la signature conjointe

de l’autre gérant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est clôturée.

SEPHORA S.A.

CHRISTINA S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41371/671/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SILF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société SILF HOLDING S.A., avec
siège à Senningerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41377/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE

ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.875.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPENNE DE PARTICIPATION

FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

LUXEMBOURG

<i>Le domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41385/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1974

SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Paris, le 25 septembre 1996

Sont présents:
– Monsieur Michael Likierman,
– Monsieur Jean-Luc Sélignan.
Tous les membres se reconnaissent dûment convoqués. Les membres présents, constituant la majorité, ont pris, à

l’unanimité, la résolution suivante:

«Dans le cadre de pouvoirs spéciaux tels que mentionnés à l’article 10, paragraphe 2 des statuts, le conseil accorde

aux personnes suivantes le pouvoir d’engager la société et d’opérer les transactions bancaires nécessaires pour la réali-
sation des investissements de démarrage:

– Monsieur Jean-Michel Bignonneau, demeurant à Asnières (F),
– Monsieur Philippe Fauconnier, demeurant à Montesson (F).

<i>Le Conseil d’Administration

M. Likierman

J.-L. Selignan

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41372/671/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SIMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société SIMP S.A., avec siège à Sennin-
gerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41378/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SKR MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.897.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise à l’unanimité par tous les associés à l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège

social de la S.A. HOLDING SKR MANAGEMENT en date du 15 novembre 1996, que le siège social de la société est
transféré avec effet immédiat à L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

SKR MANAGEMENT HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41381/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

STORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.528.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 5 novembre 1996, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour STORK S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41394/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1975

SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DU PLATEAU DU SAINT-ESPRIT,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 78, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Signature.

(41382/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ARSENAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.239.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ARSENAL

<i>Le domiciliataire

Signatures

(41386/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ARSENAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.239.

<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 3 juin 1996

L’associé unique prend note et accepte la démission, en tant que gérant, de Monsieur Bernard Sonntag. En rempla-

cement du gérant démissionnaire, l’associé unique nomme jusqu’à révocation comme nouveau gérant, avec effet au 20
février 1996, Monsieur Olivier Flourens.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41387/045/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 27.395.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 novembre 1996.

Pour extrait conforme

P. Lux

(41388/698/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SYSTEME DE TRANSPORT VERTlCAL

S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le Jacques Delvaux, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 23 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 4969/93.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt-cinq

(125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- ) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

1976

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de LUF 1.400.000,- (un million quatre cent mille) francs luxembourgeois, pour le

porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxembourgeois à
LUF 2.650.000,- (deux millions six cent cinquante mille) francs luxembourgeois, par la création de 140 (cent quarante)
actions nouvelles chacune de valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille) francs luxembourgeois, entièrement libérées,
par un apport en espèces, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

2. Prorogation jusqu’au 28 octobre 2001, de l’autorisation accordée au Conseil d’administration d’augmenter le

capital souscrit dans le cadre du capital autorisé.

3. Souscription par l’actionnaire TROMULA TRADlNG COMPANY LlMlTED à l’intégralité du capital social.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les points 1 et 2 ci-dessus.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de LUF 1.400.000,- (un million quatre cent mille) francs

luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs
luxembourgeois à LUF 2.650.000,- (deux millions six cent cinquante mille) francs luxembourgeois, par la création de 140
(cent quarante) actions nouvelles chacune de valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille) francs luxembourgeois,
entièrement libérées, par un apport en espèces, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Les nouvelles actions été libérées entièrement par un versement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de proroger l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital souscrit

dans le cadre du capital autorisé et ce jusqu’au 28 octobre 2001.

<i>Troisième résolution 

Les nouvelles actions ont été souscrites par l’actionnaire TROMULA TRADlNG COMPANY LlMlTED, avec siège à

Dublin/lrlande, représentée par procuration annexée; l’actionnaire SAHAGUN INC, avec siège à Panama City, ayant
renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Quatrième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 5 alinéas 1

er

et 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

et 3.  Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions six cent cinquante mille

(LUF 2.650.000,-) francs luxembourgeois, représenté par deux cent soixante-cinq (265) actions chacune d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) entièrement libérées.

Le Conseil d’administration est autorisé jusqu’au 28 octobre 2001 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital

souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Winandy, E. Magrini, J.-M. Nicolay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1996, vol. 828, fol. 48, case 2. – Reçu 14.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 novembre 1996.

G. d’Huart.

(41396/207/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  21 novembre 1996.

SOLUVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 5.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 62, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour SOLUVER S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(41390/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1977

SOLUPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 51.926.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 22 mai 1996

NOMINATIONS STATUTAIRES

<i>Conseil d’administration

– Madame Caroline De Poorter, administrateur de sociétés, demeurant à Evergem (Belgique);
– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Philippe Van de Vyvere, administrateur de sociétés, demeurant à Hansbeke (Belgique);
– Monsieur Estefano Isaias Dassum, administrateur de sociétés, demeurant à Guyaquil (Ecuador).

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41389/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SOPAR INFORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.772.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 77, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Signature.

(41391/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SOPAR INFORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.772.

EXTRAIT

Il résute du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 18 novembre

1996, que:

Monsieur Jacques Benzeno a été nommé président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
– Jacques Benzeno, administrateur et président du conseil d’administration, demeurant à Strassen;
– André Labranche, administraeur, demeurant à Hobscheid;
– Marie-Paule Mockel, administrateur, demeurant à Sanem.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41392/047/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

TAURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.695.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour TAURA S.A.
Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(41397/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1978

TAURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.695.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour TAURA S.A.
Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(41398/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

TAURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.695.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour TAURA S.A.
Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(41399/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

TAURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.695.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour TAURA S.A.
Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(41400/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

STAHLBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société STAHLBAU S.A., avec siège à
Senningerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41393/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SUMALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société SUMALA S.A., avec siège à
Senningerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41395/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1979

TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 39.005.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(41401/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 39.005.

EXTRAIT

Le siège social de la société a été transféré à Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41402/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

TRAVEL SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.853.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

10 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 93S, fol. 90, case 4, aux droits de cinq cents francs
(Fr. 500,-), que la société anonyme TRAVEL SHOP, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 6 avril 1978, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 125 du 14 juin 1978, au capital de cinq cent mille francs (Fr.
500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (Fr. 1.000,-), chacune, entièrement libéréees,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales de ladite société à

responsabilité limitée TRAVEL SHOP, S.à r.l., ce qui a été expressément décidé par l’associé unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(41404/215/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. VIDEOCOM S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 20, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 40.320.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIDEOCOM S.A., avec

siège social à Luxembourg, 20, place Guillaume (R.C. Luxembourg B numéro 40.320), constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 23 avril 1992, publié au Mémorial C, numéro 445 du 6 octobre 1992, au capital d’un
million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille
francs (1.000,- Frs) chacune,

et dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 1993, publié

au Mémorial C, numéro 251 du 28 mai 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nicolas Decker, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Robert Kayser, directeur, demeurant à Differdange,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Gilles Luciani, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale en POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

1980

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et le membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A. et par

conséquent, modifie le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de POLYGRAPHIC SERVICES

INTERNATIONAL S.A.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Decker, R. Kayser, G. Luciani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 1996, vol. 498, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 1996.

J. Seckler.

(41407/231/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

(anc. VIDEOCOM S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 20, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 40.320.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 1996.

J. Seckler.

(41408/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

CALI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275,

ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

1981

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

1982

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de la gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblêe Générale.

Art. 12.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

adminis-trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1983

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralitê du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal, prénommée;

b.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal, prénommée;

c.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourqeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 94S, fol. 37, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(41413/215/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 24.959.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 novembre 1996.

<i>Pour TRUFFI INTERNATIONAL S.A.H.

P. Lux

(41406/698/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

DANMARK S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.277,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.275,

ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant és dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

1984

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DANMARK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également étre convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de la publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
rèvocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblèe Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

1985

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblèe Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

1986

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal, prénommée;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal, prénommée;

3.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 26, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(41415/215/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

DECOR 2000 - RENOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Simon, administrateur de sociétés, demeurant à B-6800 Libramont (Belgique);
2.- Monsieur Ghislain Lux, administrateur de sociétés, demeurant à B-6550 Vresse-sur-Semois (Belgique);
3.- La société anonyme de droit luxembourgeois DAK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg,

3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 49.626,

ici représentée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Titre I

er

. Nom - Siège social - Objet et durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par les comparants et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite,

une société ayant la forme d’une société anonyme organisée d’après les lois du Grand-Duché de Luxembourg et les
présents statuts. La société porte le nom de DECOR 2000 - RENOVALUX S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

Conseil d’administration.

La société peut également établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des sièges administratifs, succur-

sales ou agences au Luxembourg ou à l’étranger.

1987

Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet:
- toute entreprise de peinture et de décoration;
- tous travaux intérieurs et extérieurs en peinture et décoration;
- tous travaux ayant trait au renouvellement, à la rénovation, réparation, reconstruction, au remplacement, à l’améli-

oration de tout ou partie de bâtiments, parties intérieures et extérieures de ceux-ci, tels, entre autres:

- les revêtements des sols et des murs;
- les revêtements de parquets flottants;
- la réalisation de faux plafonds;
- l’isolation de bâtiments;
- la réalisation de tous travaux de rénovation;
- la réhabilitation de bâtiments en tous genres.
La société peut également prodiguer tous conseils se rapportant aux activités ci-dessus décrites.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe, qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser son
développement.

La société a également pour objet l’acquisition et la gestion dans la plus large acception du terme de biens et droits,

meubles et immeubles, corporels ou incorporels, l’exploitation civile ou commerciale et la mise en valeur, en tout ou en
partie, de tous les biens présents ou futurs lui appartenant ou dont elle est dépositaire ou détentrice.

Elle peut également acquérir, échanger, vendre, louer, leaser tout bien mobilier, matériel, équipement ou tout bien

immobilier, importer ou exporter tout bien en vue de la réalisation de son objet.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans tout type de société,

luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre, le courtage de matières premières et
produits manufacturés, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra également effectuer tous travaux de recherche, étude, analyse et information relatifs à son objet.
La société peut s’intéresser, par toute voie, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou de nature à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 4. Durée.  La durée de la société est illimitée à partir du jour de sa constitution. Conformément à la loi, elle

peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale ou dans les cas prévus par la loi.

Titre II. Capital - Augmentation du capital - Capital autorisé

Art. 5. Capital social.  Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions au porteur, sans indication de valeur nominale.

Les actions sont rachetables au sens de l’article 49.8 du Code commercial.
Le rachat s’effectue aux conditions et modalités qui suivent:
a) Les actions doivent être entièrement libérées.
b) Le rachat ne peut avoir lieu qu’avec l’aide de sommes distribuables conformément à l’article 72.1 du Code

commercial ou du produit d’une émission effectuée aux fins de ce rachat.

c) La valeur de l’action est établie d’après la valeur comptable.
d) Le rachat est conditionné à l’approbation unanime de tous les administrateurs.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra également procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49.2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du
24 avril 1983.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. Sans préjudice des dispositions de l’article cinq et du

présent article, le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires dans les
formes requises pour adopter un changement de statuts.

Art. 7. Capital autorisé. L’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par la

loi coordonnée sur les sociétés commerciales, peut autoriser le Conseil d’Administration, pendant une durée de cinq
ans à dater de la publication de l’acte constitutif ou de la modification des statuts, à augmenter le capital en une ou
plusieurs fois d’un montant maximal autorisé.

L’autorisation est renouvelable selon les formes et conditions prévues par la loi (article 32).
En autorisant le Conseil d’Administration à augmenter le capital, l’Assemblée Générale ne se prive pas de son droit

propre de réaliser une telle opération.

L’augmentation du capital arrêtée par le Conseil d’Administration sera constatée par acte authentique conformément

aux prescriptions légales.

Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par

préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans le délai et suivant les modalités établis par la loi.

1988

Toutefois, ce droit de souscription préférentiel peut être limité ou supprimé par le Conseil d’Administration qui

justifie sa proposition dans un rapport détaillé.

Titre III. Cessibilité des titres

Art. 8. Les titres de la société sont librement cessibles, entre vifs ou pour cause de mort.

Titre IV. Administration et surveillance

Art. 9. Composition du Conseil d’Administration.  La société est administrée par un Conseil d’Administration

composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des
actionnaires, et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’Assemblée Générale qui a procédé

à la réélection.

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf si l’assemblée qui procède à leur nomination en décide autrement au

moment de leur nomination.

Le Conseil d’Administration peut désigner son Président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Réunion.  Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président, chaque fois que l’intérêt de la société

l’exige ou chaque fois que deux Administrateurs au moins le demandent.

Les mandats, les délégations et les pouvoirs de représentation entre administrateurs sont autorisés.
Les délibérations du conseil sont consignées dans un registre spécial de procès-verbaux, lesquels sont signés par la

majorité au moins des membres présents. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux administrateurs.
Les avis de convocation écrits sont envoyés à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date et l’heure

fixées pour la réunion, à l’exception des cas d’urgence, auxquels cas l’avis de convocation indiquera le cas d’urgence.

L’avis indique le lieu de réunion et contient l’ordre du jour.
ll peut être renoncé à la formalité de l’avis par accord écrit ou par télégramme ou par télex de chaque administrateur.
Aucun avis séparé n’est requis pour des réunions devant se tenir à des dates et endroits arrêtés dans des annexes

approuvées antérieurement par décision du Conseil d’Administration.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télex à un de ses collègues du

Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des voix présentes ou représentées.
De plus, lorsqu’il y a urgence et que le Conseil d’Administration se trouve dans l’impossibilité de se réunir, il pourra

prendre ses décisions par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, à condition qu’une majorité d’administrateurs en
fonction y concoure. Dans ce cas, l’accord de ces administrateurs sera établi par leur signature apposée sur un document
unique, ou sur plusieurs écrits séparés, ou par tout autre moyen. La décision prise par la majorité des adminis-trateurs
qu’un état d’urgence, considéré pour l’interprétation du présent article, existe, sera définitive et liera les autres admini-
strateurs.

Art. 11. Pouvoir du Conseil. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée
Générale.

Art. 12. Gestion journalière - Délégation.  Le Conseil d’Administration peut conférer la gestion journalière de

la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’Administrateur-Délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors de ou en son sein;
- soit à un Comité de Direction ou à un Comité Permanent dont les membres sont choisis parmi les Administrateurs

ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Le Conseil d’Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer

des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Art. 13. Représentation: actes et actions judiciaires. La société est représentée dans tous les actes, y compris

ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, par deux Administrateurs
conjointement.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 14. Surveillance de la société. 1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de leur

régularité est confié à un ou plusieurs Commissaires dans le cas et selon les modalités prévus par la loi.

Leur statut est régi par la loi.
Le mandat des Commissaires est gratuit, sauf si l’assemblée qui procède à leur nomination en décide autrement au

moment de leur nomination.

2. Les Commissaires ont, conjointement ou séparément, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les

opérations de la société s’exerçant suivant les modalités prévues par la loi.

Ils assisteront à l’Assemblée Générale dans les cas prévus par la loi.

1989

3. Cependant, si la société se trouve dans des conditions dérogatoires légales lui permettant de ne pas devoir nommer

de Commissaire, elle ne sera pas tenue de le faire.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Il pourra se faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi.

Titre V. Assemblées Générales

Art. 15. Pouvoirs - Réunions.  L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes

qui intéressent la société. Elle se compose de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale Ordinaire et Annuelle se réunit le premier lundi de juin au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans la convocation à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales Extraordinaires se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.

Art. 16. Convocation - Admission - Délibérations - Vote.  Les convocations pour les Assemblées Générales

sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont
présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un porteur de procuration.
Les copropriétaires ou coayants droit doivent se faire représenter par une seule et même personne, actionnaire ou

non.

Chaque action de capital donne droit à une voix.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l’Assemblée, à

la majorité des voix. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.

Les copies et extraits des procès-verbaux des Assemblées sont signés par deux Administrateurs.

Titre VI. Ecritures sociales - Répartitions

Art. 17. Exercice social - Ecritures sociales. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le

trente et un décembre de chaque année.

Le trente et un décembre de chaque année, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels conformément à la loi.

Art. 18. Distribution.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires, forme le bénéfice annuel net. Après affectation à la réserve légale du pourcentage lui
réservé, l’Assemblée décide de la répartition du solde.

Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital libèré, augmenté

de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net il faut entendre le total de
l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions et pertes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi. Il fixe le montant et la date de paiement d’un tel acompte.

Art. 19. Liquidation.  En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par

les membres du Conseil d’Administration agissant en qualité de Collège de liquidation, à moins que l’Assemblée
Générale ne décide de nommer un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à rembourser en espèces

ou en titres le montant libéré non amorti des actions de capital.

Si les actions de capital ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, rétablissent l’équilibre en mettant toutes les actions de capital sur pied d’égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en
espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 20.

Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, liquidateur

domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.

Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts, les parties déclarent vouloir se référer aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Charges

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

1990

1.- Monsieur Raymond Simon, prénommé, mille cinquante actions……………………………………………………………………………… 1.050
2.- Monsieur Ghislain Lux, prénommé, mille cinquante actions …………………………………………………………………………………… 1.050
3.- la société DAK HOLDING S.A., prénommé, quatre cents actions…………………………………………………………………………    400
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

les apports ci-après relatés:

<i>Description des apports 

A) Apports en nature
Apport en nature évalué à LUF 1.050.000,- (un million cinquante mille francs luxembourgeois), consistant en matériel,

équipements et véhicules, utilisés aux fins des activités décrites dans l’objet social.

Les 2.100 (deux mille cent) actions relatives à cet apport ont été souscrites par:
1) Monsieur Raymond Simon, prénommé, pour 1.050 (mille cinquante) actions et
2) Monsieur Ghislain Lux, prénommé, également pour 1.050 (mille cinquante) actions.

<i>Rapport

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société à respon-

sabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue Jean-
Pierre Brasseur, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de
la manière suivante:

«<i>Conclusion: 

Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de LUF 1.050.000 des actifs apportés à laquelle conduit le mode

d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à 2.100 actions, sans désignation de valeur nominale (pair comptable:
LUF 500) de DECOR 2000 - RENOVALUX S.A. à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 26 septembre 1996

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Signature

<i>Réviseur d’entreprises»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
B) Apport en numéraire
d’un montant de LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois), effectué par un versement en numéraire, de

sorte que la somme de LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois) précitée se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les 400 (quatre cents) actions relatives à cet apport ont été souscrites par la société DAK HOLDING S.A.,

prénommée.

C) Total des apports nets
nature ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 1.050.000,-

numéraire………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF    200.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 1.250.000,-

La souscription des actions créées en rémunération de cet apport a été effectuée à raison:
- de 2.100 (deux mille cent) actions par Monsieur Raymond Simon et Monsieur Ghislain Lux, chacun pour moitié;
- de 400 (quatre cents) actions par la société DAK HOLDING S.A.

Titre VIII. Dispositions temporaires - Capital autorisé

Et à l’instant, la société étant constituée, tous les comparants réunis en Assemblée Générale ont décidé, par appli-

cation de l’article 7 des statuts, de prendre la résolution suivante:

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à dater de la publication du présent acte, à

augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission d’actions
nouvelles avec ou sans mention de valeur.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article 5 se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

1991

Titre IX. Dispositions transitoires

<i>Assemblée générale

Tous les comparants se sont réunis en Assemblée Générale, pour fixer complémentairement la clôture du premier

exercice social, la première assemblée générale ordinaire, le nombre primitif des administrateurs, pour procéder à leur
nomination et fixer leur rémunération, ainsi que prendre décision quant à la nomination d’un commissaire.

A l’unanimité, l’Assemblée prend les décisions suivantes:
1. Premier exercice social:
Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 1997.
2. Première Assemblée Générale:
La première Assemblée Générale est fixée à la date statutaire en 1998.
3. Administrateurs:
Le nombre d’Administrateurs est fixé à trois minimum.
Sont appelés à cette fonction pour une durée de six ans:
a) La COMPAGNIE MOBILIERE PITTEURS, S.e.c.s., ayant son siège social à L-1469 Luxembourg;
b) Monsieur Raymond Simon, administrateur de sociétés, demeurant à B-6800 Libramont (Belgique);
c) Monsieur Ghislain Lux, administrateur de sociétés, demeurant à B-6550 Vresse-sur-Semois (Belgique).
Leur mandat sera gratuit, à l’exception éventuellement de l’administrateur-délégué pendant le temps de ses fonctions.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
L’Assemblèe autorise le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués ou tout tiers à désigner par ledit Conseil à l’exercice
de cette fonction en vertu de l’article 12 des présents statuts.

4. Commissaire:
Le nombre de Commissaire est fixé à un.
Est appelée à cette fonction pour une durée de six ans, la société anonyme de droit luxembourgeois CAPITAL CORP

S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

5. Adresse:
Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Dont acte, fait et signé à Luxembourg, date que dessus.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire.
Signé: R. Simon, G. Lux, H. Janssen, C Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 94S, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(41416/215/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

EVER WHITE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné

Ont comparu:

1. ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée EVER WHITE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

1992

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individu-

elle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi de mars à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

1.249

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

1993

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 27, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(41417/215/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

JENNEBIERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme VICO, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 1996;
2) La société anonyme FINANCIERE DU BENELUX S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de

la Porte-Neuve,

ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JENNEBIERG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

1994

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs français (6.000.000,- FRF), représenté par six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours à l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres. Les actions rachetées
n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit de liquidation.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions de francs français (20.000.000,-

FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.

1995

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juillet à dix heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) VICO, cinq mille neuf cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

5.950

2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

      50

Total: six mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par les souscripteurs par les apports suivants qu’ils ont faits à la

Société:

FINANCIERE DU BENELUX S.A. fait un apport en numéraire de cinquante mille francs français (50.000,- FRF) à la

Société.

La preuve de ce versement a été apportée au notaire soussigné qui le constate expressément.
- Les cinq mille neuf cent cinquante (5.950) actions souscrites par VICO ont été entièrement libérées par un apport

de sept cent vingt-quatre (724) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois HECO S.A. avec siège à Luxem-
bourg, qui lui appartiennent et qui sont évaluées à trente-six millions deux cent mille francs belges (36.200.000,- BEF),
soit une contre-valeur de cinq millions neuf cent cinquante mille francs français (5.950.000,- FRF).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 24 octobre 1996 par Monsieur Pierre Schill,

réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>Conclusion:

«La valeur de 724 actions HECO S.A., à laquelle conduit l’évaluation ci-dessus, s’élève au moins à la valeur de 5.950

actions à émettre de la nouvelle société, c’est-à-dire FRF 5.950.000,-.»

La preuve de la propriété des actions apportées par ledit souscripteur et du transfert des mêmes actions au profit de

JENNEBIERG S.A. a été apportée au notaire soussigné par une attestation bancaire afférente.

Le souscripteur respectivement son mandataire déclare que les actions apportées sont libres de tout gage ou autre

charge pouvant les grever et qu’il n’existe aucun obstacle ni interdiction de céder, qui pourraient entraver l’apport des
actions à la société JENNEBIERG S.A.

Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur de

tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier, il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformément à

l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés civiles et commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent vingt mille
francs (120.000,-).

1996

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 94S, fol. 11, case 4. – Reçu 3.047 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1996.

F. Baden.

(41421/200/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

VIEUX CASTILLOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

G. Ludovissy.

(41409/309/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

AIR PUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 35.636.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41437/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

ACHILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.942.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Jean-Pierre Genet, informaticien, demeurant à Courbevoie

(France),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 5 novembre 1996, laquelle restera, après avoir été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ACHILLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.942, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
2 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 406 du 19 octobre 1994.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

1997

- Son mandant est devenu propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont il s’agit et il a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

F. Baden.

(41432/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

FRANCONNECTION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société P.J.J. (LUX) INTERNATIONAL LlMlTED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street, repré-

sentée par son Conseil d’Administration, ici représenté sur base d’une procuration par Monsieur Paul Diederich,
comptable, demeurant à Hagen, 20, An Der Laach, annexée au présent acte;

2) Madame Frédérique Duffour, épouse Moschetta, sérigraphe, demeurant à F-57100 Thionville, 13, route des Futaies.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FRANCONNECTlON.

Cette société aura son siège à Steinfort. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250,-) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société P.J.J. (LUX) INTERNATlONAL LlMlTED, préqualifiée ………………………………………………………

1.249 actions

2) Madame Frédérique Duffour, épouse Moschetta, préqualifiée ……………………………………………………………

        1 action

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

1998

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leur pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
(45.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christian Lemaire, sérigraphe, demeurant à F-77220 Tournan-en-Brie, 5, rue de l’Industrie,
b) Madame Frédérique Duffour, épouse Moschetta, sérigraphe, demeurant à F-57100 Thionville, 13, route des Futaies,
c) Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An Der Laach.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: la S.à r.l. PRESTA-SERVlCES, avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich.

4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Paul Diederich, précité.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Siné: P. Diederich, F. Duffour, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1996, vol. 828, fol. 56, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 15 novembre 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(41420/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BRICOBOIS 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial Les Arcades.

R. C. Luxembourg B 21.550.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 84, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour BRICOBOIS 2000, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(41459/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

1999

FINSIGN S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTlSERVlCES LTD, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de participations financières qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme de participations financières sous la dénomination de FlNSlGN S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), divisé en mille (1.000) actions

d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTlSERVlCES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un milliard

de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par ecrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leur pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

2000

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à vingt millions six cent mille (20.600.000,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante-
dix mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Monsieur Laurito Frigerio, expert-comptable, demeurant à CH-Cabbio,
c) Monsieur Giancarlo Pagani, comptable, demeurant CH-Rancate.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TAXCONTROL S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1996, vol. 828, fol. 48, case 5. – Reçu 205.350 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 11 novembre 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(41419/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

ALPATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 34.565.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41438/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme VICO, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 1996;
2) La société anonyme FINANCIERE DU BENELUX S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de

la Porte-Neuve,

ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE STEEWEE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

2001

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille Ecu (175.000,- XEU), représenté par cent soixante-

quinze (175) actions d’une valeur nominale de mille Ecu (1.000,- XEU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours à l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

2002

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois de mai à quatorze heures trente à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) VICO, cent soixante-douze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

172

2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., trois actions …………………………………………………………………………………………………………

      3

Total: cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

175

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par les souscripteurs par les apports suivants qu’ils ont faits à la

Société:

FINANCIERE DU BENELUX S.A. fait un apport en numéraire de trois mille Ecu (3.000,- XEU) à la Société;
La preuve de ce versement a été apportée au notaire soussigné qui le constate expressément.
VICO fait un apport à la Société du restant de son patrimoine sans réserve ni exception, après l’apport qu’elle a fait

aux quatre sociétés, savoir SIFRABEL, DOMANIAL S.A., ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A. et JENNEBIERG S.A.
suivant actes reçus par le notaire soussigné en date de ce jour. Cet apport se compose notamment d’avoirs en banques
et de dettes ainsi que de cent trente-huit (138) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois HECO S.A., avec
siège à Luxembourg, évaluées à six millions neuf cent mille francs belges (6.900.000,- BEF), soit une contre-valeur de cent
soixante-douze mille Ecu (172.000,- XEU).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 24 octobre 1996 par Monsieur Pierre Schill,

réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>Conclusion:

«La valeur effective de 138 actions HECO S.A., des avoirs bancaires et des dettes de VICO S.A., à laquelle conduit

l’évaluation ci-dessus, s’élève au moins à la valeur de 172 actions à émettre de la nouvelle société, c’est-à-dire XEU
172.000,-.»

La preuve de la propriété des actions apportées par ledit souscripteur et du transfert des mêmes actions au profit de

FINANCIERE STEEWEE S.A. a été apportée au notaire soussigné par une attestation bancaire afférente.

Le souscripteur respectivement son mandataire déclare que les actions apportées sont libres de tout gage ou autre

charge pouvant les grever et qu’il n’existe aucun obstacle ni interdiction de céder, qui pourraient entraver l’apport des
actions à la société FINANCIERE STEEWEE S.A.

Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur de

tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier, il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformément à

l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés civiles et commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de quatre-vingt-
dix mille francs (90.000,-).

2003

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 94S, fol. 11, case 7. – Reçu 1.184 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditio conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1996.

F. Baden.

(41418/200/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

HELLAS S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.277,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.275,

ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HELLAS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise

2004

ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

2005

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………      625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

2006

3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4. Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 26, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(41422/215/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

AMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.845.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrtion tenue en date du 2 septembre 1996 que:
Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal à L-1470 Luxembourg, 50,

route d’Esch.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41439/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

ARVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 23.583.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41442/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

ARVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 23.583.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41443/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

ARVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 23.583.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41444/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

2007

APIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.325.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 78, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 12 septembre 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41440/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

AQUALINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 53.107.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41441/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Rapport du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996

Le conseil d’administration s’est réuni ce 6 novembre 1996 au siège social de la société BEA S.A. au 29, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Les décisions suivantes ont été prises:
1) Monsieur Alexandre Canabal présente sa démission avec effet ce jour.
2) Madame Valérie Lemé, demeurant 4, square des Glycines, 95470 Survilliers, France, ayant pour profession: Agent

commercial en aéronautique, est nommée à la fonction d’administrateur.

3) Monsieur Jean-Claude Buffin, comptable, est nommé Commissaire aux comptes.

Fait à Luxembourg, en 2 exemplaires le 6 novembre 1996.

L. Chouard

S. Herbineau

A. Canabal

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41449/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BAAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.843.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg (ci-après «le mandataire»), agissant en

sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme holding BAAL S.A., ayant son siège
social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 53.843, constituée suivant acte reçu en date du 23 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro
208 du 24 avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 23 juillet 1996, publié au Mémorial
C, numéro 549 du 28 octobre 1996;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 4 novembre 1996;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

2008

I. - Que le capital social de la société anonyme holding BAAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF

14.800.000,- (quatorze millions huit cent mille francs luxembourgeois), représenté par 14.800 (quatorze mille huit cents)
actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 65.000.000,- (soixante-

cinq millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 4 novembre 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence de LUF 4.896.000,- (quatre millions huit cent quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois), en
vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF 14.800.000,- (quatorze millions huit cent mille
francs luxembourgeois) à LUF 19.696.000,- (dix-neuf millions six cent quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois),
par la création et l’émission de 4.896 (quatre mille huit cent quare-vingt-seize) actions nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV. - Que les 4.896 (quatre mille huit cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles ont été souscrites et libérées

intégralement par les anciens actionnaires, au prorata de leur participation actuelle, par des versements en espèces à un
compte bancaire au nom de la société BAAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 4.896.000,- (quatre
millions huit cent quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.

V. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à LUF 19.696.000,- (dix-neuf millions six cent quatre-

vingt-seize mille francs luxembourgeois), représenté par 19.696 (dix-neuf mille six cent quatre-vingt-seize) actions de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 27, case 3. – Reçu 48.960 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(44146/215/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BAAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.843.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(41447/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

CAMERATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.489.

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 78, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i>octobre 1996

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle

durée d’un an.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41466/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

2009

BEAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 31.594.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41450/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BEAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 31.594.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41451/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BELUIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.564.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 78, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

I.B. CONSULTING S.A.

Signature

(41452/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

A. BERL &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.529.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41453/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared the following:

Mister Hans de Graaf, director, living at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
acting as the attorney in fact of the Board of Directors of BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., a «société

anonyme», incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg, 10, rue Antoine
Jans, (the «Company»),

pursuant to a resolution of the Board of Directors dated 8th October, 1996.
An excerpt of the minutes of the aforenamed resolution of the Board of Directors, initialled ne varietur by the

appearing person will remain attached to and registered with the present deed.

The appearer, acting in his said capacity, requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company by shares BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A. has been incorporated pursuant to a notarial

deed, dated 19th December, 1983, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 29 on 1st February, 1984. The
Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 27th August 1996, not
yet published in the Mémorial.

2) The corporate capital of the Company is fixed at thirty-three million one hundred and twenty-five thousand four

hundred and ten Dutch guilders (33,125,410.- NLG), divided into three million three hundred and twelve thousand five
hundred and forty-one (3,312,541) bearer shares with a par value of ten Dutch Guilders (10.- NLG) per share.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred million Dutch

Guilders (100,000,000.- NLG), represented by ten million (10,000,000) shares with a par value of ten Dutch Guilders

2010

(10.- NLG) per share. The Board of Directors is authorized to issue authorized shares on such terms and conditions for
cash or kind as the board may resolve or for distribution to the shareholders as free shares by way of annual or interim
dividends or other distributions by transfer to the capital account of the aggregate par value of the issued shares by
debiting any paid-in or earned surplus or current or carried forward profits.

4) In its resolution of 8th October, 1996, the Board of Directors resolved to distribute forty-nine thousand five

hundred and seventy-five (49,575) new free shares to the shareholders in proportion to their present participation in
the «Company» by debiting the profit carried forward by the amount of four hundred and ninety-five thousand seven
hundred and fifty Dutch Guilders (495,750.- NLG).

Proof of existence of such profits carried forward has been given to the undersigned notary by the presentation of

the financial accounts at 31st December, 1995, which will remain annexed to the present deed.

The share capital is thus increased by four hundred and ninety-five thousand seven hundred and fifty Dutch Guilders

(495,750.- NLG).

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art .5. First paragraph. The subscribed share capital of the company is fixed at thirty-three million six hundred

and twenty-one thousand one hundred and sixty Dutch Guilders (33,621,160.- NLG) to be represented by three million
three hundred and sixty-two thousand one hundred and sixteen (3,362,116) bearer shares with a par value of ten Dutch
Guilders (10.- NLG) by share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present stated increase of capital, are estimated at sixty-five thousand Luxembourg Francs (65,000.- LUF).

For the purpose of registration costs the increase of capital is valued at nine million ninety-seven thousand and

thirteen Luxembourg Francs (9,097,013.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above said

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

In faith of which the undersigned notary has set his hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

After reading and interpretation to the appearing person, known by the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Nous, Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Hans de Graaf, directeur, demeurant à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembour-

geois BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, (la
«Société»).

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par une décision du Conseil d’Administration de ladite Société en date du

8 octobre 1996.

Un extrait de cette décision, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé aux

présentes et sera enregistré avec le présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A. a été constituée par acte notarié, en date du 19

décembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 29 du 1

er

février 1984. Les statuts ont été modifiés pour

la dernière fois suivant acte notarié en date du 27 août 1996, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social est actuellement fixé à trente-trois millions cent vingt-cinq mille quatre cent dix florins hollandais

(33.125.410,- NLG), divisé en trois millions trois cent douze mille cinq cent quarante et une (3.312.541) actions au
porteur d’une valeur nominale de dix florins hollandais (10,- NLG) par action.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de florins hollandais

(100.000.000,- NLG), représenté par dix millions (10.000.000) d’actions au porteur d’une valeur nominale de dix florins
hollandais (10,- NLG) par action.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions autorisées aux conditions et modalités, contre

libération en numéraire ou en nature, que le Conseil d’Administration déterminera, ou par distribution aux actionnaires
d’actions gratuites moyennant dividendes annuels ou intérimaires ou d’autres distributions par transfert au compte
capital de la valeur nominale des actions émises par le débit de primes payées ou de bénéfices en cours ou reportés.

4) En sa résolution du 8 octobre 1996, le Conseil d’Administration a décidé d’émettre quarante-neuf mille cinq cent

soixante-quinze (49.575) nouvelles actions gratuites aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans la
Société par le débit des bénéfices reportés d’un montant de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante
florins hollandais (495.750,- NLG).

La preuve de l’existence de tels bénéfices reportés a été apportée au notaire soussigné par les comptes de la société

au 31 décembre 1995, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

2011

Le capital social est ainsi augmenté de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante florins hollandais

(495.750,- NLG).

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente-trois millions six cent vingt et un mille cent soixante

florins hollandais (33.621.160,- NLG), representé par trois millions trois cent soixante-deux mille cent seize (3.362.116)
actions au porteur d’une valeur nominale de dix florins hollandais (10,- NLG) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs (65.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ainsi réalisée est évaluée à neuf millions quatre-vingt-

dix-sept mille et treize francs luxembourgeois (9.097.013,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. de Graaf, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996, vol. 828, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Altette, le 13 novembre 1996.

N. Muller.

(41456/224/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

(41457/224/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BERL-COM., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.297.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41454/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 12.369.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 83, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BE, BUREAU ECONOMIQUE

Signature

(41464/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

CHEMPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 24.585.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 48, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 novembre 1996.

Signature.

(41467/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

2012

B.L.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.856.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrtion tenue en date du 19 novembre 1996 que:
Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41455/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 43.970.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du vendredi 30 juin 1995

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Michaël T. Dan, Guy De Muyser, Michel

Oosterlinck, Robert A. Ziegler et Arthur Ed. Ziegler pour une durée de 3 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1998.

D’un même contexte, les administrateurs réunis en conseil ont confirmé les fonctions de Président du conseil d’admi-

nistration de Monsieur Michaël T. Dan, et les fonctions d’administrateur-délégué de Messieurs Robert A. Ziegler et
Michel Oosterlinck.

Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
Le mandat de commissaire de KPMG, PEAT MARWICK INTER REVISION, est renouvelé pour une durée d’un an

prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1996.

Pour inscription d’une modification

R. A. Ziegler

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41460/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 43.970.

<i>Extrait du pocès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du mardi 15 octobre 1996

<i>Quatrième résolution

Le mandat de commissaire de KPMG, PEAT MARWICK INTER REVISION, est renouvelé pour une durée d’un d’an

prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Société et Associations

R. A. Ziegler

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41461/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

DANLUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 43.132.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41474/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

2013

DANLUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 43.132.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41475/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

B &amp; R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 1, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 41.596.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1996, vol. 304, fol. 87, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1996.

B &amp; R, S.à r.l.

(41458/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

BRIOCHE DOREE LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, Centre Commercial Auchan.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 1996

L’associé unique de la société à responsabilité limitée BRIOCHE DOREE LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée par acte

notarié de Monsieur Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 14 octobre 1996,

se considérant comme dûment convoqué,
décide, en conformité avec les dispositions de l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

de modifier le point 2 de la résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1996 à la suite de
la constitution de la société pour lui donner la teneur suivante:

«2. l’assemblée désigne comme gérant administratif de la société, Monsieur François Flaud, demeurant à F-35000

Rennes, 6, place Général König

et comme gérant technique, Monsieur Martin Kintzinger, demeurant à F-57720 Pouilly, 10, rue du Pré Marché.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique, Monsieur Martin Kintzinger,

jusqu’à concurrence d’une valeur de 150.000,- LUF.

Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants, technique et administratif, est requise.»

<i>Pour le GROUPE LE DUFF S.A.

M.A. Rolland

<i>Vice-président Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41462/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

COBELPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.075.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 1996

Le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Brilot est prorogé pour une période d’un an, son mandat prenant

fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996. Messieurs
Edmond Ries et Claude Schmitz ne souhaitant par le renouvellement de leur mandat d’administrateur, l’assemblée a
nommé en leur remplacement, Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken pour une période d’un an, leur mandat
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,

l’assemblée a nommé en son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un
an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COBELPIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41470/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

2014

BSS GLOBAL OPPORTUNITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.275.

<i>Extrait des résolutions prises par résolution circulaire du Conseil d’Administration de la SICAV en date du 30 octobre 1996

En date du 30 octobre 1996, le Conseil d’Administration de la SICAV mentionnée ci-dessus a décidé:
de nommer, sous réserve de l’agrément de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, M. Grégoire Dinichert en tant

qu’Administrateur de la SICAV en remplacement de M. Harald Ehrenström, démissionnaire en date de l’Assemblée
Générale Annuelle du 12 septembre 1996.

La nomination de M. Dinichert sera ratifiée par les actionnaires de la SICAV lors de la prochaine Assemblée Générale

Annuelle en 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.

(41463/004/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

CABINET ERMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. C.A.B. &amp; CO).

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 41.697.

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 76, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Signature.

(41465/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

C.M.I.L. GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 26.542.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 mars 1996

Le conseil d’administration a décidé de répartir les pouvoirs de signature au sein du conseil d’administration de la

façon suivante:

- Disposent de pouvoir conjoint à deux en matière de signature de chèques, mandats, dispositions et transferts:
MM. Clément Vaturi;

Léo Spier;
Henri Van Zeveren;
Ralph Radtke;
Sébastien Bazin.

Les actes et les documents devront comporter deux signatures conjointes.
- Disposent de pouvoir individuel en matière fiscale:
MM. Léo Spier;

Henri Van Zeveren.

Chaque personne peut agir séparément.
- Disposent des pouvoirs généraux:
MM. Clément Vaturi;

Léo Spier;
Henri Van Zeveren;
Ralph Radtke;
Sébastien Bazin.

Chaque acte doit comporter la signature de deux personnes.
- Dispose des pouvoirs pour la gestion journalière de l’ensemble hôtelier SOFITEL-EUROPLAZA.
Monsieur Ralph Radtke.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 1996.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41469/507/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

2015

CITY-PRESSE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Christian Califano, gérant de société, demeurant à L-4777 Pétange,
agissant comme associé unique de la S.à r.l. CITY-PRESSE I, avec siège à Pétange, constituée par acte notairé du 27

novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

41 du 16 février 1988. (Le comparant

est devenu associé unique de ladite S.à r.l., en vertu d’un acte de liquidation-partage, reçu le 18 janvier 1995 par Maître
Jacqueline Hansen-Peffer), lequel comparant a déclaré céder ses 500 parts sociales au prix de la valeur nominale à
Madame Marie-Thérèse Califano, demeurant à L-4777 Pétange, 1, rue des Romains, laquelle accepte.

La nouvelle associée unique désigne comme

<i>Gérant

Monsieur Philippe Dachicourt, employé privé, demeurant à Pétange, lequel peut engager la société par sa seule

signature.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Califano, P. Dachicourt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1996, vol. 828, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 novembre 1996.

G. d’Huart.

(41468/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.624.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 octobre 1996

L’Assemblée Générale prend bonne note de la démission de leur poste d’Administrateur de Messieurs Hubert de

Saint-Amand, Marc Tetreau, Henri Arditti, Pierre Bruneau de la Salle et Christian Manset.

Par un vote spécial et à l’unanimité des voix prenant part au vote, l’Assemblée Générale donne décharge aux Adminis-

trateurs sortants de leur mandat au titre de l’exercice se clôturant le 30 septembre 1996.

A l’unanimité des voix prenant part au vote, l’Assemblée Générale nomme:
Monsieur Damien Wigny Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Hubert de Saint-Amand, dont

il achèvera le mandat, lequel prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en novembre 1999;

Monsieur Jean-Marie Barthel Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Marc Tetreau, dont il

achèvera le mandat, lequel prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en novembre 1999;

Monsieur Marc-Hubert Henry Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Henri Arditti, dont il

achèvera le mandat, lequel prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en novembre 2000;

Monsieur Jean-Marie Henricot Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Pierre Bruneau de la Salle,

dont il achèvera le mandat, lequel prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en novembre 2000;

Monsieur Philippe Bourin Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Christian Manset, dont il

achèvera le mandat, lequel prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en novembre 1996.

Pour extrait certifié conforme

J.-M. Barthel

D. Wigny

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41473/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

2016


Document Outline

S O M M A I R E

REIPA IMMOBILIERE, Société Anonyme.

RESO S.A., RESEARCH AND SOLUTION, Société Anonyme.

RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RELIANT INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

SAISON HOLDING, Société Anonyme.

SAISON HOLDING, Société Anonyme.

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

SARILUX S.A., Société Anonyme.

S D F DIAMONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SCOTT &amp; KROHN HOLDING S.A., Société Anonyme.

SCFF, SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER S.A., Société Anonyme.

SCHEMHOLD S.A., Société Anonyme.

SHIHENCO S.A., Société Anonyme.

SICHEL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

SICHEL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme, (anc. TONNAR-SPOO).

S.I.H., SERVICES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

SIPFI., SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, Société Anonyme.

SIPFI., SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, Société Anonyme.

SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SILF HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

SIMP S.A., Société Anonyme.

SKR MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

STORK S.A., Société Anonyme.

SOCIETE POUR L AMENAGEMENT DU PLATEAU DU SAINT-ESPRIT, Société à responsabilité limitée.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L ARSENAL, Société à responsabilité limitée.

SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Alinéa 1et 3. 

SOLUVER S.A., Société Anonyme.

SOLUPARFI S.A., Société Anonyme.

SOPAR INFORMATION S.A., Société Anonyme.

TAURA S.A., Société Anonyme.

TAURA S.A., Société Anonyme.

STAHLBAU S.A., Société Anonyme.

SUMALA S.A., Société Anonyme.

TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

TRAVEL SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. VIDEOCOM S.A., Société Anonyme).

Art. 1. 

POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. (anc. VIDEOCOM S.A., Société Anonyme).

CALI S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition générale  Art. 21.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

DANMARK S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. 

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition générale  Art. 21.

DECOR 2000 - RENOVALUX S.A., Société Anonyme.

Titre I. Nom - Siège social - Objet et durée Art. 1.

Art. 2. Siège social. 

Art. 3. Objet.

Art. 4. Durée. 

Titre II. Capital - Augmentation du capital - Capital autorisé Art. 5. Capital social. 

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social.

Art. 7. Capital autorisé.

Titre III. Cessibilité des titres Art. 8. Titre IV. Administration et surveillance Art. 9. Composition du Conseil d Administration. 

Art. 10. Réunion. 

Art. 11. Pouvoir du Conseil.

Art. 12. Gestion journalière - Délégation.  

Art. 13. Représentation: actes et actions judiciaires.

Art. 14. Surveillance de la société.

Titre V. Assemblées Générales Art. 15. Pouvoirs - Réunions. 

Art. 16. Convocation - Admission - Délibérations - Vote.  

Titre VI. Ecritures sociales - Répartitions Art. 17. Exercice social - Ecritures sociales.

Art. 18. Distribution.  

Art. 19. Liquidation. 

Titre VII. Dispositions générales Art. 20.

Titre VIII. Dispositions temporaires - Capital autorisé

Titre IX. Dispositions transitoires

EVER WHITE S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

JENNEBIERG S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

VIEUX CASTILLOU S.A., Société Anonyme.

AIR PUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ACHILLE S.A., Société Anonyme.

FRANCONNECTION, Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

BRICOBOIS 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FINSIGN S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ALPATRANS S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

HELLAS S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

AMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

ARVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

APIN S.A., Société Anonyme.

AQUALINE S.A., Société Anonyme.

BEA S.A., Société Anonyme.

BAAL S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alinéa.

BAAL S.A., Société Anonyme Holding.

CAMERATA S.A., Société Anonyme.

BEAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BELUIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

A. BERL &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art .5. First paragraph.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 5. Premier alinéa.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BERL-COM., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CHEMPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

B.L.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

BRINK S-ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

DANLUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DANLUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

B &amp;R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BRIOCHE DOREE LUXEMBOURG.

COBELPIN S.A., Société Anonyme.

BSS GLOBAL OPPORTUNITY FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

CABINET ERMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. C.A.B. &amp; CO). Capital social: 500.000,- LUF.

C.M.I.L. GESTION, Société Anonyme.

CITY-PRESSE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.