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1873

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 40

30 janvier 1997

S O M M A I R E

Accent Floors S.A., Soparfi, Luxembourg …

page 1911

Aurax Luxembourg S.A., Luxembourg………………………… 1914
Autrans A.G., Luxembourg………………………………………………… 1917
Clavita S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 1909
Contorta S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1874
(Les) Couturiers de la Nature S.A., Luxembourg…… 1892
Crystal S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………… 1874
D.S.I., Dimensional Stone International S.A., Luxbg 1875
ECO. RE.H, Ecological Research Holding S.A., Luxbg 1875
Ekima Holding S.A., Strassen …………………………………………… 1875
Elf-Team S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1875
Eurochroma Holdings S.A., Luxembourg …………………… 1875
Euro-Motor Graas, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg

1876

Europargest S.A., Luxembourg ……………………………………… 1876
European Technology System S.A., Luxembourg…… 1876
European Wood International Holding S.A., Luxbg 1876
EXCOTOUR, Société pour l’Expansion et le Finan-

cement du Tourisme S.A., Luxembourg………………… 1877

Faïence S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1877
Fidecs Group S.A., Luxembourg……………………………………… 1877
Financial Investment and Participation S.A., Luxbg 1878
Financière Covest S.A., Luxembourg …………………………… 1878
Fin-Carl S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1876
Finsystem S.A., Luxembourg …………………………………………… 1877
Fleurs Aalsmeer, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 1878
Fontanarosso S.A., Luxembourg …………………………………… 1879
Fralia S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1879
France Capital S.A., Luxembourg…………………………………… 1885
Galata S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1886
Gandalf Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 1886
Goryn Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1880
Gout & Benz Invest S.A., Luxembourg ………………………… 1880
Globelux Holding Luxembourg S.A., Luxbg 1880, 1881
(La) Grappe d’Or, S.à r.l., Grevenknapp ……………………… 1878
(Le) Groupe Must Partener S.A., Luxembg

1892, 1893

Handerson, Clive & Associates Holding S.A., Luxbg 1887
Hellas Sport International S.A., Luxembourg ………… 1884
H.N.I. S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 1885
Holding Azhari S.A., Luxembourg ………………………………… 1887
Immo-Diegem S.A., Luxembourg…………………………………… 1887
Immo Lim S.A., Luxembourg …………………………………………… 1888
Imprimerie de Gasperich, S.à r.l., Luxembourg ……… 1887
Industrie Nähmaschinen Holding S.A., Luxembourg 1888
Interestate Investments S.A., Luxembourg ……………… 1886
Interim Job, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 1888
International Century Corporation S.A., Luxembg 1889
Interstück S.A., Luxembourg …………………………………………… 1889
Investunion S.A., Luxembourg ………………………………………… 1889

Irone S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1890
I.S.G. Immobilière S.A., Luxembourg…………………………… 1888
Isolde, GmbH, Bereldange …………………………………… 1889, 1890
ITH Holding S.A., Strassen ………………………………………………… 1879
Kentas A.G., Luxembourg ………………………………………………… 1890
Kimberley S.A., Luxembourg …………………………………………… 1891
Landesbank Rheinland-Pfalz International  A.G.,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 1891

Laperle S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1891
Latina S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1891
Luxevents S.A., Luxembourg …………………………………………… 1892
Marcuni S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1890
Marigest Holding S.A., Luxembourg……………………………… 1894
Marioror S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1893
Matchplay S.A., Luxembourg …………………………………………… 1894
Matray, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 1895
Mava Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 1895
MBM International S.A., Moutfort ………………………………… 1895
M.C.P. & Partners, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 1895
Mega Bike, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 1896
Menuiserie Manou Majerus, S.à r.l., Medingen ………… 1894
Milos Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 1896
Mirto S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1902
Mitor S.A., Luxembourg………………………………………… 1896, 1899
Morel S.A., Luxembourg……………………………………………………… 1902
NETnet International S.A., Luxembourg …………………… 1899
Nicoba S.A., Luxembourg…………………………………………………… 1903
Nomina S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1903
NWG Services Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 1894
Ocean S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1896
Pabeo Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 1904
Paganini S.A., Luxembourg………………………………………………… 1904
Plexus S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1906
Presta Services, S.à r.l., Steinfort …………………………………… 1903
Prisrod (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 1905
Pro-Gestor S.A., Echternach …………………………………………… 1904
Promint Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 1895
Quasar International Holding S.A., Luxembourg …… 1906
Quotation Holding S.A., Luxembourg ………………………… 1906
(Le) Rideau, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 1892
Ries & Kaiser, La Nouvelle Façon, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………… 1908

Saint Mar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 1908
Société Continentale d’Investissements S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 1906, 1908

South Asia Trading S.A., Dudelange ……………… 1881, 1884
Total Integrated Systems Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 1920

CONTORTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 82, boulevard Napoléon I.

R. C. Luxembourg B 36.660.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol.

77, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Signatures.

(41250/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

CONTORTA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 82, boulevard Napoléon I.

H. R. Luxemburg B 36.660.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 11. November 1996 von 10.00 bis 10.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluß

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis

genommen.

<i>2. Beschluß

Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 1993 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.

<i>3. Beschluß

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung Entlastung für das Geschäftsjahr 1993

erteilt.

<i>4. Beschluß

Der nach der Verrechnung mit dem Gewinnvortrag verbleibende Jahresverlust wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>5. Beschluß

Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Art. 100 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10.

August 1915, wird die Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen.

<i>6. Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur

ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1994 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41251/577/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

CRYSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.897.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(41255/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

CRYSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.897.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 novembre 1996 que BDO BINDER,

avec siège social à Douglas, Isle of Man, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de
KPMG PEAT MARWICK, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1994.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41256/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1874

D.S.I., DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1996, Monsieur Edward Bruin, maître en droit,

demeurant à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour D.S.I., DIMENSIONAL

<i>STONE INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41260/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

ECO. RE.H,  ECOLOGICAL RESEARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

RECTIFICATIF

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 10 octobre 1996, que le siège

de la société a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Luxembourg, le 18 novembre 1996.

G. d’Huart.

(41263/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

EKIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 46.859.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

P. Lux.

(41264/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

ELF-TEAM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1870 Luxemburg, 106, Kohlenberg.

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der ELF-TEAM, Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg.
Sie beschliessen hiermit, aufgrund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung, Herrn Karl

Heinrich Josef Flügge, wohnhaft in D-56759 Kaisersesch, Ginsterweg 4 zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied
mit Einzelzeichnungsberechtigung zu ernennen.

Luxemburg, den 30. August 1996.

K.H.J. Flügge

M. Göddertz

A. Henn

Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1996, vol. 122, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41266/228/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.089.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour EUROCHROMA HOLDINGS S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(41269/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1875

EURO-MOTOR GRAAS, S.à r.l. &amp; CIE SCA, Société en commandite par actions.

Siège social: L-Luxembourg-Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.923.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol.

62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour EURO-MOTOR GRAAS, S.à r.l.

<i>ET CIE SCA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(41270/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

EUROPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société EUROPARGEST S.A., avec
siège à Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41271/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.938.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour EUROPEAN TECHNOLOGY

<i>SYSTEM S.A.

VECO TRUST S.A.

(41272/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

EUROPEAN WOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.464.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 1996,

<i>tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
- d’accepter la mise à la disposition du mandat d’administrateur de Madame Edith Cateau, demeurant à Luxembourg,

et élit comme nouvel administrateur, Monsieur Paul Joseph Williams, demeurant à Sark (Channel Islands);

- d’établir le siège social au 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Le Bureau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 480, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41273/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

FIN-CARL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société FIN-CARL S.A., avec siège à
Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41282/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1876

EXCOTOUR, SOCIETE POUR L’EXPANSION ET LE FINANCEMENT DU TOURISME,

Société Anonyme.

Siège social: l-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.101.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1996, Monsieur Edward Bruin, maître en droit,

demeurant à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour EXCOTOUR, SOCIETE POUR

<i>L’EXPANSION ET LE

<i>FINANCEMENT DU TOURISME

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41274/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

FAÏENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.105.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAÏENCE

S.A. (ci-après la «Société»), en date du 7 novembre 1996, que l’assemblée accepte la démission de Messieurs Gunnar
Bäckman et Bo Strage de leurs fonctions d’administrateur et nomme comme nouvel administrateur, Monsieur Lennart
Schönning, demeurant à Stockholm (Suède) pour une période prenant fin à l’assemblée générale ordinaire annuelle des
actionnaires qui se tiendra en 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41275/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

FIDECS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.389.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 31 mai 1996 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Graham J. Wilson au poste d’Administrateur de la société.
Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery, Administrateur démis-

sionnaire pour l’exercice de son mandat.

<i>Administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41277/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

FINSYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société FINSYSTEM S.A., avec siège à
Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41284/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1877

FINANCIERE COVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.646.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 1996 que:
L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA

COMMUNAUTE S.A., la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, avec siège social à Luxembourg, 45-47, route
d’Arlon.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41279/317/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

FINANCIAL INVESTMENT AND PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 21, rue Marguerite de Busbach.

R. C. Luxembourg B 40.813.

La société civile KPMG EXPERTS COMPTABLES (anciennement INTERFIDUCIAIRE S.C.), avec siège à Luxembourg,

a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes en date du 29 octobre 1996

Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour avis sincère et conforme

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41283/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

FLEURS AALSMEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 48, rue Zithe.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du vingt-deux octobre

mil neuf cent quatre-vingt-seize, enregistré à Diekirch, le 23 octobre 1996, vol. 592, fol. 84, case 8,

que le capital social de la société à responsabilité limitée FLEURS AALSMEER, avec siège social à Luxembourg, 48, rue

Zithe, se répartit comme suit:

1. Monsieur Per Wantz, employé privé, demeurant à Schieren, 8, rue du Castel, cinquante parts sociales …………

50

2. Madame Waltraud Bauer, commerçante, demeurant à D-54290 Trèves, 26, Euchariusstrasse, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 novembre 1996.

F. Unsen.

(41280/234/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

LA GRAPPE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FLEURS AALSMEER, S.à r.l.).

Siège social: L-7433 Grevenknapp, 18, rue de Boevange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée FLEURS AALSMEER, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 48, rue Zithe, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du vingt et un novembre
mil neuf cent quatre-vingt-onze, publiée au Mémorial C, numéro 206 du 18 mai 1992.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Per Wantz, employé privé, demeurant à Grevenknapp, 18, rue de Boevange;
2. Madame Waltraud Bauer, commerçante, demeurant à D-54290 Trèves, 26, Euchariusstrasse.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls associés de la prédite société et requièrent le notaire instru-

mentaire d’acter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

1878

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de modifier intégralement l’objet social de la prédite société et en conséquence de modifier

l’article deux des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin d’articles d’épicerie en gros et en détail et d’accessoires

s’y rapportant, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le
favorisent.»

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de changer la dénomination de la société et en conséquence de modifier l’article quatre des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination LA GRAPPE D’OR, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé de transférer le siège social de la société et en conséquence de modifier l’article cinq des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social de la société est établi à L-7433 Grevenknapp, 18, rue de Boevange.»

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission du gérant technique de la société et nomment gérant unique, Monsieur Emile

Wantz, commerçant, demeurant à Grevenknapp, 18, rue de Boevange.

Il a tous les pouvoirs pour engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wantz, W. Bauer, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 1996, vol. 592, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 novembre 1996. 

F. Unsen.

(41281/234/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

FONTANAROSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(41285/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

FRALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: l-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.521.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1996, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour FRALIA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41286/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

ITH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 39.544.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 619, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

P. Lux.

(41313/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1879

GORYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.870.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour GORYN HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41292/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

GOUT &amp; BENZ INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société GOUT &amp; BENZ INVEST S.A.,
avec siège à Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41293/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 25.734.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., R.C. B N° 25.734, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,
notaire de résidence à Differdange, en date du 27 mars 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 173 du 12
juin 1987.

Les statuts de la société ont été modifiés par quatre actes reçus par Maître Lucien Schuman, alors notaire de

résidence à Luxembourg en date des 28 octobre 1987, 20 novembre 1987, 22 juillet 1988 et 14 avril 1989, publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 14 du 16 janvier 1988, numéro 30 du 3 février 1988, numéro 278 du 18 octobre
1988 et numéro 268 du 23 septembre 1989.

Les statuts de la société ont encore été modifiés par trois actes reçus par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de

résidence à Luxembourg, en date des 28 juin 1989, 29 décembre 1989 et 4 juillet 1990, publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 353 du 30 novembre 1989, numéro 288 du 21 août 1990 et numéro 57 du 9 février 1991.

Les statuts de la société ont enfin été modifiés par six actes reçus par le notaire instrumentaire en date des 24 août

1992, 16 juillet 1993, 1

er

juin 1994, 29 août 1994, 17 janvier 1995 et 15 décembre 1995, publiés au Mémorial C,  Recueil

Spécial, numéro 598 du 16 décembre 1992, numéro 485 du 16 octobre 1993, numéro 400 du 17 octobre 1994, numéro
528 du 15 décembre 1994, numéro 245 du 7 juin 1995 et numéro 163 du 2 avril 1996.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Blanche Moutrier, avocat, demeurant à

Luxemburg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Michael Emmel, gérant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que sur les sept cent

trente et un mille actions d’une valeur nominale de dix dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de
sept millions trois cent dix mille dollars US, 649.286 actions sont dûment représentées à la présente assemblée, qui est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, qui est identique au point 8 de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue
à Luxembourg le 10 juin 1996 et à laquelle tous les actionnaires avaient été dûment convoqués par voie de publication.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres

du bureau restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec le procès-verbal de l’assemblée ordinaire précitée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est donc conçu comme suit:
Modification de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Les actions sont toutes nominatives. Au lieu de titres unitaires, il peut être émis des certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les droits résultant des actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les actions au porteur
sont, autant que possible, remplacées par des actions nominatives.

Le transfert d’actions sera soumis à l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

1880

Si l’agrément est refusé au cédant ou donateur, le Conseil d’Administration doit lui désigner une personne, qui est

prête à acquérir ses actions à un prix fixé en appréciation des circonstances.

Si endeans un délai de trois mois, la cession à la personne désignée par le Conseil d’Administration ne se fait pas, la

cession à la personne désignée par le cédant ou le donateur est possible sans agrément.

Entre actionnaires, la cession des actions est possible sans l’agrément du Conseil d’Administration.»
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a confirmé, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  Les actions sont toutes nominatives. Au lieu de titres unitaires, il peut être émis des certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les droits résultant des actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les actions au porteur
sont, autant que possible, remplacées par des actions nominatives.

Le transfert d’actions sera soumis à l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Si l’agrément est refusé au cédant ou donateur, le Conseil d’Administration doit lui désigner une personne, qui est

prête à acquérir ses actions à un prix fixé en appréciation des circonstances.

Si endéans un délai de trois mois, la cession à la personne désignée par le Conseil d’Administration ne se fait pas, la

cession à la personne désignée par le cédant ou le donateur est possible sans agrément.

Entre actionnaires, la cession des actions est possible sans l’agrément du Conseil d’Administration.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimées à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Moutrier, M. Emmel, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(41290/230/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 25.734.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 856/96 du 29 octobre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(41291/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SOUTH ASIA TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. GUARDIAN INDONESIA INVESTMENTS S.A.).

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.144.

In the year nineteen hundred and ninety-six, on the thirty-first day of October.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GUARDIAN INDONESIA INVESTMENTS S.A., (the

«Company»), a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in Dudelange (Grand Duchy of
Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned notary on May 28, 1996, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 439 of September 6, 1996.

The Company is registered at the Trade and Companies, Register in Luxembourg City under section B and number

55.144.

The meeting was opened with Mr Jean-Philippe Boever, employé privé, residing in Burmerange, in the chair,
who appointed as secretary Mrs E. Ann Waichunas, Treasurer, residing in Howald.
The meeting elected as scrutineer Miss Marie-Jeanne Leiten, employée privée, residing in Godbrange.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article three of the articles of incorporation of the Company to give it the following contents:

«Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

1881

The Corporation may trade in any mobile goods, whether identifiable individually or in bulk, and in real estate, as well

as enter in any other operations directly or indirectly related thereto.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may also acquire and develop patents and connected licences.
The Corporation may carry out financial operations; it may perform all operations which contribute either directly

or indirectly to the accomplishment of its object.»

2. Enlargement of the Board of Directors of the Company. Discharge to quitting directors. Nominations.
3. Change of the Company’s name from GUARDIAN INDONESIA INVESTMENTS S.A. to SOUTH ASIA TRADING

S.A.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed ne

varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend Article three of the articles of incorporation of the Company and to replace the

current text by the following:

«Art. 3.  The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

The Corporation may trade in any mobile goods, whether identifiable individually or in bulk, and in real estate, as well

as enter in any other operations directly or indirectly related thereto.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may also acquire and develop patents and connected licences.
The Corporation may carry out financial operations; it may perform all operations which contribute either directly

or indirectly to the accomplishment of its object.»

<i>Second resolution

The meeting accepts the resignations of Mr Russell J. Ebeid and Mr James D. Moore from their respective positions

within the company and grants them discharge for their past performance. The meeting resolves to increase the number
of the members of the Board of Directors of the Company from 5 to 6 and nominates Mr Robert H. Gorlin, general
counsel, residing in Bloomfield Hills, MI, (USA), Mr Germain Hames, Purchasing Manager, residing in Niederanven,
(Grand Duchy of Luxembourg) and Mr Peter S. Walters, Executive Vice-President, residing in Milford, MI, (USA),
directors of the company, with their term ending with the term of the directors currently in office.

<i>Third resolution

The meeting further resolves to change with immediate effect the Company’s name from GUARDIAN INDONESIA

INVESTMENTS S.A. to SOUTH ASIA TRADING S.A. The meeting decids to amend Article one of the articles of incor-
poration of the Company and to replace the current text by the following:

«Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a «société anonyme» under the name of SOUTH ASIA TRADING S.A.»

<i>Expenses

The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 50,000.-).

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surnames, names, civil status

and residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le trente et un octobre.

1882

Par-devant Nous, Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDIAN INDONESIA

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 28 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
439 du 6 septembre 1996.

La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.144.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Boever, employé privé, demeurant à Burme-

range,

qui désigne comme secrétaire, Madame E. Ann Waichunas, Treasurer, demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’Article 3 des statuts pour lui donner le contenu suivant:
«Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra faire le commerce de tout bien meuble, identifiable individuellement ou fongible, de tout bien immobilier,

ainsi que devenir partie à toute opération qui s’y rapporte directement ou indirectement.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La société pourra accomplir des opérations financières; elle pourra effectuer toutes les opérations qui contribuent

directement ou indirectement à la réalisation de son objet.»

2. Elargissement du nombre des membres du conseil d’administration. Démissions et décharge. Nominations.
3. Changement de la raison sociale de la société de GUARDIAN INDONESIA INVESTMENTS S.A. en SOUTH ASIA

TRADING S.A.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 3 des statuts en lui donnant le contenu suivant:
«Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra faire le commerce de tout bien meuble, identifiable individuellement ou fongible, de tout bien immobilier,

ainsi que devenir partie à toute opération qui s’y rapporte directement ou indirectement.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La société pourra accomplir des opérations financières; elle pourra effectuer toutes les opérations qui contribuent

directement ou indirectement à la réalisation de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs James D. Moore et Russell J. Ebeid de leur poste d’administrateur.

Décharge leur est accordée pour l’accomplissement de leur mandat. L’assemblée augmente le nombre de membres du
conseil d’administration de 5 à 6. L’assemblée nomme directeurs Monsieur Robert H. Gorlin, General counsel, résidant
à Bloomfield Hills, MI (Etats-Unis d’Amérique), Monsieur Germain Hames, Purchasing Manager, résidant à Niederanven
(Grand-Duché de Luxembourg) et Monsieur Peter S. Walters, Executive Vice-President, résidant à Milford, MI (Etats-
Unis d’Amérique), leur mandat se terminant avec celui des directeurs actuellement en fonction.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer, avec effet immédiat, la raison sociale de la société de GUARDIAN INDONESIA

INVESTMENTS S.A. en SOUTH ASIA TRADING S.A. L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts de la
société en lui donnant le contenu suivant:

1883

«Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SOUTH ASIA TRADING S.A.»

<i>Frais

Les frais qui incombent à la société comme suite de ce qui précède, sont estimés à cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française; sur la demande desdits compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et d’après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-P. Boever, E. A. Waichunas, M.-J. Leiten, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 94S, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

E. Schlesser.

(41294/227/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SOUTH ASIA TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. GUARDIAN INDONESIA INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.144.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

E. Schlesser.

(41295/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A.,

avec siège à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 juin 1995, publié au
Mémorial C, n

°

442 du 9 septembre 1995.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 1

er

juillet 1996,

publié au Mémorial C, N

°

493 du 2 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-six mille

sept cents (46.700) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société de quarante-six millions sept cent mille (46.700.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. Modification afférente de l’article 1

er

(alinéa 2) des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Senningerberg à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

1884

«Art. 1

er

Alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996, vol. 828, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 novembre 1996.

G. d’Huart.

(41297/207/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

FRANCE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.988.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 486, fol. 69, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 5 novembre 1996

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
INTERAUDIT, S.à r.l., 121, avenue de la Faïencerie, est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41287/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

H.N.I. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 29.349.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft H.N.I. S.A., mit Sitz in Luxemburg.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche vom amtierenden Notar, damals mit Amtswohnsitz in Mersch, am

6. Dezember 1988 errichtet worden ist, wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
60 vom 9. März 1989 veröffentlicht.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden zuletzt abgeändert zufolge Urkunde des amtierenden Notars, damals mit

Amtswohnsitz in Mersch, am 18. Januar 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 192 vom 17. Mai 1994.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Charles Lahyr, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Claudine Hilger, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden bzw. vertretenen Gesellschafter und prüft die unter Privat-

schrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2) Ernennung von Herrn Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, wohnhaft in Luxemburg, zum

Liquidator mit den ausgedehntesten Befugnissen, welche die Artikel 144-148 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften vorsehen.

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

1885

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und eröffnet die Liquidation mit sofor-

tiger Wirkung.

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator Herrn Roger Molitor, licencié en administration des affaires de

Liège, wohnhaft in Luxemburg.

Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse, wie diese in den Artikeln 144 - 148bis des zusammengefassten

Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen, wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Lahyr, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 94S, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperange, den 19. November 1996.

G. Lecuit.

(41298/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

GALATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.811.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1996, Monsieur Gérard Birchen, employé de banque,

demeurant à Oberkorn, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour GALATA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41288/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

GANDALF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société GANDALF HOLDING S.A.,
avec siège à Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41289/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

INTERESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société INTERESTATE INVEST-
MENTS S.A., avec siège à Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41311/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1886

HANDERSON, CLIVE &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.745.

Suivant une décision d’une assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 1992, les changements suivants

ont été décidés:

1. Monsieur Emile Wirtz, Monsieur Georg Garcon et Monsieur Karl Straessle seront remplacés comme administra-

teurs par:

- Madame Sylvie Kass, demeurant à Mondercange, administrateur,
- Monsieur Antoine Koch, demeurant à Esch-sur-Alzette, administrateur,
- Monsieur Wolfgang Hary, demeurant à Mondercange, administrateur avec date effective au 15 janvier 1992.
2. Le commissaire aux comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. a été remplacé par

Monsieur Victor Collé, demeurant à Moutfort, avec date effective au 15 janvier 1992.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire sortants pour l’exercice de

leur mandat.

Luxembourg, le 15 janvier 1992.

HANDERSON, CLIVE &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41296/567/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

HOLDING AZHARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.157.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 octobre 1996 que:
Dr. Naaman Azhari, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth, Liban est réélu comme président du conseil d’adminis-

tration pour trois ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41299/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.723.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frederic

(41300/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

IMPRIMERIE DE GASPERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.772.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise à l’unanimité par tous les associés à l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège

social de la S.à r.l. IMPRIMERIE DE GASPERICH en date du 15 novembre 1996, que le siège social de la société est
transféré avec effet immédiat à L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Le gérant administratif de la

<i>S.à r.l. IMPRIMERIE DE GASPERICH

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41302/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1887

IMMO LIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.469.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 1996

<i>tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
- D’accepter la mise à disposition du mandat d’administrateur de Madame Edith Cateau, demeurant à Luxembourg et

élit comme nouvel administrateur, Monsieur Bouchaib Biwer, épouse Chahbi, demeurant à Bereldange (Luxembourg).

- D’accepter la mise à disposition du mandat du commissaire aux comptes de la société EUROPEAN AUDITING S.A.,

avec siège social à Tortola (B.V.I.) et d’élire comme nouveau commissaire aux comptes, la société EUROCOMPTES S.A.,
avec siège social à Luxembourg.

- De donner décharge entière au commissaire aux comptes sortant.
- De transférer le siège social au 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
- De donner instruction au conseil d’administration de procéder à l’établissement d’un bureau de représentation à

F-87430 Verneuil-sur-Vienne, 23, rue du Vieux Bourg. Ce bureau devra servir à suivre les travaux de construction en
relation avec le centre de détente et de loisirs MACUMBA et d’assurer le contact avec les artisans et fournisseurs, à
l’exclusion de toute activité commerciale ou artisanale.

<i>Le Bureau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41301/576/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.621.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1996, Monsieur Edward Bruin, maître en droit,

demeurant à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour INDUSTRIE NÄHMASCHINEN

<i>HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41303/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

INTERIM JOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 13, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 38.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 62, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour INTERIM JOB, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(41304/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

I.S.G. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société I.S.G. IMMOBILIERE S.A., avec
siège à Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41312/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1888

INTERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.145.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour INTERSTÜCK S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frederic

(41306/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.406.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 486, fol. 69, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 7 novembre 1996

Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une nouvelle période de trois ans, qui viendra à échéance lors de

l’assemblée générale ordinaire de 1999, qui statuera sur les comptes annuels de 1998.

DELOITTE &amp; TOUCHE Beirut, Phenicia Street, Beyrouth, Liban, est nommée commissaire au comptes pour une

durée de trois ans, qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999, qui statuera sur les comptes
annuels de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41305/208/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

INVESTUNION, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.591.

Société anonyme constituée le 22 février 1988, suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à

Pétange, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

°

143 du 28 mai 1988. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 décembre 1992, acte publié au Recueil
Spécial du Mémorial C, N

° 

168 du 19 avril 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

INVESTUNION,

Société Anonyme

Signatures

(41307/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

ISOLDE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7240 Bereldange, 4, route de Luxembourg.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtssitze in Bettemburg.

Ist erschienen:

Frau Iwona Geiben-Zasonska, ohne besonderen Stand, wohnhaft in L-7240 Bereldigen, 4, route de Luxembourg.
Welche Komparentin hiermit erklärte, alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ISOLDE, G.m.b.H., mit Sitz in L-8321 Olm, 11, rue Eisenhower;

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar am 29. Juli 1994, veröffentlicht im Mémorial

C von 1994, Seite 24.473.

Welche Gesellschafterin zu einer ausserordentliche Generalversammlung zusammengetreten ist, und folgenden

Beschluss gefasst hat.

<i>Alleiniger Beschluss

Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird von Olm nach L-7240 Bereldange, 4, route de Luxembourg verlegt.
Somit erhält der erste Absatz des Artikels 3 folgenden Worlaut:
«Art. 3. Absatz 1. Der Gesellschaftssitz ist in Bereldange».

1889

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass dieser Assemblée Générale erwachsen, werden auf fünfzehntausend

Franken (15.000,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Bettemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Zasonska, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996, vol. 825, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 novembre 1996.

C. Doerner.

(41309/209/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

ISOLDE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 4, route de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1996.

C. Doerner.

(41310/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

IRONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.654.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1996, Monsieur Edward Bruin, maître en droit,

demeurant à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour IRONE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41308/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

KENTAS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.895.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour KENTAS A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(41314/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

MARCUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.199.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(41325/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1890

KIMBERLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société KIMBERLEY S.A., avec siège
à Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41315/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1144 Luxemburg, 6, rue de l’Ancien Athénée.

H. R. Luxemburg B 15.585.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 5. Juni 1996

«Die Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig, Herrn Werner Fuchs bis zum Ablauf der Gesellschafterver-

sammlung im Jahre 1999 als zusätzliches Mitglied in den Verwaltungsrat der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ
INTERNATIONAL S.A. zu bestimmen».

Luxemburg, den  5. Juni 1996.
Gezeichnet: A. Baustert, A. Quary, T. Lazzarin.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL

Aktiengesellschaft

A. Baustert

R. Haas

<i>Administrateur-délégué

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41316/226/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

LAPERLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.126.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 13 novembre 1996  a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

. Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
. La société TAXCONTROL S.A., avec siège social à Lugano, est élue comme nouveau commissaire aux comptes, en

remplacement du commissaire démissionnaire.

. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

<i>Un Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41317/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

LATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.393.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1996, Monsieur Charles Muller, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour LATINA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41318/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1891

LE RIDEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 4, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 9.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 62, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour LE RIDEAU, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(41322/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

LES COUTURIERS DE LA NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

<i>Conseil d’administration

Conformément aux statuts et à l’article 53 paragraphes 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les admi-
nistrateurs décident, à l’unanimité, d’élire, comme administrateur-délégué, Monsieur Christian Faltot, qui pourra engager
la société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 15 novembre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

P. Croshaw

S. P. Elmond

C. Faltot

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41323/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

LUXEVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

Par la présente, le soussigné, Mario Di Stefano, demeurant à Junglinster, met son mandat d’administrateur-délégué à

la disposition de la société LUXEVENTS S.A. tout en conservant son mandat d’administrateur.

Luxembourg, le 13 novembre 1996.

M. Di Stefano.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41324/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

LE GROUPE MUST PARTENER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12-8B, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.515.

<i>Conseil d’administration en date du 27 novembre 1995 à 10.00 heures

Sont présents Patrick Leclerc, administrateur-délégué et le représentant légal de CARLOTA MANAGEMENT. Est

absente excusée Marie-Thérèse Discret.

Le Conseil se réunit et décide à l’unanimité des administrateurs présents:
Compte tenu des frais d’installation de Mademoiselle Frédérique Neid, salariée de la société, lui est accordé un prêt

à hauteur de 600.000,- LUF sans intérêt.

Le remboursement de ce prêt se fera mensuellement par retenue de 60.000,- LUF sur son salaire pendant une

période de dix mois à compter de décembre 1995 jusqu’à septembre 1996 inclus.

P. Leclerc

CARLOTA MANAGEMENT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 485, fol. 100, case 12. – Reçu 1440 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41319/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

LE GROUPE MUST PARTENER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12-8B, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.515.

<i>Procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue à Luxembourg, le 21 juin 1996

La séance est ouverte à 11.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Président: Monsieur Patrick Leclerc;
Secrétaire: Mademoiselle Marie-Thérèse Discret;
Scrutateur: Madame Frédérique Neid.

1892

<i>Exposé du président

1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d’eux ou par leurs

mandataires avant l’ouverture de la séance. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.

2. Que toutes les actions sont nominatives et que tous les actionnaires ont été convoqués régulièrement, confor-

mément aux dispositions de l’article 70 dernier alinéa.

3. La présente assemblée a pour 

<i>Ordre du jour:

Il a été pris connaissance des comptes annuels relatifs à l’exercice se clôturant le 31 décembre 1994 certifiés par le

commissaire aux comptes.

Compte tenu d’une activité ayant débuté courant mai, la période estivale a entraîné une baisse considérable de la

production. Mais la reprise des contacts dès début septembre permet de mieux asseoir le démarrage réel constaté dès
décembre.

Tous les faits exposés par Monsieur le président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Il est décidé la poursuite de l’exploitation malgré la perte enregistrée s’élevant à 615.368,- LUF. Celle-ci fera l’objet

d’un report à nouveau sur l’exercice 1995.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Madame la secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

P. Leclerc

M.-T. Discret

F. Neid

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 100, case 03. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41320/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

LE GROUPE MUST PARTENER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12-8B, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.515.

<i>Conseil d’administration en date du 7 octobre 1996 à 10.00 heures

Sont présents Patrick Leclerc, administrateur-délégué, le représentant légal de CARLOTA MANAGEMENT et Marie-

Thérèse Discret.

Depuis la démission de son administrateur Madame Aline Melchior, la décision du conseil d’administration du 13

septembre 1994 devient caduque.

Le conseil se réunit et décide à l’unanimité de ses trois administrateurs présents:
En l’absence de ses membres en fréquents déplacements, il a été décidé de déléguer la signature conjointement à

Mademoiselle Servane Coupel, assistante de direction et à Mademoiselle Valérie Petitjean, comptable.

P. Leclerc

CARLOTA MANAGEMENT

M.-T. Discret

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 100, case 03. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41321/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

MARIOROR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.320.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Signature.

(41327/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

MARIOROR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.320.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Signature.

(41328/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1893

MARIGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.990.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 mai 1996

<i>Nominations Statutaires

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Rudi Marien, administrateur de sociétés, demeurant à Sint-Martem-Latem (Belgique);
– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41326/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

MATCHPLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.244.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 5 novembre 1996, Monsieur Edward Bruin, maître en droit,

demeurant à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour MATCHPLAY S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41329/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

MENUISERIE MANOU MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 520.000,- LUF.

Siège social: L-5328 Medingen, 4A, rue de Dalheim.

R. C. Luxembourg B 45.104.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, vol. 486, fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41335/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

NWG SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société

Par résolution du 17 juillet 1996, Monsieur Roman Olejnizak, demeurant à D-46045 Oberhausen, Altmarkt 1, a été

révoqué de ses fonctions de gérant administratif.

Monsieur Wolfgang Glate, demeurant à D-58239 Schwerte, Schloßstraße 13, a été nommé aux fonctions de gérant

administratif en son remplacement.

<i>Pour la société

<i>NWG SERVICES LUXEMBOURG

M

e

J.-P. Noesen

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41344/292/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1894

MATRAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.419.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 788/96 du 3 octobre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(41330/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

MAVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.634.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 17 mai 1996

<i>Nominations Statutaires

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41331/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

MBM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Moutfort, 2, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 39.722.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 486, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 novembre 1996.

P. Lux.

(41332/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

M.C.P. &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1996, vol. 304, fol. 84, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1996.

G. Bernabei

<i>Expert-comptable

<i>Conseil fiscal

(41333/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

PROMINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.749.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour PROMINT HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(41353/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1895

OCEAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.419.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 486, fol. 69, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 15 novembre 1996

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
INTERAUDIT, S.à r.l., est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochanie Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

(41345/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

MEGA BIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 39.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 62, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour MEGA BIKE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(41334/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

MILOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.123.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 16 avril 1996

<i>Nominations Statutaires

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41336/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

MITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.364.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MITOR S.A., société anonyme, ayant

son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 43.364, auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 17 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Série n° 277
du 9 juin 1993. Les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis leur constitution.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs, Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Monsieur

Gilles Herrmann, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

1896

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Réalisation d’une augmentation du capital social à concurrence de USD 3.384.000,- pour le porter de son montant

actuel de USD 216.000,- à USD 3.600.000,- par l’émission de 564.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
USD 6,- chacune.

2. Acceptation de la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par la société FIAM, FIDUCIARIA DI

AMMINISTRAZIONI E REVISIONI S.r.l., avec siège social à Milan, et libération au moyen de l’apport à la société MITOR
S.A. de 5.093.550 actions d’une valeur nominale de ITL 1.000,- chacune, représentatives de 75 % du capital social de
ITL 6.791.400.000,- de la société de droit italien VITOFIN SpA, avec siège social à Milan, Via Durini, 25, inscrite au
registre des sociétés tenu près le Tribunal de Milan sous le numéro 208891.

3. Constatation et réception de l’expertise d’un réviseur d’entreprises luxembourgeois conformément à l’article

26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Constatation que, s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux

actionnaires existants.

5. Fixation du capital autorisé à USD 12.000.000,- et instruction et autorisation au conseil d’administration d’accepter

à titre de libération du capital autorisé des apports en nature.

6. Modification de l’article 5, alinéas un et trois des statuts et ajout des alinéas quatre, cinq et six audit article.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 3.384.000,- (trois millions trois cent

quatre-vingt-quatre mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) pour le porter de son montant actuel de USD 216.000,-
(deux cent seize mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 3.600.000,- (trois millions six cent mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique) par l’émission de 564.000 (cinq cent soixante-quatre mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de USD 6,- (six dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

<i>Souscription et libération

Intervient à cet instant Maître Martine Gillardin, avocat, demeurant à Luxembourg, déclarant agir au nom et pour le

compte de la société de droit italien FIAM, FIDUCIARIA DI AMMINISTRAZIONI E REVISIONI S.r.l., avec siège social à
Milan (Italie), 2A, Via Morigi, et déclarant en outre que la société FIAM, FIDUCIARIA DI AMMINISTRAZIONI E
REVISION S.r.l. souscrit à toutes les 564.000 (cinq cent soixante-quatre mille) actions nouvelles représentatives de l’aug-
mentation du capital social décidée par la résolution précédente et qu’elle a libéré lesdites actions à leur valeur nominale
de USD 6,- (six dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action, soit USD 3.384.000,- (trois millions trois cent quatre-
vingt-quatre mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) au total, par l’apport en nature d’actions émises et en circulation
de la société de droit italien VITOFIN SpA, avec siège social à Milan (Italie), 25, Via Durini, inscrite au registre des
sociétés tenu près le Tribunal de Milan sous le numéro 208891, soit 5.093.550 (cinq millions quatre-vingt-treize mille
cinq cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune, représentant 75 % du
capital social de cette société qui est de ITL 6.791.400.000,- (six milliards sept cent quatre-vingt-onze millions quatre
cent mille lires italiennes), entièrement libéré.

L’assemblée prend acte de cette déclaration et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire

soussigné par la production d’une procuration émanant de la société FIAM, FIDUCIARIA DI AMMINISTRAZIONI E
REVISION S.r.l.

L’assemblée constate encore qu’il s’agit en l’occurrence d’un apport d’actions à une société préexistante qui obtient

ainsi des actions représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social antérieurement émis d’une
autre société de capitaux, ayant son siège statutaire sur le territoire d’un Etat membre de l’Union européenne, étant
encore donné que cet apport est exclusivement rémunéré par l’attribution de parts sociales, en l’occurrence 564.000
(cinq cent soixante-quatre mille) actions de la société MITOR S.A., le tout conformément aux articles 4-1 et 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant le rassemblement de capitaux dans des sociétés civiles et commer-
ciales, modifiée par la loi du 3 décembre 1986, ces lois ayant pour objet principal de mettre la législation nationale en
concordance avec les directives du Conseil des Communautés européennes du 17 juillet 1969 n

o

69/335CEE et du 10

juin 1985 n

o

85/303CEE.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription par FIAM s.r.l. de toutes les actions nouvelles à émettre et la libération au moyen

de l’apport à la Société de 5.093.550 (cinq millions quatre-vingt-treize mille cinq cent cinquante) actions d’une valeur
nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune, représentatives de 75 % du capital social, qui est de ITL
6.791.400.000,- (six milliards sept cent quatre-vingt-onze millions quatre cent mille lires italiennes), de la société de droit
italien VITOFIN SpA, société par actions, avec siège social à Milan (Italie), 25, Via Durini, inscrite au registre des sociétés
tenu près le Tribunal de Milan sous le numéro 208891.

<i>Expertise

Les actions ainsi apportées au capital de la Société ont fait l’objet d’une expertise par le réviseur d’entreprises

Monsieur Gianluigi Ferrario de Milan. Cette expertise a servi de base au rapport d’expertise établi par le réviseur d’en-
treprises luxembourgeois.

1897

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait

l’objet d’un rapport établi en date du 28 octobre 1996 par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant
à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport. La révision que nous avons effectuée nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont appropriés.

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 564.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 6,- de la

société MITOR S.A. attribuée en contrepartie de l’apport, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport, soit USD 3.384.000,-, représenté par 5.093.550 actions (75 %) de la société de droit italien

VITOFIN SpA correspond au moins au nombre des 564.000 actions nouvelles à émettre par MITOR S.A. à la valeur
nominale de USD 6,- de chacune d’elles.»

Ladite expertise et ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire

demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux

actionnaires existants.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de l’expertise de Monsieur Marc Lamesch en date du 28 octobre 1996 et décide de

l’entériner.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à USD 12.000.000,- (douze millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique) et instruit le conseil d’administration d’accepter également à titre de libération du capital autorisé des
apports en nature.

<i>Sixième résolution

Au vu de ce qui précède, l’article 5, l’alinéa premier et trois des statuts est modifié et les alinéas quatre, cinq et six

sont ajoutés, de sorte que l’article cinq dans sa version anglaise qui prévaudra en cas de divergences avec la version
française, aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at three million six hundred thousand

(3,600,000.-) US Dollars, divided into six hundred thousand (600,000) shares with a par value of six (6.-) US Dollars each.

Art. 5. Third paragraph. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own

shares. The authorized capital is set at twelve million (12,000,000.-) US Dollars, and will be represented by two million
(2,000,000) shares of a par value of six (6.-) US Dollars each.

Art. 5. Fourth paragraph. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or

reduced by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of
the Articles of Association.

Art. 5. Fifth paragraph. The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publi-

cation of those Articles, to increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the
authorized capital. The shares of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with
or without an issue premium, will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of
Directors is authorized to set all other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The
Board of Directors is especially authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription
rights to existing shareholders. The Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital and to appear
before notary to have such an increase of capital enacted in the required form.

Art. 5. Sixth paragraph. Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenti-

cated the present article shall be considered as adapted to the amendment as effected.»

Suit la traduction française du texte qui précède:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois millions six cent mille (3.600.000,-) dollars des Etats-

Unis, représenté par six cent mille (600.000) actions d’une valeur nominale de six (6,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Art. 5. Troisième alinéa. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par

la loi. Le capital autorisé est fixé à douze millions (12.000.000,-) de dollars des Etats-Unis qui sera représenté par deux
millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de six (6,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits

par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. Cinquième alinéa. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de

publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
dans la forme et au prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à
déterminer toutes autres conditions des émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil

1898

d’adminis-tration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire
acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Art. 5. Sixième alinéa. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

<i>Evaluation

L’augmentation du capital social est estimée à LUF 105.310.000,-.

<i>Frais

Comme la société détient au moins 75 % du capital émis de VITOFIN SpA, une société constituée dans l’Union

Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit
d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à cent trois mille (103.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, M. Gillardin, G. Herrmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(41338/230/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

MITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.364.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 853/96 du 29 octobre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(41339/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.615.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourth of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the ordinary and an extraordinary general shareholders’ meeting of the shareholders of the company

NETnet INTERNATIONAL S.A., with registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, incorporated by deed dated
9th of December 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 132 dated 24th of March 1995.

The meeting is presided over by Mr Johan Dejans, employé privé, residing in Steinfort,
who appoints as secretary Mrs Maire Gallagher, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Koen De Vleeschauwer, jurist, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To authorise the Board of Directors to increase the share capital of the Corporation, within the limits of the author-

ised capital, from three hundred and seventy-one thousand seven hundred and fifty US Dollars (371,750.- USD), rep-
resented by seventy-four thousand three hundred fifty (74,350) shares by a maximum of one hundred and fifteen
thousand US Dollars (115,000.- USD), represented by twenty-three thousand (23,000) shares, bringing the authorised
capital to four hundred and eighty-six thousand seven hundred and fifty US Dollars (486,750.- USD), represented by
ninety-seven thousand three hundred and fifty (97,350) shares of a par value of five US Dollars (5.- USD) each, such
authorisation to be maintained for the period up to and including 31 January 1997.

2. To define the terms of the authorisation as follows:
«For a maximum period ending on January 31st, 1997, the Board of Directors is authorised to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount may be subscribed, sold
or issued with or without a share issue premium as the Board of Directors may from time to time determine. The
increase may be effected as a whole at once, by successive portions or by continuous issues, by subscription in kind or
in money, by incorporation of reserves. The Board of Directors is specifically authorised to proceed with such issue
without reserving a preferential right to the shareholders then existing to subscribe to the shares to be issued. The
Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

1899

3. To redraft article 3 of the Articles of Association of the Corporation in both French and English versions to take

into account the resolutions made.

4. Miscellaneous.
II. As all the shares are registered shares, the notice including the agenda of this meeting was given to the

shareholders, as provided for by Article 70 of the coordinated law for companies by registered mail, proof of which has
been given to the office of the meeting.

III. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

IV. It appears from the attendance list that from all of the shares fifty thousand four hundred and forty-five (50,445)

shares are present or represented. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide
on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have been informed before the meeting.

V. After deliberation, the following resolutions were taken by a majority of the shareholders represented:

<i>First resolution

The general meeting authorises the Board of Directors to increase the share capital of the Corporation, within the

limits of the authorised capital, from three hundred and seventy-one thousand seven hundred and fifty US Dollars
(371,750.- USD), represented by seventy-four thousand three hundred and fifty (74,350) shares by a maximum of one
hundred and fifteen thousand US Dollars (115,000.- USD), represented by twenty-three thousand (23,000) shares,
bringing the authorised capital to four hundred and eighty-six thousand seven hundred and fifty US Dollars (486,750.-
USD), represented by ninety-seven thousand three hundred and fifty (97,350) shares of a par value of five US Dollars
(5.- USD) each, such authorisation to be maintained for the period up to and including 31 January 1997.

The resolution passed with 50,445 shares voting for and ./. shares voting against.

<i>Second resolution

The general meeting authorises the Board of Directors to define the terms of the authorisation as follows:
«For a maximum period ending on January 31st, 1997, the Board of Directors is authorised to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount may be subscribed, sold
or issued with or without a share issue premium as the Board of Directors may from time to time determine. The
increase may be effected as a whole at once, by successive portions or by continuous issues, by subscription in kind or
in money, by incorporation of reserves. The Board of Directors is specifically authorised to proceed with such issue
without reserving a preferential right to the shareholders then existing to subscribe to the shares to be issued. The
Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

The resolution passed with 50,445 shares voting for and ./. shares voting against.

<i>Third resolution

As a result of these resolutions, Article 3, paragraphs 1-3 of the articles of incorporation is amended, so that it will

read from now as follows:

«Art. 3. Paragraphs 1-3. The subscribed capital is set at three hundred seventy-one thousand seven hundred and

fifty US Dollars (371,750.- USD) consisting of seventy-four thousand three hundred and fifty (74,350) shares of a par
value of five US Dollars (5.- USD) per share, which have been entirely paid in.

The authorised capital is fixed at four hundred and eighty-six thousand seven hundred and fifty US Dollars (486,750.-

USD) consisting of ninety-seven thousand three hundred and fifty (97,350) shares of a par value of five US Dollars (5.-
USD) per share.

For a maximum period ending on January 31st, 1997, the Board of Directors is authorised to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount may be subscribed, sold
or issued with or without a share issue premium as the Board of Directors may from time to time determine. The
increase may be effected as a whole at once, by successive portions or by continuous issues, by subscription in kind or
in money, by incorporation of reserves. The Board of Directors is specifically authorised to proceed with such issue
without reserving a preferential right to the shareholders then existing to subscribe to the shares to be issued. The
Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.»

The resolution passed with 50,445 shares voting for and ./. shares voting against.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately 85,000.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

1900

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société NETnet INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 9 décembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 132 du 24 mars 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Maire Gallagher, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé,

de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille sept cent cinquante dollars US (371.750,- USD), représenté
par soixante-quatorze mille trois cent cinquante (74.350) actions d’un maximum de cent quinze mille dollars US
(115.000,- USD), représenté par vingt-trois mille (23.000) actions, élevant le capital autorisé à quatre cent quatre-vingt-
six mille sept cent cinquante dollars US (486.750,- USD), représenté par quatre-vingt-dix-sept mille trois cent cinquante
(97.350) actions d’une valeur nominale de cinq dollars US (5,- USD) par action, cette autorisation à maintenir pour la
période qui prendra fin en date du 31 janvier 1997.

2) Définir les termes de cette autorisation comme suit:
«Endéans un délai expirant le 31 janvier 1997, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en temps qu’il

appartiendra le capital souscrit, dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations peuvent être souscrites, vendues
ou émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il en sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les délais qui
ont été impartis. L’augmentation peut être effectuée en une seule fois, par tranches successives ou par émission
continue, par souscription en nature ou en espèces, par incorporation de réserves. Le Conseil d’Administration est
particulièrement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver un droit préférentiel aux actionnaires antérieurs
de souscrire les actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter des souscriptions et de recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de l’augmentation de capital.

3) Modification subséquente de l’article 3, paragraphes 1-3 des statuts de la société en vue de la modification du capital

social.

4) Divers.
II. Toutes les actions étant nominatives, la convocation à la présente assemblée générale extraordinaire contenant

l’ordre du jour a été faite, conformément à l’article 70 des lois coordonnées sur les sociétés, par lettres recommandées,
ce dont il a été justifié au bureau de l’assemblée.

III. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que de toutes les actions cinquante mille quatre cent quarante-cinq (50.445)

actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

V. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à la majorité des actionnaires représentés:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social de la société dans les limites

du capital autorisé, de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille sept cent cinquante dollars US (371.750,-
USD), représenté par soixante-quatorze mille trois cent cinquante (74.350) actions d’un maximum de cent quinze mille
dollars US (115.000,- USD), représenté par vingt-trois mille (23.000) actions, élevant le capital autorisé à quatre cent
quatre-vingt-six mille sept cent cinquante dollars US (486.750,- USD), représenté par quatre-vingt-dix-sept mille trois
cent cinquante (97.350) actions d’une valeur nominale de cinq dollars US (5,- USD) par action, cette autorisation à
maintenir pour la période qui prendra fin en date du 31 janvier 1997.

Cette résolution a été adoptée par 50.445 actions votant pour et ./. actions votant contre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à définir les termes de cette autorisation comme suit:
«Endéans un délai expirant le 31 janvier 1997, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en temps qu’il

appartiendra le capital souscrit, dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations peuvent être souscrites, vendues
ou émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il en sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les délais qui
ont été impartis. L’augmentation peut être effectuée en une seule fois, par tranches successives ou par émission
continue, par souscription en nature ou en espèces, par incorporation de réserves. Le Conseil d’Administration est
particulièrement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver un droit préférentiel aux actionnaires antérieurs
de souscrire les actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter des souscriptions et de recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou une partie de l’augmentation de capital.

Cette résolution a été adoptée par 50.445 actions votant pour et ./. actions votant contre.

1901

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’article 3, paragraphes 1-3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphes 1-3. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante et onze mille sept cent cinquante dollars

US (371.750,- USD), représenté par soixante-quatorze mille trois cent cinquante (74.350) actions d’une valeur nominale
de cinq dollars US (5,- USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-six mille sept cent cinquante US dollars (486.750,- USD), repré-

senté par quatre-vingt-dix-sept mille trois cent cinquante (97.350) actions d’une valeur nominale de cinq dollars US (5,-
USD) chacune.

Endéans un délai expirant le 31 janvier 1997, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en temps qu’il

appartiendra le capital souscrit, dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations peuvent être souscrites, vendues
ou émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il en sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les délais qui
ont été impartis. L’augmentation peut être effectuée en une seule fois, par tranches successives ou par émission
continue, par souscription en nature ou en espèces, par incorporation de réserves. Le Conseil d’Administration est
particulièrement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver un droit préférentiel aux actionnaires antérieurs
de souscrire les actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter des souscriptions et de recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de l’augmentation de capital.»

Cette résolution a été adoptée par 50.445 actions votant pour et ./. actions votant contre.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 85.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Dejans, M. Gallagher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 1996, vol. 459, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 novembre 1996.

A. Lentz.

(41341/221/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

MIRTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.524.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 5 novembre 1996, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour MIRTO S.A.
Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41337/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

MOREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 octobre 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 11, que la société MOREL S.A., avec siège à
Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(41340/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1902

NICOBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.800.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 24 mai 1996

<i>Nominations Statutaires

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvé, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41342/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

NOMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.409.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 486, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 novembre 1996.

P. Lux.

(41343/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

PRESTA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen,
agissant en son nom personnel et au nom et pour le compte de son épouse, Madame Patricia Scholer, demeurant à

L-8368 Hagen, en vertu d’une procuration, annexée au présent acte, associés de la S.à r.l. PRESTA SERVICES, S.à r.l.,
avec siège social à L-8437 Steinfort, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 4 janvier 1995, publié au
Mémorial C, n° 194 du 29 avril 1995,

lequel comparant a déclaré céder 998 parts sociales de PRESTA SERVICES, S.à r.l., au prix de 499.000,- francs, à la

société anonyme holding P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING, avec siège à Steinfort, constituée en date de ce jour, non
encore publiée, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Diederich, préqualifié, lequel accepte.

Suite à cette cession, le capital est souscrit comme suit:

– Monsieur Paul Diederich, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

– La société anonyme P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée……………………………………………

 998 parts

Total: mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1996, vol. 828, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 novembre 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(41349/207/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1903

PABEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.034.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 28 mai 1996

<i>Nominations Statutaires

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de:
– Monsieur Yvan Prosman, demeurant à Rhode-St-Genèse (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41346/657/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

PAGANINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.323.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 17 mai 1996

<i>Nominations Statutaires

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvé, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Hedwig Verdoot, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41347/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

PRO-GESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6640 Echternach, 29, rue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRO-GESTOR S.A., avec

siège social à Steinfort, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 septembre 1996, non
encore publié.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés,

demeurant à Seraing/Belgique.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Aysel Acar, commerçante, demeurant à Liège.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Fikret Ercihan, commerçant, demeurant à Liège.
Monsieur le président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1904

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission de la société à responsabilité limitée CHRONOS, de la société anonyme SEREDIS

INTERNATIONAL et de Monsieur Gérard Miller, en tant qu’administrateurs respectivement administrateur-délégué de
la société.

2) Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouvel administrateur-délégué.
3) Transfert du siège social de Steinfort à L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de la société à responsabilité limitée CHRONOS, de la société anonyme SEREDIS

INTERNATIONAL et de Monsieur Gérard Miller, en tant qu’administrateurs respectivement administrateur-délégué de
la société et leur accorde pleine et entière décharge pour leurs mandats.

Ils nomment comme nouveaux administrateurs:
– Madame Aysel Acar, commerçante, demeurant à B-4000 Liège, 336, rue Sainte-Marguerite;
– Monsieur Fikret Ercihan, commerçant, demeurant à B-4000 Liège, 336, rue Sainte-Marguerite, et
– Madame Zeynep Acar, commerçante, demeurant à B-4000 Liège, 21, rue de la Plaine.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer comme nouvel administrateur-délégué, Madame Aysel

Acar, préqualifiée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de ladite société de Steinfort à L-6640 Echternach, 29, rue de la Gare, et de

modifier en conséquent l’article 3, 1

er

alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Echternach.»

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membes du conseil d’administration, Madame Aysel Acar et Monsieur Fikret Ercihan, ici présents, Madame

Zeynep Acar, ici représentée par Madame Aysel Acar, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée
aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des voix, la décision suivante:

Est nommée administrateur-délégué:
Madame Aysel Acar, préqualifiée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparans, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Miller, A. Acar, F. Ercihan, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996, vol. 828, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1996.

F. Kesseler.

(41352/219/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

PRISROD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.496.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 8 mai 1996

<i>Nominations Statutaires

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41351/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1905

PLEXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.356.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 5 novembre 1996, Monsieur Edward Bruin, maître en droit,

demeurant à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour PLEXUS S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41348/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.990.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41354/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

QUOTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.649.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 8 octobre 1996

<i>Nominations Statutaires

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41355/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SOCIETE CONTINENTALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.502.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le ving-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE CONTINENTALE

D’INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 14 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 618 du 23 décembre
1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelles.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Claude Hilger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

1906

«L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente, échange
ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le développement
de son portefeuille.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

2. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), pour

le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF) par la création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
actions anciennes.

3. Renonciation des actionnaires actuels, Messieurs André Wilwert et Paul Marx, à leurs droits de souscription

préférentiels.

4. Souscription de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles par Monsieur Fery Gentges, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4960 Malmédy, 28, Chemin de la Ceuse, et libération desdites actions par versement en espèces d’un
million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF).

5. Souscription de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles par Monsieur Carly Gentges, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4960 Malmédy, 28, Chemin de la Ceuse, et libération desdites actions par versement en espèces d’un
million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF).

6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de son portefeuille.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,- LUF) pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF) par la création de trois mille (3.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les actions anciennes.

<i>Souscription et libération

Les actionnaires actuels, à savoir Messieurs André Wilwert et Paul Marx, ayant renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, sont alors intervenus aux présentes:

1. Monsieur Fery Gentges, administrateur de sociétés, demeurant à B-4960 Malmédy, 28, Chemin de la Ceuse,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Malmédy, le 3 octobre 1996,
lequel déclare souscrire mille cinq cents (1.500) actions nouvelles.
2. Monsieur Carly Gentges administrateur de sociétés, demeurant à B-4960 Malmédy, 28, Chemin de la Ceuse,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Malmédy, le 3 octobre 1996,
lequel déclare souscrire mille cinq cents (1.500) actions nouvelles.

1907

Les trois mille (3.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que

la somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (4.250.000,- LUF), représenté par quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, A. Braquet, C. Hilger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 94S, fol. 5, case 3. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1996.

G. Lecuit.

(41383/220/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SOCIETE CONTINENTALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1996.

G. Lecuit.

(41384/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SAINT MAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 53.172.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 1996

<i>tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
– d’accepter la mise à la disposition du mandat d’administrateur de Madame Edith Cateau, demeurant à Luxembourg,

de Monsieur Simon Couldridge, demeurant à Sark (Channel Islands) et de Madame Caragh Couldridge, demeurant à
Sark (Channel Islands) et d’élire comme nouveaux administrateurs, Monsieur Bouchaib Chahbi, demeurant à Bereldange
(Luxembourg), Monsieur Mario Benoît, demeurant à Tarnaud (France), et Monsieur Laurent Marliac, demeurant à
Limoges (France);

– d’élire comme administrateur-délégué, Monsieur Mario Benoît, prédit;
– d’accepter la mise à la disposition du mandat du commissaire aux comptes de la société INTERNATIONAL

AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.), et d’élire comme nouveau commissaire aux comptes, la
société EUROCOMPTES S.A., avec siège social à Luxembourg;

– de donner entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants;
– de transférer le siège social au 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Le Bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41361/576/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

RIES &amp; KAISER, LA NOUVELLE FAÇON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.539.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1996.

G. Lecuit.

(41360/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1908

CLAVITA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1) SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 21. Oktober 1996;
2) Dr. Jürgen Kaufmann, Bankdirektor, wohnhaft in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 21. Oktober 1996.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, namens wie er handelt, den amtierenden Notar ersuchte, folgendes zu beurkunden: 

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital 

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CLAVITA S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an andern in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft
kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder
sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende

Rechte erwerben und verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie
direkt massgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte nicht im Rahmen des Gesetzes vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM), eingeteilt in

fünfundsechzig (65) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch abgeben.

Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

1909

Art. 8.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die  Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung 

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15.

Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen am 5. Mai um 11.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1997.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung 

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres;

das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1996.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat Iegt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation 

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung 

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

- SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A., vorgenannt, vierundsechzig Aktien …………………………………………

64

- Dr. Jürgen Kaufmann, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: fünfundsechzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65

1910

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, der
es ausdrücklich bescheinigt.

<i>Erklärung 

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Abschätzung 

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf eine Million dreihundertachtunddreissigtau-

sendsechshundertfünfundsiebzig Franken (1.338.675,-).

<i>Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkannten, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2001 befindet, werden

ernannt:

- Dr. Jürgen Kaufmann, vorgenannt, Vorsitzender des Verwaltungsrates,
- Herr Mirko Von Restorff, Bankdirektor, wohnhaft in L-2520 Luxembourg, 31, allee Scheffer,
- Herr André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, wohnhaft in Luxemburg.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, mit Sitz in Luxemburg.
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, Dr. Jürgen Kaufmann, vorgenannt, als Delegierten des

Verwaltungsrates zu bestimmen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 94S, fol. 4, case 11. – Reçu 13.389 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperange, den 18. November 1996.

G. Lecuit.

(41414/220/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

ACCENT FLOORS S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277, ici
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hendrikus Middeldorp, juriste fiscal, demeurant à Luxembourg;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275, ici
également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hendrikus Middeldorp, prénommé.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACCENT FLOORS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, La société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

1911

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de la publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

1912

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prèlèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

1913

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 41 boulevard Royal.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

41 boulevard Royal, prénommée;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal, prénommée;

3.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-dèlégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration.

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: H. Middeldorp, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 94S, fol. 8, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(41410/215/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

AURAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 14 novembre 1996;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Bockler-Kapp, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AURAX LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

1914

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires repré-

sentant au moins la moitié (1/2) du capital social.

A cet effet, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil
d’Administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires doivent alors informer le Conseil d’Administration de leur agrément ou de leur refus par

lettre recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont
censés avoir agréé la cession.

Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précèdent, les actionnaires

représentant au moins la moitié (1/2) du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les actions
proposées à la valeur fixée par le commissaire. A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de
la lettre du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne
qui achètera les actions à la valeur prémentionnée. A défaut par le Conseil d’Administration de ce faire, l’actionnaire sera
libre pendant trois mois de céder ses actions aux cessionnaires proposés.

Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de sursis de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il doit

en informer le Conseil d’Administration et doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires seront
tenus de désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.

En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers sont tenus d’offrir les actions ayant appartenu à l’actionnaire décédé aux

actionnaires suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture. Les droits de vote attachés aux actions ayant
appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où ces actions deviennent la propriété de l’acquéreur
désigné.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre milliards de francs luxembourgeois

(4.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par quatre millions (4.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 novembre 2001 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

1915

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de septembre à seize heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des  bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1916

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2) Monsieur John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont toutes été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) se trouve à la disposition de la société, dont la preuve a été apportée au notaire qui le constate
expressément.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
b) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange,
c) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bockler-Kapp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 40, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

F. Baden.

(41411/200/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

AUTRANS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit suisse AUTRANS

A.G., ayant son siège social à CH-7002 Chur (Suisse), 1, Hartbertsstrasse, constituée le 11 août 1992 et inscrite le 8
septembre 1992 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de Chur, sous le numéro 3.000.003.964.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à

B-6637 Fauvillers (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit (KUL), demeurant à B-

6767 Torgny (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Chur (Suisse) à Luxembourg.
Refonte des statuts de la société pour la mettre en conformité avec la législation luxembourgeoise sur les sociétés

anonymes et adoption de l’objet social suivant:

«La société a comme objet le commerce, le montage et l’engineering d’installations mécaniques et électroniques.

1917

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques et conclure tous contrats, qui sont direc-

tement ou indirectement liés à son objet social ou qui sont de nature à favoriser son développement.

Elle peut également ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays, prendre des participations dans des

autres sociétés ou fusionner avec celles-ci.»

- Fixation du siège social de la société à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
- Nomination des Administrateurs et d’un Commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Chur (Suisse) à Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et d’adopter le texte comme proposé dans l’ordre du jour de la

présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation

luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

.  ll existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, ayant la dénomination de

AUTRANS A.G.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a comme objet le commerce, le montage et l’engineering d’installations mécaniques et électro-

niques.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques et conclure tous contrats, qui sont direc-

tement ou indirectement liés à son objet social ou qui sont de nature à favoriser son développement.

Elle peut également ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays, prendre des participations dans des

autres sociétés ou fusionner avec celles-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CHF 100.000,- (cent mille francs suisses), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

1918

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-

dents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les admi-
nistrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations,
encaisser toutes sommes dues appartenant à Ia société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits,
transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à Ia société.

II peut prêter ou emprunter à court ou à Iong terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne Ia gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de Ia société.

Le conseil fixe Ies conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par Iui, ainsi que Ies rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent, soit au siège social, soit en

tout autre Iieu indiqué dans Ia convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’admi-

nistration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur Ia décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de Ia société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
Ia convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes Ieurs dispositions. Les convocations sont faites dans Ies formes prescrites pour Ies assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement en tout état de

cause que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires
représentant les deux tiers au moins du capital social et que l’ordre du jour indique Ies modifications statutaires
proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

1919

Les résolutions, pour être valables, devront réunir Ies deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou

représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur Ies objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième

mercredi non férié du mois d’octobre de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Ioi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 1997:
1.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Centre, 45, B-6637 Fauvillers (Belgique),
2.- Monsieur Angelo Gianini, commercialiste, demeurant à Via Ronchetto, 17, CH-Cureglia (Suisse),
3.- Monsieur Oscar Tagliabue, commercialiste, demeurant Via Besso, 31, CH-Lugano (Suisse).

<i>Sixième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire pour Ia même durée:
FIDUCIARIA BESFID, ayant son siège social Via Besso, 31, CH-6903 Lugano-Besso (Suisse).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, H. Janssen, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 94S, fol. 8, case 1. – Reçu 29.411 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(41412/215/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

TOTAL INTEGRATED SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stümper.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 62, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour la SA TOTAL INTEGRATED

<i>SYSTEMS LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(41403/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1920


Document Outline

S O M M A I R E

CONTORTA S.A., Société Anonyme.

CRYSTAL S.A., Société Anonyme.

D.S.I., DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ECO. RE.H,  ECOLOGICAL RESEARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

EKIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

ELF-TEAM S.A., Aktiengesellschaft.

EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

EURO-MOTOR GRAAS, S.à r.l. &amp; CIE SCA, Société en commandite par actions.

EUROPARGEST S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN WOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

FIN-CARL S.A., Société Anonyme.

EXCOTOUR, SOCIETE POUR L EXPANSION ET LE FINANCEMENT DU TOURISME, Société Anonyme.

FAÏENCE S.A., Société Anonyme.

FIDECS GROUP S.A., Société Anonyme.

FINSYSTEM S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE COVEST S.A., Société Anonyme.

FINANCIAL INVESTMENT AND PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

FLEURS AALSMEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LA GRAPPE D OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. FLEURS AALSMEER, S.à r.l.).

Art. 2.

Art. 4.

Art. 5.

FONTANAROSSO S.A., Société Anonyme.

FRALIA S.A., Société Anonyme.

ITH HOLDING S.A., Société Anonyme.

GORYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

GOUT &amp; BENZ INVEST S.A., Société Anonyme.

GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Art. 4.

Art. 4. 

GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

SOUTH ASIA TRADING S.A., Société Anonyme, (anc. GUARDIAN INDONESIA INVESTMENTS S.A.).

Art. 3.

Art. 3.  

Art. 1.  

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 3.  

Art. 3.  

Art. 1.  

SOUTH ASIA TRADING S.A., Société Anonyme, (anc. GUARDIAN INDONESIA INVESTMENTS S.A.).

HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 1Alinéa 2.

FRANCE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

H.N.I. S.A., Aktiengesellschaft.

GALATA S.A., Société Anonyme.

GANDALF HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTERESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

HANDERSON, CLIVE &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

HOLDING AZHARI S.A., Société Anonyme.

IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme.

IMPRIMERIE DE GASPERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMMO LIM S.A., Société Anonyme.

INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING, Société Anonyme.

INTERIM JOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

I.S.G. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

INTERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

INVESTUNION, Société Anonyme.

ISOLDE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 3. Absatz 1.

ISOLDE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

IRONE S.A., Société Anonyme.

KENTAS A.G., Société Anonyme.

MARCUNI S.A., Société Anonyme.

KIMBERLEY S.A., Société Anonyme.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

LAPERLE S.A., Société Anonyme.

LATINA S.A., Société Anonyme.

LE RIDEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LES COUTURIERS DE LA NATURE S.A., Société Anonyme.

LUXEVENTS S.A., Société Anonyme.

LE GROUPE MUST PARTENER S.A., Société Anonyme.

LE GROUPE MUST PARTENER S.A., Société Anonyme.

MARIOROR S.A., Société Anonyme.

MARIGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

MATCHPLAY S.A., Société Anonyme.

MENUISERIE MANOU MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: 520.000,- LUF.

NWG SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MATRAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

MBM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

M.C.P. &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PROMINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

OCEAN, Société Anonyme.

MEGA BIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MILOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

MITOR S.A., Société Anonyme.

Art. 5. First paragraph.

Art. 5. Third paragraph.

Art. 5. Fourth paragraph.

Art. 5. Fifth paragraph.

Art. 5. Sixth paragraph.

Suit la traduction française du texte qui précède: Art. 5. Premier alinéa.

Art. 5. Troisième alinéa.

Art. 5. Quatrième alinéa.

Art. 5. Cinquième alinéa.

Art. 5. Sixième alinéa.

MITOR S.A., Société Anonyme.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Paragraphs 1-3.

Suit la traduction française:

Art. 3. Paragraphes 1-3.

MIRTO S.A., Société Anonyme.

MOREL S.A., Société Anonyme.

NICOBA S.A., Société Anonyme.

NOMINA S.A., Société Anonyme.

PRESTA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PABEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

PAGANINI S.A., Société Anonyme.

PRO-GESTOR S.A., Société Anonyme.

Art. 3. 1alinéa.

PRISROD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

PLEXUS S.A., Société Anonyme.

QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

QUOTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOCIETE CONTINENTALE D INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Art. 4.

Art. 5. Premier alinéa.

SOCIETE CONTINENTALE D INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

SAINT MAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

RIES &amp; KAISER, LA NOUVELLE FAÇON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CLAVITA S.A., Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital  Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung - Überwachung  Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Generalversammlung  Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung  Art. 18.

Art. 19.

Auflösung - Liquidation  Art. 20.

Allgemeine Bestimmung  Art. 21.

ACCENTFLOORS S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Assemblée générale  Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Art. 17.  Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition générales Art. 21.

AURAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital  Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4. 

Art. 5. 

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des  bénéfices  Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

AUTRANS A.G., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

TOTAL INTEGRATED SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.