1825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 39

30 janvier 1997

S O M M A I R E

Adrilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… page 1852
Arko Holding S.A., Strassen ……………………………………………… 1872
Atlanticlux  Lebensversicherungsgesellschaft  S.A.,

Luxemburg ………………………………………………………………… 1871, 1872

Castellani Plast, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… 1856
E.C.L.,  Equipments  &  Components  Luxembourg

S.A., Roodt-sur-Syre …………………………………………………………… 1858

Eurogest Benelux, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 1857
Figedom, S.à r.l., Strassen …………………………………………………… 1833
Gesellschaft  für  Betriebsverwaltung  Holding  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 1860

Herbro S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 1826
Hilos S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1826
Incotech, S.à r.l., Howald……………………………………………………… 1827
Ind. Invest Holding S.A., Luxembourg…………………………… 1827
Internationale de Langues, S.à r.l., Luxembourg……… 1827
International Expoconsult S.A. Holding, Luxembourg 1828
International  Real  Estate  Investors  Holding S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………… 1828

Intrapack Holding S.A., Luxembourg …………………………… 1865
Investing Partners S.A., Luxembourg …………………………… 1828
Jabbalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1830
Jacma S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1830
Jireh International S.A., Luxembourg …………………………… 1832
Kei S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 1831
Knox Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 1832
Kodikama S.A., Luxembourg …………………………………………… 1832
Konings, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 1827
Language Enterprises, S.à r.l., Grevenmacher ………… 1862
Lapilux Holding S.A., Luxembourg …………………… 1832, 1833
Lintex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1833
L.I.S. Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 1833
Lomatur Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 1826
Lusalux S.A., Luxembourg …………………………………… 1828, 1830
Luxplan S.A., Capellen ………………………………………………………… 1842
Luxrosa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1831
Lux Sport-Inter S.A.H., Luxembourg …………………………… 1843
Mannelli Remo S.A., Luxembourg…………………………………… 1843
Margal, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………… 1831
Median Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1843

Mediq, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 1844
Mikado S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1844
Montesa S.A., Bertrange ……………………………………………………… 1842
Multi Services & Products, S.à r.l., Bissen …………………… 1844
Navi-V.S. International S.A., Luxembourg ………………… 1863
Nopco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1868
Nouvelle Luxelec S.A., Wecker………………………………………… 1845
Power 100 S.A., Luxembourg ……………………………… 1833, 1835
Pamasi Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1845
Paribas Soleil Fund ………………………………………………………………… 1835
Pembroke S.A., Luxembourg ……………………………… 1843, 1844
Pinunze S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1845
Promogest S.A., Luxembourg …………………………………………… 1846
Re De Co Holding S.A., Luxembourg …………………………… 1845
Re Fin Co Holding S.A., Luxembourg …………………………… 1846
Richmond Financial Corporation S.A., Luxbg 1854, 1855
R.V. International S.A., Luxembourg …………………………… 1846
Sarelux Car S.A., Luxembourg ………………………………………… 1845
Shamal Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1848
Shorender S.A., Luxembourg …………………………………………… 1848
Sintex S.A.H., Luxembourg ………………………………… 1846, 1847
SINTRAL,  Société  Internationale  d’Alimentation

S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 1852

Siti International Holding S.A., Luxembourg …………… 1848
Socego Investments Holding S.A., Luxembourg ……… 1847
SOFICOPA S.A., Société Financière de Conseils et

de Participations S.A., Luxembourg …………… 1848, 1849

Sonafi S.A., Luxembourg……………………………………………………… 1853
Soparint S.A.H., Luxembourg……………………………… 1849, 1850
S.P.G.D., Société de Participation du Grand-Duché

S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 1853

S.P.M. International S.A., Luxembourg ………… 1850, 1852
Surf International S.A., Luxembourg …………………………… 1853
Swedbank (Luxembourg) S.A. …………………………… 1867, 1868
Sylva Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 1855
Tobago Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 1856
Trans Capital Holding S.A., Luxembourg …………………… 1858
Transmissio Holding S.A., Luxembourg ……………………… 1870
Trec Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 1871
Unipatent Holding S.A., Luxembourg …………………………… 1871
Vicolux S.A., Luxembourg…………………………………………………… 1853

HERBRO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 28.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Signature

Signature

<i>Administrateur Administrateur

(41131/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

HERBRO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 28.399.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 1996

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’année écoulée.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire viendra à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1996.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer administrateurs Monsieur Rodney Haigh en remplacement de Monsieur
Roger Wieczoreck, et Monsieur Mohamed Nijar en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Kesy et de renouveler
Monsieur Christophe Blondeau dans sa fonction d’administrateur et de renouveler H.R.T. REVISION, S.à r.l. au poste de
commissaire aux comptes leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale de 1997.

6. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.40 heures.

Signature

Signature

<i>Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41132/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

HILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 7 mai 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Philippe Weill, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique)
- Monsieur Michel Balieus, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique)
- Monsieur Serge Stroinovsky, licencié en sciences commerciales I.C.H.E.L., demeurant à Rhode-St-Genèse (Belgique)
- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg)
- Madame Marcelle Moulart, professeur à la retraite, demeurant à Rixensart (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41133/657/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

LOMATUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(41154/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1826

INCOTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 55.756.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés qui s’est tenue au siège social à Howald, le 15 octobre 1995 que:
1. la démission de Messsieurs Holger Nastoll et Matthias Schneider de leurs fonctions de gérant de la Société a été

acceptée et que décharge leur a été donnée;

2. sont nommés aux fonctions de gérant:
- Monsieur Paul Moody, administrateur de sociétés, demeurant à Holzerath (Allemagne)
- Monsieur Rui Guerra, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim.
Howald, le 14 novembre 1996.

Pour inscription/modification

M

e

M. Schaeffer

par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41136/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

IND. INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 10 juin 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué de la société
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41137/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

INTERNATIONALE DE LANGUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière.

—

La nouvelle adresse est la suivante:
INTERNATIONALE DE LANGUES, S.à r.l., 72, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg.

J.-P. Piersanti

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41138/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

KONINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.145.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 25 septembre 1996

<i>Nomination d’un nouveau gérant

Suite à la démission de Monsieur Vladimir Koulich de ses fonctions de gérant de la société KONINGS, S.à r.l., les

associés ont décidé de nommer en son remplacement Monsieur Serguei Koulichenko, commerçant, demeurant à
Moscou (Russie) aux fonctions de gérant de la société KONINGS, S.à r.l.

Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41149/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1827

INTERNATIONAL EXPOCONSULT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(41139/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 41.616.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates vom 29. Oktober 1996

Anlässlich der Verwaltungsratssitzung der Gesellschaft INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING

S.A., haben die unterzeichneten Verwaltungsratsmitglieder den Rücktritt von Dirk Hildebrandt, wohnhaft in Köln, als
Verwaltungsratsvorsitzender sowie als Mitglied des Verwaltungsrates zur Kenntnis genommen.

Die Verwaltungsratsmitglieder, Paul Joseph Williams und Percy James Williams, wohnhaft in Sark (Kanalinseln),

wählen Herrn Simon Couldridge, wohnhaft in Sark (Kanalinseln) als Verwaltungsratsmitglied hinzu.

Diese Entscheidung wird anlässlich der nächsten jährlichen Generalversammlung den Aktionäre zur Genehmigung

vorgelegt.

<i>Der Verwaltungsrat

P. J. Williams

P. J. Williams

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41140/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

INVESTING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.818.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(41141/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

LUSALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.832.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Has compared:

Maître Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as special mandator in the name

and on the behalf of the directors of LUSALUX S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard
Royal, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 54.832, by virtue of a power
conferred to him by the board of directors of the said company in its meeting dated November 11th, 1996.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as conforming to the original, will remain annexed to the

present deed.

Such comparing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company LUSALUX S.A. has been incorporated according to a deed of the undersigned notary, dated May 2nd,

1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 384, dated 10th of August 1996.

2) According to article 3 of the articles of incorporation, the subscribed to and fully paid-in capital is fixed at one

million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) consisting of one thousand two hundred
and fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) per share.

According to the same article, the authorized capital of the company is fixed at fifty million Luxembourg Francs

(50,000,000.- LUF), represented by fifty thousand (50,000) shares, with a par value of one thousand Luxembourg Francs
(1,000.- LUF) each.

The board of directors has been empowered to increase the subscribed capital within the Iimits of the authorized

capital according to the conditions and terms which will be fixed by the board of directors. The board of directors is

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authorized to supress the preferential right of subscription of the current shareholders and to issue the new shares with
or without issue premium.

In the meeting of November 11th, 1996, the board of directors has decided to increase the subscribed capital by an

amount of one million Luxembourg Francs (1,000,000.- LUF) in order to reach the amount of two million two hundred
and fifty thousand Luxembourg Francs (2,250,000.- LUF) by creating and issuing one thousand (1,000) new shares with
a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

The board of directors, having utilized its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders, the one thousand (1,000) new shares have been issued and have been entirely subscribed to and fully paid
in by TURNBERRY INVESTMENTS S.A., a company incorporated under the Iaws of Panama and having its registered
office in Panama City.

The new shares have been fully paid in, so that the amount of one million Luxembourg Francs (1,000,000.- LUF) is at

the disposal of the company.

The document attesting to the subscription of these shares and attesting to the payments in cash have been presented

to the undersigned notary.

Subsequent to the increase of capital, Article 3, paragraph 1 of the articles of incorporation is modified and will now

be read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at two million two hundred and fifty thousand Luxembourg

Francs (2,250,000.- LUF), consisting of two thousand two hundred and fifty (2,250) shares of a par value of one thousand
Luxembourg Francs (1,000.- LUF) per share.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately Luxembourg Francs 45,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the the request of the above

appearing person, this deed is worded in English followed by a German translation, and that in case of divergences
between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich.

Ist erschienen:

Maître Charles Duro, avocat, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwal-

tungsrates der Gesellschaft LUSALUX S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal, laut Beschluss vom 11.
November 1996, welcher Beschluss in beglaubigter Abschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben nach
Unterzeichnung des Komparenten und dem Notar formalisiert zu werden.

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
1) Die Gesellschaft LUSALUX S.A., wurde gegründet aufgrund einer Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden

Notar am 2. Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil, Nummer 384 vom 10. August 1996.

2) Laut Artikel 3 der Statuten beträgt das gezeichnete Kapital eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

Gemäss demselben Artikel beträgt das genehmigte Kapital fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF),

eingeteilt in fünfzigtausend Aktien (50.000) von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) und ist der Verwal-
tungsrat ermächtigt, das gezeichnete Aktienkapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, gemäss Beschluss
des Verwaltungsrats. Laut desselben Beschlusses kann der Verwaltungsrat neue Aktien mit oder ohne Emissionsprämie
ausgeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen.

In seiner Versammlung vom 11. November 1996 hat der Verwaltungsrat beschlossen, das Gesellschaftskapital um eine

Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million
zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf zwei Millionen zweihundertfünfzigtausend
Luxemburger Franken (2.250.000,- LUF) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von eintausend (1.000) neuen Aktien
mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Aktie.

Nachdem der Verwaltungsrat verzichtet hat den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen, hat er beschlossen

TURNBERRY INVESTMENTS S.A., einer Aktiengesellschaft panamaischen Rechts, mit Sitz in Panama-Stadt sur
Zeichnung der eintausend (1.000) neuen Aktien zuzulassen.

Die eintausend (1.000) neuen Aktien wurden vollständig eingezahlt, so dass der Betrag von einer Million Luxemburger

Franken (1.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht.

Die Dokumente betreffend die Zeichnung der Aktien und deren Einzahlung wurden dem unterzeichneten Notar

vorgelegt.

Infolge der durchgeführten Kapitalerhöhung wird Artikel 3 Absatz 1 der Statuten wie folgt abgeändert:
«Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (2.250.000,- LUF), eingeteilt in zweitausendzweihundertfünfzig Aktien (2.250) mit einem Nennwert von je
eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.»

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<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welcher der Gesellschhaft aus

Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, belaufen sich auf ungefähr 45.000,- Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung aIles Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 1996, vol. 459, fol. 27, case 3. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 novembre 1996.

A. Lentz.

(41155/221/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

LUSALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.832.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 19 novembre 1996.

A. Lentz.

(41156/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

JABBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 mai 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41142/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

JACMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 avril 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Jacques Pendaries, retraité, demeurant à F-06110 Le Cannet, 100, rue Buffon, administrateur-délégué
- Monsieur Marc Pendaries, joueur de golf professionnel, demeurant à Paris, (France)
- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(41143/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1830

KEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.781.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(41145/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

KEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.781.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 juin 1996 à 14.00 heures

<i>à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Joseph Winandy
Contrôleur de Sociétés
demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon
Plateau St. Hubert
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes et décide de nommer en

son remplacement:

Monsieur Noël Didier
Employé Privé
demeurant 25, rue de la Biff
Hondelange (Belgique)
qui terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à

l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Winandy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41146/009/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

LUXROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.199.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du vendredi 25 octobre 1996:
- la délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire est provisoirement renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 25 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41158/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

MARGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41161/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1831

JIREH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Conseil d’Administration

Conformément aux statuts et aux articles 53, paragraphe 4, et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les
administrateurs décident, à l’unanimité, d’élire comme administrateur-délégué, Monsieur Christian Faltot, qui pourra
engager la société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

C. Faltot

P. J. Williams

P. J. Williams

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41144/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

KODIKAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 mai 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41147/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

KNOX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.787.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), en date du 28

octobre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1996, vol. 825, fol. 13, case 7, que la société anonyme
holding KNOX HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.787, constituée suivant acte reçu en date du 28
juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 499 du 22 octobre 1993, au capital social de FRF 1.000.000,- (un million de
francs français), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune,
entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la société anonyme holding KNOX HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 novembre 1996.

J. Elvinger.

(41148/211/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

LAPILUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(41150/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1832

LAPILUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(41151/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FIGEDOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 37.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

P. Lux.

(41278/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

LINTEX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.560.

—

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(41152/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

L.I.S. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 11 juin 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
- Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41153/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

POWER 100 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.522.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POWER 100 S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.522, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 145 du 23 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

1833

qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de six cent mille Deutsche Mark (600.000,- DEM) pour le porter de

soixante-cinq mille Deutsche Mark (65.000,- DEM) à six cent soixante-cinq mille Deutsche Mark (665.000,- DEM) par la
création de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune.
Souscription et libération en espèces de ces actions nouvelles.

2. Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un million de Deutsche Mark (1.000.000,- DEM), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM).

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent mille Deutsche Mark (600.000,- DEM)

pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq mille Deutsche Mark (65.000,- DEM) à six cent soixante-cinq
mille Deutsche Mark (665.000,- DEM) par la création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme ENERGIE 5 HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à la

souscription des six mille (6.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les six mille (6.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société anonyme ENERGIE 5 HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 octobre 1996, qui restera annexée aux

présentes.

Les six mille (6.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

de six cent mille Deutsche Mark (600.000,- DEM) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la Société à un million de Deutsche Mark (1.000.000,- DEM) qui sera

représentée par dix mille (10.000) actions au porteur de cent Deutsche Mark (100,- DEM) par action.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte au Mémorial.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent soixante-cinq mille Deutsche Mark (665.000,- DEM), représenté par six

mille six cent cinquante (6.650) actions au porteur d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) par action.

Le capital autorisé est fixé à un million de Deutsche Mark (1.000.000,- DEM), représenté par dix mille (10.000) actions

au porteur de cent Deutsche Mark (100,- DEM) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du

procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1996, autorisé à augmenter en temps qu’il appar-
tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

1834

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent mille francs (200.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Arno, M.-J. Reyter, A. Galassi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 94S, fol. 34, case 11. – Reçu 123.630 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1996.

F. Baden.

(41175/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

POWER 100 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.522.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

F. Baden.

(41176/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

PARIBAS SOLEIL FUND.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1. The Fund
At the initiative of the PARIBAS Group a mutual investment fund called PARIBAS SOLEIL FUND (hereinafter referted

to as «the Fund») is set up in Luxembourg according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and is qualified in
accordance with the law of 30th March, 1988 as an Undertaking for Collective Investment for the purpose of investing
mainly in equities and bonds worldwide with high growth potential.

The Fund is an unincorporated co-proprietorship managed in the exclusive interests of the unitholders by PARIBAS

SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereinafter referred to as «the Management Company»), a company set up
under Luxembourg Law.

The assets of the Fund are, and will remain, segregated from those of the Management Company.
All the assets of the Fund are deposited with a custodian bank, hereinafter referred to as «the Custodian».
The BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, having its registered office at 10A, boulevard Royal, Luxembourg, is

appointed Custodian.

The respective rights and obligations of the shareholders, the Management Company and the Custodian are deter-

mined contractually by the provisions set out hereafter, which constitute the Management Regulations of the Fund.

The Fund’s accounts shall be denominated in USD. They shall be closed on 31st March of each year. The Auditors of

the Fund shall be appointed every year by the Management Company.

2. The Management Company
The Fund is managed by PARIBAS SOLElL MANAGEMENT COMPANY S.A., the registered office of which is at 10A,

boulevard Royal, Luxembourg.

Within the limits of these Regulations, the Management Company is invested with the broadest powers to manage

and administer the Fund on behalf of the shareholders and to perform such duties as that may require, e.g.:

– to issue and redeem the co-ownership shares of the Fund;
– to enter into contracts with third parties and, in particular, to make all such contracts as may be necessary for the

attainment of the aims of the Fund;

– to purchase, subscribe, sell, replace or exchange all kinds of securities included in the Fund or intended to be

included in the Fund;

– to collect all income produced by the assets of the Fund;
– to distribute dividends amongst the co-ownership shares;
– to exercise all rights attaching to the assets of the Fund;
– to keep the accounts of the Fund and, from time to time, to draw up statements of the assets as provided for in

these Management Regulations.

1835

The Management Company is at liberty to relinquish its mandate:
1) if its obligations are taken over by another management company and provided that such a transfer of obligations

does not infringe the provisions of the law and of these Management Regulations;

2) in the event of the dissolution of the Fund, in accordance with the procedure set out in Article 13.
The shareholders empower the Management Company to represent them at the Annual General Meetings of the

companies whose securities form part of the Fund’s assets and to vote on their behalf at such meetings. The
Management Company is obliged to fulfil its mandate in the exclusive interests of the shareholders and in accordance
with the relevant legislation.

Neither the Management Company nor the Custodian, acting on behalf of the Fund, can grant loans or act as

guarantor on behalf of third parties.

3. The Custodian
The Custodian is appointed by the Management Company and its appointment is terminated by either party at any

time upon three months’ written notice.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG is appointed Custodian of the assets of the Fund.
All securities and liquid assets owned by the Fund are held on its behalf by the Custodian who fulfils all obligations and

duties required by applicable law.

In accordance with usual banking practice, the Custodian may, under its own responsibility, entrust the custody of

certain of the Fund’s assets which are neither listed nor traded in Luxembourg to other institutions. Such institutions
must be duly approved by the Management Company.

Any action relative to the disposal of the Fund’s assets is only to be implemented by the Custodian, upon the instruc-

tions of the Management Company.

In particular, the Custodian is required to:
a) ensure that the sale, issue, repurchase and cancellation of units effected on behalf of the Fund or by the

Management Company are carried out in accordance with the law and the Management Regulations;

b) ensure that the value of the units is calculated in accordance with the law and the Management Regulations;
e) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with the law or the Management

Regulations;

d) ensure that, in transactions involving the Fund’s assets, the consideration is remitted to it within the usual time

limits;

e) ensure that the Fund’s income is applied in accordance with the Management Regulations.
Any change to the composition of the Board of Directors of the Management Company will be subject to the approval

of the Custodian acting in the interests of the shareholders. The Custodian may not withhold such approval without
good reason.

The Custodian shall be remunerated in return for its services in accordance with the Custodian agreement entered

into by the Management Company and the Custodian. According to this agreement, the Custodian is entitled to a
quarterly fee calculated on the basis of the average of the Fund’s net assets during the relevant quarter.

Should the Custodian Agreement be terminated by either of the parties thereto, the following provisions shall apply:
– a new custodian bank shall be appointed within two months to perform the duties and assume the responsibilities

of Custodian as defined in these Management Regulations;

– in the event that the Management Company should terminate the appointment of the Custodian, the Management

Company will appoint a new custodian within two months of such termination. The Custodian shall continue to carry
out its duties for such time as may be necessary for the complete divestiture of all the assets held by it on behalf of the
Fund;

– in the event that the Custodian should terminate its own appointment, it shall continue in the exercise of its

responsibilities until the appointment of a new custodian and until all the assets of the Fund have been transferred to the
new custodian;

– before the expiry of the three months’ written notice, the Management Company shall publish the name of the

bank to which the assets of the Fund are to be entrusted and which is qualified to act as the new custodian.

4. Investment Policy and Principal Objectives of Investment
The principal objective of PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A. is to secure for the Fund’s

shareholders the growth of the capital invested in the Fund by the reinvestment of such capital in equities and bonds
worldwide.

The Fund focuses on Asian securities, investing mainly in equities in high growth countries referred to as NIES (Hong

Kong, Singapore, Malaysia, Thailand), and equities and fixed-income securities in Japan.

Both Korean and Taiwanese markets will be taken into consideration as the investment opportunities arise during the

course of their deregulation.

The Fund may temporarily invest in European equities with high growth potential due to the EC unification and in

securities in US markets responding to the investment condition defined by currency and interest rate movements.

The Fund may hold ancillary liquid assets. Such assets may be kept in current accounts or in short-term money market

instruments regularly negotiated, having a remaining maturity of less than 120 days, and issued or guaranteed by first
class issuers or guarantors.

The Fund’s investments shall be decided upon by the Board of Directors of the Management Company. The Board of

Directors may appoint an Investment Adviser and may approve the appointment of all Investment Sub-Adviser to assist
it in its investment objectives according to the terms of the general investment policy established by the Board.

1836

5. The Investment Restrictions
The Fund’s investments shall be made in accordance with the following regulations and restrictions:
While the Fund has broad powers as to the type of investments it may make and the investment methods it may

adopt, the Directors have resolved that the following restrictions will be respected:

A. The Fund may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10% of the net assets of

the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary basis; further, the Fund may not invest more
than 10 per cent of its net assets in partly paid securities.

B. The Fund may not make short sales or otherwise trade in securities not owned by the Fund.
C. The Fund may not purchase or otherwise acquire any investment in which the liability of the holder is unlimited;
D. The Fund may only acquire shares or units in a collective investment undertaking of the open-ended type subject

to the following conditions and restrictions:

(i) such collective investment undertaking is an undertaking for collective investment in transferable securities within

the meaning of the Directive of the Council of the European Economic Community of 20th December 1985,

(ii) investments in the shares of an investment company of the open-ended type to which the Fund is linked by

common management or control or in the units of a unit trust of the open-ended type managed by a company to which
the Fund is linked by common management or control, shall be permitted only (i) in the case of an investment company
or of a unit trust which, in accordance with its rules, has specialised in investment in a specific geographical area or
economic sector, and (ii) provided no fees or costs are charged on account of transactions relating to such acquisition;

(iii) no investment in a collective investment undertaking of the open-ended type shall be made which would result in

the value of all the holdings of the Fund in such collective investment undertakings exceeding 5% of the net asset value
of the Fund.

E. The Fund may not purchase real estate for investment purposes nor acquire any options, rights or interests in

respect thereof.

F. The Fund may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts (for the purpose hereof

commodities include precious metals) nor purchase securities representing merchandise or rights to merchandise.

G. The Fund may not purchase securities of any one issuer if upon such purchase more than 10 per cent of the net

assets of the Fund would consist of the securities of such issuer, subject to the total value of the securities held in the
securities of issuers in each of which the Fund invests more than 5% of its total net assets not exceeding 40% of its total
net assets, provided that:

(i) the above limit of 10% shall be of a maximum of 35% in respect of the securities issued or guaranteed by a Member

State of the EU, its local authorities, or public international bodies of which one or more EU Member States are
members, or by any other State;

(ii) the above limit of 10% shall be of a maximum of 25% for certain debt securities if they are issued by a credit insti-

tution whose registered office is situated in a EU Member State and which is subject, by virtue of law, to particular public
supervision with the aim to protect the holders of such debt securities. In particular, the amounts resulting from the
issue of such debt securities must be invested pursuant to the law in assets which sufficiently cover, during the whole
period of validity of such debt securities, the liabilities arising therefrom and which are assigned to the preferential
repayment of capital and accrued interest in the case of default by the issuer.

If the Fund invests more than 5% of its net assets in such debt securities as referred to in (i) and issued by the same

issuer, the total value of such investments may not exceed 80% of the value of the Fund’s net assets;

(iii) the securities referred to under (i) and (ii) of this sub-paragraph are not to be taken account of in applying the

limit of 40 % set forth in this sub-paragraph;

The limits as referred to in G. i) and ii) may not be aggregated and, accordingly, securities issued by the same issuer

effected in accordance with the above restrictions may not, in any event, exceed a total of 35% of the net assets of the
Fund;

(iv) the Fund may invest up to 100% of its assets in different transferable securities issued or guaranteed by any

Member State of the EU, its local authorities, or public international bodies of which one or more of such EU Member
States are members, or by any other State Member of the OECD; and

(v) if the Fund makes use of the provision under (iv) of this sub-paragraph, the Fund must hold securities from at least

six different issues, and securities from any one issue may not account for more than 30% of the Fund’s total net assets.

H. The Fund may not invest in voting shares of companies allowing it to exercise a notable influence in the

management of the issuer.

I. The Fund may acquire no more than:
– 10 % of the non-voting shares of any single issuing body;
– 10 % of the debt securities of any single issuing body;
– 10 % of the units of the same collective investment undertaking;
provided that the limit laid down in the second and third indent may be disregarded at the time of acquisition if at that

time the gross amount of the debt securities in issue cannot be calculated. The limits in points H. and I. shall not apply
to (i) transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, its local authorities, or public inter-
national bodies of which one or more Member States of the EU are members or by any other State, nor to (ii) shares
held by the Fund in the capital of a company incorporated in a State which is not a Member State of the EU investing its
assets mainly in the securities of issuing bodies having their registered offices in that State, where under the legislation
of the State such a holding represents the only way in which the Fund can invest in the securities of issuing bodies of that
State, subject that, however, that company, in its investment policy, complies with the limits laid down in Articles 42 and
44 and in paragraphs (1) and (2) of Article 45 of the Luxembourg law on undertakings for collective investment;

1837

J. The Fund may not invest more than 10 per cent of its net assets in transferable securities other than those referred

to hereafter:

(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a EU Member State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market in a EU Member State which operates regularly and is

recognised and open to the public;

(iii) transferable securities admitted to official listing on a recognised stock exchange of Western Europe, North

America and Canada, the Far East, Australia and Southern Africa;

(iv) securities dealt in on another regulated market in the countries of the areas referred to under (iii) above, which

operates regularly and is recognised and open to the public;

(v) recently issued transferable securitics, provided that:
– the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market of the countries permitted by the Management Regulations and stated in point
J. i) and iii) above which operates regularly and is recognised and open to the public;

– such admission is secured within a year of issue.
Provided that the Fund may invest up to 10% of its net assets in debt instruments which are equivalent to transferable

securities because of their characteristics, being inter alia, transferable, liquid and having a value which can be accurately
determined at any Valuation Date, and provided further that the total of such debt instruments and the investments
other than those referred to under (i) through (v) shall not exceed 10% of the net assets of the Fund.

K. The Fund may not use its assets to underwrite or subunderwrite any securities.
L. The Fund may not make loans or guarantee the repayment of loans other than the making of deposits with the

Custodian or any bank or deposit-taking institution approved by the Custodian, the making of loans to, or the guaran-
teeing of moneys lent to, a wholly-owned subsidiary of the Fund or the subscription for, acquisition or holding of debt
or loan securities.

M. The Fund may employ such techniques and instruments relating to transferable securities as are permitted within

the limits laid down by law, regulations or administrative practice, provided that such techniques or instruments are used
for the purpose of efficient portfolio management. With respect to stock options, the further following restrictions shall
apply:

– individual purchases of call and put options and the writing of call options shall be limited so that on exercise none

of the preceding restrictions would be infringed;

– call options shall only be written if (a) they relate to securities actually held in the Fund and (b) the aggregate of the

exercise prices of such written options does not exceed 25 per cent of the value of the securities held in that Fund. For
this purpose, the purchase price of any options purchased will be deducted from the value of such securities;

– put options shall not be written;
– a call or put option shall not be acquired unless it is quoted on a stock exchange or dealt in on a recognised market

and, immediately after its acquisition, the aggregate of the acquisition prices of all options held by the Fund does not
exceed 15 per cent of the net assets of the Fund.

The Fund need not comply with the investment limit percentages laid down in this Article 5 when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of these transferable securities.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Fund or as a result of the exercise of

subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions the remedying
of that situation, taking due account of the interests of its shareholders.

The Fund shall not sell, purchase or loan securities, except the shares of the Fund to or from, or receive loans from

(a) the Management Company (b) its affiliated companies (c) any director of the Management Company or its affiliated
companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who holds on his own account whether in his
own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more of the total issued outstanding shares of such a
company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made within the restrictions set forth
above and, either (i) at a price determined by current publicly available quotations, or (ii) at competitive prices or
interest rates prevailing from time to time, on internationally recognised securities markets or internationally recognised
money markets.

6. Shareholdings and co-ownership shares
Any person or corporate entity agreeable to the Management Company may be a shareholder and hold shares in the

Fund against payment of the issue price calculated on the basis of the procedure set out in Articles 8 and 9 below.

The owner of a share is the holder of a co-ownership claim on the assets of the Fund. Ownership of a share implies,

without further qualification, acceptance of these Management Regulations and any amendment thereto carried out in
conformity with Article 16 below. Each of the co-ownership shares is indivisible. The exercise of rights attaching to the
shares may be suspended until these conditions are met. The shares are listed on the Luxembourg Stock Exchange.

Neither the shareholders nor their heirs may request the liquidation or the partition of the Fund.
No general meetings of shareholders will be held.

7. The share certificates
The co-ownership shares are either in bearer or in registered form depending on the shareholders’ preferences.
The bearer share certificates, with coupons attached, may be issued in denominations of 1, 10 or 100 co-ownership

shares.

The certificates shall bear the signatures of the Management Company and the Custodian. These signatures may be

written by hand, printed using a rubber stamp or reproduced in facsimile or by any typographical process.

1838

The Custodian shall deliver to the shareholders bearer certificates or certificates attesting their entry in the register

of shareholders which they have requested. Registered certificates shall be issued for any full number of shares.

8. Value of the co-ownership shares
The Net Asset Value per share is calculated and established by BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG under the

responsibility of the Management Company on each bank business day in Luxembourg. Should this be a legal bank holiday
in Luxembourg, the calculation will be made on the next bank business day.

This net asset value shall be expressed in USD.
The net asset value per share is calculated by dividing the net asset value of the assets of the Fund by number of shares

outstanding.

In exceptional circumstances which may adversely affect the shareholders’ interests, the Management Company has

the right to delay the computation of the net asset value until normal circumstances prevail. In that case, a single method
for the computation of the net asset value will be applied to all issue and/or redemption requests awaiting execution.
This method shall be compulsory in the event that the issue of shares has been suspended by decision of the
Management Company. In the event that there should be considerable demand for the redemption of shares, the
Management Company has the right to limit the redemptions on any one business day to 10% of the net asset value of
that day. Any redemptions which exceed this 10% will be treated as having been received on the following business day.

The assets of the Fund shall be valued as follows:
a) Securities listed on a recognised stock exchange or any other regulated market will be valued at the last available

price, or, in the event that there should be several such markets, on the basis of the last available price on the main
market for the relevant security. Should there be no such market price, or if such price is not realistic, they will be valued
by the Management Company on the basis of the probable sales price which the Management Company deems it
prudent to assume.

b) Securities not listed on a stock exchange or on another regulated market will be valued on the basis of their last

known market price. Should there be no such market price, or if such price is not realistic, they will be valued by the
Management Company on the basis of the probable sales price which the Management Company deems it prudent to
assume.

c) Securities denominated in other currencies than the USD will be converted into USD at the last available exchange

rate.

Appropriate provisions will be made for expenditure charged to the Fund and, where necessary, account will be taken

of the Fund’s contingent liabilities in accordance with equitable and prudent criteria.

The Management Company is further authorised to suspend temporarily the determination of the net asset value of

the Fund and the value of the co-ownership shares, as well as the issue and redemption of shares, in any of the following
circumstances:

a) When and for as long as a stock exchange or a market which provides a listing for a substantial proportion of the

Fund’s portfolio is closed for periods other than ordinary holidays, or if dealings thereon are suspended or restricted.

b) When and for as long as the market for a currency in which a substantial proportion of the Fund’s assets is denomi-

nated is closed for periods other than ordinary holidays, or if dealings thereon are suspended or restricted.

c) When the means of communication ordinarily used to calculate the value of the assets of the Fund are suspended,

or if, for whatever reason, the value of one of the Fund’s investments cannot be determined with the requisite speed
and accuracy.

d) When restrictions on foreign exchange dealings or transfers of capital prevent the execution of transactions on the

Fund’s behalf, or when purchases and sales on behalf of the Fund may not be transacted at normal exchange rates.

e) When factors connected with, amongst other things, the political, economic, military and monetary situation are

beyond the control and responsibility of the Management Company and prevent it from disposing freely of the Fund’s
assets and from calculating the net asset value of the Fund in a normal and reasonable manner.

f) As a result of a decision to liquidate or dissolve the Fund.
Suspension of the calculation of the net asset value of the shares shall be notified to shareholders and to the public in

the manner provided for in Article 12 of the Management Regulations and in particular by publication in the newspapers
in which the said net asset value is usually published.

9. The issue and issue price of the shares
The shares may be subscribed on any business day at the offices of the Custodian and at those other institutions

appointed by the Custodian. The issue price per share will be the net asset value per share calculated on the day on
which the application for subscription of the shares is received (provided that any application received prior to 10.00
a.m. Luxembourg time shall be deemed as having been received on the preceding business day).

The minimum subscription is for 100 shares.
The issue price is based on the net asset value determined in accordance with Article 8 above to which a maximum

sales commission of 4% may be added. Generally, payment for share subscriptions shall be in cash, subscriptions being
settled in USD, either by bankers draft or by cheque or by telegraphic transfer in favour of the Custodian, within five
business days of the determination of the applicable net asset value.

However, the Management Company may under its responsibility, and in accordance with these Management Regu-

lations, accept listed securities that comply with the investment policy of the Fund as valid consideration for a
subscription when it deems it to be in the interests of existing shareholders.

For all securities accepted in payment of a subscription, the Custodian will request the auditors to establish a

valuation report giving the quantity and the denomination as well as the method of evaluation used for these securities.
The report must also specify the total value of securities expressed in their initial currency and in the currency of the
Fund (USD).

1839

The applicable exchange rate will be the last available rate. After being examined and signed by the Auditors the

report will be deposited at the «Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg» where it may be consulted.

Securities accepted in payment for a subscription will be valued for this purpose at the last available price of the

market on the working day by reference to which the applicable net asset value is calculated. The Management Company
may at its discretion reject any securities as payment for a subscription without having to justify this decision.

All taxes, sales commissions and brokerage fees payable on an issue of shares will be borne by the subscriber.
The shares shall be issued by the Management Company, subject to payment of the issue price to the Custodian, and

certificates shall be issued by the Custodian on behalf of the Management Company and in accordance with its instruc-
tions upon receipt of payment for the shares.

The Management Company may suspend or discontinue the issue of shares in the Fund at any moment. In addition, it

may at its sole discretion:

– refuse any subscription, and
– redeem at any moment shares in the Fund which have been irregularly subscribed or which are held without

proper title.

As provided in Article 8 of the Management Regulations, whenever the calculation of the net asset value shall be

suspended, the issue of shares will also be suspended. Whenever, after having suspended the issue of shares for any
period of time, the Management Company shall decide to resume it, all subscriptions received during this period will be
executed on the basis of the same net asset value per share next calculated following the lifting of the suspension.

The certificates evidencing the shares shall be at the disposal of the applicants at the office of the Custodian five

business days following the payment of the issue price.

Should the certificates not be materially available, they may be replaced by a simple confirmation signed by the

Custodian while awaiting the delivery of the certificates.

10. Redemption of the co-ownership shares
Each shareholder may at any time withdraw his holdings from the Fund through redemption in cash of his shares.
Except in the special circumstances set out in Article 8, the Management Company is required to accept all requests

for redemption of shares on any bank business day in Luxembourg. These requests shall be received, accompanied by
the share certificates, at the offices of the Custodian and at all other institutions appointed by the Custodian for that
purpose.

The redemption price will be equal to the net asset value calculated on the day on which the redemption request is

received by the Custodian, provided that any request received prior to 10.00 a.m. Luxembourg time will be deemed as
having been received on the preceding business day.

The redemption proceeds shall be equal to the net asset value determined in accordance with the provisions of

Article 8. The proceeds of the redemption shall be paid by the Custodian in USD within five business days of the
valuation date used to determine the applicable net asset value.

The proceeds of the redemption shall only be payable to the extent that such payments do not infringe international

exchange control regulations.

The Management Company shall ensure that an adequate level of liquidity is maintained in the assets of the Fund so

that redemption of the shares under normal circumstances may be effected without undue delay.

11. Accounting Year
The accounting year runs from 1st April to 31st March.
12. Reporting to Shareholders
The issue and redemption prices of the shares shall be available each day at the offices of the Custodian.
In addition, the Management Company shall cause the Custodian to publish each day the net asset value per share

calculated in accordance with the provisions of Article 8 in the «Financial Times».

The Management Company shall publish unaudited semi-annual reports and audited annual reports containing among

others the financial situation of the Fund, the number of shares outstanding and the number of shares issued or
redeemed during the period.

The report published at the end of each accounting year shall also contain a statement of the activities of the

Management Company and, in particular, the profit and loss account and the balance sheet.

The financial reports will be available at the registered office of the Management Company, at the offices of the

Custodian, and at the offices of any other institutions that the Custodian may appoint for that purpose.

Notices and information of interest to shareholders shall be published in at least one daily newspaper published in

Luxembourg and in an internationally distributed newspaper published in Europe and in the Mémorial, if required.

13. Duration of the Fund
The Fund is established for a period of ten years and no limit has been fixed to its assets. Upon three months’ previous

written notice as from the date of the first publication provided for hereafter, the Management Company may, by mutual
agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the shareholders, decide to dissolve the Fund
and distribute its net assets among the shareholders.

In the event that it decides to dissolve the Fund, the Management Company shall realise the assets of the Fund in the

best interests of the shareholders and will instruct the Custodian to distribute the net proceeds of liquidation, after
deduction of all liquidation expenses, among the shareholders in proportion to their claims.

In the event of dissolution of the Fund, the decision shall be published three successive times at monthly intervals in

the «Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations de Luxembourg» as well as in three other newspapers of
which one must be published in Luxembourg. The issue and redemption of shares shall cease as soon as the decision to
dissolve the Fund has been taken.

1840

The Fund shall be automatically dissolved if the Management Company is dissolved or ceases trading and no other

management company takes over its responsibilities within two months as prescribed by Article 2 of these Management
Regulations. The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a shareholder, nor by heirs or benefi-
ciaries.

14. Commissions and expenses
The Management Company and the Custodian shall receive in consideration for their services and in reimbursement

of their expenses an annual commission payable quarterly, calculated on the basis of the average net asset values of the
Fund during the relevant quarter. The annual fee payable to the Management Company of 0.8% includes the commis-
sions payable to the Investment Adviser, to the Investment Sub-Adviser and to the Agent Securities Company in Japan.

In addition, standing proxy fees and any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses, including without

limitation telephone, telex, cable and postage expenses incurred by the Custodian in connection with purchases and
sales of securities in the portfolio of the Fund, will be at the charge of the Fund.

Any amendment to the rate mentioned in the preceding paragraph is subject to the approval of the Custodian and will

be published in accordance with the provisions of Article 16 of these Management Regulations.

In addition, the Fund shall bear the following expenses:
– all costs and taxes that may be due on the income of the Fund;
– a tax («taxe d’abonnement») as well as all sums due to the supervisory authorities;
– brokerage fees and commissions arising from transactions involving the securities in the Fund’s portfolio;
– the remuneration of the Custodian and, where appropriate, that of any correspondents;
– the costs of administrative services provided to the Fund;
– expenses connected with publications and the supply of information to shareholders and incurred in implemen-

tation of Article 12, in particular printing expenses and the cost of distributing periodic reports;

– the auditors’ fees;
– expenses arising from the payment of dividends;
– extraordinary expenses, particularly those arising from the consultation of experts and other such procedures as

may protect the interests of the shareholders;

– all expenses incurred in the establishment of the Fund, including the cost of printing the certificates and the legal

costs of establishing the Fund as well as costs arising from the process of listing the Fund’s shares on a Stock Exchange
and obtaining official authorisation for the setting-up of the Fund;

– the annual Stock Exchange listing fees.
All recurring expenses are in the first instance charged to the income of the Fund and, failing that, to capital gains

made by the Fund and, failing that, to the assets of the Fund. The expenses incurred in establishing the Fund may be
written off over a period not exceeding five years.

The Management Company assumes its own operating expenses as well as the expenses arising from the printing and

distribution of the issue prospectus.

15. Payment of dividends
Each year, the Management Company shall determine whether, to what extent and in which form the distributable

income received during the financial year shall be distributed.

The Management Company reserves the right to build provisions in order to meet any anticipated capital losses.
The distributable income may consist of the interests, dividends, and other realised profits on assets less expenses

and, when applicable, the net global increase in unrealised losses. The Management Company may, at its discretion,
decide to distribute this income among shareholders of the Fund, either in the form of new shares of the Fund free of
charge or in cash, according to principles to be determined from case to case. Fractions of shares will not be issued.
Should the distribution in new shares create fractions of shares, the value of such fractions will be paid to the
shareholders in cash.

Dividends not claimed within five years of their due date will lapse and revert to the Fund. Distribution of income

from the Fund is mandatory only to the extent that the foreign exchange regulations in force permit to distribute them
in the countries of residence of the beneficiaries.

16. Amendments to the Regulations
The Management Company, subject to the approval of the Custodian and in accordance with the Luxembourg laws,

may at any time amend the Management Regulations, whenever it deems such change to be useful to the interests of the
shareholders.

All such amendments shall be published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» and in at least one

Luxembourg newspaper and in the financial press of the countries where the Fund’s shares have been publicly offered
for sale. The said amendments shall take force five days after their publication in the «Mémorial».

17. Auditing
The auditing of the books of the Management Company in its capacity as Manager of the Fund shall be carried out by

a Statutory Auditor appointed by the Management Company. The annual audit of the assets of the Fund, transactions
carried out on behalf of the Fund and the breakdown of its assets are audited by the Auditors.

18. Applicable law jurisdiction responsibility and governing language
These Management Regulations shall be subject to, and will be interpreted according to Luxembourg law, provided,

however, that the Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of
courts of those countries in which the shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by shareholders
resident in such countries and, with respect to shareholders resident in such countries, to the laws of such countries.

1841

Any disputes arising between any of the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled

by arbitration.

The responsibility of arbitrating in such disputes shall be entrusted to a single arbitrator, provided that the concerned

parties agree on the appointment of the arbitrator. Should the parties disagree on the name of a single arbitrator, a
committee of arbitrators shall be appointed by the parties, each party to appoint one arbitrator, and the arbitrators so
appointed to appoint an umpire. The arbitrators shall reach a decision by a majority of votes. In case of equality of votes,
the umpire shall have casting vote.

If one of the parties has not appointed his arbitrator within one month of the date on which the more diligent party

requested him to do so, that arbitrator shall be appointed by the President of the «Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg» deciding in chambers at the request of the diligent party. If the arbitrators appointed by the parties cannot
agree on the choice of an umpire, the umpire shall be appointed by the President of the «Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg» deciding in chambers at the request of the parties.

The arbitrator, or arbitrators, shall determine the place of arbitration. Their decision shall be given in accordance with

Luxembourg law and their arbitration shall be without appeal. Liability of the Custodian bank to shareholders is invoked
through the intermediary of the Management Company. If the Management Company does not act, despite the written
demand of the shareholder, within a delay of 3 months from the date of the demand, the shareholder can invoke directly
the responsibility of the Custodian.

English shall be the governing language of these Management Regulations, provided, however, that the Management

Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund, consider as binding the translation into
languages of the countries in which the shares of the Fund are offered and sold with respect to shares sold to investors
in such countries.

19. Guarantee
The shareholders of the Management Company, and the Custodian jointly and severally guarantee due observance by

the Management Company of all terms and provisions of these Management Regulations.

The Custodian guarantees the proper performance of its duties and obligations under these Management Regulations.
Signed in Luxembourg, on October 18, 1996 in duplicate.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT

COMPANY S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41169/009/462)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

LUXPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, rue Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 18.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbasl de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 13 mai 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration

MM. Jürgen Kocks, licencié en sciences commerciales, demeurant à Coblence (RFA);

Klaus Betzinger, ingénieur diplômé, demeurant à Neuhäusel (RFA);
Erny Simon, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer (L);
Jens Christiansen, ingénieur diplômé, demeurant à Mersch (L);
Marcel Hetto, ingénieur diplômé, demeurant à Junglinster (L).

<i>Commissaire aux comptes

M. Aloyse Scherer jr, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg (L).
Luxembourg, le 20 octobre 1996.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(41157/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

MONTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 34.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41165/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1842

LUX SPORT-INTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 mai 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué de la société;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41159/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

MANNELLI REMO, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 42.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 77, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour MANNELLI REMO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signatures

(41160/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

MEDIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 50.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 9 octobre 1996

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
MM. Patrick Rochas;

Philippe Slendzak;
Maurice Houssa

et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée

générale annuelle à tenir en 1997.

Luxembourg, le 20 octobre 1996.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41162/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(41171/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1843

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 9 octobre 1995 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée ratifie, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration du 14 avril 1995 de M. Yvan Juchem

au poste d’Administrateur en remplacement de M. Jean Pierson, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41172/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 avril 1995

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean Pierson.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

G. Coene

Y. Juchem

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41173/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

MEDIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 21.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(41163/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

MIKADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 60, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 33.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 28 octobre 1996, vol. 257, fol. 82, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(41164/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

MULTI SERVICES &amp; PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7782 Bissen, 51, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 52.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 1996, vol. 257, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(41166/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1844

NOUVELLE LUXELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, Haerebierg 9.

R. C. Luxembourg B 50.240.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 août 1996

L’Assemblée Générale a décidé de nommer un nouveau fondé de pouvoir dans le domaine de l’installation, à savoir:

Monsieur Günter Warnke, electrotechnicien, demeurant à Esch.

L’Assemblée Générale a également décidé de révoquer avec effet immédiat un fondé de pouvoir dans le domaine de

l’installation et de la protection sonore, à savoir: Monsieur Guy Hoffman, technicien, demeurant à Soleuvre.

Un fondé de pouvoir peut valablement engager la société dans le domaine qui est le sien, conjointement avec un

membre du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 5 août 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41167/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

PAMASI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(41168/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

PINUNZE S.A.

Signatures

(41174/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

RE DE CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 42.410.

—

<i>Extrait du procès-verbasl de la réunion du Conseil d’Administration du 4 novembre 1996

Il en résulte que:
- Le siège social est transféré à l’adresse suivante:
RE DE CO HOLDING S.A.
c/o CAMI CONCEPT S.A.
145, rue Albert Unden
L-2652 Luxembourg

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41178/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SARELUX CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(41182/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1845

PROMOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 47.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

PROMOGEST S.A.

Signatures

(41177/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

RE FIN CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 42.284.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 novembre 1996

Il en résulte que:
- Le siège social est transféré à l’adresse suivante:
RE FIN CO HOLDING S.A.
c/o CAMI CONCEPT S.A.
145, rue Albert Unden
L-2652 Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41179/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

R.V. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.258.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 24 octobre 1996

Loes la réunion du conseil d’administration de la société R.V. INTERNATIONAL S.A., les administrateurs soussignés

prennent note de la démission de Monsieur Vincenzo Norcia, demeurant à Paris (France).

Les administrateurs, Monsieur René-Jean Bartolone et Monsieur Paul Joseph Williams, cooptent Monsieur Mohamed

Snoussi, demeurant à Paris (France), au conseil d’administration de la société.

La présente décision sera soumise à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour ratification.

<i>Le Conseil d’Administration

R.-J. Bartolone

P. J. Williams

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41181/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SINTEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SINTEX HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à
Differdange, en date du 22 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 507
du 26 octobre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 118 du 8 mars 1996.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-

cinq mille (85.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quatre-vingt-cinq millions de francs (85.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à

1846

l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la  formalité de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Abolition de la valeur nominale des actions.
b) Augmentation du capital social d’un milliard quatre cent cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 1.450.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois
(LUF 85.000.000,-) à un milliard cinq cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 1.535.000.000,-), par
l’incorporation au capital d’un montant d’un milliard quatre cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 1.450.000.000,-), à prélever sur le résultat reporté, sans création d’actions nouvelles.

c) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que le capital est représenté maintenant par

quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions sans valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un milliard quatre cent cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 1.450.000.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois
(LUF 85.000.000,-) à un milliard cinq cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 1.535.000.000,-) par
l’incorporation au capital d’un montant d’un milliard quatre cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 1.450.000.000,-) à prélever sur le résultat reporté, sans création d’actions nouvelles.

L’existence de ces résultats a été prouvée à l’assemblée ainsi qu’au notaire par la production d’un bilan arrêté au

31 décembre 1995.

<i>Troisième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à un milliard cinq cent trente-cinq millions de francs (1.535.000.000,-), représenté

par quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais 

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Sax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996, vol. 828, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1996.

F. Kesseler.

(41185/219/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SINTEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1996.

F. Kesseler.

(41186/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SOCEGO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(41188/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1847

SHAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.248.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 1996

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 1996 au siège de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Charles Ewert, Président et Administrateur-Délégué;

Emmanuel Mathis, Administrateur;
Jos Wilwert, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour extrait conforme

SHAMAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41183/588/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SHORENDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.064.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41184/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SITI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.218.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, de SITI FINANZIARIA S.p.A., enregistré à Luxembourg, le 19 novembre

1996, vol. 486, fol. 76, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre
1996 sur le dossier de SITI INTERNATIONAL S.A. en vertu de l’art. 314(1) de la loi du 10 août 1915 et tel que modifié
par la suite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(41187/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SOFICOPA S.A., SOCIETE FINANCIERE DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS,

(anc. SOFICOPA S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.695.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFICOPA S.A., avec siège

social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 30 octobre
1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de SOFICOPA S.A., en SOFICOPA S.A., SOCIETE FINANCIERE DE

CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS.

1848

2. Modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphe 1

er

des statuts.

3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité,
dont les actionnaires ont eu connaissance avant l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SOFICOPA S.A. en SOFICOPA S.A., SOCIETE

FINANCIERE DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette modification l’article 1

er

, paragraphe 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Paragraphe 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SOFICOPA S.A., SOCIETE FINANCIERE DE
CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Dejans, N. Triole, K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 1996, vol. 459, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 novembre 1996.

A. Lentz.

(41193/221/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SOFICOPA S.A., SOCIETE FINANCIERE DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS,

(anc. SOFICOPA S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.695.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 19 novembre 1996.

A. Lentz.

(41194/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SOPARINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.621.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Benoît Sirot, juriste, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding SOPARINT

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 41.621, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1 du 2 janvier 1993 et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire Marc Elter en date du
17 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 161 du 25 avril 1994;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 1

er

octobre 1996;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme holding SOPARINT S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes), représenté par 10.000 (dix mille) actions de ITL 1.000.000,- (un
million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

1849

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 15.000.000.000,- (quinze

milliards de lires italiennes) et le conseil dadministration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 1

er

octobre 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une deuxième tranche de l’augmentation de capital autorisée à concur-
rence de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes) à un montant de ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards
de lires italiennes), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de

souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, savoir la société
de droit italien ITALINVEST S.p.A., ayant son siège social à I-16122 Genova, Via Assarotti, 5/6 (Italie).

V.- Que les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées

intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société SOPARINT S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de ITL 5.000.000.000 (cinq milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des
souscription et iibération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette deuxième tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes), repré-

senté par 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cent quatre-vingt-cinq mille
francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 93S, fol. 84, case 1. – Reçu 1.035.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(41197/215/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SOPARINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.621.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(41198/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

S.P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. S.P.M. HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.983.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société avec siège social à Luxembourg sous la dénomination

de S.P.M. HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 28 avril 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 252 du 15 septembre
1987.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences

politiques, demeurant à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Godelieve dite Carine de Tilloux, sans état particulier,

demeurant à Strassen.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:

1850

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des membres du bureau et du notaire

instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la raison sociale en S.P.M. INTERNATIONAL S.A.
2. Changement de l’objet social pour en faire une Soparfi:
«La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industri-

elles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités, sous quelque forme que ce soit, liées au secteur de l’alimentation, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

3. Changement du siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
4. Remplacement de Monsieur Jean-François Wolff, administrateur, par Madame Viorica Radian. 
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les

resolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la raison sociale en S.P.M. INTERNATIONAL S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de S.P.M. INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social pour en faire une Soparfi.
En conséquence, les articles 2 et 14 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, liées au secteur de l’alimentation, ainsi que la gestion et la mise en
valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée
selon les dispositions applicables comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer le siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-François Wolff de son poste d’adminis-

trateur. Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouvel administrateur, Madame Viorica Radian, licenciée en

sciences économiques, demeurant à Charleroi (Belgique).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à environ trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 94S, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(41199/230/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1851

S.P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. S.P.M. HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.983.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 851/96 du 28 octobre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(41200/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SINTRAL, SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.716.

—

Les comptes annuels au 31 juillet 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(41190/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SINTRAL, SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.716.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 6 juin 1995 à 15.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean Pierson.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41191/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SINTRAL, SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.716.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 4 octobre 1995 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 6 juin 1996 de Monsieur

Yvan Juchem au poste d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean Pierson, démissionnaire, dont il terminera
le mandat qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41192/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

ADRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton.

—

Monsieur P. Ropet fait part de sa démission de la fonction de gérant technique au sein de la S.à r.l. ADRILUX ayant

son siège 134, boulevard Patton à L-2316 Luxembourg.

P. Ropet.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41234/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1852

S.P.G.D., SOCIETE DE PARTICIPATION DU GRAND-DUCHE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 18.271.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 72, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41195/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SONAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 29.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 octobre 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration

A la suite de la démission de Monsieur Michael Cloostermans-Huwaert, de Monsieur Ephrem Cloostermans-Huwaert

et de Madame Caroline Bauwens, l’Assemblée Générale nomme comme administrateurs:

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41196/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SURF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.010.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 1996

Il en résulte que:
- Le siège de la société est transféré au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Virgilio Leidi, administrateur de sociétés, demeurant à Alessandria (Italie);
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg);
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg)
en remplacement de Messieurs Elio Cartagenova, Maria Vittoria Mauri, Giannese Mario, administrateurs démis-

sionnaires.

- Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est nommé

nouveau commissaire de surveillance en remplacement de la FIDUCIAIRE LEX BENOY, commissaire de surveillance
démissionnaire.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41203/518/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

VICOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.882.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 72, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41215/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1853

RICHMOND FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. STANLEY ROSS INTERNATIONAL).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.863.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STANLEY ROSS INTERNATIONAL,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 43.863, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 355 du 5 août 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire en date du 31 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 229 du 7 mai 1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Dimitri Zois, économiste, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la Société en RICHMOND FINANCIAL CORPORATION S.A.
Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2) Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

3) Modification subséquente de l’article 17 des statuts comme suit:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que

leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en RICHMOND FINANCIAL CORPORATION S.A.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de RICHMOND FINANCIAL CORPO-

RATION S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social comme suit: 
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

1854

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit:
«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Zois, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 94S, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1996.

F. Baden.

(41201/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

RICHMOND FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. STANLEY ROSS INTERNATIONAL).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.863.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

F. Baden.

(41202/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SYLVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.632.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41206/520/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

SYLVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.632.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 18 novembre 1995 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach,
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Metzert (Belgique),
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41207/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1855

TOBAGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.322.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 1996

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 1996 au siège de la société que les

organes se composent comme suit.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président et Administrateur-Délégué
- Monsieur Emmanuel Mathis, Administrateur
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour extrait conforme

TOBAGO FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41208/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

CASTELLANI PLAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 310, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Libero Castellani, industriel, demeurant à Pontpierre,
2. - Monsieur Mario Castellani, industriel, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CASTELLANI PLAST, S.àr.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la fabrication de produits plastiques pour le bâtiment au Luxembourg et à l’étranger,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Libero Castellani, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………… 490 parts
- Monsieur Mario Castellani, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

1856

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à Esch-sur-Alzette, 310, route de Luxembourg.
- Est nommé gérant Monsieur Libero Castellani, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Castellani, M. Castellani, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996, vol. 825, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 novembre 1996.

C. Doerner.

(41219/209/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

EUROGEST BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Vito Lorenzo Augusto Dell’Erba, avocat, demeurant à Castellana Grotte/Bari (Italie),
2) Monsieur Armando Giove, juriste, demeurant à Bari (I),
3) Monsieur Nicola Putignano; avocat, demeurant à Bari (Italie).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EUROGEST BENELUX S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet social l’administration, l’assistance et la consultation à niveau international dans le

domaine du marketing, de la gestion de sociétés et des aspects légaux ayant trait à l’activité commerciale, ainsi que toutes
les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement
à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. La société peut effectuer toute
souscription et prise de participations ou d’intérêts dans le capital de toute société, société en participation, de tout
consortium ou groupement d’entreprises.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Vito Lorenzo Augusto Dell’Erba, préqualifié ……………………………………………………………………………………………

25 parts

Monsieur Armando Giove, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monsieur Nicola Putignano, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

1857

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir I’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à cent mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à I’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Armando Giove, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: V. Dell’Erba, A. Giove, N. Putignano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1996, vol. 828, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 novembre 1996.

G. d’Huart.

(41221/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

TRANS  CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 9 juin 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Mariangelo Bossone, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse)
- Monsieur Filippo Labianca, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse)
- Monsieur Giovanni De Vecchi, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse).

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41209/657/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

E.C.L., EQUIPMENTS &amp; COMPONENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Per Wantz, employé privé, demeurant à L-9119 Schieren, 8, rue du Castel;
2) Monsieur Emile Wantz, commerçant, demeurant à L-7433 Grevenknapp, Maison 18.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EQUIPMENTS &amp; COMPO-

NENTS LUXEMBOURG S.A., en abrégé E.C.L. S.A. Le siège social est établi à Roodt-sur-Syre.

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

La durée de la société est indéterminée.

1858

Art. 2. La société a pour objet la fabrication de tout matériel électrique, électronique et informatique, la recherche

et le développement, l’installation, la mise en service et l’entretien, l’achat et la vente de composants électriques, électro-
niques et informatiques, l’importation et l’exportation, la réalisation de programmes informatiques, les études et exper-
tises dans le domaine électrique, électronique et informatique ainsi que le traitement et la transmission de données et
les installations électriques de tous genres.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou
partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 9. L’assemblée annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars de chaque année à neuf

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action
donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous reserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscriptions et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Per Wantz, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Emile Wantz, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

 625

Total actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) du capital, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1859

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société et s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille

francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Franssens, commerçant, demeurant à Grevenknapp, 18, rue de Boevange;
b) Monsieur Emile Wantz, préqualifié;
c) Monsieur Joseph Serres, employé privé, demeurant à Junglinster;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Anne-Marie Bonert, employée privée, épouse de Monsieur Joseph Serres, demeurant à Junglinster.
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est établi à L-6901 Roodt-sur-Syre, rue de la Gare.
6) L’assemblée nomme administrateur-délégué, Monsieur Joseph Serres, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Wantz , E. Wantz., F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 1996, vol. 592, fol. 84, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 novembre 1996.

F. Unsen.

(41220/234/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

GESELLSCHAFT FUER BETRIEBSVERWALTUNG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Philip Croshaw, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représenté par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 novembre 1996;
2. - Madame Caragh Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands);
ici représentée par Madame Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Alzingen;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 novembre 1996;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESELLSCHAFT FUER BETRIEBSVER-

WALTUNG HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

1860

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs (1.800.000,-) divisé en mille huit cents (1.800)

actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 14 mars de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute pardécision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Philip Croshaw, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

- Madame Caragh Couldridge, prédite ……………………………………………………………………………………………………………

 900 actions

Total: mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.800 actions

1861

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million huit cent mille francs

(1.800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs 
(80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Percy James Williams, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
- Monsieur Paul Joseph Williams, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
- Monsieur Simon Couldridge, Administrateur de sociétés, demeurant à Sark (Channel Islands).
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des Statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EUROPEAN AUDITING S.A. avec siège social à Tortola (British Virgin Islands).
4. - Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dos Santos. M. Monteiro. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996, vol. 825, fol. 18, case 3. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 novembre 1996.

C. Doerner.

(41222/209/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

LANGUAGE ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, rue de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Marcelle Herman, institutrice, demeurant à B-6700 Arlon, rue de l’Hydrion, 74;
2) Monsieur Wolfgang Schnitzer, professeur de langues, demeurant à D-54456 Tawern, Kapellstrasse 30.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LANGUAGE ENTERPRISES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Grevenmacher; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’enseignement de langues en cours privés, ainsi que toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant un préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

1862

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Madame Marcelle Herman, prénommée, la somme de deux cent cinquante mille…………………… 250.000,- francs
2) par Monsieur Wolfgang Schnitzer, prénommé, la somme de deux cent cinquante mille ……………… 250.000,- francs

_____________

Total des apports: cinq cent mille …………………………………………………………………………………………………………………… 500.000,- francs

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Madame Marcelle Herman, prénommée, deux cent cinquante ……………………………………………………… 250 parts sociales
2) à Monsieur Wolfgang Schnitzer, prénommé, deux cent cinquante…………………………………………………… 250 parts sociales

______________

Total: cinq cents ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement unanime de ses coassociés.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
– 5% pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à la charge de la société en raison de sa constitution, sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-6791 Grevenmacher, 28, rue de Thionville.
2. Sont nommés gérants de la société, Madame Marcelle Herman et Monsieur Wolfgang Schnitzer, prénommés.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Herman, W. Schnitzer, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 1996, vol. 592, fol. 84, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 24 octobre 1996.

M. Cravatte.

(41226/205/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

NAVI-V.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée L. Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant à Londres;
2) La société CAMBRlDGE INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège à Luxembourg, ici représentée par son gérant,

Monsieur Alexander Claessens, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAVI-V.S. INTERNATIONAL S.A.

1863

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le transport fluvial et maritime sur les eaux intérieurs ainsi que l’exploitation de lignes

maritimes dans tous les secteurs de la navigation. Elle pourra aussi agir comme agent ou commissionnaire pour tiers.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-), divisé en cent actions de douze

mille cinq cents (12.500,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Alexander Claessens, préqualifié, ………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) La société CAMBRlDGE INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………

50

____

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 40%, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs

est dès à présent à la libre disposition de la nouvelle sociétés ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Willy Verstaelen, capitaine navigateur, demeurant à NL Prinsenbeek,

1864

b) Monsieur Philip O’Donoghue, économiste, demeurant à Londres,
c) Monsieur Alexander Claessens, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPTABILITY REITER, avec siège à Luxembourg.
4.- Est nommé administateur-délégué, Monsieur Alexander Claessens, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société

par sa seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996, vol. 828, fol. 50, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 novembre 1996.

G. d’Huart.

(41227/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

INTRAPACK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTRAPACK HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille livres sterling (GBP 150.000,-), divisé en cent cinquante (150)

actions de mille livres sterling (GBP 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille livres sterling

(GBP 500.000,- ), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille livres sterling (GBP
1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

1865

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de juin à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, cent quarante-six actions ……………………………………………… 146
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………     4
Total: cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante mille livres sterling

(GBP 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1866

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois (LUF 140.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch;
b.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg;
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 15, case 7. – Reçu 75.682 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1996. 

C. Hellinckx.

(41225/215/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 11.430.

—

<i>Traduction des minutes du Conseil d’Administration en date du 29 octobre 1996 (Meeting per capsulam)

§ 2 Démission de Peter Carrick en tant que Président du Conseil d’Administration

et élection du nouveau Président

Peter Carrick annonce sa démission du poste de Président du Conseil d’Administration de la SWEDBANK (LUXEM-

BOURG) S.A. à compter du 1

er

novembre 1996, cette date étant celle à laquelle il quittera ses fonctions de la

SPARBANKEN SVERIGE.

Le Conseil d’Administration décide d’accepter la démission de Peter Carrick du poste de Président du Conseil

d’Administration à compter du 1

er

novembre 1996.

Le Conseil d’Administration décide en outre de ne pas pourvoir la vacance survenue au Conseil d’Administration à la

suite de la démission de M. Peter Carrick.

Le Conseil d’Administration décide de nommer M. Lars-Olof Ödlund Président du Conseil d’Administration à

compter du 1

er

novembre 1996

Protocole fait par: Olov Lydén

Contrôlé par: Peter Carrick, Sören Andersson, Per Aspegren, Lars-Olof Ödlund, Göran Rylander.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41204/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1867

SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 11.430.

—

<i>Traduction d’un extrait des minutes du Conseil d’Administration en date du 17 septembre 1996

§ 2 Modification des signatures autorisées

Le Conseil d’Administration décide d’autoriser de nouvelles personnes à signer pour la Banque comme suit:
Group A 
Michael Ekelund
Group B
Jan Melin, Nicole Sand
Le Conseil d’Administration décide en outre que Lars Vänelid, Allan Kristiansen et Flemming Thaarup sont à retirer

de la Liste des Signatures Autorisées.

Protocole fait par Olov Lydén
Contrôlé par Lars-Olof Ödlund, Sören Andersson.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41205/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

NOPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NOPCO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra agir comme intermédiaire sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles à la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million de Deutsche Mark (DEM 1.000.000,-), divisé en mille (1.000) actions de

mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente millions de Deutsche Mark (DEM

30.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM
1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:

1868

– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-seize actions …………………………

996

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

4

_____

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

1869

Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million de Deutsche Mark (DEM

1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 285.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
b.- Monsieur Edo Gobbi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
c.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 15, case 5. – Reçu 206.025 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(41228/215/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

TRANSMISSIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 38.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 21 juin 1996

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Maître Martine Zufferey
- Maître Carla Heuvelmans
- Maître Claude Tournaire
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle à tenir en 1997.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

(41210/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1870

TREC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.008.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 1996

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 1996 au siège de la société que les

organes se composent comme suit.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président et Administrateur-Délégué
- Monsieur Emmanuel Mathis, Administrateur
- Monsieur Jos Wilwert, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour extrait conforme

TREC LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41211/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.391.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1996

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1996 au siège de la société que les

organes se composent comme suit.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président et Administrateur-Délégué
- Monsieur Emmanuel Mathis, Administrateur
- Monsieur Romain Gaasch, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour extrait conforme

UNIPATENT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41213/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau.

H. R. Luxemburg B 26.817.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNGSGESELLSCHAFT S.A., mit Sitz

in Luxemburg, R.C. Nummer B 26.817, gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch Notar Lucien Schuman, mit
damaligem Amtssitz in Luxemburg, am 28. Oktober 1987, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, Nummer 14 vom 16. Januar 1988,  zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammen-
getreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert laut zwei Urkunden, aufgenommen durch denselben Notar am 25.

November 1987 und am 24. April 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
Nummer 32 vom 5. Februar 1988, respektive C, Nummer 267 vom 22. September 1989.

Die Satzung der Gesellschaft wurde des weiteren abgeändert durch vier Urkunden, aufgenommen durch Notar

Marthe Thyes-Walch, mit Amtssitz in Luxemburg, am 24. Juli 1989, am 23. November 1989, am 29. Dezember 1989 und
am 6. Juli 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 375 vom 16. Dezember 1989, C, Nummer 188
vom 9. Juni 1990, C, Nummer 286 vom 20. August 1990, respektive C, Nummer 57 vom 9. Februar 1991.

Die Satzung der Gesellschaft wurde schliesslich abgeändert durch vier Urkunden des instrumentierenden Notars vom

28. August 1992, vom 1. Juni 1994, vom 17. Januar 1995 und vom 15. Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil Spécial C, Nummer 599 vom 16. Dezember 1992, Nummer 400 vom 17. Oktober 1994, Nummer 245 vom 
7. Juni 1995 und Nummer 131 vom 15. März 1996.

1871

Die Versammlung beginnt um zwölf Uhr unter dem Vorsitz von Frau Blanche Moutrier, Rechtsanwältin, wohnhaft in

Luxemburg.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Michael Emmel, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende folgendes fest:
I. Die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte sind nebst Stückzahl der vertretenen

Aktien auf einer von den Komparenten unterzeichneten Namensliste verzeichnet, so dass sämtliche Aktien der Gesell-
schaft auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung gültig vertreten sind, welche demgemäss ordnungs-
gemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle Aktionäre, nach
Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgenden Punkt umfasst:
- Streichung des zweiten Satzes von Artikel 12 der Satzung betreffend die Pflichtaktie für Verwaltungsratsmitglieder

und Kommissare.

Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den zweiten Satz von Artikel 12 der Satzung betreffend die Pflichtaktie für

Verwaltungsratsmitglieder und Kommissare zu streichen.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anfallen, belaufen sich auf zirka fünfund-

zwanzigtausend Franken (25.000,-).

Da die Tagesordnung erschöpft war, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr dreissig für

geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Moutrier, M. Emmel, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 15. November 1996.

A. Schwachtgen.

(41236/230/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.817.

—

Statuts coordonnés suivante l’acte n

o

857/96 du 29 octobre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(41237/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

ARKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 46.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

P. Lux.

(41235/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

1872

---

Document Outline

S O M M A I R E

HERBRO S.A.H., Société Anonyme Holding.

HILOS S.A., Société Anonyme.

LOMATUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

INCOTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IND. INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONALE DE LANGUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

KONINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERNATIONAL EXPOCONSULT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

INVESTING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

LUSALUX S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Paragraph 1.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Art. 3. Absatz 1.

LUSALUX S.A., Société Anonyme.

JABBALUX S.A., Société Anonyme.

JACMA S.A., Société Anonyme.

KEI S.A., Société Anonyme.

LUXROSA S.A., Société Anonyme.

MARGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

JIREH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

KODIKAMA S.A., Société Anonyme.

KNOX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

LAPILUX HOLDING, Société Anonyme.

LAPILUX HOLDING, Société Anonyme.

FIGEDOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LINTEX, Société Anonyme.

L.I.S. INVEST S.A., Société Anonyme.

POWER 100 S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

POWER 100 S.A., Société Anonyme.

PARIBAS SOLEIL FUND.

The Fund

The Management Company

The Custodian

Investment Policy and Principal Objectives of Investment

The Investment Restrictions

Shareholdings and co-ownership shares

The share certificates

Value of the co-ownership shares

The issue and issue price of the shares

Redemption of the co-ownership shares

Accounting Year

Reporting to Shareholders

Duration of the Fund

Commissions and expenses

Payment of dividends

Amendments to the Regulations

Auditing

Applicable law jurisdiction responsibility and governing language

Guarantee

LUXPLAN S.A., Société Anonyme.

MONTESA S.A., Société Anonyme.

LUX SPORT-INTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

MANNELLI REMO, Société Anonyme.

MEDIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

MEDIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MIKADO S.A., Société Anonyme.

MULTI SERVICES &amp; PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NOUVELLE LUXELEC S.A., Société Anonyme.

PAMASI HOLDING, Société Anonyme.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

RE DE CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

SARELUX CAR S.A., Société Anonyme.

PROMOGEST S.A., Société Anonyme.

RE FIN CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R.V. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SINTEX, Société Anonyme Holding.

Art. 3. 

SINTEX, Société Anonyme Holding.

SOCEGO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

SHAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

SHORENDER S.A., Société Anonyme.

SITI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOFICOPA S.A., SOCIETE FINANCIERE DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS, (anc. SOFICOPA S.A.), Société Anonyme.

Art. 1. Paragraphe 1.

SOFICOPA S.A., SOCIETE FINANCIERE DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS, (anc. SOFICOPA S.A.), Société Anonyme.

SOPARINT S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alinéa. 

SOPARINT S.A., Société Anonyme Holding.

S.P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. S.P.M. HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding).

Art. 1. Alinéa 1.

Art. 2.

Art. 14.

S.P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. S.P.M. HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding).

SINTRAL, SOCIETE INTERNATIONALE D ALIMENTATION, Société Anonyme.

ADRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.P.G.D., SOCIETE DE PARTICIPATION DU GRAND-DUCHE, Société Anonyme.

SONAFI S.A., Société Anonyme.

SURF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

VICOLUX, Société Anonyme.

RICHMOND FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme, (anc. STANLEY ROSS INTERNATIONAL).

«Art. 1. 

«Art. 4.

«Art. 17.

RICHMOND FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme, (anc. STANLEY ROSS INTERNATIONAL).

SYLVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

TOBAGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

CASTELLANI PLAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

EUROGEST BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

TRANS  CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

E.C.L., EQUIPMENTS &amp; COMPONENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

GESELLSCHAFT FUER BETRIEBSVERWALTUNG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Titre l. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation  Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.

LANGUAGE ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

NAVI-V.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.  

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

INTRAPACK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

§ 2 Démission de Peter Carrick en tant que Président du Conseil d Administration et élection du nouveau Président

SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

§ 2 Modification des signatures autorisées

NOPCO S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.  

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

TRANSMISSIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

TREC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

ARKO HOLDING S.A., Société Anonyme.