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1249
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 27
23 janvier 1997
S O M M A I R E
Alfimark S.A., Luxembourg …………………………………
page 1294
Berlux Trading S.A. ……………………………………………………………… 1290
Dodia Participations S.A., Luxembourg ……………………… 1292
Duva Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 1291
Fen Portfolio S.A., Luxembourg ……………………………………… 1293
Fintem Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1293
Fontana Luigi S.A.H., Luxembourg ………………… 1271, 1273
Forchim S.A., Luxembourg………………………………………………… 1292
Gemina Participations S.A., Luxembourg …… 1270, 1271
GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances
S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1273, 1275
G.H.M. S.A., Luxembourg…………………………………………………… 1269
Groom S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1296
GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 1250
Hiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1275
Hofipa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1275
Hordale Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 1276
Horn S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1269
Hurlingate Holding S.A., Luxembourg ………………………… 1276
Ifieb S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 1276
Imbellux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1277
Incommerce S.A., Esch an der Alzette ………………………… 1277
ING International, Sicav, Strassen ………………………………… 1285
Inpla S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1277
Intergest International S.A., Luxembourg ………………… 1277
INTERMIN S.A., Internationale des Minerais S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 1278
Internationale Projektentwicklungsgesellschaft, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 1278
Interpublicité S.A., Luxembourg …………………………………… 1279
Intravel, Luxembourg …………………………………………………………… 1279
Investmentbank Austria Emerging Market Umbrella
Fund, Sicav, Luxemburg ………………………………………………… 1294
JDA Personnel (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg 1281
Jopoly Immobilière S.A., Walferdange ………………………… 1280
Kaji Holdings Europe S.A., Luxembourg …………………… 1280
Koehne International S.A., Luxembourg …………………… 1281
Leventis Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 1278
L.F. Junior, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 1281
LGT Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 1282
Librairie Française, S.à r.l., Luxembourg …………………… 1282
Lintofin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1292
Lux-S.C.P.I., S.à r.l., Remich ………………………………… 1279, 1280
Mainoria S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1281
Marite Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1282
Meredith Finance Limited Luxembourg S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 1282
Merial SerAssur S.A., Luxembourg ……………………………… 1282
Michelmas S.A., Bertrange ………………………………………………… 1283
Micrologics S.A., Luxembourg ………………………………………… 1283
Microtrade, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 1283
Middle East Finance S.A., Luxembourg ……………………… 1283
Mobival S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1291
Multi-Motos Cars Ateliers, S.à r.l., Strassen ……………… 1284
Nadha Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1284
Nafoora Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 1283
Nasad S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 1284
Natsan Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1284
New Spirit, S.à r.l., Luxemburg………………………………………… 1284
Norminvest Holding S.A., Luxembourg ……………………… 1285
Nova Medica S.A., Luxembourg ……………………………………… 1286
Novex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 1286
Osmium Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 1286
Paringes Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 1293
Partibel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1290
Patent, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 1290
Patrimonium S.A.H., Luxembourg ………………………………… 1290
P.B.A. Development S.A., Luxembourg ……………………… 1291
Perioste S.A., Luxembourg………………………………………………… 1291
Picas et Raach, S.à r.l., Rodange ……………………………………… 1289
Prado Investments S.A., Luxembourg ………………………… 1296
Quadrex Group International S.A., Luxembourg …… 1292
Takolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1293
GT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GT INVESTMENT FUND (the «Company») with its
registered office in Luxembourg, 69 route d’Esch, incorporated by a deed of Maître Carlo Funck, notary residing in
Luxembourg, on 21st November 1966, published in the Mémorial C on 28th November 1966. The Articles of the
Company were amended on 17th June 1988 by over deed of Maître Camille Hellinckx, prenamed.
The meeting is presided by Mr Francis Guillaume, conseiller, residing in Tintigny.
The Chairman appointed as secretary Mrs Nicole Dupont, employée de banque, residing in Etalle.
The meeting elected as scrutineer Mrs Martine Vermeersch, conseiller, residing in Libramont.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned
notary to state that:
I. A first extraordinary general meeting convened for 30th October, 1996 could not deliberate validly for lack of
quorum and had thus to be reconvened.
II. All shareholders have been given notice of this reconvened meeting by means of registered letters sent to their
addresses appearing in the register of shareholders on 19th November, 1996 in accordance with the provisions of the
articles of the Company. A first notice has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in the
Luxemburger Wort and in the Tageblatt on 5th November, 1996 and a second notice has been published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in the Luxemburger Wort, in the Tageblatt, in the Financial Times and
in the International Herald Tribune on 21st November, 1996.
III. The agenda of this meeting is the following:
- to resolve about the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles entailed in the re-
placement of the Articles by a new set of revised Articles and inter alia:
- To amend the objects clause of the Company so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988, regarding collective
investment undertakings.»
- To create different classes of shares and to define the respective rights of these classes.
- To enable the board of directors to decide to liquidate a class of shares under certain circumstances.
- To redefine the conditions of transfer of registered shares.
- To clarify the right of joint shareholders to payments from the Company.
- To enable the Company to impose restrictions for the purpose of ensuring that no shares in the Company be held
by certain persons and to define the meaning of «US person».
- To give power to the directors to determine the investment restrictions applicable to the investments of the
Company.
- To establish new redemption and conversion conditions and procedures.
- To redefine the circumstances in which the Company may suspend or to postpone the determination of net asset
values.
- To restate the method of calculation of the net asset value of the shares of each class.
- To authorize the board of directors to accept requests for subscription in kind.
- To complete provisions relating to the conditions and procedures for the payment of dividends.
A complete version of the revised Articles is available at the registered office of the Company.
IV. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary as well as the proxies
will remain annexed to the present deed.
V. Out of the 7,748,544.406 shares in issue, 920,383.927 shares are represented at the present meeting. The present
meeting is thereby regularly constitued and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting by 889,640 votes for, 789 votes against and 77 abstentions took the following
resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to restate the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of GT
INVESTMENT FUND (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any moment by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 30 hereof.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types
with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.
1250
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988, regarding
collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board
of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to
the net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.
The minimum capital of the Company, shall be the equivalent in USD of fifty million francs luxembourgeois (LUF
50,000,000.-).
The board of directors is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time pursuant to
Article 24 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription to the shares to be
issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for such new shares.
Shares may be of different classes and such classes may have specific rights or be subject to specific liabilities and be
issued under such conditions as the board or directors may decide. Issues of shares shall be made at the net asset value
per share of the class concerned determined in accordance with article 24, plus any commissions, if any, as the board of
directors shall deem advisable.
The board of directors may decide to liquidate a class of shares if the net asset value of the shares of such class falls
below such amount as may be determined by the board of directors or if a change in the economic or political situation
relating to the class concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the
Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the proce-
dures of, the liquidation operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal
treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or
conversion of their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation
of the class will be deposited with the custodian of the Company for a period of 6 months after the close of liquidation.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.
Art. 6. The Company may elect to issue shares in both registered or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a
confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denomination as the board of directors shall decide. If a
bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate will be issued for his
shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Bearer Share certificates shall be
signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such
signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter event, such signature shall
be manual in the case of Bearer Share certificates. The Company may issue temporary share certificates in such form as
the board of directors may from time to time determine.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber will,
without undue delay, upon issue of the shares, receive title to the shares purchased by him, and obtain delivery of
definitive share certificates in bearer or registered form within 14 days.
Holders of bearer shares may at any time request conversion of their shares into registered shares. Holders of
registered shares may not request conversion of their shares into bearer shares.
Payments of dividends to holders of registered shares will be made to such shareholders by bank transfer or by
cheque sent to their respective addresses as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to addresses
specifically indicated by the shareholders for such purpose.
Payment of dividends to holders of bearer shares and notice of declaration of such dividends will be made to such
shareholders in the manner determined by the board from time to time in accordance with Luxembourg law.
A dividend declared but not claimed on a bearer share, when no coupon is tendered for payment within a period of
five years from the payment notice given thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such bearer share and
shall be forfeited and revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
All issued registered shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated for such purpose by the Company. The Register shall contain the name of each holder of registered
shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and the amount paid in on each such share.
Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the Register.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Company along with
other instruments of transfer satisfactory to the Company or by a written declaration of transfer inscribed in the
1251
Register, dated and signed by the transferor and if so requested by the Company, at its discretion, also signed by the
transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
In case of bearer shares, the Company may consider the bearer, and in the case of registered shares the Company
shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register, as full owner of the shares.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company to shareholders may be sent. Such address will also be entered in the Register.
In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the Register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company
or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register
by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall
not be entitled to vote in respect of such fraction but shall, to the extent the Company shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only
certificates evidencing full shares will be issued.
In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or
other payments to the first registered holder only or to all joint shareholders together at its absolute discretion.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Certificate has been mislaid or
destroyed, then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions, guarantees and
indemnities as the Company may determine. Any such Certificate shall be issued to replace the one that has been lost
only if the Company is satisfied beyond reasonable doubt that the original has been destroyed and then only in accord-
ance with all applicable laws.
Upon the issuance of the new share Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the
original Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated Certificates shall be
delivered to the Company and shall be voided immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a replacement or of a new share Certificate
and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the voiding of the former Certificate.
Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or
corporate body.
More specifically, the Company shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose
of ensuring that no shares in the Company are acquired or held directly or beneficially by:
a) any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority or by virtue of which
such person is not qualified to hold such shares; or
b) any person or persons in circumstances which, (whether directly or indirectly affecting such person or persons and
whether taken alone or in conjunction with any other person or persons connected or not, or any other circumstances
appearing to the board of directors to be relevant) in the opinion of the board of directors might result in the Company
incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantages which the Company might not otherwise
have incurred or suffered or might result in the Company being required to register under the Investment Company Act
of 1940, as amended, of the United States of America.
The Company may also restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «U.S. person», as defined
hereafter, and for such purposes the Company may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration
or transfer would or might result in more than 50 U.S. persons being beneficial owners of shares in the Company,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the
purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in U.S.
persons and
c) where it appears to the Company that any U.S. person precluded from holding shares in the Company, either alone
or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares or one or more persons are owners of a
proportion of the shares in the Company which would make the Company subject to tax or other regulations of juris-
dictions other than Luxembourg, the Company may compulsorily purchase all or part of the shares held by any such
person in the following manner:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in the
Register as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid, the price to be
paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice may
be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder
at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith
be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any, representing the shares specified in the
purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder
shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the Register.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the price determined in accordance with article 23 hereof as at the date specified in
the purchase notice.
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3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares and will be deposited by the Company
with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon
surrender of the share certificate or certificates, if any, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest
in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person», shall have the same meanings as in Regulation S, as
amended from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act»). Regulation S
currently defines a «U.S. Person» as: (a) any natural person who is a resident of the United States; (b) any partnership
or corporation organised or incorporated under the laws of the United States; (c) any estate of which any executor or
administrator is a U.S. Person as defined in sub-paragraphs (a) and (b) herein; (d) any trust of which any trustee is a U.S.
Person as defined in sub-paragraphs (a) and (b) herein; (e) any agency or branch or a foreign entity located in the United
States; (f) any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other
fiduciary for the benefit or account of a U.S. Person; (g) any discretionary account or similar account (other than an
estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organised, incorporated or, if an individual, resident in the United
States; or (h) any partnership or corporation (i) if organised or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction
and (ii) formed by a U.S. Person principally for the purpose of investing in securities not registered under the 1933 Act,
unless it is organised or incorporated, and owned by accredited investors (as defined in Rule 501 (a) under the 1933 Act)
who are not natural persons, estates or trusts. «U.S. Person» does not include: (a) a discretionary account or similar
account (other than an estate or trust) held for the benefit or account of a non-U.S. Person by a dealer or other profes-
sional fiduciary organised, incorporated or, if an individual, resident in the United States; (b) any estate of which any
professional fiduciary acting as executor or administrator is a U.S. Person if (i) an executor or administrator of the estate
who is not a U.S. Person has sole or shared investment discretion with respect to the assets of the estate and (ii) the
estate is governed by foreign law; (c) any trust of which any professional fiduciary acting as trustee is a U.S. Person if a
trustee who is not a U.S. Person has sole or shared investment discretion with respect to the trust assets, and no benefi-
ciary of the trust (and no settlor if the trust is revocable) is a U.S. Person; (d) an employee benefit plan established and
administered in accordance with the law of a country other than the United States and customary practices and
documentation of such country, or (e) any agency or branch of a U.S. Person located outside the United States if (i) the
agency or branch operates for valid business reasons and (ii) the agency or branch is engaged in the business of insurance
or banking and is subject to substantive insurance or banking regulation, respectively, in the jurisdiction where located.
The board of directors of the Company may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
Art. 9. Any properly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Friday of the month of June at 3.30 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings
of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register. To the extent
required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxem-
bourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may determine.
Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;
members of the board of directors need not be shareholders of the Company.
A majority of the board of directors shall at all time comprise persons not resident for tax purposes in the United
Kingdom.
1253
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the case of a shareholders’ meeting, in the
absence of a director, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of
the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company
by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a
meeting of the board of directors and only if the majority of the directors so present or represented are persons not
resident in the United Kingdom. A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board
of directors by telephone means. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or repre-
sented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-
ments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision. The date of the decision contemplated by these resolutions
shall be the latest signature date.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board.
The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such
person or persons (whether a member or members of the board or not) as it thinks fit, provided that no delegations
may be made to a committee of the board of directors, the majority of which consists of directors who are resident in
the United Kingdom. No meeting of any committee of the board of directors may take place in the United Kingdom and
no such meeting will be validly held if the majority of the directors present or represented at that meeting are persons
resident in the United Kingdom.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The board of directors shall, applying the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Company, including, without limitation, restrictions in respect of:
a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum per
centage of any form or class of security which it may acquire;
c) if and to what extent the Company may invest in other collective investment undertakings of the open-ended type.
In that respect the board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings, in shares of an investment company of the open-ended type, or in the units
of a unit trust of the open-ended type, managed by a company, to which the Company is linked by common management
or control or by a substantial direct or indirect holding.
The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing
on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any such Member State of the European Union or other country
1254
referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently
issued securities, provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within
one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be
set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.
The board of directors of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of the
total assets of the Company in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of the
European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member states are
members, or by any state member of the OECD, provided that in the case where the Company decides to make use of
this provision, the Company must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may
not account for more than 30% of the Company’s total net assets.
Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors
may from time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through
the aforesaid subsidiaries.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in,
or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving the LGT Group, any subsidiary and associated company thereof or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.
Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, by the individual
signature of any duly authorized officer of the Company or by the individual signature of any other person to whom
authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised
by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988, regarding collective investment
undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until their successors are
elected.
The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any
time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price shall
be paid not later than 10 bank business days after receipt of correct renunciation documentation (and the certificate to
be cancelled if one has been issued) and such other documentation as requested by the Company and shall be equal to
the Net Asset Value as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, less such redemption charge
as the sales documents may provide. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its
agent for redemption of shares, together with the delivery of the Certificate or Certificates, if issued, for such shares in
proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
The board of directors may extend the period for payment of redemption proceeds to such period as shall be
necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange control regu-
lations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company shall be invested.
The board of directors may also determine the notice period required for lodging any redemption request. The specific
period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and any applicable notice period
will be publicized in the statutory sales documents relating to the sale of such shares.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly
authorized person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.
1255
The board of directors may decide from time to time that the redemption will be made at a «bid price» per share
which shall be the Net Asset Value per share as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof,
adjusted by deducting therefrom an amount estimated by the Company as being the amount of dealing and other costs
and fiscal charges which would be payable by the Company upon the realisation of all the assets of the Company, divided
by the number of shares issued or deemed to be in issue, taking into account their allotment and any request for
redemption. Such amount shall be adjusted downwards. Such total deduction (other than for fiscal charges) and rounding
shall, however, not exceed one per cent of the Net Asset Value.
The redemption price shall be rounded down, as the board of directors may from time to time determine, and such
rounding shall accrue to the benefit of the Company.
With the consent of the shareholder(s) concerned, the board of directors may (subject to the principle of equal
treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming
shareholders investments from the portfolio equal in value to the Net Asset Value attributable to the shares to be
redeemed.
Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to Article
22 hereof. In the event of suspension, under Article 22 hereof, redemption requests will be dealt with as of the first
valuation day after the end of the suspension save where the request for redemption has been revoked.
Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may, by irrevocable request, obtain conversion of all or part of his shares into shares of another class
at the respective Net Asset Values of the relevant classes as determined by Article twenty-two. The board of directors
may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of
such charge, as it shall determine.
If the requests for redemption and/or conversion received for any class of shares on any specific Valuation Point
exceed a certain percentage of all shares in issue of such class, such percentage being fixed by the board of directors
from time to time and disclosed in the offering documents, the board of directors may defer such redemption and/or
conversion requests to the next Valuation Point.
If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single holder of shares of
one class below such minimum investment value as the board of directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption or the conversion of all his shares of such class as the
board of directors may decide. Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the
Company is not sufficient to enable payment or redemption to be made within a ten-day period, such payment will be
made as soon as reasonably practicable thereafter, but without interest.
The board of directors may at its absolute discretion compulsorily redeem any holding with a value of less than USD
500 or such amount as determined by the board of directors from time to time.
The board of directors may, if at any moment, the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less
than such amount as determined by the board of directors from time to time, redeem all the shares of such class at the
Net Asset Value.
Art. 22. The Net Asset Value of each class of shares for the purposes of the redemption and issue of shares
pursuant to Articles 21 and 24, respectively, of these Articles, shall be determined by the Company from time to time,
but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct and, if any such day is not
a bank business day, on the following bank business day (every such day or time for determination of Net Asset Value
being referred to herein as a «Valuation Point»).
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue
and repurchase of the shares in such class as well as the conversion from one class of shares to another, in any of the
following events:
(a) when one or more recognised markets which provide the basis for valuing a substantial portion of the assets of the
Company are closed other than for or during ordinary holidays or if dealings therein are restricted or suspended; or
(b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,
responsibility and power of the Company, disposal of assets held by the Company is not reasonably practicable without
this being seriously detrimental to the interests of the shareholders or if in the opinion of the Company redemption
prices cannot fairly be calculated; or
(c) a breakdown of the means of communications normally used for valuing any part of the Company or if for any
reason the value of any part of the Company may not be determined as rapidly and accurately as required; or
(d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf
of the Company are rendered impracticable or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the
Company cannot be effected at normal rates of exchange.
The board of directors shall, in addition, have the right on any day which would otherwise be a Valuation Point to
postpone the Valuation Point to the next bank business day or to the next bank business day but one if, in the opinion
of the board of directors, a significant proportion of the investments of the Company cannot be valued on an equitable
basis and such difficulty is expected to be overcome within one bank business day or two bank business days, as the case
may be.
If appropriate, any such suspension or postponement shall be publicized by the Company and shall be notified to
shareholders requesting redemption of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for
such redemption as specified in Article 21 hereof.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in US dollars as a
per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Point by establishing the value of assets less the liabi-
1256
lities (including any provisions considered by the Company to be necessary or prudent) of a single common portfolio
kept by the Company. The proportion of such common portfolio properly allocable to each class of shares shall be
divided by the total number of its shares of such class outstanding at the time of determination of the net asset value.
There shall be allocated to each class of shares identifiable expenditure incurred by the Company in connection with the
issue and continuing existence of shares of any specific class and the amount thereof shall reduce the proportional rights
of such class to the common portfolio. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabi-
lities (including management fees) will be accrued daily. Assets denominated in currencies other than United States
dollars shall be converted at current exchange rates.
The percentage of the total net assets of the common portfolio to be allocated to each class of shares shall initially be
in proportion to the respective number of the shares of each class at the time of first issuance of shares of a new class
and shall change as a result of payments of class specific expenses and/or dividend distributions to holders of shares of
any given class and of the issue or redemption of shares of any class in the following manner:
1. when class specific expenses are paid and/or higher dividends are distributed to shares of a given class, the pro rata
entitlement of such class to the common portfolio shall decrease accordingly. Thus, the net asset value of the relevant
class of shares shall be reduced by such expenses and/or by any excess of dividends paid to holders of shares of one class
over that paid to holders of shares of the other class and the net asset value attributable to the other class of shares shall
remain the same (thus increasing the percentage of the total net asset value of the common portfolio attributable to such
other class of shares); and
2. whenever shares are issued or redeemed, the pro rata entitlement to the common portfolio attributable to the
corresponding class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by
the Company for such issue or redemption.
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit or on call, including any interest accrued thereon as at the relevant Valuation Point,
b) all bills, demand notes, certificates of deposit and promissory notes and all account receivable (including proceeds
of securities sold but not delivered);
c) all bonds, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, time notes, futures contracts, options,
asset-backed securities, mortgage-backed securities, swap contracts, contracts for differences, fixed-rate securities,
floating rate securities, securities in respect of which the return and/or redemption amount is calculated by reference to
any index, price or rate, financial instruments and other investments and securities owned or contracted for by the
Company;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions to be received by the Company and not yet
received by it but declared to stockholders of record on a date on or before the Dealing Day as of which the Net Asset
Value is being determined, receivable by the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued as at each Valuation Point on any interest-bearing securities owned by the Company, except to
the extent that the same is included or reflected in the principal value of such security;
f) all other investments of the Company;
g) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, and
h) all other assets of the Company of every kind and nature, including prepaid expenses as valued and defined from
time to time by the board of directors.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at its latest available
dealing prices or the latest available mid market quotation (being the mid point between the latest quoted bid and offer
prices) on the stock exchange which is normally the principal market for such security.
3) Each security dealt in on a regulated market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted
securities.
4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not quoted or dealt
in on any stock exchange or quoted on a regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any
stock exchange or on a regulated market, the basis of the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is not
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
The board of directors, at its entire discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers
that such valuation better reflects the fair value of any asset.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment management and advisory fee, custodian fee
and corporate agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Point falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
1257
d) an appropriate provision for future taxes based on net assets to the Valuation Point, as determined from time to
time by the Company, and for contingent liabilities, if any, authorised and approved by the board of directors;
e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants,
custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, distributors, any paying agent and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospec-
tuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, stamp duties, registration
fees in relation to investments, insurance and equity cash, postage, telephone and telex, all expenses incurred in
connection with collection of income and in the acquisition, holding and disposal of investments. The Company may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into
account until immediately after the Valuation Point referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
b) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net
Asset Value of the relevant class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares and
c) shares to be issued by the Company pursuant to subscription applications received shall be treated as being in issue
as from the Valuation Point referred to in this Article and such price, until received by the Company, shall be deemed
to be a debt due to the Company;
d) effect shall be given on any Valuation Point to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Point, to the extent practicable.
Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be the Net Asset Value of the relevant class of shares as hereinabove defined plus such dealing
charges and/or sales commission as the sales documents may provide, provided that such commission shall not exceed
7 per cent. of the Net Asset Value of the Shares of the relevant class subscribed for and allotted. Any remuneration to
agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable
not later than 5 bank business days after the date on which the application was accepted.
The board of directors may decide from time to time that the offer of shares will be made at an «offer price» per
share which shall be the Net Asset Value as hereinabove defined plus an adjustment estimated by the Company as being
the amount of dealing and other costs and fiscal charges which would be payable by the Company on the acquisition of
the whole of its assets divided by the number of shares in issue or deemed in issue taking into account their allotment
or any request for redemption, all such amounts being increased by such commission as the sales documents may
provide and rounded up to the nearest cent.
The board of directors is authorised to accept requests for subscription in kind.
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate
on the 31st day of December of the same year.
Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined in respect of each
class of shares by the annual general meeting upon proposal by the board of directors, provided for as long as the
Company qualifies for distributor’s status for taxation purposes in the United Kingdom that at least 85 per cent (or such
other percentage as set out by the taxation laws or regulations in the United Kingdom of the net investment income
shall be distributed to the shareholders. Such appropriation may include the creation or maintenance of reserve funds
and provisions, and determination of the balance to be carried forward.
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out upon decision of the board
of directors.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class
shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of such class.
No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the corporation became less than the
minimum prescribed by law.
The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors,
and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.
Dividends may further include an allocation from an equalization account which may be maintained and which, in such
event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the shares in the Company.
Art. 27. The Company has entered into a management agreement with a company which is a member of the LGT
Group (the «Manager»). The agreement is terminable by either party upon such notice as set forth in the said agreement
whereunder such company will, inter alia, advise the Company on and assist it with respect to its portfolio investments.
In the event of termination of said agreement in any manner whatever, the Company will change its name forthwith at
the request of the Manager to a name not resembling the one specified in Article one hereof. The management fee
1258
payable to the Manager in respect of management services shall not, without the sanction of a general meeting of
shareholders of the Company, exceed 2.5 per cent. per annum based on the average of the Net Asset Values of the
Company during each month, provided, however, that in addition to such basic fee, the board of directors may decided
from time to time that a performance fee will be payable to the Manager.
The Company has entered into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the law
regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held
by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities
provided by law. No prospectus, explanatory memorandum or other sales literature advertisement shall be issued or
published without the Custodian’s prior approval in writing.
In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corpor-
ation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988, concerning collective investment undertakings.
There being nothing further on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these
minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GT INVESTMENT FUND (la «Société»), ayant
son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, notaire résidant
à Luxembourg, en date du 21 novembre 1966, publié au Mémorial C le 28 novembre 1966. Les statuts de la Société ont
été modifiés le 17 juin 1988 par acte de Maître Camille Hellinckx, prénommé.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller, demeurant à Tintigny.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à Etalle.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Madame Martine Vermeersch, conseiller, demeurant à Libramont.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 30 octobre 1996 n’a pas pu délibérer
valablement en raison d’un défaut de quorum et a par conséquent dû être reconvoquée.
II. Tous les actionnaires ont été informés de la tenue de la présente assemblée au moyen de lettres recommandées
qui ont été adressées à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires le 19 novembre 1996 conformément aux
dispositions des statuts de la Société. Un premier avis a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
dans le Luxemburger Wort et le Tageblatt le 5 novembre 1996 et un second avis a été publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, dans le Luxemburger Wort, dans le Tageblatt, dans le Financial Times et dans le International
Herald Tribune le 21 novembre 1996.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
décider des modifications, suppressions ou additions aux statuts découlant du remplacement des statuts par de
nouveaux statuts et entre autres:
- Modifier la clause de l’objet de la Société qui aura la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de
répartir des risques d’investissement et de faire bénéficier ces actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.»
- Créer différentes catégories d’actions et définir les droits respectifs de ces catégories.
- Permettre au conseil d’administration de décider la liquidation d’une catégories d’actions dans certaines circons-
tances.
- Redéfinir les conditions de transfert des actions nominatives.
- Clarifier le droit des actionnaires joints aux paiements effectués par la Société.
- Permettre à la Société d’imposer des restrictions pour s’assurer qu’aucune action de la Société n’est détenue par
certaines personnes et définir le sens de «personnes des Etats-Unis».
1259
- Donner pouvoir aux administrateurs de déterminer les restrictions d’investissement applicables aux investissements
de la Société.
- Etablir de nouvelles conditions de rachat et de conversion ainsi que les procédures y afférentes.
- Redéfinir les circonstances dans lesquelles la société peut suspendre ou reporter la détermination de la valeur nette
d’inventaire.
- Redéfinir la méthode de calcul de la valeur nette d’inventaire des actions de chaque catégorie.
- Autoriser le conseil d’administration à accepter des demandes de souscription en nature.
- Compléter les dispositions relatives aux conditions et à la procédure pour le paiement de dividendes.
Une version complète des statuts modifiés est disponible au siège social de la Société.
IV. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
V. Sur les 7.748.544,406 actions émises par la société, 920.383,927 actions sont représentées à la présente assemblée.
La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée avec 889.640 voix pour, 789 voix contre et 77 abstentions, a pris la résolution
suivante:
<i>Résolution uniquei>
En conséquence, l’assemblée décide de reformuler les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination GT
INVESTMENT FUND (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts, comme prévu à l’Article 30.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle pourra juger utiles à l’accomplissement et
au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration des succursales, filiales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,
économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux
avoirs nets de la Société tels que définis par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est de cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD).
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées
conformément à l’article 24 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la
Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de délivrer les actions
nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.
Ces actions peuvent appartenir à des catégories différentes et ces catégories peuvent avoir différents droits ou être
sujettes à des responsabilités spécifiques et ces actions peuvent être émises aux conditions que le conseil d’adminis-
tration détermine.
Le conseil d’administration peut décider de liquider une catégorie d’actions si la Valeur d’Actif Net des actions d’une
telle catégorie tombe en dessous d’un montant déterminé par le conseil d’administration ou si un changement des
circonstances économiques ou politiques relatif à la catégorie concernée justifie une telle liquidation. La décision de liqui-
dation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation et la publication indique les raisons et les procé-
dures des opérations de liquidation. Si le conseil d’administration n’en décide pas autrement dans l’intérêt des action-
naires ou pour leur garantir un traitement égal, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander
le rachat ou l’échange de leurs actions. Les actifs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires jusqu’à la
clôture de la liquidation de la catégorie, seront déposés auprès un dépositaire de la Société pour une période de 6 mois
après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations
pour le compte de leurs bénéficiaires.
Art. 6. La Société a le choix d’émettre des actions nominatives et/ou au porteur.
Dans le cas d’actions nominatives, à moins qu’un actionnaire nominatif ne demande que des certificats d’actions soient
émis il recevra à la place une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.
1260
En cas d’émission d’actions au porteur, des certificats au porteur seront émis dans les formes à déterminer par le
conseil d’administration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre
forme, le coût de cet échange lui sera mis en compte. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats au
porteur seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’adminis-
tration. En ce dernier cas, elle doit être manuscrite pour les certificats d’actions au porteur. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription, le souscripteur deviendra, sans retard indû, propriétaire des actions et recevra, sur demande,
des certificats définitifs au porteur ou sous forme nominative dans les 14 jours qui suivent.
Les détenteurs d’actions au porteur peuvent à tout moment demander la conversion de leurs actions en actions
nominatives. Les détenteurs d’actions nominatives ne peuvent pas demander la conversion de leurs actions en actions
au porteur.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera par transfert bancaire ou par chèque envoyé à leur
adresse portée au registre des actionnaires (le «Registre») ou à des adresses désignées par les actionnaires spécifi-
quement à cette occasion.
Le paiement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur et la notice de la déclaration de ces dividendes seront
faits à ces actionnaires de la façon déterminée par le conseil d’administration, en accord avec les lois luxembourgeoises.
Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au porteur, si aucun coupon n’est offert pour paiement dans
un délai de cinq ans à partir de la notice de paiement, ne peut pas être réclamé ultérieurement par le détenteur d’une
telle action au porteur et le dividende sera perdu et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé pour des
dividendes déclarés en attendant leur encaissement.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Le registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société du ou des certificats, ensemble avec tous autres
documents de transfert exigés par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions,
datée et signée par le cédant et aussi, si la Société l’exige à son gré, par le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant
des pouvoirs requis.
Dans le cas d’actions au porteur, la Société peut considérer le porteur et dans le cas d’actions nominatives, la Société
doit considérer la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le Registre, comme le propriétaire des
actions. Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communica-
tions et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le Registre.
Au cas où un tel actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse a la Société, mention pourra en être faite au Registre,
et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au Registre par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction ne conférera pas
de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société pour le calcul des fractions, à des
dividendes au prorata. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d’actions
seront émis.
Dans le cas d’actionnaires joints, la Société se réserve le droit de payer à sa discrétion absolue, toutes indemnités de
rachat, distributions ou autres paiements au premier actionnaire nominatif seulement, ou à tous les actionnaires
ensemble.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudlce de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Un tel certificat ne sera émis,
pour remplacer le certificat perdu, que si la société est satisfaite et n’a plus de doute raisonnable que l’original a été
détruit et seulement en accord avec toutes les lois applicables.
Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original au lieu
duquel un nouveau certificat a été émis, n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés
seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale.
Plus spécifiquement, la Société aura le pouvoir d’imposer une telle restriction si elle le juge nécessaire pour les besoins
d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue directement ou à titre de bénéficiaire par:
1261
a) une personne en contravention avec toute loi ou exigence d’un pays ou autorité gouvernementale ou en vertu
desquels une telle personne n’est pas qualifiée à détenir ces actions; ou
b) une ou plusieurs personnes dans des circonstances qui (soit directement ou indirectement affectent cette ou ces
personne(s) et si pris seule ou ensemble avec toute(s) autre(s) personne(s) affiliée(s) ou non, ou toute autre circons-
tance qui apparaît au conseil d’administration, importante) selon l’avis du conseil d’administration, pourrait entraîner que
la Société encoure des responsabilités fiscales ou que la Société souffre un autre désavantage pécuniaire, que la société
n’aurait pas encourues ou souffert ou que la Société puisse être obligée de se faire registrer sous l’«Investment Company
Act» de 1940, amendé, des Etats-Unis d’Amérique.
La Société pourra également restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-
Unis d’Amérique», tels que définis ci-après. A cet effet:
a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété économique de ces
actions à plus de 50 personnes des Etats-Unis;
b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre
personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tout renseignement, éventuellement appuyé
d’une déclaration sous serment, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété économique à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique;
c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’une personne des Etats-
Unis d’Amérique, dans l’impossibilité de détenir des actions dans la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres
personnes, est le propriétaire économique, ou une ou plusieurs personnes possèdent une proportion d’actions telle que
la Société serait assujettie à des règles fiscales ou autres règles de juridictions autres que celles du Luxembourg, Dans ce
cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au Registre comme étant
le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et le ou les
actions détenues précédemment seront annulées.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au prix
de rachat défini à l’article 23 des présents statuts à la date spécifiée dans l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera fait au propriétaire de ces actions et sera déposé auprès d’une banque, à Luxem-
bourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droits à ces actions ou
aucune d’entre elles, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société au moment de l’envoi de l’avis de rachat,
à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne des Etats-Unis
d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, aura la même signi-
fication que dans la «Regulation S» de la loi de Etats-Unis sur les valeurs mobilières de 1933, comme amendée (la «Loi
de 1933»). La «Regulation S» actuellement définit un «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» comme: (a) toute
personne physique qui est un résident des Etats-Unis; (b) toute association ou société organisée ou créée selon les lois
des Etats-Unis; (c) tout patrimoine testamentaire dont l’exécuteur testamentaire ou l’administrateur est un ressortissant
des Etats-Unis comme défini dans les sous-paragraphes (a) et (b); (e) toute agence ou succursale ou entité étrangère
située sur le territoire des Etats-Unis; (f) tout compte non-discrétionnaire ou similaire (autre que patrimoine testamen-
taire ou trust) détenu par un opérateur ou autre fiduciaire pour le compte et le bénéfice d’un ressortissant des Etats-
Unis; (g) tout compte discrétionnaire ou similaire (autre que patrimoine testamentaire ou trust) détenu par un
opérateur ou autre fiduciaire organisé, constitué ou, dans le cas d’une personne individuelle, ressortissant des Etats-
Unis; (h) toute association ou société (i) si organisée ou créée sous les lois d’une juridiction étrangère et (ii) formée par
un ressortissant des Etats-Unis principalement dans le but d’investir dans des valeurs mobilières pas enregistrées sous la
loi de 1933, à moins que l’association ou la société a été organisée ou créée et est possédée actuellement, par des inves-
tisseurs accrédités (comme définis dans la règle 501(a) de la loi de 1933) qui sont des personnes physiques, patrimoines
testamentaires ou trusts. «Ressortissant des Etats-Unis» n’inclut pas: (a) un compte discrétionnaire ou similaire (autre
que patrimoine testamentaire ou trust) détenue pour le compte et le bénéfice d’un non-ressortissant des Etats-Unis par
un opérateur ou autre fiduciaire professionnel organisé, constitué ou, dans le cas d’une personne physique, résident des
Etats-Unis d’Amérique; (b) tout patrimoine testamentaire dont un fiduciaire professionnel agissant comme exécuteur
testamentaire ou administrateur est un ressortissant des Etats-Unis si (i) un exécuteur testamentaire ou administrateur
du patrimoine testamentaire qui n’est pas un ressortissant des Etats-Unis a la liberté, exclusive ou partagée, d’investir les
avoirs du patrimoine testamentaire et (ii) si le patrimoine testamentaire est régi par une loi étrangère; (c) tout trust dont
1262
le fiduciaire professionnel qui agit comme fidéicommissaire est un ressortissant des Etats-Unis ayant la liberté exclusive
ou partagée d’investir les avoirs du trust, et aucun bénéficiaire du trust (et constituant, si le trust est révocable) est un
ressortissant des Etats-Unis; (d) un plan de bénéfice pour les employés, établi et administré en accord avec les lois d’un
pays autre que les Etats-Unis et les pratiques coutumières et documentation d’un tel pays, ou (e) une agence ou
succursale d’un ressortissant des Etats-Unis située à l’extérieur des Etats-Unis si (i) l’agence ou la succursale est engagée
dans le secteur de l’assurance ou des banques et est soumis à la réglementation des banques ou des assurances respec-
tivement, dans la juridiction où elle est située.
Le conseil d’administration de la Société peut de temps en temps, amender ou clarifier la signification susmentionnée.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi
du mois de juin à 3.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques au Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorums et périodes d’avis requis par la loi régleront l’avis pour et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action entière donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou fax une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé par lettre au moins quinze jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Comme exigé par la loi, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
La majorité du conseil d’administration devra se composer à tout moment de personnes non-résidentes, pour les
besoins fiscaux, du Royaume-Uni.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine
assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant donné toutefois qu’un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer périodiquement des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier
adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à tout conseil d’administration, en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
1263
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur action individuelle à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majriité des administrateurs est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majrrité des voix des administrateurs présents ou représentés et
seulement si la majriité des administrateurs ainsi présents ou représentés sont des personnes non-résidentes du
Royaume-Uni. Un administrateur peut assister et être considéré comme présent au conseil d’administration par des
moyens téléphoniques. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le
président aura voix prépondérante.
Les administrateurs peuvent, par résolution circulaire prise à l’unanimité, consentir sur un ou plusieurs documents
séparés par écrit ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur, transmission confirmée par écrit. L’ensemble des
documents constituera des procès-verbaux valables et fera preuve d’une telle décision. La date de la décision considérée
par ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jrurnalière et à l’exécution d’opérations de
la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion et de l’objet social à des personnes physiques ou
morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut également déléguer ses pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires à un comité,
composé de ou des personnes (membres ou non du conseil d’administration) qu’il juge capables, sous condition
qu’aucune délégation ne soit faite à un comité du conseil d’administration dont la majriité est constituée d’administra-
teurs résidant au Royaume-Uni. Aucune réunion du comité du conseil d’administration ne devra avoir lieu au Royaume-
Uni et aucune réunion ne sera valable si la majrrité des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion sont
des personnes résidant au Royaume-Uni.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le président pro tempore, qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique commerciale et d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration
de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:
(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quel type ou catégriie de titres
et au pourcentage maximum de n’importe quel type ou catégriie de titres que la Société peut acquérir;
(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert. A
ce sujet, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, dans des actions d’une société d’investissement du type
ouvert, ou dans les parts d’un fonds commun de placement du type ouvert géré par une société, auquel la Société est
liée par une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation importante, directe ou indirecte.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société soient faits (i) dans des valeurs
mobilières admises à une bourse d’un des états membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, d’Amérique et d’Afrique, (iii) dans des valeurs
mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un de ces états membres de l’Union Européenne ou autre pays
visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs
mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des
bourses ou à un des autres marchés réglementés visés ci-dessus, à condition que cette cotation soit obtenue dans un
délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs, titres et instruments ou autres avoirs dans
la limite des restrictions prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.
Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, en appliquant les principes de la répartition des
risques, jusqu’à 100% des avoirs de la Société dans différentes valeurs mobilières transférables, qui sont émises ou
garanties par n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territriiales ou des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs de ces Etats membres, ou par un Etat
membre de l’OCDE, étant entendu que, dans le cas où la Société décide de faire usage de cette disposition, la Société
doit détenir les valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes sans que les valeurs mobilières d’une même
émission ne puissent excéder 30% de l’actif net de la Société.
Les investissements de la Société peuvent être faits soit directement soit indirectement par le biais de filiales, comme
le conseil d’administration peut le décider périodiquement. Dans ces articles, les termes «investissements» et «avoirs»
se rapportent respectivement soit à des investissements faits et avoirs détenus bénéficiairement par voie directe, soit à
des investissements faits et avoirs détenus bénéficiairement par voie indirecte par le biais des filiales susmentionnées.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
1264
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe LGT, toute société filiale ou affiliée, de cette société, ou encore toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer souverainement.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir éte, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne qui sera indemnisée
n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits de cette
personne.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres, seront surveillées
par un ou plusieurs auditeurs, qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne leur
honorabilité et leur expérience professionnelle et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988
concernant les organismes de placement collectif. Les auditeurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires et
jusqu’à ce que leurs successeurs soient désignés.
Les auditeurs en fonction peuvent être renvoyés à tout moment par les actionnaires, avec ou sans cause.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard 10 jours bancaires ouvrables après réception du document de renonciation correct (et le certi-
ficat qui doit être annulé, s’il y en a eu d’émission) et les autres documents requis par la société, et sera égal à la valeur
d’actif net des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite
des commission de rachat, comme prévu par les documents de vente. Toute demande de rachat doit être présentée par
l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par
la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats
d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) et de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.
Le conseil d’administration peut prolonger la période pour le paiement de l’indemnité de rachat à une telle période
qui sera nécessaire pour rapatrier les indemnités de la vente des investissements dans le cas d’obstacles dû à la régle-
mentation du contrôle des changes ou des contraintes similaires dans le marché dans lequel une partie substantielle des
actifs de la Société est investie. Le conseil d’administration pourra aussi à l’égard de toute catégorie d’actions, déter-
miner une période d’avis requise pour déposer une demande de rachat. La période spécifique pour le paiement de
l’indemnité de rachat de toute catégorie d’actions de la Société et la période d’avis applicable seront publiées dans les
documents de vente statutaires relatifs à la vente de ces actions.
Le conseil d’administration peut déléguer le pouvoir d’accepter les demandes de rachat et effectuer les paiements y
afférents à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé.
Le conseil d’administration peut décider périodiquement que le rachat soit fait à un «prix d’offre» par actions qui sera
la Valeur d’Actif Net par action, déterminée en accord avec les dispositions de l’article 23 des présents statuts ajustées,
en déduisant un montant estimé par la Société comme étant les frais de transaction et autres coûts et charges fiscales
qui seraient payables par la Société après la vente de tous les actifs de la Société, divisés par le nombre des actions émises
ou censées être émises, prenant en considération leur part et toute demande de rachat. Un tel montant sera ajusté vers
le bas. La déduction totale (autre que pour les charges fiscales) et arrondissement ne devront toutefois pas excéder 1%
de la Valeur d’Actif Net.
Le prix de rachat devra être arrondi vers le bas comme le conseil d’administration le déterminera périodiquement, et
cet arrondissement se fera au bénéfice de la société.
Avec l’accord du ou des actionnaire(s) concerné(s), le conseil d’administration peut (dans la limite du principe du
traitement égal des actionnaires) remplir des demandes de rachat en tout ou en partie, en espèces, en allouant à l’action-
naire demandant le rachat des investissements du portefeuille égal en valeur à la Valeur d’Actif Net attribuable aux
actions qui seront rachetées.
Toute demande de rachat est révocable, sauf en cas de suspension du rachat prévu à l’article 22 des présents statuts.
Dans le cas d’une suspension sous l’article 22 des présents statuts, les demandes de rachat seront traitées comme si le
rachat avait été effectué à un prix établi sur base de la Valeur d’Actif Net calculée au premier Jour d’Evaluation suivant
la fin de la suspension.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
1265
Tout actionnaire peut par une demande irrévocable demander la conversion de tout ou partie des actions détenues
en actions d’une autre catégorie aux valeurs d’actif net respectives des actions de la catégorie en question comme
déterminé par l’article 22. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions, entre autres, quant à la fréquence
des conversions et il peut assujettir la conversion au paiement de tels frais qu’il déterminera.
Si les demandes de rachat et/ou de conversion reçues pour une catégorie d’actions à un jour d’évaluation spécifique
excède un certain pourcentage de toutes les actions émises de cette catégorie, ce pourcentage étant périodiquement
fixé par le conseil d’administration et montré dans les documents d’offre, le conseil d’administration peut différer le
rachat et/ou les demandes de rachat et/ou conversions au prochain Jour d’Evaluation.
Si le rachat ou la conversion ou la vente d’actions réduit la détention d’un seul détenteur d’actions d’une catégorie en
dessous d’une valeur minimale d’investissement que le conseil d’administration détermine périodiquement, alors cet
actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette catégorie, suivant la
décision du conseil d’administration. Hormis ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles, la liquidité de la
Société n’est pas suffisante pour permettre que le paiement ou le rachat se fasse dans un délai de 10 jours, un tel
paiement sera fait le plus rapidement possible par après, mais sans intérêt.
Le conseil d’administration peut, dans son pouvoir discrétionnaire absolu, racheter d’office toute détention d’une
valeur inférieure à USD 500,- ou tel montant comme périodiquement déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider, si la valeur d’actif net totale des actions d’une même catégorie est inférieure
à un montant déterminé périodiquement par le conseil d’administration, de racheter toutes les actions de cette
catégorie à la Valeur d’Actif Net.
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat prévue aux articles 21 et 24 des
présents statuts, la valeur d’actif net des actions en fonction des actions de chaque catégorie de la Société sera déter-
minée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration
le déterminera et, si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, le jour bancaire suivant (le jour de la détermination de
la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur d’Actif Net des actions d’une catégorie et l’émission, le
rachat de ses actions à ses actionnaires ainsi que la conversion des actions de chaque catégorie:
a) pendant toute période pendant laquelle un ou plusieurs marchés reconnus, qui fournissent les bases d’évaluation
pour une partie substantielle des avoirs de la Société, sont fermés pour une autre raison que pour congé normal ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou
b) lors d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou lorsqu’il existe des circonstances hors de
la responsabilité et de la maîtrise de la Société par suite desquels la Société ne peut pas disposer de ses avoirs raisonna-
blement ou normalement sans que cela ne porte une atteinte sérieuse aux intérêts des actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication utilisés pour déterminer le prix d’un placement de la Société sont hors de
service ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d’un avoir de la Société ne peut pas être déterminée aussi
rapidement et correctement qu’il est nécessaire; ou
d) lorsqu’il existe des restrictions de change ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, restrictions qui
rendent impossibles les transactions faites au nom de la Société ou si les achats et ventes des avoirs de la Société ne
peuvent être réalisés à des taux de change normaux.
Le conseil d’administration devra en outre avoir le droit, lors de chaque jour qui serait normalement un jour
d’évaluation, de reporter le Jour d’Evaluation au prochain jour bancaire ou celui d’après si selon l’avis du conseil
d’administration, une partie importante des investissements de la Société ne peut être évaluée sur une base équitable et
si cette difficulté est présumée être surmontée endéans un jour bancaire ou deux, selon le cas.
Art. 23. La valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société s’exprimera en dollars US, en chiffres par
action et la valeur sera déterminée eu égard au Jour d’Evaluation en établissant la valeur des actifs de la Société, moins
les engagements (les provisions jugées nécessaires et prudentes, incluses) d’un seul portefeuille commun détenu par la
Société. La proportion du portefeuille qui sera allouée proprement à chaque catégorie d’actions sera divisée par le
nombre total des actions d’une telle catégorie en circulation, au moment de la détermination de la Valeur d’Actif Net.
A chaque catégorie d’actions seront attribuées les dépenses identifiables encourues par la Société en relation avec
l’émission et l’existence continue des actions d’une catégorie spécifique et le montant des dépenses réduira les droits
proportionnels d’une telle catégorie au portefeuille commun. Dans la mesure du faisable, le revenu des investissements,
les intérêts payables, les charges et autres engagements (frais de gestion inclus) seront calculés tous les jours. Les actifs
dénommés dans une devise autre que le dollar américain seront convertis aux taux de change courants.
Le pourcentage de l’ensemble des actifs nets du portefeuille commun qui devra être alloué à chaque catégorie
d’actionnaire, devra au début être proportionnel au nombre respectif d’actions de chaque catégorie au moment de la
première émission des actions d’une nouvelle catégorie et changera suite au paiement de dépenses spécifiques à une
catégorie et/ou distribution de dividendes à détenteur d’actions d’une catégorie d’actions et l’émission ou le rachat
d’actions d’une catégorie de la manière suivante:
1. Si des dépenses spécifiques à une catégorie sont payées et/ou si des dividendes plus importants sont distribués à
des actions d’une certaine catégorie, le droit proportionnel d’une catégorie au portefeuille commun devra diminuer en
conséquence. Ainsi, la Valeur d’Actif Net de la catégorie d’actions concernée sera réduite par ces dépenses et/ou tout
excès de dividendes payés au détenteur d’actions d’une catégorie sur celui payé au détenteur d’actions d’une autre
catégorie et la Valeur d’Actif Net qui sera attribuée aux autres catégories d’actions restera la même (augmentant ainsi
le pourcentage de la Valeur d’Actif Net total du portefeuille commun attribuable à ces autres catégories d’actions); et
2. à chaque fois que des actions sont émises ou rachetées, le droit proportionnel au portefeuille commun attribuable
à la catégorie d’actions correspondante, augmentera ou diminuera par le montant reçu ou payé, selon le cas, par la
Société pour une telle émission ou le rachat.
1266
A. Les avoirs de la société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus au Jour d’Evaluation concerné;
b) tous les effets et billets payables à vue, certificats de dépôts et billets à ordre et les comptes exigibles (y compris
les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, effets à échéance, marchés à terme,
droits d’options, valeurs mobilières garanties par des actifs, valeurs mobilières garanties par des hypothèques, contrat de
«swap», contrat pour différences, valeurs mobilières à taux fixe, valeurs mobilières à taux d’intérêt flottant, valeurs
mobilières pour lesquelles le revenu et/ou le prix de rachat sont calculés en fonction d’un index, prix ou taux d’intérêt,
instrument financier et autres investissements ou valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société ou qui ont été
achetés par la Société;
d) tous les actions, dividendes et distributions à recevoir en espèces ou en titres à recevoir de la Société non encore
reçus par elle mais déclarés aux actionnaires enregistrés à une date ou avant la date de la transaction à laquelle la Valeur
d’Actif Net est déterminée, à recevoir par la Société, (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération
des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende
ou ex-droits et d’autres pratiques similaires);
e) tous les intérêts échus produits par des titres à intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) tous les autres investissements de la Société;
g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance comme évaluées et
définies périodiquement par le conseil d’administration.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts déclarés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être totalement payée ou
reçue; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux
administrateurs en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2) Les valeurs ou autres avoirs cotés ou négociés en bourse sont évalués suivant le dernier cours connu ou la dernière
cotation de mi-marché (le cas échéant, la moyenne du cours offert et du cours demandé) sur la bourse qui est norma-
lement le marché principal pour une telle valeur mobilière.
3) La valeur des titres traités sur un marché réglementé est basée sur le meilleur prix disponible.
4) Dans la mesure où les valeurs mobilières dans le portefeuille de la Société au jour d’évaluation ne sont cotées ou
négociées, ni à une bourse, ni à un marché réglementé ou au cas où pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou
à un marché réglementé, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces
valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et
bonne foi.
Le conseil d’administration pourra permettre, à son gré, d’autre méthodes d’évaluation qui seront utilisées s’il pense
qu’une telle évaluation donne une valeur plus fidèle des actifs.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris sans toutefois se limiter à la rémunération des conseils
en investissement ou gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée
périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, à ses comptables, ou dépositaire, agents domiciliataires, administratifs et
de transfert, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais et dépenses encourus par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un
marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de
présentation de rapports et de publications y compris le coût de publicité et de préparation et impression des
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou
charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Pour les besoins de cet article:
a) les actions de la Société qui seront en voie d’être rachetées suivant l’article vingt et un ci-avant, seront considérées
comme émises et existantes jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et seront, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagement de la Société;
1267
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’actions en question, seront évalués après qu’il aura été
tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des actions
de cette catégorie et
c) les actions qui devront être émises par la Société en vertu des demandes de souscription reçues, seront consi-
dérées comme émises à partir du Jour d’Evaluation dont référence a été faite dans cet article et le prix reçu jusque-là
par la Société, sera considéré comme une créance de la Société.
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières
contractés par la Société au Jour d’Evaluation.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et vendues sera égal au total de la Valeur d’Actif Net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans
les présents statuts plus tels frais de transactions et/ou commissions de vente qui seront prévus dans les documents
relatifs à la vente, sous réserve que ces commissions n’excèdent pas 7 pour cent de la Valeur Actif Net des Actions de
la catégorie concernée, qui ont été souscrites et allouées. Toute rémunération à des agents intervenant dans le
placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours
bancaires après le jour auquel la demande a été acceptée.
Le conseil d’administration peut décider de temps en temps que les actions soient offertes à un «prix d’offre» par
action qui est la valeur nette telle que définie ci-dessous, augmentée d’un ajustement évalué par la Société comme étant
le montant des coûts du marché et autres frais ainsi que charges fiscales qui seraient payables par la société à l’occasion
d’un achat de tous ses actifs, divisés par le nombre d’actions émises ou supposées être émises en prenant en considé-
ration leur attribution ou toute demande de rachat, tout ces montants étant augmentés par telle commission que les
documents de vente pourraient faire ressortir et arrondis au cent le plus proche.
Le conseil d’administration est autorisé à accepter des demandes de souscription en nature.
Art. 25. L’exercice sociale de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 26. L’usage à faire du solde du bénéfice annuel ainsi que toute autre distribution seront décidées pour chaque
catégorie d’actions par l’assemblée générale annuelle sur proposition du conseil d’administration, étant entendu qu’aussi
longtemps que la Société se qualifie pour le statut des distributeurs pour des raisons fiscales au Royaume-Uni, au moins
85% (ou tel autre pourcentage tel exposé par les lois ou réglementations fiscales au Royaume-Uni) du revenu net
d’investissement seront distribués aux actionnaires. Cette affectation peut comprendre la création ou le maintien de
réserves et de provisions et la détermination du report à nouveau.
Des dividendes intérimaires peuvent, sujets à d’autres conditions comme prévu par la loi, être payés sur décision du
conseil d’administration.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires prenant des décisions sur la distribution de dividendes pour
des actions d’une certaine catégorie, devra en outre être précédée d’un vote des actionnaires d’une telle catégorie.
Aucune distribution de dividendes ne peut être faite qui aurait pour effet de diminuer le capital de la Société au-
dessous du capital minimum imposé par la loi.
Les dividendes déclarés peuvent être payés dans des dollars des Etats-Unis ou dans toute autre devise choisie par le
conseil d’administration, et peuvent être payés aux endroits et aux dates fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut faire la détermination finale du taux de change applicables pour échanger les fonds
des dividendes dans la devise de leur paiement.
Les dividendes peuvent en outre inclure des arrangements d’égalisation de comptes qui peuvent être maintenus et qui
seront credités dans ce cas, après émission des actions et débités après rachats des actions d’un montant calculé par
référence au revenu échu attribuable aux actions de la Société.
Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des détenteurs d’actions de chaque catégorie décidera, sur
proposition du conseil d’administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels attribuables à
cette catégorie d’actions.
Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Sur
décision du conseil d’administration des acomptes sur dividendes peuvent être payés pour chaque catégorie d’actions
aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration, dûment autorisé, pourra décider de faire des
distributions par l’attribution d’actions nouvelles. Le conseil d’administration est par ailleurs autorisé à attribuer au lieu
d’un paiement de dividendes des actions de la même catégorie ou à faire des paiements de tels dividendes à une tierce
personne pour les besoins de réinvestir ces montants par la souscription d’actions nouvelles de la même catégorie en
faveur de tels actionnaires nominatifs qui, autrement, auraient droit au paiement d’un montant moins important, qui,
selon l’avis du conseil d’administration, serait considérablement réduit par les frais de banque.
Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum
prescrit par la loi.
Art. 27. La Société a conclu un contrat d’administration avec une société qui est membre du Groupe LGT
(l’«Administrateur»). Le contrat peut être terminé par chacune des parties après préavis, prévu dans ledit contrat sous
lequel cette société, entre autres, conseillera la Société et l’aidera lors des investissements de son portefeuille. En cas de
fin du prédit contrat, peu importe la manière, la Société changera son nom aussitôt à la demande de l’Administrateur en
un nom qui ne ressemblera pas à celui précisé dans l’article 1
er
des présents statuts. Les frais d’administration payables
à l’Administrateur eu égard aux services d’administration ne devront pas dépasser 2,5% par an, basé sur une valeur
moyenne d’actif de la Société pendant chaque mois, sous réserve cependant qu’en plus de ces frais de base, le conseil
1268
d’administration de la Société puisse décider périodiquement que des frais de performance seront payables à l’Adminis-
trateur sans l’accord d’une assemblée générale des actionnaires de la Société.
La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les organismes
de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou
pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par
la loi.
Aucun prospectus, aucune note explicative ni autre publicité de vente ne seront émises ou publiés sans l’accord
préalable écrit du Dépositaire.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver
une sociéte pour agir comme Dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agisse à sa place.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires décidant la liquidation, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.
Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas visées par les présents statuts, seront régies par la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) et la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt
huit sur les organismes de placement collectif.
Les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, M. Vermeersch, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(46672/215/1298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.
G.H.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.212.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 62, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
G.H.M. S.A.
Signatures
(40486/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
HORN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 44.642.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour HORN S.A.i>
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(40494/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
1269
GEMINA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GEMINA PARTICIPATIONS S.A., a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, 26, boulevard Royal, incorporated by a deed of the officiating notary
dated June 10th, 1994, published in the Mémorial C, number 418 from October 25th, 1994 and amended by two deeds
of the officiating notary dated July 15th, 1994, published in the Mémorial C, number 463 from November 17th, 1994 and
dated September 21st, 1994, published in the Mémorial C, number 14 from January 10th, 1995.
The meeting is opened, Mr Jean Steffen, attorney at law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elects as scrutineer Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary
to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
a) Change of the date of the annual meeting and subsequent amendment of Article 13, paragraph 1 of the articles of
incorporation.
b) Change of the accounting year of the corporation and subsequent amendment of Article 14 of the articles of incor-
poration.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number
of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.
III.- It appears from the attendance list, that all the three hundred sixty-four thousand (364,000) shares are present
or represented at the meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda,
of which the shareholders have been informed before the meeting.
IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the date of the annual meeting and to amend Article 13, paragraph 1 of the articles of
incorporation so as to be worded as follows:
«The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Friday of
March at 2.00 p.m., with the exception of the annual meeting approving the accounts for the year ended September 30th,
1996 which will be held on the second Tuesday of November 1996 at 11.00 a.m.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the accounting year of the corporation and to amend Article 14 of the articles of
incorporation so as to be worded as follows:
«The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first of
December of each year, with the exception of the fourth accounting year which shall begin on the first of October 1996
and shall terminate on the thirty-first of December 1996.»
There being no further business, the meeting is terminated.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Traduction francaise du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMINA PARTICI-
PATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 418 du 25 octobre 1994, modifiée suivant deux actes
reçus par le notaire instrumentant en date du 15 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 463 du 17 novembre 1994
et en date du 21 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 14 du 10 janvier 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1270
<i>Ordre du jour:i>
a) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle et modification subséquente de l’article 13, paragraphe 1
er
des statuts de la société.
b) Changement de l’année sociale de la société et modification subséquente de l’article 14 des statuts de la société.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les trois cent soixante-quatre mille (364.000) actions sont présentes
ou représentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle et de modifier l’article 13, paragraphe 1
er
des
statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans les convocations, le premier
vendredi du mois de mars à 14.00 heures, à l’exception de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes pour
l’année se terminant le 30 septembre 1996 qui sera tenue le deuxième mardi du mois de novembre 1996 à 11.00
heures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société et de modifier l’article 14 des statuts de la société afin de
lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception de la quatrième année sociale qui commence le premier octobre 1996 et se terminera le 31 décembre
1996.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue
anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Signé: J. Steffen, C. Philippe, C. Keereman, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 novembre 1996, vol. 408, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 13 novembre 1996.
A. Weber.
(40482/236/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
GEMINA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40483/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.751.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FONTANA LUIGI
S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 50.751, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
30 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 334 du 22 juillet 1995 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 21 du 12 janvier 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Rollmann, employé privé, demeurant à Frisange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
1271
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les un million quatre cent cinquante mille (1.450.000) actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à quatorze millions cinq cent mille ECU (ECU 14.500.000,-), sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital social à concurrence de ECU 10.545.000,-, pour le porter de son montant actuel de ECU
14.500.000,- à ECU 25.045.000,- par émission de 1.054.500 actions nouvelles de ECU 10,- chacune.
2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ECU 10.545.000,- (dix millions cinq cent quarante-
cinq mille ECU), pour le porter de son montant actuel de ECU 14.500.000,- (quatorze millions cinq cent mille ECU) à
ECU 25.045.000,- (vingt-cinq millions quarante-cinq mille ECU), par la création et l’émission de 1.054.500 (un million
cinquante-quatre mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ECU 10,- (dix ECU) chacune, et ce par
incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de ECU 10.545.000,- (dix millions cinq cent
quarante-cinq mille ECU) détenue à charge de la société FONTANA LUIGI S.A., prédésignée.
Les un million cinquante-quatre mille cinq cents (1.054.500) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de
souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la
société de droit italien FONTANA LUIGI S.p.A., ayant son siège social à I-Veduggio Con Colzano (Milan-Italie), Via
Piave, 29.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite est intervenue la société FONTANA LUIGI S.p.A., préqualifiée, ici représentée par:
Mademoiselle Ana Dias, prénommée,
en vertu d’une des procurations dont question ci-dessus;
laquelle, par sa représentante susnommée a déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant
mentionnée et la libérer intégralement, par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et
exigible d’un montant de ECU 10.545.000,- (dix millions cinq cent quarante-cinq mille ECU), existant à son profit et à la
charge de la société FONTANA LUIGI S.A., prédésignée, en annulation de ladite créance à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusion:i>
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération attribuée en contre-partie de l’apport est juste et équitable.
3.- La valeur de l’apport représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre
et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 1.054.500 actions de ECU 10,- chacune, totalisant
ECU 10.545.000,-.»
Luxembourg, le 15 octobre 1996.»
(signé): Marc Lamesch (Réviseur d’entreprises).
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à vingt-cinq millions quarante-cinq mille ECU
(ECU 25.045.000,-), représenté par deux millions cinq cent quatre mille cinq cents (2.504.500) actions de dix ECU (ECU
10,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins du fisc, l’augmentation du capital social ci-dessus est évaluée à quatre cent dix-sept millions de francs
luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions trois cent quarante mille
francs luxembourgeois.
1272
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Mestdagh, F. Rollmann, A. Dias, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 94S, fol. 6, case 9. – Reçu 4.162.112 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
M. Walch.
(40473/233/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.751.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
M. Walch.
(40474/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
GENERAS S.A., SOCIETE GENERALE DE REASSURANCES, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 27.046.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAS S.A., SOCIETE
GENERALE DE REASSURANCES, établie et ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
décembre
1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 42 du 17 février 1988,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.046.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,
actuaire, demeurant à L-5316 Contern, 40, rue des Prés.
Le président nomme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Arnaud Bierry, directeur, demeurant à Luxembourg, 42, rue des
Roses.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de l’objet social et modification afférente à l’article 3 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches
à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher
directement à l’objet social.»
2.- Modification de l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe choisi sur une liste agréée par le Commissariat aux
Assurances et nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires.»
3.- Supprimer l’article 13 des statuts et insérer un nouvel article 13 qui aura la teneur suivante:
«Le fait que GENERAS contracte un contrat avec une société alors qu’un des administrateurs ou fondés de pouvoir
de GENERAS est administrateur ou fondé de pouvoir ou associé de la société n’est pas de nature à entraîner la nullité
dudit contrat.
Toutefois, si un administrateur ou fondé de pouvoir de GENERAS est personnellement intéressé (directement ou
indirectement) dans un contrat, celui-ci ne pourra, sous peine de nullité, être signé qu’avec l’accord préalable du
Président de GENERAS ou, si ce dernier est lui-même personnellement intéressé, du Conseil d’Administration.
La circonstance qu’un administrateur ou fondé de pouvoir de GENERAS est directement ou indirectement intéressé
à une opération soumise à la délibération du Conseil d’Administration, n’est pas de nature à lui interdire de participer à
ladite délibération. Le Conseil doit cependant être informé de l’existence et de la consistance de cet intérêt.
GENERAS indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de GENERAS.
Une indemnisation est exclue dans tous les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s)
autre(s) personne(s) à indemniser (telles que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendu(s) coupable(s) de fautes graves,
1273
de dol, de négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers GENERAS ou les sociétés dont cette dernière est
créancière ou actionnaire.
En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers GENERAS.
Le Conseil d’Administration appréciera souverainement, après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou
non manqué à ses devoirs envers GENERAS et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément
aux dispositions du présent article.
Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventuel-
lement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»
4.- Modification de l’article 15, 1
er
alinéa qui aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué
dans les convocations, le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année.»
5.- Modification de l’article 16, 1
er
alinéa qui aura la teneur suivante:
«Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues par la loi.»
6.- Modification de l’article 21, 1
er
alinéa, qui aura la teneur suivante:
«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»
7.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social en lui donnant la teneur suivante et de modifier l’article 3 des statuts
comme suit:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches
à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher
directement à l’objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe choisi sur une liste agréée par le Commissariat aux
Assurances et nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer article 13 des statuts et d’insérer un nouvel article 13 qui aura la teneur suivante:
«Le fait que GENERAS contracte un contrat avec une société alors qu’un des administrateurs ou fondés de pouvoir
de GENERAS est administrateur ou fondé de pouvoir ou associé de la société n’est pas de nature à entraîner la nullité
dudit contrat.
Toutefois, si un administrateur ou fondé de pouvoir de GENERAS est personnellement intéressé (directement ou
indirectement) dans un contrat, celui-ci ne pourra, sous peine de nullité, être signé qu’avec l’accord préalable du
Président de GENERAS ou, si ce dernier est lui-même personnellement intéressé, du Conseil d’Administration.
La circonstance qu’un administrateur ou fondé de pouvoir de GENERAS est directement ou indirectement intéressé
à une opération soumise à la délibération du Conseil d’Administration, n’est pas de nature à lui interdire de participer à
ladite délibération. Le Conseil doit cependant être informé de l’existence et de la consistance de cet intérêt.
GENERAS indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de GENERAS.
Une indemnisation est exclue dans tous les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s)
autre(s) personne(s) à indemniser (telles que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendu(s) coupable(s) de fautes graves,
de dol, de négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers GENERAS ou les sociétés dont cette dernière est
créancière ou actionnaire.
En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers GENERAS.
Le Conseil d’Administration appréciera souverainement, après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou
non manqué à ses devoirs envers GENERAS et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément
aux dispositions du présent article.
Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-
ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»
1274
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts, 1
er
alinéa qui aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué
dans les convocations, le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts, 1
er
alinéa qui aura la teneur suivante:
«Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues par la loi.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts, 1
er
alinéa, qui aura la teneur suivante:
«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF
35.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Frère, N. Krachmanian, A. Bierry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 94S, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 novembre 1996.
P. Decker.
(40484/206/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
GENERAS S.A., SOCIETE GENERALE DE REASSURANCES, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 27.046.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Le notairei>
(40485/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
HIAM, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 15.534.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(40491/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
HOFIPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 35.343.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(40492/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
1275
HORDALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.929.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 62, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
<i>Pour HORDALE LUXEMBOURG S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(40493/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
HURLINGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.231.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 62, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
<i>Pour HURLINGATE HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(40495/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
IFIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.866.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
IFIEB S.A.
Signature
(40497/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
IFIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.866.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1996i>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Mulliez est prorogé pour une période d’un an, son mandat prenant fin
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996. Messieurs
Marc Mackel et Edmond Ries ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé
en leur remplacement Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken pour une période d’un an, leur mandat prenant fin
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.
La société GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de
commissaire aux comptes, l’assemblée a nommé en son remplacement la société BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG pour une période d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.
L’assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.
IFIEB S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40498/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
1276
IMBELLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 8.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 51, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
<i>Pour la société IMBELLUX S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
(40499/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
INPLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 33.249.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(40502/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
INTERGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 42.445.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(40503/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
INCOMMERCE S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Esch an der Alzette.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 9. September 1996i>
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten September versammelten sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung die Gesellschafter bzw. deren Vertreter, der Aktiengesellschaft INCOMMERCE S.A., mit
Sitz in Esch-an-der-Alzette, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar Paul Bettingen am
11. März 1996, veröffentlich im Mémorial C, Nummer 271 vom 4. Juni 1996.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Théodore Bradara, Privatbeamter, wohnhaft in
Bettemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Zekerija Zenovic, Maschinenbauer, wohnhaft in Ludwigshafen BRD.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn Nailj Destanovic, Kaufmann, wohnhaft in Wiltz, 79
Aneschbach.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf
einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes unterzeichnet, bleibt ebenso mit den unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Betreiben eines Geschäftslokals, um durch Einzelhandel manche importierte Waren direkt an die einzelnen Konsu-
menten zu verkaufen.
2. Einstellen eines Veranwortlichen fürs Geschäft der Einzelverkäufe.
3. Benennung des Verkaufsgeschäftslokals.
1277
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, dass die Gesellschaft auch einen Einzelhandlungszweig betreibt im Bereich der Natur-
produkte der Textilienwaren, der Hand tragenden Haushaltsgeräte ausschliesslich für die Wasserfilterung und der
Lederbranche.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, dass zum Betreiben dieses Verkaufsgeschäftes eine Veranwortungsperson engagiert
wird, entweder als Verkaufsverantwortlicher oder aber als Geschellschafter mit Aktienbeteiligung.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, dass das Geschäftslokal an derselben Adresse, wo die INCOMMERCE S.A. ihren Sitz
hat, unter dem Namen TEXAS-CITY geführt wird.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Unterschriften.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1996, vol. 304, fol. 81, case 8/1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(40500/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
INTERMIN S.A., INTERNATIONALE DES MINERAIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.296.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 1996i>
- Monsieur Paul Van Den Dries, Monsieur Giulio Carpi et Monsieur Georges André ont été réélus aux fonctions
d’administrateurs de la société pour une période de six ans.
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été réélue
au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période de six ans.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2002.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40504/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
INTERNATIONALE PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT.
Siège social: L-2153 Luxembourg, 57-59, rue Antoine Meyer.
R. C. Luxembourg B 44.118.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 52, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
(40505/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 11.067.
—
Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486,
fol. 51, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont réélus jusqu’à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.
Certifié conforme
<i>Pour LEVENTIS HOLDING S.A.i>
CREDIT SUISSE
(LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(40512/020/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
1278
INTERPUBLICITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1529 Luxembourg, 1, rue Raoul Follereau.
R. C. Luxembourg B 6.619.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(40506/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
INTRAVEL.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 44.488.
—
Le bilan au 31 décembre 194, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i>octobre 1996i>
L’Assemblée entérine la cooptation de Monsieur Felipe Polidura aux fonctions d’administrateur, décidée par le conseil
d’administration en date du 24 novembre 1994.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Robert Niestle
- Monsieur Felipe Polidura
- Monsieur Jean-Marc Jorand
et le mandat de commissaire aux comptes de la société.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1995.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
(40507/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
LUX-S.C.P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.
—
Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en
date du 25 octobre 1996, enregistré à Capellen, le 5 novembre 1996, vol. 408, fol. 43, case 1, de la société à responsa-
bilité limitée LUX-S.C.P.I., S.à r.l., avec siège social à L-5555 Remich, 6, place du Marché, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 14 mai 1992, publié au Mémorial C, n° 450 du 8 octobre 1992, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C, n° 4 du
5 janvier 1994 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juin 1996, publié au Mémorial C, n° 462 du
18 septembre 1996,
l’associé unique requiert le notaire d’acter ce qui suit:
<i>I.- Cessions de parts socialesi>
A.- Monsieur Jean-Marc Nicolas, indépendant, demeurant à L-5444 Schengen, 7, Cité Killeboesch, cède et transporte,
sous les garanties ordinaires de fait et de droit, deux cent cinquante (250) parts sociales de la prédite société LUX-
S.C.P.I., S.à r.l., à Monsieur Pierre Spagnulo, agent technique, demeurant à F-57100 Thionville, 13, Chemin de la
Pomperie, pour le prix de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF), somme que le cédant reconnaît avoir
reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.
B.- Monsieur Jean-Marc Nicolas, préqualifié, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, deux
cent cinquante (250) parts sociales de la prédite société LUX-S.C.P.I., S.à r.l., à Monsieur José Soares, chef de chantier,
demeurant à L-4597 Differdange-Fousbann, 11, rue Aloyse Kayser, pour le prix de vingt-cinq mille francs luxembour-
geois (25.000,- LUF), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes,
ce dont bonne et valable quittance.
Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce
jour. Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à
toute garantie de la part du cédant.
<i>Acceptationi>
Monsieur Jean-Marc Nicolas, préqualifié, et Monsieur Pierre Spagnulo, préqualifié, en leur qualité de gérants de la
société, déclarent accepter les prédites cessions de parts sociales et dispensent les cessionnaires de la notification.
1279
<i>II.- Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, Monsieur Pierre Spagnulo, préqualifié, et Monsieur José Soares, préqualifié, seuls associés de la société LUX-
S.C.P.I., S.à r.l., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est acceptée la démission de Monsieur Jean-Marc Nicolas, préqualifié, comme gérant administratif de la société, avec
effet au 30 octobre 1996, et décharge lui est donnée de sa fonction.
Monsieur Pierre Spagnulo, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée déterminée.
Monsieur José Soares, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux prédites cessions de parts sociales, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).»
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société restera établi à L-5555 Remich, 6, place du Marché.
Pour extrait
A. Weber
<i>Notairei>
(40516/236/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
LUX-S.C.P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40517/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
KAJI HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.942.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 1996i>
Messieurs Claude Schmitz, Marc Mackel et Edmond Ries ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’admi-
nistrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement, Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Madame Carine
Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice au 30 juin 1997.
Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,
l’assemblée a nommé en son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un
an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 30
juin 1997.
L’assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.
KAJI HOLDINGS EUROPE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40510/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
JOPOLY IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 65, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 47.869.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(40509/767/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
1280
JDA PERSONNEL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.
R. C. Luxembourg B 50.577.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 12 octobre 1995, contenant acceptation
par la société JDA PERSONNEL, S.à r.l., que Monsieur Peter Byford, directeur de sociétés, demeurant à Cross-in-Hand
(G.B.) et Monsieur James Duncan, directeur de sociétés, demeurant à Rotherfield (G.B.), ont cédé toutes les parts
sociales qu’ils détenaient dans la société JDA PERSONNEL, S.à r.l. à Monsieur Patrick Lowe, directeur de sociétés,
demeurant à Senningerberg et à Monsieur Bernard Moreau, directeur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
La répartition des parts s’établit dès lors comme suit:
Monsieur Patrick Lowe: … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
225 parts
Monsieur Bernard Moreau: … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
225 parts
Monsieur Michael Lowe: … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
50 parts
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
A. Marc
<i>Avocat-avouéi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40508/282/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
KOEHNE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 50.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(40511/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
L.F. JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 22, place Guillaume II.
R. C. Luxembourg B 41.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(40513/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
MAINORIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.627.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1996i>
Le mandat des administrateurs est prorogé pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.
La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat
de commissaire aux comptes, l’assemblée a nommé en son remplacement la société BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG pour une période d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.
L’assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.
MAINORIA S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40518/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
1281
LGT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.246.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 août 1996i>
Suite au décès de l’administrateur, Dr Klaus A. Rütschi, l’assemblée nomme en son remplacement le Dr Rolf
Wickenkamp, demeurant à Frankenstraße 79, D-50858 Köln, pour achever le mandat qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1997.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(40514/657/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
LIBRAIRIE FRANÇAISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 13.350.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(40515/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
MARITE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 41.331.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(40519/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
MEREDITH FINANCE LIMITED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 41.365.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 64, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Signature.
(40520/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
MERIAL SerAssur S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.333.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 27 août 1996i>
L’assemblée générale a décidé de nommer réviseur indépendant de la société COOPERS & LYBRAND dont le
mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social
se terminant le 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1996.
<i>Pour MERIAL SerAssur S.A.i>
Signature
(40521/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
1282
MICHELMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 30.959.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(40522/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
MICROLOGICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 215, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 48.723.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(40523/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
MICROTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 23.760.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(40524/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 11.396.
—
Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486,
fol. 51, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont réélus jusqu’à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.
Certifié conforme
<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A.i>
CREDIT SUISSE
(LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(40525/020/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
NAFOORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 23.290.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 55, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Le bénéfice de l’exercice de USD 691.019,72 est reporté à nouveau.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est reconduit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice au 31 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.
NAFOORA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(40529/020/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
1283
MULTI-MOTOS CARS ATELIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 23-25, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.524.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Signature
<i>Le Géranti>
(40527/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
NADHA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 15.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(40528/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
NASAD S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 20.525.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(40530/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
NATSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 44.832.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(40531/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
NEW SPIRIT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 5, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 36.696.
—
<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 6. November 1996i>
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am 6. November ist die außerordentlilche Anteilseignerversammlung der
NEW SPIRIT, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß
einer Urkunde, aufgenommen durch Maître Marc Elter, Notar in Luxemburg, vom 24. März 1991, veröffentlicht im
Mémorial C, Nr. 60 vom 23. April 1991.
Vorsitzender des Versammlung ist Herr Maurits van Rijckevorsel, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt als Schriftführer Herrn Carlo Arendt, Privatbeamter, Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt als Stimmenzähler Frau Charlotte Zurstrassen, Luxemburg.
Herr Maurits van Rijckevorsel, Herr Carlo Arendt und Frau Charlotte Zurstrassen sind anwesend und nehmen ihre
Funktion an.
Nachdem das Büro demgemäß zusammengesetzt worden ist, gibt der Vorsitzende die Tagesordnung bekannt:
<i>Tagesordnung:i>
1) Abberufung des augenblicklichen Geschäftsführers, Herrn Maurits van Rijckevorsel.
1284
Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, daß die Gesellschafter, welche sämtliche Aktien innehaben, anwesend
waren, so daß die gegenwärtige Anteilseignerversammlung ohne Veröffentlichung des gesetzlichen Einberufungs-
schreibens stattfinden konnte; sämtliche Gesellschafter erklären, die ihnen unterbreitete Tagesordnung vorher gekannt
zu haben.
Infolgedessen ist die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt, um über die Tagesordnung zu
beschließen.
Nachdem die angeführten Daten und Erklärungen von der Versammlung als richtig befunden wurden, faßt dieselbe
einheitlich folgende Beschlüsse:
1) Der augenblickliche Geschäftsführer, Herr Maurits van Rijckevorsel, wird mit Stichtag 01.01.1997 durch Herrn
Carlo Arendt, wohnhaft in 15, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxemburg, ersetzt.
Dem ausscheidenden Geschäftsführer wird für die Ausübung seines Mandates gedankt und ihm volle und ganze Entla-
stung erteilt.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Protokoll zu Luxemburg, den 6. November 1996.
C. Arendt
C. Zurstrassen
M. van Rijckevorsel
<i>Schriftführeri>
<i>Stimmzähleri>
<i>Präsidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40532/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
NORMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 27.730.
—
Les bilans au 31 décembre 1989, au 31 décembre 1990, au 31 décembre 1991, au 31 décembre 1992, au 31 décembre
1993, au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ont été enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486,
fol. 51, case 12, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
(40533/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
NORMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 27.730.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 novembre 1996i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme NORMINVEST HOLDING S.A.,
tenue à Luxembourg, le 6 novembre 1996, que:
– Abstraction des convocations d’usage a été faite.
– Les comptes annuels aux 31 décembre 1989, 31 décembre 1990, 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31
décembre 1993, 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ont été approuvés, et les bénéfices réalisés au cours de
ces exercices seront reportés à nouveau.
– L’affectation d’une partie des bénéfices à la réserve légale jusqu’à ce qu’elle ait atteint 10 % du capital, a été
confirmée.
– Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant
de la constitution jusqu’au 31 décembre 1995.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40534/729/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Signatures.
(40501/062/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
1285
NOVA MEDICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 52.084.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 31 mai 1996i>
L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
1) Monsieur Pierre Schneider, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Jean-Luc Missoul, administrateur de sociétés, demeurant en Belgique;
3) Madame Edith Van Elewiyck, administrateur de sociétés, demeurant en Belgique,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société
– EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.
Le mandat d’administrateur et du commissaire ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
annuelle à tenir en 1997.
L’assemblée décide de répartir le bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 1.112.633,- de la manière suivante:
- Affectation d’un montant de LUF ………………………………
55.632,-
à la réserve légale
- Affectation d’un montant de LUF ……………………………… 1.057.001,- aux résultats reportés
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signatures
(40535/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
NOVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 28.704.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(40536/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
OSMIUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 54.604.
—
In the year one thousand nine-hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
Mr Michel Schaus, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting at the request of the Board of Directors of OSMIUM HOLDINGS S.A., a société anonyme, having its registered
office in Luxembourg, 17, rue des Pommiers, inscribed in the register of commerce under section B and the number
54.604,
by virtue of a power granted to him by a decision of the Board of Directors of the Company on October 22nd, 1996.
The decision of the Board of Directors signed by the majority of the members of the Board, signed ne varietur by the
person appearing and the notary, will remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The appearing person, acting in the capacity stated hereinbefore, required the notary to state his declarations as
follows:
I) OSMIUM HOLDINGS S.A. was incorporated as a société anonyme before Maître Camille Mines, notary, residing
in Redange-sur-Attert on April 17th, 1996, published in the Mémorial C, number 344 of July 18, 1996.
The Articles of Incorporation having been amended by a deed of the notary Paul Bettingen, prenamed, on October
24, 1996, in the process of being published.
II) OSMIUM HOLDINGS S.A. was incorporated with a subscribed capital of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-), divided in twenty-five thousand (25,000) shares having a par value of fifty
Luxembourg francs (LUF 50,-) each, entirely paid in.
III) Article 5 of the Articles of Incorporation set the authorized capital of the Company at eight million Luxembourg
francs (LUF 8,000,000.-), represented by 160,000 shares with a par value of LUF 50,- each.
Article 5 paragraph 5.1.2. of the Articles of Incorporation of the Company states as follows:
5.1.2. Authorised Capital. The Authorised Capital is set at LUF 8,000,000.- (eight million Luxembourg francs), rep-
resented by 160,000 (one hundred and sixty thousand) shares having a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs)
each.
1286
The amount fixed as Authorised Capital does not include the Corporate Capital.
The Board of Directors of the Company may render effective the Authorised Capital from time to time by deciding
to increase the Corporate Capital by an amount corresponding to the whole or a part of the Authorised Capital.
The Board of Directors may only render effective the Authorised Capital during a period starting on October 24th,
1996 and ending on October 24th, 2001. The shareholders may, however, renew the authorisation once or several
times, each time for a period not exceeding five years, in accordance with the provisions applicable to changes in the
articles of association.
The Board is hereby authorised and instructed to determine the conditions, in particular the paying conditions, and
the procedure for any subscription of new shares. It may from time to time resolve to convert any net profit of the
Company into Corporate Capital by attribution of fully-Iiberated shares to shareholders prorata to their shareholding
instead of declaring dividends.
Each time the Board of Directors shall act so as to render effective the increase in Corporate Capital, the present
article and article 5.2. of the articles of association are amended so as to reflect the result of such action. In particular,
the rights attached to the new shares must be provided for by the articles of association.
The Board takes or authorizes any person to take necessary steps for the purpose of obtaining execution and publi-
cation of such amendment.
In connection with this authorisation to increase the Capital, the Board of Directors of the Company is authorised to
waive or to Iimit any preferential rights of the existing shareholders for the same period as determined above for the
authorisation, or for the renewal of the authorisation.
IV) Within the limits of the authorized capital, the Board of Directors, by decision of the Board of Directors on
October 22nd, 1996, has decided to issue one thousand forty (1,040) new shares, entirely paid up in cash, of a nominal
value of fifty Luxembourg francs (LUF 50.-) each, and to accept the subscription to these new shares as follows:
1) The company SASSOON CORPORATION A.G., Unter Altstad 10, CH-6300 Zug, subscribes for three hundred
and ninety new registered shares (390) against a contribution in cash of nineteen thousand five hundred Luxembourg
francs (LUF 19,500.-), with a share premium.
2) The company BARNETT & CO., US World Gold Fund a/c 96972, 16 Wall Street, 5th Floor, Window 52, New
York, New York 10005, subscribes for three hundred and sixty-five new registered shares (365) against a contribution
in cash of eighteen thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 18,250.-) with a share premium.
3) The company BARNETT & CO., US Global Resources a/c 96971, 16 Wall Street, 5th Floor, Window 52, New
York, New York 10005, subscribes for twenty-five new registered shares (25) against a contribution in cash of one
thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-) with a share premium.
4) The company WESTMINSTER INVESTMENTS LTD., Vauvarin, Mont du boulevard, St. Ambio Jersey, JE3 8AD,
subscribes for two hundred and sixty (260) new registered shares against a contribution in cash of thirteen thousand
Luxembourg francs (LUF 13,000.-) with a share premium. The ancient shareholders having declared waiving their prefe-
rential subscription right.
All the shares have been fully paid up so that the amount of LUF 52,000.- is as of now at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
The share premium has also been paid up to an total amount of one million nine hundred and ninety-four thousand
one hundred and seventeen USD (1,994,117.- USD), which amount is now at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
V) As a consequence of the increase of capital, the paragraph 5.1.1. and the paragraph 5.2. of Article 5, of the Articles
of Incorporation of the Company, are amended so as to read as follows:
«Art. 5. Art. 5.1.1. Corporate Capital. The corporate capital is set at one million three hundred and two
thousand Luxembourg francs (LUF 1,302,000.-) consisting of a total of twenty-six thousand and forty (26,040) shares
with a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) each.
25,415 shares are called «shares type A».
625 shares are called «shares type B».
Both the «shares type A» and the «shares type B» may be referred to and entitled to the same rights as «Ordinary
Shares» of the Company.
As from 24 October 1996 all the issues of shares by the Company will be in «shares type A».
Art. 5.2. Subscription. All the shares (whether A or B or Ordinary Shares) have been fully paid up so that the
amount of 1,302,000.- (one million three hundred and two thousand Luxembourg francs) is at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.»
<i>Statement - Costsi>
The notary declares in accordance with article 32-1 of the coordinated company law that the conditions for the
increase of the subscribed capital as laid down in article 26 have been accomplished.
The increase in capital is valued at fifty-two thousand Luxembourg francs (52,000.- LUF) and the total amount of the
share premium at sixty-two million Luxembourg francs (LUF 62,000,000.-).
The amount of costs, expenses, fees and charges in whatever form, incurred by or charged to the Company as a result
of the present capital increase is estimated at approximately seven hundred thousand Luxembourg francs (700,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this
document.
1287
The document having been read to the person appearing, the said person appearing, signed together with Us, the
notary, the present orginal deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Michel Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme OSMIUM HOLDINGS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 17, rue des Pommiers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 54.604,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 22 octobre 1996.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire
instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregis-
trement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
I) OSMIUM HOLDINGS S.A. a été constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant Maître Camille Mines,
notaire de résidence à Redange-sur-Attert, le 17 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 344 du 18 juillet 1996.
Les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, en date du 24 octobre
1996, non encore formalisé.
II) OSMIUM HOLDINGS S.A. a été constituée avec un capital souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante
francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune, entièrement libérées.
III) L’article 5 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à huit millions de francs luxembourgeois (LUF
8.000.000,-), représenté par 160.000 actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-),
chacune.
L’article 5, paragraphe 5.1.2. des statuts de la société prévoient ce qui suit:
Le capital autorisé est fixé à LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois), représenté par 160.000 (cent
soixante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune.
Le montant du capital autorisé ne comprend pas le capital social.
Le conseil d’administration de la société peut rendre effectif à tout moment le capital autorisé en décidant d’aug-
menter le capital social d’un montant correspondant à l’entièreté ou à une partie du capital autorisé.
Le conseil d’administration peut rendre le capital autorisé effectif pendant une période commençant le 24 octobre 1996
et se terminant le 24 octobre 2001. Les actionnaires peuvent renouveler l’autorisation une ou plusieurs fois, chaque fois
pour une période n’excédant pas cinq ans, conformément aux dispositions applicables aux changements des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour déterminer les conditions, en particulier les conditions de
paiement, et la procédure pour la souscription des nouvelles actions. Il peut à tout moment décider de convertir le
bénéfice d’exercice de la société en capital social par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au pro-
rata de leur participation au lieu de procéder à une déclaration de dividendes.
Chaque fois que le conseil d’administration agit de manière à rendre effective l’augmentation de capital, le présent
article ainsi que l’article 5.2. des présents statuts seront modifiés afin de refléter le résultat de cette augmentation. En
particulier, les droits conférés aux nouvelles actions doivent être prévus par les statuts.
Le conseil prend ou autorise toute personne mandatée à cet effet à prendre toutes les mesures qui s’imposent afin
d’obtenir l’exécution et la publication d’un tel changement.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital, le conseil d’administration de la société est autorisé à lever
ou limiter les droits préférentiels des actionnaires pour la même période que celle déterminée plus haut pour l’auto-
risation ou pour le renouvellement de l’autorisation.
IV) Dans la limite du capital autorisé, le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 22 octobre 1996, a décidé
d’émettre mille quarante (1.040) actions nouvelles, entièrement libérées en espèces, d’une valeur nominale de cinquante
francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions comme suit:
- La société SASSOON CORPORATION AG, Unter Altstad 10, CH-6300 Zug, souscrit trois cent quatre-vingt-dix
(390) nouvelles actions nominatives, moyennant une contribution en espèces de dix-neuf mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (19.500,- LUF), assortie d’une prime d’émission.
- La société BARNETT & CO., US World Gold Fund a/c 96972, 16, Wall Street, 5th Floor, Window 52, New York,
New York 10005, souscrit trois cent soixante-cinq (365) nouvelles actions nominatives, moyennant une contribution en
espèces de dix-huit mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (18.250,- LUF) assortie d’une prime d’émission.
- La société BARNETT & CO., US Global Resources a/c 96971, 16 Wall Street, 5th Floor, Window 52, New York,
New York 10005, souscrit vingt-cinq (25) nouvelles actions nominatives, moyennant une contribution en espèces de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) assortie d’une prime d’émission.
- La société WESTMINSTER INVESTMENTS LTD, Vauvarin, Mont du boulevard, St. Ambio Jersey, JE3 8AD, souscrit
deux cent soixante (260) nouvelles actions nominatives, moyennant une contribution en espèces de treize mille francs
luxembourgeois (13.000,- LUF) assortie d’une prime d’émission.
Les anciens actionnaires ayant déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.
Toutes les actions (aussi bien les actions de type A que les actions de type B) ont été entièrement libérées de sorte
que le montant de cinquante-deux mille francs luxembourgeois (LUF 52.000,-) est à présent à l’entière disposition de la
société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
1288
La prime d’émission a également été libérée, de sorte que le montant total d’un million neuf cent quatre-vingt-
quatorze mille cent dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.994.117,- USD), est à présent à l’entière disposition
de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
Le montant de cinquante-deux mille francs luxembourgeois (LUF 52.000,-) est à la disposition de la société, ce dont
la preuve a été apportée au notaire, qui le constate.
V) A la suite de l’augmentation de capital, le paragraphe 5.1.1. et le paragraphe 5.2. de l’article 5 des statuts de la
société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Art. 5.1.1. Capital social. Le capital social est fixé à un million trois cent deux mille francs luxembour-
geois (LUF 1.302.000,-), représenté par vingt-six mille quarante (26.040) actions d’une valeur nominale de cinquante
francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune.
25.415 actions sont appelées «actions de type A».
625 actions sont appelées «actions de type B».
Il pourra être fait référence aussi bien aux «actions de type A» qu’aux «actions de type B» par le terme générique de
«actions ordinaires», les «actions de type A» et les «actions de type B» conférant les mêmes droits que les «actions
ordinaires».
A partir du 24 octobre 1996, toute émission d’actions se fera en «actions de type A».
Art. 5.2. Souscription. Toutes les actions (aussi bien Ies actions de type A que les actions de type B, que les actions
ordinaires) ont été entièrement libérées de sorte que le montant de 1.302.000,- (un million trois cent deux mille francs
luxembourgeois) est à présent à l’entière disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire sous-
signé.»
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
L’augmentation de capital est évaluée à cinquante-deux mille francs luxembourgeois (52.000,- LUF) et le montant de
la prime d’émission est évalué à soixante-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 62.000.000,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 700.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, à la requête du comparant, le
présent acte est établi en langue anglaise, suivi d’une version française; en cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schaus, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 94S, fol. 8, case 8. – Reçu 624.818 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 14 novembre 1996.
P. Bettingen.
(40538/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
PICAS ET RAACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4810 Rodange, 20, rue du Klopp.
R. C. Luxembourg B 40.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 1996, vol. 304, fol. 32, case 10/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Signature.
(40544/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
PICAS ET RAACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4810 Rodange, 20, rue du Klopp.
R. C. Luxembourg B 40.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 1996, vol. 304, fol. 32, case 10/4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Signature.
(40545/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
1289
PARTIBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 35.679.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(40539/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
PARTIBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 35.679.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire qui s’est tenue le 3 juin 1996i>
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40540/560/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
PATENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 39.258.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
<i>Pour PATENT, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(40541/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
PATRIMONIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.439.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 51, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
<i>PATRIMONIUM S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
(40542/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
BERLUX TRADING S.A., Société Anonyme.
—
La société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG dans les bureaux de laquelle la société anonyme BERLUX
TRADING S.A. avait fait élection de son siège social au 2, rue des Girondins à L-1626 Luxembourg dénonce avec effet
immédiat, en son nom et pour autant que de besoin au nom du CREDIT EUROPEEN S.A., tout office de domiciliation
de ladite société constituée le 8 août 1995 par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg
(acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
543 du 24 octobre 1995).
Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
J. Dejans
C. Bittler
<i>Directeuri>
<i>Attaché de Directioni>
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40600/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.
1290
PERIOSTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.308.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 février 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
I (00067/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 10.529.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 février 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00068/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
P.B.A. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.384.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 février 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (00086/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MOBIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.367.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>11 février 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (00099/008/17)
Signature
1291
FORCHIM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.398.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 février 1997 i>à 11.30 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
I (00028/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LINTOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.512.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00058/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DODIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.803.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00059/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.935.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00060/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1292
FEN PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.937.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00061/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.239.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00062/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TAKOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.117.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00063/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.916.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00064/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1293
ALFIMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.961.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 février 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00066/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INVESTMENTBANK AUSTRIA EMERGING MARKET UMBRELLA FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 47.220.
—
Die Aktionäre des INVESTMENTBANK AUSTRIA EMERGING MARKET UMBRELLA FUND werden hiermit zu
einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>11. Februar 1997 i>um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:
<i>Tagesordnung:i>
I. Abänderung nachfolgender Artikel der Satzung:
Art. 1. In Artikel 1 wird «Investmentgesellschaft mit schwankendem Kapital (SICAV) mit mehreren Unterfonds»
durch «Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital (SICAV) mit mehreren getrennten Vermögensmassen
(«Unterfonds»)» ersetzt. Der Name der Gesellschaft INVESTMENTBANK AUSTRIA EMERGING MARKETS
UMBRELLA FUND wird durch ACM/IBA - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND ersetzt.
Art. 5. In Artikel 5 werden die Absätze 2 bis 5 durch eine generelle Beschreibung der Möglichkeit der Gründung
von Unterfonds durch Ausgabe von mehreren Aktienklassen und der Möglichkeit des Bestehens von spezifischen
Aktiven und Verbindlichkeiten für einzelne Aktienklassen ersetzt. Dabei werden die Referenzen auf Ausschüt-
tungs- und Thesaurierungsaktien gestrichen.
In Absatz 6 wird «in jedem Unterfonds» gestrichen. Absatz 7 wird gestrichen.
In Absatz 8 wird «Die Nettoaktiva eines jeden Unterfonds sind getrennt von denen der anderen Unterfonds»
gestrichen.
In Absatz 9 wird «Zur Festsetzung des Gesamtnettovermögens werden Nettovermögen eines jeden Unterfonds»
durch «Zur Festsetzung des Gesamtnettovermögens der Gesellschaft werden die Nettovermögen eines jeden
Unterfonds» ersetzt. Im gleichen Absatz wird «Teilfonds» durch «Unterfonds» ersetzt.
Art. 6. Artikel 6 wird abgeändert und wird neugefasst um die Möglichkeit einer Zwangsrücknahme von Anteils-
klassen die sich auf einen Unterfonds beziehen dessen Nettovermögenswert unter dem Gegenwert von
50.000.000 ATS gefallen ist vorzusehen oder die Umwandlung der betroffenen Aktienklassen in andere Aktien-
klassen die sich auf einen anderen Unterfonds beziehen. Weiterhin wird in Artikel 6 die Möglichkeit eines
Beschlusses einer Generalversammlung der Inhaber von Aktien einer oder mehreren Klassen die sich auf einen
Unterfonds beziehen um entweder eine Zwangsrücknahme zu beschliessen oder eine Umwandlung in Aktien von
anderen Klassen und einer Verschmelzung mit einem anderen Unterfonds eingefügt.
In Artikel 7 wird Absatz 1 durch zwei neue Absätze ersetzt, welche einerseits die Möglichkeit vorsehen die
Ausgabe von neuen Aktien durch die Gesellschaft und Verwaltungsratsmitglieder, leitende Angestellte oder die
Registerstelle zu delegieren und welche vorsehen, dass die Form der Aktien von dem Verwaltungsrat bestimmt
werden, dass Aktien über eine Sammeldepotstelle geliefert werden können und dass Druckkosten von Zertifikaten
den Aktionären in Rechnung gestellt werden können.
In Absatz 8 wird «Zertifikate» durch «Inhaberzertifikate» ersetzt.
In neuen Absätzen 9 bis 12 wird die Möglichkeit der Anerkennung von Rechten auf Bruchteilen von Aktien, Präzi-
sierung zu den Eintragungen ins Aktienregister, die Notwendig der Gesellschaft bei Namensaktien eine Adresse
anzugeben und die Möglichkeit den Sitz der Gesellschaft als Adresse anzusehen falls eine solche Angabe nicht
gemacht wird, einzufügen.
Ein neuer Absatz 15 wird hinzugefügt, gemäss welchem der Umtausch von Aktien einer Klasse in Aktien einer
anderen Klasse vorgesehen wird.
Ein Artikel 7bis wird eingefügt der die Möglichkeit vorsieht den Besitz von Aktien der Gesellschaft durch Personen
zu beschränken falls dieser Besitz der Gesellschaft Schaden zufügen kann oder einen Verstoss gegen Luxemburger
oder ausländische Gesetze oder Rechtsvorschriften bildet oder falls dadurch die Gesellschaft ausserhalb von
1294
Luxemburg steuerpflichtig wird. Die Möglichkeit einer Zwangsrücknahme in solchen Fällen und die Aussetzung der
Ausübung der Rechte in diesen Fällen wird ebenfalls in Artikel 7bis vorgesehen.
In Artikel 18 wird Absatz 2 durch folgenden Wortlaut ergänzt:
«Bei Satzungsänderung sind die vom Gesetz vorgesehenen Quorum- und Mehrheitsbestimmungen anwendbar»,
folgender Wortlaut als neuer Absatz 3 eingefügt:
Eine Änderung, welche die Rechte der Inhaber der Aktien einer Klasse gegenüber denjenigen Inhabern von Aktien
anderer Klassen beeinträchtigt, muss ausserdem von Versammlungen der Inhaber von Aktien der betroffenen
Klasse(n) unter Beachtung dieser Quorum- und Mehrheitsbestimmungen genehmigt werden» und der letzte
Absatz wie folgt abgeändert:
Die Entscheidungen, welche alle Aktionäre betreffen, werden in einer einzigen Hauptversammlung vorgenommen,
wohingegen die Entscheidungen, welche einen Unterfonds betreffen, inklusive Beschlüsse über Ausschüttungen, in
einer Hauptversammlung der Inhaber von Aktien der Klassen, die im Zusammenhang mit diesem Unterfonds
ausgegeben werden, getroffen werden.»
In Artikel 19 wird Absatz 2 gestrichen.
In Artikel 23 wird der erste Absatz wie folgt umgeändert:
«Der Nettovermögenswert der Aktien wird für jede Aktienklasse der Gesellschaft in einem Betrag ausgedrückt
und wird an jedem Bewertungstag bestimmt, indem am Bewertungstag der Teil des Nettovermögens der Gesell-
schaft, welcher der jeweiligen Aktienklasse(n) zuzurechnen ist und der jeweils den Wert der Aktiva um den Wert
der Passiva vermindert, welche dieser Aktienklasse zuzurechnen sind, darstellt, durch die Zahl der an diesem Tag
im Umlauf befindlichen Aktien der betroffenen Klasse geteilt wird. Dies geschieht gemäss nachfolgenden Bewer-
tungsregeln. Sämtliche Bewertungsregeln und Beschlüsse müssen in Konformität mit allgemein gültigen Buchhal-
tungsregeln gefasst und interpretiert werden.»
Ein zweiter Absatz wird eingefügt gemäss welchem eine solche Verrechnung des Nettovermögens bindend ist.
Absatz 3 erhält folgenden Wortlaut:
«Der Nettoinventarwert pro Aktie wird mindestens zweimal pro Monat unter der Aufsicht des Verwaltungsrates
festgesetzt auf der Grundlage der letztbekannten Kurse, der für Rechnung der jeweiligen Unterfonds gehaltenen
Aktiva errechnet.»
Absatz 4 wird gestrichen.
Absatz (2) der Bewertungsregeln wird abgeändert vor allem um festzulegen, dass als Kurs derjenige massgebend
ist der auf der Börse oder dem Markt bekanntgegeben wird, welcher den hauptsächlichen Markt für das
Wertpapier darstellt.
Absatz (3) der Bewertungsregeln entfällt und Absatz (4) der Bewertungsregeln wird somit zu Absatz (3), welcher
wie folgt abgeändert wird:
« ( . . . ) falls der gemäss Unterparagraph (2) oder (3) ermittelte Kurs für den üblichen Marktwert der betreffenden
Wertpapiere nicht repräsentativ ist, wird dem Wert dieser Wertpapiere der vorsichtig und in gutem Glauben
ermittelte jeweils voraussichtliche Verkaufswert zugrundelegt» wird durch « ( . . . ) falls der gemäss Absatz (2)
ermittelte Kurs für den üblichen Marktwert der betroffenen Wertpapiere nicht repräsentativ ist, wird dem Wert
dieser Wertpapiere der jeweils voraussichtliche Verkaufswert zugrundegelegt, der in gutem Glauben und mit
Vorsicht geschätzt wird» ersetzt.
Weiterhin werden folgende neue Punkte (4), (5), (6) und (7) als Bewertungsregeln über die Bewertung von Gelder
und liquiden Mitteln, die Umwandlung von Devisen in die Referenzdevise des Unterfonds, die Berücksichtigung der
Devisentransaktionen und die Möglichkeit Vermögenswerte über eine Tochtergesellschaft zu halten, eingefügt.
Anschliessend an Punkt 7 der Bewertungsregeln wird ein Passus hinzugefügt, der die Möglichkeit vorsieht den
Nettovermögenswert abzurunden und ihn in andere Währungen umzurechnen und dann abzurunden, sowie die
Möglichkeit von weiteren Bewertungen in einem Tag.
Die in Punkt 3 des Artikel 23 enthaltene Beschreibung der Aufteilung der Aktiva und Passiva zwischen Aktien-
klassen wird ersetzt indem unter anderem die Möglichkeit von klassenspezifischen Aufwendungen und klassenspe-
zifischen Aktiva vorgesehen wird.
In der in Punkt 4) enthaltenen Aufzählung der Fälle des Aussetzens der Berechnung des Nettovermögenswertes
wird der Passus «während der Zeit, in der eine der wichtigsten Börsen, an denen ein bedeutender Teil des Porte-
feuilles eines Unterfonds notiert ist» in Unterabsatz a) durch «während der Zeit, in der eine(r) der wichtigsten
Börsen oder Märkte, an denen ein bedeutender Teil des Portefeuilles eines Unterfonds notiert ist oder gehandelt
wird» ersetzt. Unterabsatz b) dieser Aufzählung wird folgendermassen abgeändert:
«b) falls, wegen politischen, ökonomischen, militärischen Gegebenheiten oder wegen sonstigen Umständen, die
ausserhalb der Verantwortung und der Kontrolle des Verwaltungsrates liegen, die Vermögenswerte eines Unter-
fonds nicht vernünftigerweise und normal durchzuführen sind, ohne dass dies die Interessen der Aktionäre
wesentlich beeinträchtigen würde;».
Unterabsatz c) wird durch folgenden Passus ergänzt:
«oder falls aus anderen Ursachen die Bewertung der Vermögenswerte eines Unterfonds nicht schnell genug und
nicht mit genügender Sicherheit, erfolgen kann; oder»,
Der erste Absatz, der dem Unterabsatz e) von Punkt 4 folgt, wird gestrichen und folgender Passus wird als dritter
Absatz nach Unterabsatz e) von Punkt 4 eingefügt:
«Der Verwaltungsrat kann die Rücknahmen der Aktien eines gleichen Unterfonds beschränken, falls an einem
Bewertungstag Anträge für mehr als 10% der im Umlauf befindlichen Aktien eines Unterfonds eingereicht werden
1295
In einem solchen Fall werden die Anträge proportional reduziert. Für die Aktien, die nicht zurückgenommen
wurden, kann die Rücknahme bis zu 10 Bewertungstagen ausgesetzt werden und diese Anträge werden dann
prioritär behandelt.»
In Artikel 24 wird Absatz 1 gestrichen.
Der erste Satz von Absatz 2 wird wie folgt abgeändert:
«Der Ausgabepreis der Aktien umfasst den Nettoinventarwert, der nach Eingang des Kaufauftrages festgesetzt
wird und ggf. einen Ausgabeaufschlag, dessen Höhe im Prospekt, den die Gesellschaft im Zusammenhang mit der
Ausgabe und dem Vertrieb ihren Aktien ausgibt (der «Prospekt»), festgelegt wird.»
In Artikel 25 wird in Absatz 2 «Wertpapiere» durch «Aktienzertifikate» ersetzt, Absatz 3 wird wie folgt ergänzt:
«(. . .) welche um eine Rücknahmegebühr zugunsten der Gesellschaft von bis zu 1% gekürzt werden kann, falls der
Prospekt der Gesellschaft dies vorsieht. Weiterhin wird von dem Rücknahmepreis der Betrag etwaiger, bei
Rücknahme fälliger Verkaufsprovisionen abgezogen» und in Absatz 4 das Wort «Wertpapiere» durch «Aktienzer-
tifikate» und «Nominalwährung» durch «Referenzwährung» ersetzt.
In Artikel 26 wird in Absatz 2 nach «der Aktienregisterführer» Kosten für Buchhaltung, Ermittlung des Nettoin-
ventarwertes und sämtliche bei der Verwaltung der Gesellschaft entstehenden Kosten,» eingefügt.
Ebenfalls in Absatz 2 wird nach dem Wort «Provisionen» «Kosten von Devisenoperationen, laufende Vertriebs-
gebühren» eingefügt. Der letzte Absatz wird gestrichen.
In Artikel 27 werden nach dem ersten Absatz alle folgenden gestrichen.
II. Aufteilung jeder Aktie der bestehenden Klassen TS Unterfonds und CEFIF Unterfonds in jeweils 100 Aktien.
Die präzisen Änderungsvorschläge und eine Fassung der Satzung in welcher diese Änderungen enthalten sind, sind am
Sitz der Gesellschaft zusammen mit einem Rundschreiben an die Aktionäre der Gesellschaft erhältlich.
Damit die Generalversammlung beschlussfähig ist, müssen 50% der Aktien vertreten sein und der Beschluss kann nur
mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Vollmachtsformulare sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich. Die Aktionäre, die der Versammlung nicht beiwohnen
können, sind gebeten ihre Vollmacht an den Sitz der Gesellschaft zu schicken, damit sie spätestens am 10. Februar 1997
dort eintrifft.
Luxemburg, den 17. Januar 1997.
I (00110/755/149)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
PRADO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 42.508.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le <i>31 janvier 1997 i>à 15.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (00041/549/15)
Signature
GROOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 15, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 38.274.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme GROOM S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>31 janvier 1997 i>à 14.00 heures, en l’étude de M
e
Laurent Niedner, avocat (I), 13, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg.
L’ordre du jour sera le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du commissaire-réviseur H.R.T. REVISION, S.à r.l.
– Vote sur la clôture de la liquidation, le cas échéant, fixation d’une date pour une nouvelle assemblée.
<i>Le liquidateuri>
II (00088/000/16)
<i>Le commissaire aux comptes CORFI S.A.i>
1296
S O M M A I R E
GT INVESTMENT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
G.H.M. S.A., Société Anonyme.
HORN S.A., Société Anonyme.
GEMINA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Traduction francaise du texte qui précède:
GEMINA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 3. Premier alinéa.
FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme Holding.
GENERAS S.A., SOCIETE GENERALE DE REASSURANCES, Société Anonyme.
GENERAS S.A., SOCIETE GENERALE DE REASSURANCES, Société Anonyme.
HIAM, Société Anonyme.
HOFIPA S.A., Société Anonyme.
HORDALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
HURLINGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
IFIEB S.A., Société Anonyme.
IMBELLUX S.A., Société Anonyme.
INPLA S.A., Société Anonyme.
INTERGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
INCOMMERCE S.A., Société Anonyme.
INTERMIN S.A., INTERNATIONALE DES MINERAIS S.A., Société Anonyme.
INTERNATIONALE PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT.
LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
INTERPUBLICITE S.A., Société Anonyme.
INTRAVEL.
LUX-S.C.P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 6.
LUX-S.C.P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
KAJI HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.
JOPOLY IMMOBILIERE, Société Anonyme.
JDA PERSONNEL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
KOEHNE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
L.F. JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MAINORIA S.A., Société Anonyme.
LGT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
LIBRAIRIE FRANÇAISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MARITE HOLDING S.A., Société Anonyme.
MEREDITH FINANCE LIMITED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
MERIAL SerAssur S.A., Société Anonyme.
MICHELMAS S.A., Société Anonyme.
MICROLOGICS S.A., Société Anonyme.
MICROTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme.
NAFOORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
MULTI-MOTOS CARS ATELIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
NADHA HOLDING, Société Anonyme.
NASAD S.A.H., Société Anonyme.
NATSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
NEW SPIRIT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
NORMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
NORMINVEST HOLDINGS.A., Société Anonyme.
ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
NOVA MEDICA S.A., Société Anonyme.
NOVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
OSMIUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Art. 5.1.1. Corporate Capital.
Art. 5.2. Subscription.
Follows the French version:
Art. 5. Art. 5.1.1. Capital social.
Art. 5.2. Souscription.
PICAS ET RAACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PARTIBEL S.A., Société Anonyme.
PATENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PATRIMONIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.
BERLUX TRADING S.A., Société Anonyme.
PERIOSTE S.A., Société Anonyme.
DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
P.B.A. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
MOBIVAL S.A., Société Anonyme.
FORCHIM, Société Anonyme.
LINTOFIN S.A., Société Anonyme.
DODIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
FEN PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.
FINTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.
TAKOLUX S.A., Société Anonyme.
PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
ALFIMARK S.A., Société Anonyme.
INVESTMENTBANK AUSTRIA EMERGING MARKET UMBRELLA FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
Art. 1.
Art. 5.
Art. 6.
PRADO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
GROOM S.A., Société Anonyme.