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529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 12

15 janvier 1997

S O M M A I R E

A.B.S.I. International, S.à r.l., Luxembourg …… page

535

Adrilux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

539

Alcantara S.A., Luxembourg ………………………………………………

540

Aldi Junglinster S.A., Junglinster ………………………………………

539

Aldolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

540

Allied Domecq Spirits & Wine (Benelux) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

540

Baatz Constructions, S.à r.l., Luxembourg …………………

539

Barry S.A., Luxembourg ………………………………………………………

540

Beauty Investment AG, Luxemburg …………………… 530,

531

Berogest S.A., Luxembourg ………………………………………………

541

Bigone, S.à r.l., Schifflange …………………………………………………

552

Bikbergen Holding S.A., Luxembourg……………………………

541

B.I.P., Berkley International Properties S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

541

Bonalim, S.à r.l., Capellen ……………………………………………………

538

Boucherie-Charcuterie Friture-Snack Buhin, S.à r.l.,

Bettembourg ……………………………………………………………… 541,

542

Bourke Investments S.A.………………………………………………………

540

Boval S.A., Luxembourg ………………………………………………………

543

Brink’s Ziegler Lux S.A., Kehlen ………………………………………

543

Broquies & St. Pierre, S.à r.l., Luxembourg ………………

543

Cabaret Palace, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

544

Cambridge Investment, S.à r.l. & Cie, S.C.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

575

Cath, S.à r.l., Livange………………………………………………………………

544

Cay Arbor Holding S.A.H., Luxembourg ……………………

544

Celog, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

546

Centre de Beauté Baccara, S.à r.l., Differdange ………

543

Cerafer, S.à r.l., Ernzen……………………………………………… 545,

546

Cerebus S.A. ………………………………………………………………………………

542

Coinco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

544

Compagnie de Participations Link Holding S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

564

Compagnie Internationale de Houblon S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

545

Concept 2, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………

554

Confidencia-Dagest, Services Oase, S.à r.l., Mondorf-

les-Bains ……………………………………………………………………………………

566

Costa Verde, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

545

Datawise Training and Consultancy Services (Europe)

S.A., Luxembourg …………………………………………………… 532,

533

Deli-Trade, S.à r.l., Rameldingen………………………………………

546

Ditco Participations S.A., Luxembourg…………………………

576

Domanium Luxembourg S.A., Strassen ………………………

546

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg ……………

574

EIM Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

574

Ekspres Asset Management S.A., Luxembourg…………

574

Fiduciaire Grand-Ducale S.A., Luxembourg ………………

568

Foggy S.A., Luxembourg ………………………………………………………

570

Fondation Lëtzebuerger Kannerduerf, Etablissement

d’utilité publique, Village d’Enfants SOS de Luxem-
bourg, Luxembourg ……………………………………………………………

536

Groom S.A., Luxembourg ……………………………………………………

575

H + W Beteiligungsholding S.A., Luxemburg ……………

575

Invesco Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

547

MeesPierson M*A*R*S Advisory (Luxembourg) S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

547

Nautical and Aeronautical Leasing Corporation S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

576

Newton Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg ……

553

Promotel International S.A., Luxemburg ……………………

576

Seawell S.A., Luxembourg …………………………………………………

576

Sicri S.A., Luxembourg …………………………………………………………

530

Sisha S.A., Luxembourg ………………………………………………………

535

Société  de  Participations  Champenoises  S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

534

Société Générale de Forge S.A., Luxembourg …………

530

Société Immobilière Savatelle S.A., Luxembourg……

530

Sogecore Europe S.A., Senningerberg …………………………

534

Steil Kranarbeiten, S.à r.l., Kehlen …………………………………

533

Synalgest International S.A., Luxembourg …………………

533

Tag Heuer International S.A., Luxembourg …… 555,

564

Tamerlan S.A., Luxembourg ………………………………………………

536

Tetras Int. S.A., Luxembourg ……………………………………………

535

TWD Express, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

536

Union Investment EuroMarketing S.A., Luxemburg-

Strassen ……………………………………………………………………………………

536

Valeriane S.A., Luxembourg ………………………………………………

538

Vandemoortele International Reinsurance Company

S.A., Senningerberg ……………………………………………………………

538

Variaplus, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

538

Wax, GmbH, Remich ……………………………………………………………

534

Zorla Company S.A., Luxembourg …………………………………

539

SICRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 29, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996. 

SICRI S.A.

Signature

(39309/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

SOCIETE GENERALE DE FORGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.028.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 21, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39313/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 29, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996. 

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.

Signature

(39314/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

BEAUTY INVESTMENT AG, Aktiengesellschaft (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 25.417.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft BEAUTY INVESTMENT AG, mit Sitz in Luxemburg.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche vom amtierenden Notar, damals mit Amtswohnsitz in Mersch, am

13. Januar 1987 errichtet worden ist, wurde im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 106 vom 23. August 1987 veröf-
fentlicht.

Laut Urkunde des amtierenden Notars vom 15. Juli 1996, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

veröffentlicht werden wird, wurde die Gesellschaft BEAUTY INVESTMENT AG in Liquidation gesetzt.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans De Graaf, managing director, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Juliette Lorang, administrateur de sociétés, wohnhaft in Neuhäusgen.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Betsy Ten Brinke, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden bezw. vertretenen Gesellschafter und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Bericht des Liquidators.
2) Ernennung eines Liquidationskommissars.
3) Festsetzung des Datums einer ausserordentlichen Generalversammlung mit folgender Tagesordnung:
- Beschlussfassung über die Annahme der Liquidationsbilanz, des Liquidationsberichtes und des Prüfungsberichtes des

Kommissars;

- Beschlussfassung unter Entlastung des Liquidators;
- Beschlussfassung über den Abschluss der Liquidation;
- Bestimmung des Ortes, an welchem die Geschäftsdokumente hinterlegt und aufbewahrt werden.

530

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von dem vom Liquidator MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, vorgelegten Liquidationsbericht.

<i>Zweiter Beschluss

Nach Abstimmung beschliesst die Generalversammlung einstimmig, Frau Juliette Lorang, vorgenannt, zum

Liquidationskommissar zu ernennen mit dem Auftrag, sofort die Liquidationshandlungen zu prüfen, das Ergebnis in einem
kurzen Bericht festzuhalten und diesen Bericht der Generalversammlung vorzulegen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, eine zweite ausserordentliche Generalversammlung mit folgender Tages-

ordnung abzuhalten am 30. September 1996.

- Beschlussfassung über die Annahme der Liquidationsbilanz, des Liquidationsberichtes und des Prüfungsberichtes des

Kommissars;

- Beschlussfassung unter Entlastung des Liquidators;
- Beschlussfassung über den Abschluss der Liquidation;
- Bestimmung des Ortes, an welchem die Geschäftsdokumente hinterlegt und aufbewahrt werden.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. De Graaf, J. Lorang, B. Ten Brinke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 33S, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 29. Oktober 1996.

G. Lecuit.

(38573/222/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BEAUTY INVESTMENT AG, Aktiengesellschaft (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 25.417.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft BEAUTY INVESTMENT AG, mit Sitz in Luxemburg.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche vom amtierenden Notar, damals mit Amtswohnsitz in Mersch, am

13. Januar 1987 errichtet worden ist, wurde im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 106 vom 23. August 1987 veröf-
fentlicht.

Laut Urkunde des amtierenden Notars vom 15. Juli 1996, welche im Mémorial C, Recueil Spécial veröffentlicht

werden wird, wurde die Gesellschaft BEAUTY INVESTMENT AG in Liquidation gesetzt.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans De Graaf, managing director, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Juliette Lorang, administrateur de sociétés, wohnhaft in Neuhäusgen.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Betsy Ten Brinke, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden, bezwecks vertretenen Gesellschafter und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
- Beschlussfassung über die Annahme der Liquidationsbilanz, des Liquidationsberichtes und des Prüfungsberichtes des

Kommissars;

- Beschlussfassung unter Entlastung des Liquidators;
- Beschlussfassung über den Abschluss der Liquidation;
- Bestimmung des Ortes, an welchem die Geschäftsdokumente hinterlegt und aufbewahrt werden.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge, die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

531

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Annahme der Liquidationsbilanz, des Liquidationsberichtes und des

Prüfungsberichtes des Kommissars, Frau Juliette Lorang, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dem Liquidator MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg, volle und uneingeschränkte Entlastung für seine Tätigkeit zu erteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Liquidation abgeschlossen ist und dass die Gesellschaft nicht mehr

besteht.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Geschäftsdokumente während fünf Jahren hinterlegt und aufbewahrt

werden in L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. De Graaf, J. Lorang, B. Ten Brinke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 93S, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 29. Oktober 1996.

G. Lecuit.

(38574/222/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

DATAWISE TRAINING AND CONSULTANCY SERVICES (EUROPE) S.A., Société Anonyme,

(anc. HADRIEN PETRA LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.013.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HADRIEN PETRA LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7
novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 48 du 25 janvier 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André Verguyse, administrateur de sociétés, demeurant à

B-Rixensart,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Delbrassinne, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en DATAWISE TRAINING AND CONSULTANCY SERVICES (EUROPE)

S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2. Démission d’un administrateur et décharge.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

532

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en DATAWISE TRAINING AND CONSULTANCY

SERVICES (EUROPE) S.A., de sorte que l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DATAWISE TRAINING AND CONSUL-

TANCY SERVICES (EUROPE) S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission d’un administrateur, savoir Monsieur Jean-Marie Dubois, administrateur de sociétés,

demeurant à Ottignies/Louvain-La-Neuve (Belgique) et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne
l’exercice de son mandat jusqu’à la date du 11 septembre 1996.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Joginder Sethi, administrateur de sociétés, demeurant à Nottingham (Royaume-Uni),
- Madame Kay Hornbuckle, administrateur de sociétés, demeurant à Nottingham (Royaume-Uni).

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

confirmé le mandat de Monsieur Luc Delbrassinne, comme administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Verguyse, M.-L. Aflalo, L. Delbrassinne, G. Lecuit.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1996.

G. Lecuit.

(38591/220/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

DATAWISE TRAINING AND CONSULTANCY SERVICES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.013.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1996.

G. Lecuit.

(38592/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

STEIL KRANARBEITEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 36.440.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 9. Mai 1996 um 15.00 Uhr im Firmensitz,

<i>Luxemburg, 17, rue de Commerce

In Anwesenheit von
- Frau Steil-Gödert, Geschäftsführerin (510 Anteile) sowie deren Ehegatten;
- Herrn Edgar Gödert, Geschäftsführer (490 Anteile) wohnhaft in 54518 Osann-Monzel, 5 Forstweg,
wurde folgendes beschlossen: (510/490).
Zu Punkt 1) Franz Edgar Gödert wird als administrativer Geschäftsführer abberufen.
Zu Punkt 2) Franz Edgar Gödert ist nicht mehr unterschriftsberechtigt.
Luxemburg, den 24. Oktober 1996.

B. Steil-Gödert

<i>Geschäftsführerin

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39323/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

SYNALGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.481.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 485, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.

<i>Pour SYNALGEST INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39324/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

533

SOGECORE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.224.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996. 

Signature.

(39319/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

SOGECORE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.224.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration par vote circulaire de juillet 1996

<i>Nominations

Le conseil accepte la démission de Monsieur Erik Dralans de son poste d’administrateur et président du conseil et

coopte Monsieur Elmar Baert au poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Le conseil accepte la démission de Monsieur Philippe Demain de son poste d’administrateur et coopte Monsieur

Bernard Trempont au poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39320/689/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.436.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39315/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.436.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39316/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

WAX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 14, route de l’Europe

R. C. Luxembourg B 45.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 25, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

<i>Pour la GmbH WAX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(39337/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

534

SISHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre, se sont réunis les associés de la société à responsabilité

limitée SISHA S.A., avec siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, lesquels, représentant l’entièreté du
capital, se sont déclarés dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

- la démission de l’ensemble du conseil d’administration est acceptée avec quitus plein et entier;
- sont appelés aux fonctions d’administrateur, en remplacement du conseil démissionnaire:
Monsieur Raymond Halleux, rue de la Pêcherie 218 à B-1180 Bruxelles;
Monsieur Gretsch Christian, 17, rue de la Fôret à Contern;
Madame Pascale Lecointre, rue de la Pêcherie 218 à B-1180 Bruxelles,
- l’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Raymond Halleux administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation en ce qui concerne cette gestion.
Fait et clos à Luxembourg, date qu’en tête.

R. Halleux

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39311/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

SISHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre, le conseil d’administration de SISHA S.A., s’est réuni au siège

social de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Suite à l’assemblée générale de ce jour autorisant le conseil d’administration à nommer Monsieur Halleux Raymond

administrateur-délégué, il est procédé ce jour à la nomination de Monsieur Halleux Raymond au poste d’administrateur-
délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation en ce qui concerne cette
gestion.

R. Halleux

P. Lecointre

C. Gretsch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39312/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

TETRAS INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.133.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 7 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(39328/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

A.B.S.I. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Je soussigné, Marcel Piette, gérant de la société à responsabilité limitée A.B.S.I. INTERNATIONAL déclare que le

siège social de la société n’est plus au:

1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg
mais désormais, avec effet immédiat au:
30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

M. Piette.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39362/692/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

535

TAMERLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.438.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1996

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Erpeldange;
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(39327/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

TWD EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Signature.

(39331/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 39.862.

<i>Änderung in der Geschäftsführung

Der Verwaltungsrat hat Herrn Hartmut Rödiger zum 1. Oktober 1996 in die Geschäftsführung berufen.
Der Geschäftsführung gehören weiterhin Herr Helmut Schlembach, Herr Patrick Montagne und Herr Bodo

Kampmann an. Letzterer scheidet zum 1. Januar 1997 aus der Geschäftsführung der Gesellschaft aus.

Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gemeinsam oder jeweils mit einem Verwaltungsratsmitglied.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. November 1996.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39333/685/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

FONDATION LËTZEBUERGER KANNERDUERF, Etablissement d’utilité publique.

VILLAGE D’ENFANTS SOS DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Constituée par acte du notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch, le 29 mars 1973.

Approuvé par Arrêté grand-ducal du 26 avril 1973.

Statuts pubiés au Mémorial C, Recueil Spécial n° 116 du 9 juillet 1973.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Actif

<i>Frs

<i>Passif

<i>Frs

Immobilisations ………………………………………………

131.510.833

Avoir social

Immobilisations en cours ………………………………

13.339.646

au début de l’exercice 94……………………………………

114.634.219

+ résultat de l’exercice 94 …………………………………

7.397.012

Débiteurs divers………………………………………………

8.051.618

passée erronément au compte résultat 94 ……

–   531.408

Avances aux jeunes…………………………………………

29.699

au début de l’exercice 95……………………………………

121.499.823

Avances sur charges à payer…………………………

234.782

Fonds d’amortissements ……………………………………

35.636.752

Avances charges sociales ………………………………

1.347.728

Provision: loyers d’ép. logement ………………………

4.359.565

Disponible …………………………………………………………

13.304.829

Droit d’habitation Maison Busch ………………………

891.280

Loyers d’épargne logement …………………………

4.359.565

Rente viagère sur acquisition

app. 3, rue Heldenstein …………………………………

2.637.200

Créditeurs à régulariser ……………………………………

4.838.841

Résultat de l’exercice …………………………………………

2.315.239

172.178.700

172.178.700

536

Comptes d’ordre

Comptes d’ordre

Maison II ……………………………………………………………

1.225.000

Maison II …………………………………………………………………

1.225.000

Bohler Scholarship Fund ………………………………

87.855.514

Bohler Scholarship Fund ……………………………………

87.855.514

COMPTE DE RESULTATS AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Débit

<i>Frs

<i>Crédit

<i>Frs

Frais de personnel …………………………………………

59.690.093

Contributions des organismes publics et

participations diverses ……………………………………

59.285.948

Frais de fonctionnement ………………………………

12.792.972

Recettes ordinaires………………………………………………

4.490.896

Frais généraux divers ……………………………………

2.167.834

Recettes extraordinaires ……………………………………

16.380.377

Amortissements de l’exercice ……………………

3.191.083

Résultat de l’exercice ……………………………………

2.315.239

80.157.221

80.157.221

BUDGET 1996

<i>Recettes

Recettes provenant d’organismes publics et participations diverses:

Part. du Ministère de la Famille …………………………………………………………………………………………………………………………

43.500.000

Domicile de secours ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000.000

Allocations familiales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.750.000

Allocations par A.V.I. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

750.000

Allocations F.N.S. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

165.000

Participations des tuteurs et des jeunes …………………………………………………………………………………………………………

545.000

Récupération de salaires………………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000

Subside de l’Etat ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Recettes ordinaires:

Intérêts bancaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

850.000

Recettes diverses:

Loyers divers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200.000

Diminution droit d’habitation Maison Busch …………………………………………………………………………………………………

26.800

Recettes journée-SOS …………………………………………………………………………………………………………………………………………

400.000

Recettes extraordinaires:

Dons divers ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23.500.000

Récupérations diverses ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 900.000

81.936.800

<i>Dépenses

Frais de personnel ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

57.000.000

Frais de fonctionnement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.200.000

Frais généraux divers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.200.000

Amortissements ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.480.000

75.880.000

Excédent de recettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.056.800

81.936.800

<i>Composition du conseil d’administration

MM.

Lambert H. Dupong, Docteur en Droit, Luxembourg, Président;
Marcel Nilles, Employé privé e.r., Rodange, Vice-président;
Marcel Erpelding, Chef de bureau principal d’ARBED, Reckange, Administrateur;
Jean-Nicolas Schaus, Docteur en Droit, Luxembourg, Administrateur;
Jean-Pierre Stoffel, Inspecteur des Contributions e.r., Luxembourg, Administrateur;
Ernest Osch, Directeur, Roedgen, Administrateur;
Bernard Cloos, Architecte, Luxembourg, Administrateur;
Robert Schaack, Docteur en Droit e.r., Luxembourg, Administrateur;
Gaston Kemp, Professeur, Burden, Administrateur;
Fred Sunnen, Professeur, Soleuvre, Administrateur;
Albert Lentz, Fonctionnaire de l’Union Européenne, Mersch, Administrateur.

Luxembourg, le 10 juin 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Nilles

L. Dupong

<i>Vice-président

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39340/259/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

537

VALERIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.382.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Signature.

(39334/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.864.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 1996

<i>Nomination du Réviseur d’Entreprises

Le Conseil d’Administration du 8 mai 1996 a nommé à M. P. Vandemoortele au poste d’Administrateur en rempla-

cement de M. G.R. Vandemoortele.

Il est réélu à l’unanimité jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.
L’Assemblée donne pleine et entière décharge à M. G.R. Vandemoortele pour l’exécution de son mandat d’Adminis-

trateur.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39335/689/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

VARIAPLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.208.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 28, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Décision de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995.

<i>Conseil d’Administration

Geoffroy Linard de Guertechin
Anne de la Vallée Poussin
Claude Messulam
Ronny Levy.

<i>Réviseur d’Entreprises

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

T. Miles

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(39336/010/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

BONALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.325.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) BONAL S.A., Société Anonyme, avec siège social à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue, ici représentée par

Madame Jacqueline Van der Kelen, employée privée, demeurant au 61A, route d’Arlon, L-8310 Capellen, en vertu d’une
procuration lui délivrée à Luxembourg, le 8 octobre 1996;

2) Madame Jacqueline Van der Kelen, prénommée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants  et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BONALIM, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de 

538

résidence à Bettembourg, le 29 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
581 du 7 décembre 1993, dont le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,- LUF), divisé en
trois mille cinq cents (3.500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. BONAL S.A., Société Anonyme, avec siège social à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue, trois mille quatre

cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.400

2. Madame Jacqueline Van der Kelen, employée privée, demeurant à L-8310 Capellen, 61A, route d’Arlon,

cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     100

Total: trois mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue à L-8310

Capellen, 61B, route d’Arlon et de conférer à l’article 2, paragraphe 1 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. Paragraphe 1. Le siège de la société est établi à Capellen.»
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: J. Van der Kelen, A. Lentz.
Enregistré à Remich le 24 octobre 1996, vol. 459, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 octobre 1996.

A. Lentz.

(39374/221/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

ZORLA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.962.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Signature.

(39338/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

ADRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.780.

Suivant la décision de l’associé unique, le siège de la société est transféré au 4, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39364/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

ALDI JUNGLINSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Junglinster, Zone Industrielle et Commerciale In der Langwies, Im Elbert, Im Brückberg.

R. C. Luxembourg B 44.527.

Acte constitutif publié à la page 24812 du Mémorial C, n

o

517 du 29 octobre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1995, vol. 486, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39366/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

BAATZ CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 33, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Signature.

(39369/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

539

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.035.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 32, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

Pour <i>ALCANTARA S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(39365/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

ALDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.291.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 29, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

ALDOLUX S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39367/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 17.826.

Par décision du conseil d’administration du 8 octobre 1996, le siège social de la société est transféré avec effet

immédiat, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39368/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

BARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.478.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 21, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(39370/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

BOURKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.740.

La société BOURKE INVESTMENTS S.A. n’a plus son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg depuis

le 17 octobre 1996.

En date du 17 octobre 1996, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. a donné sa démission en tant qu’administrateur-

délégué de la société BOURKE INVESTMENTS S.A.

En date du 17 octobre 1996, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEM-

BOURG) S.A. ont donné leur démission en tant qu’administrateurs de la société BOURKE INVESTMENTS S.A.

En date du 16 octobre 1996, AUTONOME DE REVISION S.A. a donné sa démission en tant que Commissaire aux

Comptes de la société BOURKE INVESTMENTS S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39377/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

540

BEROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.375.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1995, vol. 486, fol. 24, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour BEROGEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(39371/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

BIKBERGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.363.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 17 septembre 1996 et suivant l’autorisation donnée par l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 16 septembre 1996, il a été décidé de nommer Monsieur Victor Steichen administrateur-
délégué de la société BIKBERGEN HOLDING S.A. et de lui conférer les pouvoirs de la gestion journalière de la société.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39372/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

B.I.P., BERKLEY INTERNATIONAL PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.078.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1995, vol. 486, fol. 24, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour B.I.P., BERKLEY INTERNATIONAL PROPERTIES, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(39373/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE FRITURE-SNACK BUHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, 29A, rue Klensch.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Buhin, boucher, demeurant à B-5780 Messancy, 130, route d’Arlon;
2) Madame Edite Santos Monteiro, commerçante, demeurant à F-Maizières-les-Metz, 20, avenue des Nations, ici

représentée par Monsieur Guy Buhin, prédit,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 mai 1996.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement;

3) Madame Josiane Dim, sans état particulier, épouse de Monsieur Guy Buhin, prédit, demeurant à B-5780 Messancy,

130, route d’Arlon.

Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée BOUCHERIE-CHARCUTERIE FRITURE-SNACK BUHIN, S.à r.l., avec siège social à Bettembourg, 29A, rue
Klensch,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire du 24 octobre 1995, publié au Mémorial C - de 1996, page

402.

Ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Edite Santos Monteiro, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Guy Buhin, ici

présent et ce acceptant, 20 parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée BOUCHERIE-
CHARCUTERIE FRITURE-SNACK BUHIN, S.à r.l.

541

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de 100.000,- LUF (cent mille francs) que Madame Edite Santos

Monteiro, prédite, déclare avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Madame Edite Santos Monteiro, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Josiane Dim,

prédite, ici présente et ce acceptant, 20 parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
BOUCHERIE-CHARCUTERIE FRITURE-SNACK BUHIN, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de 100.000,- LUF (cent mille francs) que Madame Edite Santos

Monteiro, prédite, déclare avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux prédites cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Guy Buhin, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………

80 parts

- Madame Josiane Dim, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………………

   20 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.»

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la gérante administrative, Madame Edite Santos Monteiro, prédite, à

partir d’aujourd’hui et lui donne décharge.

Est nommé gérant unique Monsieur Guy Buhin, prédit.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,

est estimé approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Buhin, J. Dim, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 825, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 octobre 1996.

C. Doerner.

(39375/209/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE FRITURE-SNACK BUHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, 29A, rue Klensch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

C. Doerner.

(39376/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

CEREBUS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.949.

La société CEREBUS S.A. n’a plus son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg depuis le 17 octobre

1996.

En date du 17 octobre 1996, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. a donné sa démission en tant qu’administrateur-

délégué de la société CEREBUS S.A.

En date du 17 octobre 1996, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEM-

BOURG) S.A. ont donné leur démission en tant qu’administrateurs de la société CEREBUS S.A.

En date du 16 octobre 1996, AUTONOME DE REVISION S.A. a donné sa démission en tant que Commissaire aux

Comptes de la société CEREBUS S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39391/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

542

BOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.041.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 5

novembre 1996, vol. 486, fol. 25, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.

Certifié conforme

<i>Pour BOVAL S.A.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(39378/020/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

BOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.041.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

Le Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes sont réélus pour une durée d’un an jusqu’à l’Assemblée

Générale statuant sur l’exercice 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.

Certifié conforme

<i>Pour BOVAL S.A.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(39379/020/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

BRINK’S ZIEGLER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 43.970.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

R. Uytdebroeks

<i>Directeur

(39381/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

BROQUIES &amp; ST. PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Je soussigné, Christopher Sykes, gérant de la société à responsabilité limitée BROQUIES &amp; ST. PIERRE déclare que le

siège social de la société n’est plus au:

1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg
mais désormais, avec effet immédiat au:
30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39382/692/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

CENTRE DE BEAUTE BACCARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

Le bilan au 10 mai 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1996, vol. 304, fol. 53, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CENTRE DE BEAUTE

<i>BACCARA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(39388/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

543

CABARET PALACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 48.484.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 octobre 1996.

Signature.

(39383/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

CABARET PALACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 48.484.

Le bilan au 31 janvier 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 octobre 1996.

Signature.

(39384/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

CATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue Joseph Lentz.

R. C. Luxembourg B 40.953.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1996, vol. 304, fol. 61, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1996.

Signature.

(39385/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

CAY ARBOR HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.261.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1995, vol. 486, fol. 25, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour la société CAY ARBOR HOLDING S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(39386/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

COINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.965.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 octobre 1996 à Luxembourg

L’assemblée générale constate la démission des membres suivants du Conseil d’Administration:
Monsieur Jean Cousin, Bruxelles, Monsieur Gery Cousin, Rhode St. Genèse.
Décharge est donnée à chacun d’eux séparément pour l’exercice de leur mandat.
Sont nommés administrateurs: Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, Luxembourg, Madame Monique

Henschen-Haas, réviseur d’entreprises, Luxembourg.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit: Monsieur Raymond Henschen, administrateur, Madame

Monique Henschen-Haas, administrateur, Monsieur François Cousin, administrateur.

L’assemblée générale constate la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Raymond Henschen, Luxem-

bourg.

Décharge lui est donné pour l’exécution de son mandat.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes: FIDUPLAN S.A., Luxembourg.

Pour extrait conforme

COINCO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39392/752/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

544

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE HOUBLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.107.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU HOUBLON S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39394/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE HOUBLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 septembre 1996

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à DM 512.617,18 est entièrement reporté à nouveau.
La démission de Monsieur Claude Hoffmann de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU HOUBLON S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39395/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

COSTA VERDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1996, vol. 304, fol. 30, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour COSTA VERDE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(39396/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7636 Ernzen, 28, rue d’Ernzen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Schmuel Kleeblatt, employé privé, et son épouse,
2) Madame Ariella Marad, artiste-peintre, les deux demeurant ensemble à L-8255 Mamer, 18, Mont Royal;
ici représentés par Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 19 août 1996.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CERAFER, S.à r.l.

avec siège social à Mamer;

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 octobre 1986,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1986, page 17669;

et modifiée suivant acte reçu par le même notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1990, page 12794.

Les associés se déclarent réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, la décision unique

suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Mamer à L-7636 Ernzen, 28, rue d’Ernzen.
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est à lire comme suit:

545

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Ernzen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,

s’élève approximativement à vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 825, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 octobre 1996.

C. Doerner.

(39389/209/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7636 Ernzen, 28, rue d’Ernzen.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.

C. Doerner.

(39390/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

CELOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 28.470.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 octobre 1996.

Signature.

(39387/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

DOMANIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.800.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1995, vol. 486, fol. 30, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 novembre 1996.

Signature.

(39399/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

DOMANIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.800.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1995, vol. 486, fol. 30, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 novembre 1996.

Signature.

(39400/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

DELI-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Rameldingen, 38, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 44.428.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 34, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

(39398/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

546

INVESCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.885.

EXTRACT

The shareholders’ meeting held on 20th December 1996 has resolved to distribute a dividend of 17,000,000 LUF.

INVESCO LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00332/260/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

MEESPIERSON M*A*R*S ADVISORY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of December.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1. MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered seat in Luxembourg, here represented by

Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under private
seal;

2. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered seat in Luxembourg, here rep-

resented by Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny, Belgium, by virtue of a proxy given under private
seal.

The prenamed proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be registered at the same time.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a Luxembourg «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Articles of Incorporation

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding S.A. is hereby formed under the title MEESPIERSON M*A*R*S ADVISORY (LUXEMBOURG)
S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by a decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is the holding of participation, in any form whatever, in Luxembourg companies and

foreign companies, including MEESPIERSON M*A*R*S FUND (SICAV) a «société anonyme à capital variable» established
under the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It shall serve as
advisor to MEESPIERSON M*A*R*S FUND (SICAV) in connection with the management of its assets and its promotion,
but shall not provide such assistance to any other corporation.

The corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the

public.

It may carry on any activities deemed useful to the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the Law of July 31, 1929 governing holding companies, as well as by article 209 of the Law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg francs), represented by 3,000

(three thousand) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs), carrying one voting right in
the assembly.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a Chairman among

themselves. Their mandates may not exceed six years.

Directors may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the

Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of
Shareholders.

547

Art. 7. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four

hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or
by cable or telegram or telex or telefax to each Director. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or
telex or telefax.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes. These minutes of any meeting of the Board of

Directors shall be signed by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be Directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Exceptionally, the first extraordinary general meeting is able to appoint the first day-to-day business manager and the

first Chairman of the Board of Directors.

The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or officers or the individual signature of any

Director or any officer to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 8. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the purpose of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular, it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors can proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down by the

law.

Art. 9. The Board of Directors is vested with all powers to perform all acts of disposition and administration

necessary or useful to accomplishing the Company’s objectives and it has the right to amend any practice or policy stated
in the prospectus of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

Shareholders.

Art. 10. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 12. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandates may not exceed six

years.

Art. 13. The Company’s business year begins on the first day of May and closes on the last day of April 30th.
Art. 14. The annual General Meeting is held on the second Tuesday of the month of August, in each year at 10.00

a.m. in Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If
such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 16. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 17. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

548

<i>Transitory measures

The first business year will begin today and close on April 30th, 1998.
The first annual general meeting will be held in August 1998.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed to as follows:
1. MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., two thousand nine hundred and ninety-nine shares…………………………

2,999

2. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., one share ……………………………………………………………………………………         1

Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,000

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of LUF 3,000,000.- (three million Luxem-

bourg francs) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company or

charged to it for its formation, amounts to about one hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The number of Directors is set at three.
The following are appointed Directors:
1. Mr P.O. Vandenkerckhove, MEESPIERSON CAPITAL MANAGEMENT NEDERLAND B.V., residing in NL-1000

AG Amsterdam, The Netherlands;

2. Dr Roberto E. Wessels, Arcas-Wessels Roll Ross, residing in NL-3012 CA, Rotterdam;
3. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg having its registered

seat in L-1820 Luxembourg.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2002.

<i>Second resolution

Is elected as auditor: KPMG AUDIT, a company having its registered seat at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Its term of office will expire after the annual general meeting of shareholders of 1998.

<i>Third resolution

The address of the company is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the town of the company’s

corporate seat.

<i>Fourth resolution

The general meeting authorizes the delegation of the day-to-day business management of the company to a member

of the Board of Directors.

Is appointed as first day-to-day business manager, MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., L-1820 Luxembourg

prenamed, for the duration of this mandate of director.

<i>Fifth resolution

The general meeting appoints as first Chairman of the Board of Directors, MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., Director, L-1820 Luxembourg, prenamed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par

Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée;

549

2. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée

par Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée MEESPIERSON M*A*R*S
ADVISORY (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, notamment dans MEESPIERSON M*A*R*S FUND (SICAV), une société anonyme à capital variable de
droit luxembourgeois, ainsi que la gestion et la mise en valeur de telles participations. Elle sera le conseiller pour
MEESPIERSON M*A*R*S FUND (SICAV), en relation avec la gestion de ses avoirs et sa promotion, mais ne fournira de
telles prestations pour aucune autre société.

La société n’aura aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi que par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Leur mandat ne peut excéder six ans.

Les administrateurs peuvent être révoqués et/ou remplacés avec ou sans motif par décision des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou pour toute autre raison, les

administrateurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité un administrateur pour suppléer à cette vacance jusqu’à
la prochaine réunion des actionnaires.

Art. 7. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix
prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux. Ces minutes de chaque réunion

du conseil d’administration seront signées par le président de cette réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement

par le président de la réunion ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de

550

communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la société et ses pouvoirs

de mener à bien la politique de la société et la réalisation de son objet à des personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas être membres du conseil.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société et le premier

président du conseil d’administration pourront être nommés par la première assemblée générale extraordinaire.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce délégué par le conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 11. L’année sociale commence le premier jour de mai et finit le dernier jour d’avril.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi d’août à 10.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et se terminera le 30 avril 1998.
La première assemblée générale annuelle sera tenue en août 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

2.999

2. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une action ……………………………………………………………………………………

        1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

551

1. Monsieur P.O. Vandenkerckhove, MEESPIERSON CAPITAL MANAGEMENT NEDERLAND B.V., NL-1000 AG

Amsterdam, Pays-Bas;

2. Dr. Roberto E. Wessels, Arcas-Wessels Roll Ross, NL-3012 CA Rotterdam, Pays-Bas;
3. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-1820 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: KPMG AUDIT, une société ayant son siège au 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’adresse de la société à l’intérieur de la

commune du siège social statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise la délégation de la gestion journalière des affaires de la société à un membre du conseil

d’administration.

Est nommée premier administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société, MEESPIERSON TRUST

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, pour la durée de son mandat
d’administrateur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme premier président du Conseil d’Administration de la société, MEESPIERSON TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, prénommé.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 3, case 6. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(45871/215/352)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

BIGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 1, rue Basse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierrot Goedert, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 114, rue de l’Alzette,
2.- Mademoiselle Sandra Ney, demeurant à L-3715 Rumelange, 25, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de BIGONE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
– Monsieur Pierrot Goedert, prédit………………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

– Mademoiselle Sandra Ney, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………

40 parts

_______

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

552

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-3813 Schifflange, 1, rue Basse.
Est nommée gérante technique, Madame Françoise Colombera, cabaretière, épouse de Monsieur Mathias Hoffmann,

demeurant à L-3813 Schifflange, 13, rue Basse.

Sont nommés gérants administratifs, Mademoiselle Sandra Ney et Monsieur Pierrot Goedert, prédits.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Goedert, S. Ney, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 1996, vol. 825, fol. 8, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 octobre 1996.

C. Doerner.

(39341/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.993.

<i>Modification du règlement de gestion

Suivant décision de NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., agissant comme société de gestion de NEWTON

LUXEMBOURG (le «Fonds»), et avec l’accord de la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG en sa qualité de banque
dépositaire du Fonds, le règlement de gestion du Fonds sera modifié comme suit:

1. Par l’ajoute à l’article 4 «Politique d’investissement» d’un paragraphe libellé comme suit:
«Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, la Société de Gestion peut décider que tout ou partie des actifs de un ou plusieurs compar-
timents du Fonds seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments et/ou à d’autres organismes de
placement collectif luxembourgeois.»

2. Par la modification du premier paragraphe de l’article 7 «Valeur d’inventaire» en y ajoutant la phrase suivante:
«Suivant décision de la Société de Gestion, elle peut également être exprimée en toutes autres devises à déterminer

par la Société de Gestion en appliquant à la valeur nette d’inventaire exprimée dans la devise d’évaluation le cours de
change applicable au jour de détermination de la valeur d’inventaire concernée.»

553

3. Par la modification des 3

e

, 4

e

et 5

e

paragraphes de l’article 9 «Emission, prix de souscription et conversion» de

manière à lire:

«Le prix de souscription, exprimé dans la devise d’évaluation, correspond à la valeur nette d’inventaire déterminée

conformément à l’article 7 majoré d’une commission d’émission qui ne peut pas dépasser 5 % de la valeur nette d’inven-
taire, au profit de la Société de Gestion. Cette commission d’émission ne comprend pas nécessairement les commissions
spéciales et administratives reçues par des distributeurs dans le cadre de plans d’investissement liés aux Parts du Fonds
et qu’ils offrent à leurs clients.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du versement de l’équivalent du prix de souscription

dans les actifs du Fonds, qui doit être effectué dans les cinq jours ouvrables après le jour de calcul de la valeur nette
d’inventaire applicable à cette émission.

La souscription se règle dans la devise d’évaluation du compartiment ou en toute autre devise à déterminer par la

Société de Gestion et notamment dans les autres devises dans lesquelles est exprimée la valeur nette d’inventaire suivant
les dispositions du premier paragraphe de l’article 7 de ce règlement de gestion.»

Ces modifications entreront en vigueur 5 jours après leur publication au Mémorial.

NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

<i>Société de Gestion

<i>Banque Dépositaire

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00208/260/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.

CONCEPT 2, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1541 Luxemburg, 26, boulevard de la Fraternité.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzehnten Oktober.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Fräulein Marcella Ratajczyk, in L-1541 Luxemburg, 26, boulevard de la Fraternité wohnend,
2.- Herr Klaus Kindermann, in D-80801 München 28, Kaiserstrasse wohnend.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung CONCEPT 2, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Werbeagentur, Beratung und Betreuung von Werbeetats,

Entwurf, graphische Gestaltung, elektronische Bildbearbeitung, Herstellung und/oder Vermittlung von Werbemate-
rialien, Anzeigen, Publikationen und Veröffentlichungen in Medien aller Art sowie jede Art von Tätigkeit, welche  mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Fräulein Marcella Ratajczyk, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

- Herr Klaus Kindermann, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………   50 Anteile
Total: einhundert Anteile: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Anteile
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der

Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesell-

schaftern, welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Drittpersonen gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss

Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen
worden sind.

554

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zu Verfügung.
Art. 13. Im falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1541 Luxemburg, 26, boulevard de la Fraternité.
- Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird ernannt Fräulein Marcella Ratajczyk, vorgenannt, die die Gesellschaft

durch ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Ratajczyk, K. Kindermann, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 1996, vol. 825, fol. 8, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 octobre 1996.

C. Doerner.

(39343/209/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.964.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth day of September.
Before the undersigned Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, with its registered office in Luxembourg, registered at the registre de commerce et des sociétés of Luxem-
bourg, R. C. Luxembourg B 52.964, incorporated by a deed of the undersigned notary on November 21st, 1995
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on January 23rd, 1996. The Articles of Association
have been amended for the last time on June 3rd, 1996 by a deed of the undersigned notary and the amendments have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on September 7th, 1996.

The meeting is opened at 5.15 p.m. and is presided over by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Miss Nathalie Delnooz, secretary, residing in Wolkrange (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Daniel Ruppert, avocat, residing in Luxembourg.

555

The chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As it appears from the attendance list all the 6,799,560 shares, representing the total capital of CHF 67,995,600

are duly represented at the extraordinary meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Acknowledgement that the Company has converted and exchanged 600,000 Convertible Preferred Shares for

600,000 «C» Ordinary Shares ranking equally with all other «A» and «B» Ordinary Shares and decision to requalify all
«A», «B» and «C» Ordinary Shares in issue as one single class of Ordinary Shares with a par value of CHF 10.- each, fully
paid up, each ranking equally among themselves.

2. Amendment of Article 7.3 of the Articles of Association («the Articles») to the effect that any repurchase by the

Company of any Preference Shares shall take place at a repurchase price which shall be payable out of a distributable
profit account, a distributable share premium account or the proceeds from an IPO of Ordinary Shares by the Company.

5. Conferring power to the Board of Directors to create a share premium account out of which the Board of

Directors may deduct such amounts as are necessary to enable the Company to repurchase any Preference Shares and
generally to operate distributions on Ordinary Shares.

4. Creation of an authorised share capital of CHF 87,995,600.- divided into 6,000,000 Ordinary Shares and 2,799,560

Preferred Shares, each with a par value of CHF 10.- and granting power to the Board of Directors to realise any increase
of the issued share capital within the limits of the authorised share capital.

5. Amendment of Article 5 (Corporate Capital), Article 6 (Shares), Article 7 (Rights and Preferences of Shares),

Article 8 (Board of Directors), Article 9 (Meetings of the Board of Directors), Article 13 (Conflict of interest), Article
19 (Procedure, Vote), Article 20 (Changes of the Articles of Association), Article 22 (Appropriation of Profits) of the
Articles, deletion of Chapter VII and Article 24 of the Articles and renumbering of Article 25 as Article 24 of the Articles.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting adopted the following resolutions, each time

unanimously, each category of Shares, namely the holders of all the «A» Ordinary Shares, the «B» Ordinary Shares, the
Convertible Preferred Shares and the Preference Shares, having separately expressed their votes:

<i>First resolution 

The general meeting acknowledges that the Board of Directors of the Company has converted and exchanged with

effect on September 26th, 1996 at the request of the shareholders holding all the 600,000 Convertible Preferred Shares
of the Company into 600,000 «C» Ordinary Shares ranking equally with all other «A» and «B» Ordinary Shares and the
meeting resolves to requalify all «A», «B» and «C» Ordinary Shares in issue at the date of this meeting as one single class
of Ordinary Shares with a par value of CHF 10.- each, fully paid up, each ranking equally among themselves.

<i>Second resolution 

The general meeting resolves to amend article 7.3. of the Articles of Association of the Company to the effect that

any repurchase by the Company of Preference Shares issued by the Company shall take place at a repurchase price
which shall be payable by the Company out of a distributable profit account, a distributable share premium account or
the proceeds from an IPO of Ordinary Shares by the Company.

<i>Third resolution 

The general meeting resolves to confer power upon the Board of Directors to establish a share premium account out

of which the Board of Directors may deduct such amounts as are necessary to enable the Company to repurchase the
Preference Shares of the Company and generally to operate distributions on Ordinary Shares.

<i>Fourth resolution 

The general meeting resolves to create an authorized share capital of CHF 87,995,600.-, divided into 6,000,000

Ordinary Shares and 2,799,560 Preferred Shares, each Share with a nominal value of CHF 10.-.

Within the limits of the authorized share capital the Board of Directors of the Company is authorized and

empowered to:

- realize any increase of the issued share capital in one or several successive tranches, by the issuance of new Ordinary

Shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner, including but not limited to
the issuance of new Ordinary Shares in the context of an employee stock ownership program;

- determine the date and place of the issue or the successive issues, the issue price and the premium payable, the

terms and conditions of the subscription of and the paying up on the new Ordinary Shares and the manner of the issue
in the form of a public offering or private placement; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of new Ordinary Shares up

to the authorized share capital, against contribution in cash.

The authorization given hereby to the Board of Directors is valid for a period ending at the annual general meeting of

shareholders to be held in 1997, provided that the authorization given hereby to the Board of Directors to increase the
issued new Ordinary Shares in the context of an employee stock ownership program is valid for a period of five years
from the date of publication of this article in the Luxembourg Official Gazette Mémorial. The authorization may be
renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized share capital which up to then will not
have been issued by the Board of Directors.

556

Following each increase of the corporate share capital realized and duly recorded in the form provided for by the Law,

the Articles of the Company will be amended so as to reflect the actual increase operated; such amendment will be
recorded in a notarial deed which the Board of Directors or any person duly authorized and empowered by the board
of directors for that purpose shall cause to be drawn up.

<i>Fifth resolution 

The general meeting resolves to amend and restate the Articles of the Company, in particular the Articles listed

hereinafter, which shall forthwith read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital.  The Company has an authorized share capital of CHF 87,995,600.-, divided into

6,000,000 Ordinary Shares with a par value of CHF 10.- each and 2,799,560 Preferred Shares with a par value of 10.-
Swiss francs each.

The Company has an issued share capital of CHF 67,995,600.- divided into 4,000,000 Ordinary Shares and 2,799,560

Preferred Shares, with a par value of CHF 10.- each, fully paid up.

The issued share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the shareholders’ meeting voting

in accordance with the provisions of article 20 of the Articles of Association.

Within the limits of the authorized share capital the Board of Directors of the Company is authorized and

empowered to:

- realize any increase of the issued share capital in one or several successive tranches, by the issuance of new Ordinary

Shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner, including but not limited to
the issuance of new Ordinary Shares in the context of an employee stock ownership program;

- determine the date and place of the issue or the successive issues, the issue price and the premium payable, the

terms and conditions of the subscription of and the paying up on the new Ordinary Shares and the manner of the issue
in the form of a public offering or private placement; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of new Ordinary Shares, up

to the limits of the authorized share capital, against contribution in cash.

The authorization given hereby to the Board of Directors is valid for a period ending at the annual general meeting of

shareholders to be held in 1997, provided that the authorization given hereby to the Board of Directors to increase the
issued new Ordinary Shares in the context of an employee stock ownership program is valid for a period of five years
from the date of publication of this article in the Luxembourg Official Gazette Mémorial. The authorization may be
renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized share capital which up to then will not
have been issued by the Board of Directors.

Following each increase of the corporate share capital realized and duly recorded in the form provided for by the Law,

the Articles of the Company will be amended so as to reflect the actual increase operated; such amendment will be
recorded in a notarial deed which the Board of Directors or any person duly authorized and empowered by the board
of directors for that purpose shall cause to be drawn up.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the shareholders’ meeting voting

in accordance with the provisions of article 20 of these Articles.

Art. 6. Shares.  The shares will be and remain in the form of registered shares.
The Company may issue multiple share certificates. Share certificates may be exchanged, at the cost of the

shareholder, at any time for share certificates in other denominations. Share certificates shall bear the signatures of any
two Directors whose signature may be either manual or printed or by facsimile. If a shareholder does not elect to
receive a share certificate, the Company will cause to be delivered to the shareholder a confirmation note of his
shareholding.

Title to the shares will be established by an inscription to be inserted in the share register.
Art. 7. Rights and Preference of Shares. The rights and preference of the shares issued by the Company shall

be the following:

The Ordinary Shares are voting shares participating equally and without preference to any other shares in the distri-

butions of the Company.

The Preference Shares are non-voting shares (except in the circumstances set out in the Law) carrying the right to

participate in any dividends paid on the Ordinary Shares and a cumulative preference dividend right of 6 % per annum of
the aggregate amount of (x) the nominal value and any premium paid up on each such share, and (y) any accrued but
unpaid dividend on each such Share.

At any time after either:
(i) any one person, or any group of connected persons as defined in article 309 of the Law acquiring the right to

control 53 % or more of the combined voting rights attaching to the Ordinary Shares (a «Sale»); or

(ii) the granting of an application for any shares of the Company to be admitted to listing on a recognised stock

exchange (being an exchange recognised by the Luxembourg Stock Exchange Commissioner for the purposes of the
grand ducal decree of 28th December 1990, as amended) and such admission becoming effective (an «IPO»),

the Company may, at its election, serve a written notice upon all holders of Preference Shares according to which the

Company irrevocably undertakes to repurchase the Preference Shares with effect on the thirtieth day following dispatch
of such notice at a repurchase price which shall be in respect of each Preference Share, the aggregate of:

(1) the amount initially subscribed for such share (including any premium paid thereon); and
(2) the unpaid amount of the cumulative preference dividend payable on such share (calculated on a pro rata diem

basis up to the date of actual payment) less all amounts received on such share as a result of its participation in dividends
paid on the Ordinary Shares, subject always that the repurchase price payable by the Company shall be deducted from
a distributable profit account, a distributable share premium account or from the proceeds of an IPO of Ordinary Shares.

557

Unless the holder of any Preference Shares elects to request the conversion and exchange of his Preference Shares

in accordance with the provisions of the next following paragraph, such holder shall deliver to the Company, at its
registered office, the certificate or certificates for the Preference Shares to be repurchased, duly endorsed for transfer
to the Company, accompanied by written notice to the Company that such shareholder tenders for repurchase by the
Company his Preference Shares and that the repurchase price for such shares shall be credited to the bank account
designated by the shareholder in such notice.

At any time after either a Sale or an IPO or upon receipt of a notice from the Company as stated in the paragraph

hereabove, each holder of Preference Shares may convert and exchange all (but not some only) of his Preference Shares
into Ordinary Shares by delivering to the Company at its registered office, a certificate or certificates for the Preference
Shares to be converted, duly endorsed for transfer to the Company, accompanied by written notice to the Company
that such shareholder elects to convert all (but not some only) of such Shares; such notice shall also state the name or
names (with addresses) in which the certificate or certificates for Ordinary Shares which will be issued upon such
conversion and exchange. No Ordinary Shares may be issued to a person other than the registered holder of Preference
Shares at the time of conversion and exchange.

Such conversion shall be deemed to have been effective, subject to the provisions of this article, on the date (the

«Conversion Date») immediately before the date on which such Sale or IPO becomes effective; all Preference Shares
which shall have been surrendered for conversion and exchange as herein provided shall no longer be deemed to be
outstanding, and all right with respect to such Preference Shares shall forthwith cease and terminate, except only the
rights of the holders thereof to receive Ordinary Shares in exchange for such Preference Shares.

The person or persons in whose name or names any certificate or certificates for Ordinary Shares shall be issued

upon conversion of the Preference Shares shall be deemed to have become the registered owner or owners of the
Ordinary Shares represented thereby on the Conversion Date.

Following receipt of a notice of election to convert any Preference Shares, the Company shall on the Conversion

Date allocate the Ordinary Shares on conversion in exchange for the Preference Shares and shall register the name of
the registered owner of such Ordinary Shares in the share register of the Company; the Company shall thereupon cause
to be delivered to such person a certificate or certificates for the number of Ordinary Shares to be allotted on the
conversion of such Preference Shares.

The Ordinary Shares created on conversion of the Preference Shares shall rank equally with all other Ordinary Shares

and shall be deemed issued as fully paid-up shares.

Subject to the provisions of the Law (in particular relating to the issue of shares at a discount to their par value), each

Preference Share shall be converted into the number of Ordinary Shares which is equal to:

    x    where:

y

(x) = the amount which would have been payable by the Company if the relevant holder had chosen to have such

share repurchased pursuant to the provisions hereabove; and

(y) = the average price received by holders of Ordinary Shares in respect of the relevant Sale, or (if applicable) the

price at which shares are first to be offered to the public in connection with the relevant IPO. In either such case the
relevant amount shall, if necessary, be converted into Swiss francs at the rate offered by a Luxembourg bank for the
purchase of Swiss francs with the other relevant currency at 11.00 a.m., Luxembourg time, on the Conversion Date.

Art. 8. Board of Directors.  The Company will be administered by a Board of Directors composed of at least

three (3) members who do not need to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting for a period of three years and they will hold office until

their successors are elected. They are re-eligible but they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of any vacancy or vacancies on the board of directors, the remaining directors may meet and elect by a

majority vote directors to fill such vacancy or vacancies.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman, but at least three (3) times in any calendar year. A meeting

of the board must be convened if any two (2) directors so require.

The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board may from time to time

determine.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

558

A quorum of the board shall be the presence or the representation by proxy of at least one third (1/3) of the

directors holding office. Resolutions shall be adopted by a simple majority vote.

A written decision signed by all the directors is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several directors.

Art. 13. Paragraph 3. Conflict of Interests/Indemnification.  The Company shall indemnify any director or

officer and his heirs, executors and administrators, against any expenses, losses and damages reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor made in the

forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting. If all the shareholders are present or rep-
resented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the
meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except in circumstances where a greater majority is otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of the number of votes attaching to all of the Shares whose holders are present or represented at the relevant
General Meeting.

The holders of Preference Shares shall be entitled to receive notice of all General Meetings and to attend such

meetings irrespective of whether or not they are entitled to vote at such meetings.

One vote is attached to each Ordinary Share. Preference Shares shall not carry any voting right except in the circum-

stances provided for in the Law.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 20. Changes of Articles of Association. The Articles of Association may be amended only with a vote of

2/3 (two thirds) of the votes of the shareholders present or represented. Where the holders of Preference Shares shall
be entitled to vote, each such Share shall have one vote.

The quorum of presence will be in a first meeting fifty (50) per cent of the shares of each category of shares and in a

second meeting there will be no quorum of presence requirement.

Art. 22. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law and the provisions of this article, the board of directors may pay out an advance

payment on dividends. The board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VII - Consequences of IPO 

Art. 24. and Art. 25.  Chapter VII and Article 24 are deleted and Article 25 is renumbered as Article 24.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 5.30 p.m.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of the document. The document having been read and translated to the appearing persons, said appearing
persons signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAG HEUER INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, R. C.
Luxembourg B 52.964, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 21 novembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 janvier 1996. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par
acte du notaire soussigné le 3 juin 1996 et les modifications des statuts ont été publiées au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 7 septembre 1996.

559

L’assemblée est ouverte à 17.15 heures et est présidée par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mlle Nathalie Delnooz, secrétaire, demeurant à Wolkrange

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur, M. Daniel Ruppert, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que 6.799.560 actions représentant la totalité du capital social de

CHF 67.995.600,- sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour ci-après
reproduit, sans nécessité d’un avis de convocation, toutes les personnes présentes à l’assemblée ayant accepté de se
réunir en assemblée après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Constatation que la Société a converti et échangé 600.000 Actions Convertibles Préférentielles contre des Actions

Ordinaires «C» ayant le même rang que toutes les autres Actions Ordinaires «A» et «B» et décision de redésigner
toutes les Actions Ordinaires «A», «B» et «C» émises comme une seule classe d’Actions Ordinaires ayant une valeur
nominale de CHF 10,- chacune, entièrement libérées, toutes les actions ayant entre elles le même rang.

2. Modification de l’Article 7.3 des Statuts (les «Statuts») afin de permettre le rachat par la Société d’Actions Préféren-

tielles à un prix de rachat qui sera prélevé d’un compte de profit distribuable, d’un compte de prime d’émission distri-
buable ou du produit d’une OPI d’Actions Ordinaires de la Société.

3. Pouvoir au Conseil d’Administration de créer un compte de prime d’émission duquel le Conseil d’Administration

peut prélever tels montants nécessaires pour permettre à la Société de racheter des Actions Préférentielles et, en
général, d’effectuer des distributions sur les Actions Ordinaires.

4. Création d’un capital autorisé de CHF 87.995.600,-, divisé en 6.000.000 Actions Ordinaires et 2.799.560 Actions

Préférentielles, chaque action ayant une valeur nominale de CHF 10,- et pouvoir au Conseil d’Administration de réaliser
des augmentations du capital émis endéans les limites du capital autorisé.

5 Modification des Article 5 (Capital Social), Article 6 (Actions), Article 7 (Droits et Préférences attachés aux

Actions), Article 8 (Conseil d’Administration), Article 9 (Réunion du Conseil d’Administration), Article 13 (Conflit
d’Intérêt), Article 19 (Procédure, Votes), Article 20 (Modification des Statuts), Article 22 (Affectation des Bénéfices) des
Statuts, suppression du Chapitre VII et de l’Article 24 des Statuts et renumérotation de l’Article 25 comme Article 24
des Statuts.

Après l’approbation par l’assemblée des déclarations ainsi faites, l’assemblée a adopté, chaque fois par vote unanime

les résolutions suivantes, chaque catégorie d’actions, c’est-à-dire toutes les Actions Ordinaires «A», toutes les Actions
Ordinaires «B», toutes les Actions Convertibles Préférentielles et toutes les Actions Préférentielles ayant exprimé ses
votes par un vote séparé:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale prend acte que la Société a converti et échangé 600.000 Actions Convertibles Préférentielles

contre des Actions Ordinaires «C» ayant le même rang que toutes les autres Actions Ordinaires «A» et «B» et décide
de redésigner toutes les Actions Ordinaires «A», «B» et «C» en circulation comme une seule classe d’Actions
Ordinaires ayant une valeur nominale de CHF 10,- chacune, entièrement libérées, toutes les actions ayant entre elles le
même rang.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 7.3 des Statuts (les «Statuts») afin de permettre le rachat par la

Société d’Actions Préférentielles à un prix de rachat qui sera prélevé d’un compte de profit distribuable, d’un compte de
prime d’émission distribuable ou du produit d’une OPI d’Actions Ordinaires de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de conférer pouvoir au Conseil d’Administration de créer un compte de primes

d’émission duquel le Conseil d’Administration peut prélever tels montants nécessaires pour permettre à la Société de
racheter des Actions Préférentielles et, en général, d’effectuer des distributions sur les Actions Ordinaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé de CHF 87.995.600,-, divisé en 6.000.000 d’Actions

Ordinaires et 2.799.560 Actions Préférentielles, chaque action ayant une valeur nominale de CHF 10,- et donne pouvoir
au Conseil d’Administration de réaliser des augmentations du capital émis endéans les limites du capital autorisé.

Dans les limites du capital autorisé de la Société, le conseil d’administration a le pouvoir et est autorisé à:
- réaliser une augmentation de capital du capital souscrit en une ou plusieurs fois par l’émission d’Actions Ordinaires

nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances ou de toute autre manière, y compris
sans que cela ne soit limitatif, par l’émission d’Actions Ordinaires nouvelles dans le cadre d’un plan d’option sur le capital
pour les employés;

- fixer la date et l’endroit de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission et la prime d’émission

payables, les termes et conditions de la souscription et de la libération des Actions Ordinaires nouvelles et la manière,
par offre publique ou par placement privé, dont l’émission est à opérer;

560

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants de souscrire contre

paiement en espèces endéans les limites du capital autorisé les Actions Ordinaires nouvelles.

L’autorisation donnée par les présentes au Conseil d’Administration est valable pendant une période expirant à

l’assemblée générale ordinaire se tenant en 1997, sous réserve que l’autorisation donnée par le présent article soit
donnée pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent article au Mémorial pour les Actions
Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre du plan d’option sur le capital pour les employés. L’autorisation peut être
renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires pour la partie des actions du capital autorisé pour laquelle le
Conseil d’Administration n’aura pas encore procédé à une augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et documentée dans les formes requises par la Loi, les Statuts

de la Société seront modifiés pour tenir compte de la réalisation de capital ainsi opérée; pareille modification sera
documentée dans un acte notarié par les soins du Conseil d’Administration ou d’un mandataire spécial délégué et
nommé à cette fin par le Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier et de changer les Statuts de la Société, en particulier les Articles énumérés ci-après,

lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.  Le capital autorisé de la Société est fixé à 87.995.600,- francs suisses, divisé en 6.000.000

Actions Ordinaires et 2.799.560 Actions Préférentielles, chaque action ayant une valeur nominale de 10,- francs suisses.

Le capital émis de la Société est fixé à 67.995.600,- francs suisses, divisé en 6.000 Actions Ordinaires et 2.799.560

Actions Préférentielles entièrement libérées, chaque action ayant une valeur nominale de 10,- francs suisses.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant en conformité avec les dispositions de l’article 20 des présents Statuts.

Dans les limites du capital autorisé de la Société, le conseil d’administration a le pouvoir de et est autorisé à:
- réaliser une augmentation de capital du capital souscrit en une ou plusieurs fois par l’émission d’Actions Ordinaires

nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances ou de toute autre manière, y compris
sans que cela ne soit limitatif, par l’émission d’Actions Ordinaires nouvelles dans le cadre d’un plan d’option sur le capital
pour les employés;

- fixer la date et l’endroit de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission et la prime d’émission

payables, les termes et conditions de la souscription et de la libération des Actions Ordinaires nouvelles et la manière,
par offre publique ou par placement privé, dont l’émission est à opérer;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants de souscrire contre

paiement en espèces endéans les limites du capital autorisé les Actions Ordinaires nouvelles.

L’autorisation donnée par les présentes au Conseil d’Administration est valable pendant une période expirant à

l’assemblée générale ordinaire se tenant en 1997, sous réserve que l’autorisation donnée par le présent article soit
donnée pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent article au Mémorial pour les Actions
Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre du plan d’option sur le capital pour les employés. L’autorisation peut être
renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires pour la partie des actions du capital autorisé pour laquelle le
Conseil d’Administration n’aura pas encore procédé à une augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et documentée dans les formes requises par la Loi, les Statuts

de la Société seront modifiés pour tenir compte de la réalisation de capital ainsi opérée; pareille modification sera
documentée dans un acte notarié par les soins du Conseil d’Administration ou d’un mandataire spécial délégué et
nommé à cette fin par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Actions.  Les actions seront et resteront nominatives.
La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives dans toute dénomination. Les certificats d’actions

peuvent être échangés, aux frais de l’actionnaire, à tout moment pour des certificats d’actions en d’autres dénomina-
tions. Les certificats seront signés par deux administrateurs dont la signature peut être manuelle ou imprimée ou en fac-
similé. Si un actionnaire choisit de ne pas recevoir un certificat d’action, la Société lui délivrera un avis de confirmation
relatif aux actions détenues.

La propriété des actions sera établie par une inscription au registre des actionnaires.
Art. 7. Droits et préférences attachés aux actions. Les droits et préférences des actions émises par la Société

seront les suivants:

Les Actions Ordinaires sont des actions avec droit de vote participant de manière égale et sans préférence sur les

autres actions aux distributions effectuées par la Société.

Les Actions Préférentielles sont des actions sans droit de vote (excepté dans les circonstances décrites dans la Loi)

comportant le droit de participer aux dividendes payés sur les Actions Ordinaires ainsi que le droit à un dividende
privilégié cumulatif de 6 % par an de la somme de (x) la valeur nominale et toute prime d’émission payée sur chacune de
ces actions, et (y) tout dividende dû mais non payé sur chacune de ces actions.

A tout moment, après que, ou:
(i) une personne ou des personnes liées au groupe tel que défini à l’article 309 de la loi ont acquis le droit de contrôler

53 % ou plus des droits de vote combinés attachés aux Actions Ordinaires «A» et aux Actions ordinaires «B» (une
«Vente»); ou

(ii) une demande de cotation d’actions de la Société à une bourse de valeurs reconnue (c’est-à-dire une bourse de

valeurs reconnue par le Commissariat aux Bourses pour les besoins du Règlement Grand-Ducal du 28 décembre 1990,
tel que modifié, ou une bourse située en Suisse ou aux Etats-Unis d’Amérique) a été acceptée et une telle admission est
devenue effective (une «OPI»),

561

la Société peut opter, à son choix, d’adresser un avis à tous les détenteurs d’Actions Préférentielles les avisant que la

Société procédera irrévocablement au rachat des Actions Préférentielles le trentième jour après l’envoi de l’avis à un
prix de rachat qui sera pour toutes les Actions Préférentielles de toute la somme:

(1) du montant initialement souscrit pour cette action (y compris toute prime payée à cette occasion); et
(2) du montant non distribué du dividende cumulatif privilégié payable sur cette action (calculé sur une base par jour

de calendrier jusqu’au jour du paiement effectif), sous déduction de tous montants touchés sur cette action du fait de la
participation de cette action aux dividendes payés sur les Actions Ordinaires dans la mesure néanmoins où le prix de
rachat dû par la Société peut être prélevé sur un compte de profits distribuables, un comte de prime d’émission distri-
buable ou du prix de souscription touché par la Société dans le cadre d’une OPI d’Actions Ordinaires.

Sauf le cas dans lequel le porteur d’Actions Préférentielles a choisi de demander la conversion et l’échange de ses

Actions Préférentielles, ce porteur transmettra à la Société, à l’adresse de son siège social, le ou les certificat(s) des
Actions Préférentielles à racheter, dûment endossé(s) pour transfert à la Société, accompagné(s) d’un avis écrit à la
Société par lequel cet actionnaire a opté pour le rachat de ses Actions Préférentielles et demandé que le prix de rachat
de ces actions soit crédité sur le compte en banque désigné par l’actionnaire dans son avis.

A tout moment, après soit une Vente ou une OPI ou à la réception d’un avis de la Société suivant les termes de l’alinéa

précédant, chaque détenteur d’Actions Préférentielles peut convertir et échanger la totalité (et non une partie
seulement) de ses Actions Préférentielles contre des Actions Ordinaires en transmettant au siège social de la Société le
ou les certificat(s) des Actions Préférentielles à convertir, dûment endossé(s) pour transfert à la Société, accompagné(s)
d’un avis écrit à la Société et par lequel cet actionnaire a opté de convertir la totalité (et non une partie seulement) de
ses actions; cet avis mentionnera également le ou les nom(s) (avec adresse(s)) devant apparaître sur le ou les certificats
des Actions Ordinaires qui seront émis à la suite de la conversion et de l’échange. Aucune Action Ordinaire ne peut être
délivrée à une personne autre qu’un propriétaire nominatif d’Actions Préférentielles au moment de la conversion et de
l’échange.

Cette conversion sera présumée avoir eu lieu, sous réserve des dispositions du présent article, à la date (la «Date de

Conversion») qui précède immédiatement la date à laquelle cette Vente ou OPI devient effective; toutes les Actions
Préférentielles qui auront été présentées pour conversion et échange, ainsi qu’il est prévu par le présent article, seront
présumées ne plus exister comme telles et tous les droits attachés à ces Actions Préférentielles cesseront immédia-
tement, sous réserve toutefois du droit des porteurs de telles actions de recevoir des Actions Ordinaires en échange
de leurs Actions Préférentielles.

La personne ou les personnes au nom de laquelle ou desquelles un certificat ou des certificats d’Actions Ordinaires

auront été émis lors de la conversion des Actions Préférentielles seront présumées être devenues les propriétaires
nominatifs des Actions Ordinaires représentées par ce(s) certificat(s) à la Date de Conversion.

Après réception de l’avis de demande de conversion d’Actions Préférentielles, la Société remettra à la Date de

Conversion les Actions Ordinaires en échange des Actions Préférentielles et inscrira le nom du propriétaire nominatif
de ces Actions Ordinaires dans le registre des actionnaires de la Société; la Société délivrera ensuite à cette personne
un ou plusieurs certificats pour le nombre d’Actions Ordinaires à allouer suite à la conversion de ces Actions Préféren-
tielles.

Les Actions Ordinaires émises lors de la conversion des Actions Préférentielles auront les mêmes droits que les

autres Actions Ordinaires et existeront comme actions entièrement libérées.

Sous réserve des dispositions légales (en particulier relatives à l’émission d’actions sous le pair), chaque Action

Préférentielle sera convertie en un nombre d’Actions Ordinaires qui est égal à:

    (x)   

(y)

(x) = le montant qui aurait été payé par la Société si le porteur en question avait choisi de faire racheter cette action

en application du paragraphe (a) ci-dessus; et

(y) = le prix moyen touché par les porteurs d’Actions Ordinaires à l’occasion de la Vente en question, ou (si cela est

applicable) le prix auquel les actions doivent être offertes d’abord au public dans le cadre de l’OPI en question. Dans
chacun des cas, le montant en question sera, si nécessaire, converti en francs suisses au taux offert par une banque
luxembourgeoise pour l’achat de francs suisses au moyen de l’autre devise concernée, à 11.00 heures, heure de Luxem-
bourg, lors de la Date de Conversion.

Art. 8. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3)

membres, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois (3) ans et ils resteront en fonction

jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Dans le cas d’une ou de plusieurs vacances d’administrateurs, les administrateurs restants pourront se réunir et élire

par vote majoritaire de nouveaux administrateurs pour remplir cette ou ces vacances.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président, mais au moins trois (3) fois au cours d’une année

de calendrier. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux (2) administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera, à la majorité, un autre administrateur pour
présider la réunion.

562

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une (1)

semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit
d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le quorum de présence au sein du conseil d’administration sera atteint si au moins un tiers (1/3) des administrateurs

alors en fonction sont présents ou représentés. Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des votes exprimés.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. Conflit d’Intérêts/Indemnisation (Paragraphe 3 seulement).  La Société indemnisera tout admi-

nistrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais,
pertes et dommages raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que, de ce fait, ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué délibérément
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et, dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 19. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dans le cas où une plus large majorité est requise par la Loi, les résolutions seront prises à une majorité simple

des voix attachées aux actions dont les porteurs sont présents ou représentés à l’assemblée générale en question.

Les détenteurs d’Actions Préférentielles recevront les avis de convocation pour toutes assemblées générales et

auront le droit d’assister à ces assemblées nonobstant leur droit de pouvoir ou de ne pas être en droit de voter à
l’assemblée.

Une voix est attachée à chaque Action Préférentielle. Les Actions Préférentielles n’auront pas de droit de vote, sauf

dans les circonstances prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 20. Modifications des statuts. Les Statuts peuvent être modifiés uniquement par un vote réunissant les deux

tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Lorsque les porteurs d’Actions Préférentielles auront le
droit de voter, chacune de ces actions aura droit à une voix.

Le quorum de présence sera pour une première assemblée de cinquante (50 %) pour cent des actions de chaque

catégorie d’actions et pour une seconde assemblée, aucun quorum de présence ne sera exigé.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10 %) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.»

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi et le présent article. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VII.- Conséquence d’une OPI

Art. 24. et Art. 25.  Le Chapitre VII et l’Article 24 sont supprimés et l’Article 25 est renuméroté comme Article

24.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

563

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Loesch, N. Delnooz, D. Ruppert, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 93S, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 octobre 1996.

R. Neuman.

(39325/226/560)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.964.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

(39326/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS LINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

ici représentée par:
– Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange;
2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville (F),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 octobre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera ci-annexée pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS

LINK HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et en particulier dans celles qui produisent ou qui exercent le commerce de l’électro-
ménager et autres équipements pour la maison, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

564

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille francs français (FRF 6.500.000,-), divisé en six mille cinq

cents (6.500) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’avril à seize heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG SA, préqualifiée, six mille quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.499

2) LlREPA S.A. prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

_____

Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.500
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions

cinq cent mille francs français (FRF 6.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire

565

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais  dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent quatre-
vingt mille francs (LUF 480.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
c) Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange,
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg-Beggen.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, Route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Ferretti, A. Pennacchio, S. Citti, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 88, case 9. – Reçu 396.325 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(39342/215/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

CONFIDENCIA-DAGEST, SERVICES OASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Günter Barth, rentier, demeurant à D-66706 Perl, Rosenstrasse 9,
2) Madame Monika Kiefer, comptable, demeurant à D-66706 Perl, Bieringerstrasse 1.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de

dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Objet, raison sociale, durée

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois sur les sociétés à
responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CONFIDENCIA-DAGEST, SERVICES OASE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de secrétariat et de comptabilité, à l’exclusion de toute activité

d’expertise comptable, et généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques ou juridiques,
financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet
similaire, connexe ou complémentaire.

566

La société a aussi pour objet, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par simple décision

des associés.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Günter Barth, rentier, demeurant à D-66706 Perl, Rosenstrasse 9, quatre-vingt-dix parts sociales

90

2) Madame Monika Kiefer, comptable, demeurant à D-66706 Perl, Bieringerstrasse 1, dix parts sociales ……………   10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque cause que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions des associés, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur contrat.

Titre IV. Année sociale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-

seize.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra en même temps que le bilan aux associés.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois sont remplies.

567

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée désigne comme gérante unique de la société, Madame Monika Kiefer, prénommée, ici présente et ce

acceptant.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de la gérante unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en têtes des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en une langue d’eux connue, tous ont signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Barth, M. Kiefer, A. Lentz
Enregistré à Remich, le 31 octobre 1996, vol. 459, fol. 20, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 novembre 1996.

A. Lentz.

(39344/221/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société INFIGEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, ici représentée par Madame Malou

Faber, administrateur-délégué, demeurant à Bergem;

2. La FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, société civile, avec siège social à Luxembourg, 45-47, route

d’Arlon, ici représentée par Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, en vertu de deux
procurations délivrées à Luxembourg le 25 octobre 1996;

3. Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8013 Strassen, 22, rue Belle-Vue.
4. Madame Nicole Liesch, épouse de Monsieur Félix Wengler, comptable, demeurant à L-2148 Luxembourg, 6, rue

Fernand Mertens.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prestation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de tous services

comptables et fiduciaires, la représentation par mandat de tiers dans leurs rapports avec les administrations publiques
ou avec des particuliers, ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement aux services comptables
et fiduciaires.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-

pement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.

568

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par mille

deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de trois ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
L’actionnaire qui veut céder la totalité ou une partie de ses actions, doit les offrir en préférence aux autres

actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant le nombre d’actions dont la cession est
envisagée.

Une offre faite sur une partie des actions emportera automatiquement une offre de cession des autres actions

détenues par le cédant, aux mêmes termes et conditions.

Les autres actionnaires doivent alors décider d’acquérir en partie seulement les actions offertes ou la totalité des

actions en faisant part de leur intention au cédant.

Les offres d’achat doivent être adressées par les actionnaires au cédant, par lettre recommandée avec accusé de

réception dans les trente (30) jours de la notification qu’ils ont reçue.

Dans les cas où cette offre est acceptée par plusieurs actionnaires, les actions offertes en préférence seront réparties

entre les actionnaires acheteurs proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur
demande.

Faute d’accord sur le prix de vente endéans un délai de soixante (60) jours de la notification de l’offre d’achat reçue

par le cédant, chaque partie est autorisée à demander la désignation d’un expert par ordonnance du président du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

L’expert, pour déterminer le prix de vente, sera lié par la formule de calcul convenue par les actionnaires dans un acte

séparé.

Le prix ainsi déterminé et le rapport d’évaluation des actions doivent être communiqués au cédant et au(x)

cessionnaire(s) par lettre recommandée. Le prix de vente ainsi déterminé par l’expert est considéré comme définitif, à
moins que ce prix ne soit supérieur au dernier prix fixé par le cédant avant la désignation de l’expert; dans ce cas, le
dernier prix fixé par le cédant sera considéré comme prix de vente en lieu et place du prix fixé par l’expert. Le paiement
du prix ainsi déterminé devra intervenir endéans un délai de quinze jours à partir de l’accord sur le prix de vente ou de
la détermination du prix de vente par voie d’expert. Les frais relatifs à l’expertise seront supportés par moitié par le
cédant et par moitié par le(s) cessionnaire(s). Si aucune demande d’achat n’a été adressée au cédant par un ou plusieurs
actionnaires, le cédant peut réaliser la vente de ses actions au profit d’un tiers non actionnaire.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00
heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder

six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

569

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1. INFIGEST S.A., prénommée …………………………………………

637.500,-

637.500,-

510

2. FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER
&amp; CIE, prénommée ………………………………………………………………

362.500,-

362.500,-

290

3. M. Jean-Marie Boden, prénommé …………………………………

125.000,-

125.000,-

100

4. Mme Nicole Wengler-Liesch, prénommée ………………

     125.000,-

     125.000,-

     100

Total: ………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

570

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8013 Strassen, 22, rue Belle-Vue;
b) Madame Nicole Liesch, épouse de Monsieur Félix Wengler, comptable, demeurant à L-2148 Luxembourg, 6, rue

Fernand Mertens;

c) Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur François Thill, comptable, demeurant à Strassen.
4. L’adresse de la société est fixée aux 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Faber, J.-M. Boden, N. Liesch, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 novembre 1996, vol. 459, fol. 24, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 novembre 1996.

A. Lentz.

(39346/221/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

FOGGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. CARFOLD TRADING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de Panama),

ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Panama, le 9 juin 1994;

2. AMAKA FINANCING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Panama, le 7 mai 1996.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FOGGY BAY S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions, toutes activités bancaires exceptées.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Plus particulièrement, la société pourra acquérir tous meubles et immeubles principalement à caractère commercial.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

571

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 15.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

572

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. CARFOLD TRADING S.A., prénommée …………………………………………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. AMAKA FINANCING S.A., prénommée……………………………………………………………

      1.000

      1.000

      1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort,
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 octobre 1996, vol. 459, fol. 21, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 novembre 1996.

A. Lentz.

(39347/221/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

573

EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.754.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Savas Özcan, employé de banque, Istanbul, Turquie (en remplacement de M. Aclan Acar, démissionnaire),
M. Kemal Özal, employé de banque, Istanbul, Turquie (en remplacement de M. Tanju Oguz, démissionnaire),
M. Bülent Büyükkoç, employé de banque, Istanbul, Turquie (en remplacement de M. Cüneyt Sezgin, démissionnaire).

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39403/527/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

EIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 52.297.

Il résulte d’une assemblée générale du 6 novembre 1996 qu’un nouveau conseil d’administration a été nommé comme

suit:

- Monsieur Arpad Busson, administrateur de sociétés, demeurant à Londres SW7 4TS, 22 Hereford Square, Président

du conseil d’administration;

- Monsieur Patrick Susse, directeur de société, demeurant à CH-10195 Bursinel, administrateur-délégué;
- Monsieur Michel Donegani, directeur de société, demeurant à CH-1009 Pully, ch. Pré de la Tour 10, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN, société civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39401/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521.

Die Anteilsinhaber der DSB-LATIN BOND FUND (SICAV) werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>3. Februar 1997 um 11.30 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1.

Satzungsänderung;

1.1 In § 1, Satz 2 wird der Name DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE BANK AG durch deren neue Firma DRESDNER

BANK LATEINAMERIKA AG vormals: DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE BANK AG ersetzt;

1.2 § 17 wird nach dem 3. Satz um folgenden Wortlaut ergänzt:

Sofern dieser Tag kein Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt/Main, Luxemburg oder New York ist, ist Bewer-

tungstag der nächstfolgende Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt/Main, Luxemburg und New York;

2.

Sonstiges.

Zur Teilnahme an der ausserordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilsinhaber berechtigt, die bis spätestens 30. Januar 1997 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesell-
schaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten
werden. Anteilsinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch
Fernschreiben, Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäss § 8 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäss einberufene Hauptversammlung sämtliche

Anteilsinhaber. Satzungsändernde Beschlüsse werden mit zwei Drittel der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteilsinhaber gefasst. Das Quorum beträgt entsprechend den gesetzlichen Vorschriften 50 Prozent der umlaufenden
Anteile.

Luxemburg, im Januar 1997.

I  (00079/672/29)

<i>Der Verwaltungsrat.

574

CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. &amp; Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 36.893.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le <i>4 février 1997 à 15.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat.
2. Décision relative à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
3. Décharge au gérant et aux commissaires.
4. Divers.

<i>Le conseil d’administration

I  (00085/549/17)

GROOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 15, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 38.274.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme GROOM S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>31 janvier 1997 à 14.00 heures, en l’étude de M

e

Laurent Niedner, avocat (I), 13, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

– Rapport du commissaire-réviseur H.R.T. REVISION, S.à r.l.
– Vote sur la clôture de la liquidation, le cas échéant, fixation d’une date pour une nouvelle assemblée.

<i>Le liquidateur

I  (00088/000/16)

<i>Le commissaire aux comptes CORFI S.A.

H + W BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 36.690.

Die Aktionäre werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche am Montag, den <i>3. Februar 1997 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird, eingeladen.

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung eines Kontrollkommissars.

I  (00089/006/11)

<i>Der Liquidator

H + W BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 36.690.

Die Aktionäre werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche am Dienstag, den <i>4. Februar 1997 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird, eingeladen.

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des Berichtes des Liquidators und des Berichtes des Liquidationskommissars.
2. Entlastung des Liquidators und des Kommissars.
3. Beschlußfassung über die Bezahlung der Gläubiger und die Verteilung eines eventuellen Restvermögens an die

Gesellschafter.

4. Beschlußfassung über das Liquidationsverfahren.
5. Aufbewahrung der Bücher am Sitz der Gesellschaft.

<i>Der Liquidator.

2. Ernennung eines Kontrollkommissars.

I  (00090/006/19)

<i>Der Liquidator.

575

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 16.282.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>24. Januar 1997 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Oktober 1995 und 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften.

5. Verschiedenes.

II  (04440/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.506.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>24 janvier 1997 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (04441/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.033.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>24 janvier 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04442/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEAWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.225.

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 janvier 1997 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement du commissaire aux comptes.
2. Divers.

II  (04448/279/12)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

576


Document Outline

S O M M A I R E

SICRI S.A., Société Anonyme.

SOCIETE GENERALE DE FORGE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.

BEAUTY INVESTMENT AG, Aktiengesellschaft (in Liquidation).

BEAUTY INVESTMENT AG, Aktiengesellschaft (in Liquidation).

DATAWISE TRAINING AND CONSULTANCY SERVICES (EUROPE) S.A., Société Anonyme, (anc. HADRIEN PETRA LUXEMBOURG S.A.).

Art. 1.

DATAWISE TRAINING AND CONSULTANCY SERVICES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

STEIL KRANARBEITEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

SYNALGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SOGECORE EUROPE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme.

WAX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

SISHA S.A., Société Anonyme.

TETRAS INT. S.A., Société Anonyme.

A.B.S.I. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TAMERLAN S.A., Société Anonyme.

TWD EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

FONDATION LËTZEBUERGER KANNERDUERF, Etablissement d utilité publique. VILLAGE D ENFANTS SOS DE LUXEMBOURG.

VALERIANE S.A., Société Anonyme.

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

VARIAPLUS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

BONALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Paragraphe 1.

ZORLA COMPANY S.A., Société Anonyme.

ADRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ALDI JUNGLINSTER S.A., Société Anonyme.

BAATZ CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

ALDOLUX S.A., Société Anonyme.

ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

BARRY S.A., Société Anonyme.

BOURKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

BEROGEST S.A., Société Anonyme.

BIKBERGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

B.I.P., BERKLEY INTERNATIONAL PROPERTIES, Société Anonyme.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE FRITURE-SNACK BUHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE FRITURE-SNACK BUHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CEREBUS S.A., Société Anonyme.

BOVAL S.A., Société Anonyme.

BRINK S ZIEGLER LUX S.A., Société Anonyme.

BROQUIES &amp; ST. PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CENTRE DE BEAUTE BACCARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CABARET PALACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAY ARBOR HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

COINCO S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE HOUBLON S.A., Société Anonyme.

COSTA VERDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 5. Premier alinéa.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CELOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DOMANIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

DELI-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INVESCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

MEESPIERSON M*A*R*S ADVISORY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Articles of Incorporation Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

BIGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4.  Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13. 

Art. 14.

NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

CONCEPT 2, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4.  Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Corporate Capital.  

Art. 6. Shares. 

Art. 7. Rights and Preference of Shares.

Art. 8. Board of Directors.  

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. 

Art. 13. Paragraph 3. Conflict of Interests/Indemnification.  

Art. 19. Procedure, Vote.

Art. 20. Changes of Articles of Association.

Art. 22. Appropriation of profits.

Chapter VII - Consequences of IPO  Art. 24. and Art. 25.  

Suit la traduction française: 

Art. 5. Capital social. 

Art. 6.Actions. 

Art. 7.Droits et préférences attachés aux actions.

Art. 8. Conseil d administration. 

Art. 9. Réunions du conseil d administration.

Art. 13. Conflit d Intérêts/Indemnisation (Paragraphe 3 seulement).  

Art. 19. Procédure, vote.  

Art. 20. Modifications des statuts.

Art. 22. Affectation des bénéfices.

Chapitre VII.- Conséquence d une OPI Art. 24. et Art. 25. 

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS LINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

CONFIDENCIA-DAGEST, SERVICES OASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. Objet, raison sociale, durée Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. Capital social, parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. Année sociale Art. 14. 

Art. 15. 

Art. 16.

Titre V. Dissolution, liquidation Art. 17.

Titre VI. Dispositions générales Art. 18.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

FOGGY S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

EIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. &amp; Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

GROOM S.A., Société Anonyme.

H + W BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme (in Liquidation).

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION, Société Anonyme.

DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

SEAWELL S.A., Société Anonyme.