385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 9

11 janvier 1997

S O M M A I R E

ABB Capital Growth, Sicav, Luxembourg……… page

410

Advisory Services Europe S.A., Luxembourg ……………

399

Agence Pundel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

398

Alberg S.A., Luxembourg ……………………………………………………

399

Angor S.A., Luxembourg………………………………………………………

400

Appartements de Sable S.A., Luxembourg …………………

400

Appartements de Village S.A., Luxembourg ………………

403

Aqua-Trans, GmbH, Mertert………………………………………………

402

Ardèche S.A., Luxembourg……………………………………… 400,

402

Arti-Pub Conseils, S.à r.l., Luxembourg …………… 403,

404

Auto-Plus, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

405

A.W.T.C., African Wood Trading Company S.A., Dif-

ferdange ……………………………………………………………………………………

399

Baie de Greco Holding S.A., Luxembourg……………………

405

Baiunzo S.A., Luxembourg …………………………………………………

407

Balspeed Ré S.A., Strassen …………………………………………………

404

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………… 405,

407

Basep S.A., Luxembourg ………………………………………………………

408

Bazar Thiel-Schmit, S.à r.l., Grevenmacher ………………

407

Beauty Fashion Holding S.A.H., Luxembourg ……………

408

B.F.H., Bati-Finance Holding S.A., Luxembourg ………

429

Blue Chip S.A., Luxembourg ………………………………………………

430

Bullstrode Continental, S.à r.l., Luxembourg ……………

399

Calox S.A., Luxembourg ………………………………………………………

431

Cersi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

408

Chanila S.A., Luxembourg……………………………………………………

408

Chauffage-Sanitaire Delvaux, S.à r.l., Itzig …………………

402

Chrysall, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

398

Cité Ciné S.A., Luxembourg ………………………………………………

408

Compania Ibero-Americana de Inversiones S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

432

Corluy Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

409

Deborah S.A., Differdange……………………………………………………

409

Derma Investments S.A., Luxembourg …………………………

409

Drake Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

431

European Development S.A., Luxembourg…………………

432

Feg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

386

Felgen Créations, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

386

Felgen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

386

Fincuber S.A.H., Luxembourg ……………………………… 386,

388

Findor S.A., Luxembourg ………………………………………… 388,

389

Foxitec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

389

Gedena S.A., Luxembourg …………………………………………………

429

General Media S.A., Luxembourg ……………………………………

410

Hovra S.A., Luxembourg ………………………………………………………

432

Kamigaito Wado-Ryu Karaté Club, A.s.b.l., Mamer

397

Laura Shipping S.A., Luxembourg ……………………………………

431

Line Data Finance S.A., Rueil-Malmaison ………… 393,

397

Metal Trade International S.A., Eischen ………………………

391

3

ieme

Millénaire S.A., Weiler ………………………………………………

393

(The) PC House Partners S.A., Luxembourg ……………

430

Sicav Lion-Oblilux, Luxembourg ………………………………………

429

SIRTEC S.A., Société Internationale de Recherches

Techniques, Luxembourg ………………………………………………

431

Sophiz S.A., Luxembourg ………………………………………… 389,

390

Sujedo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

430

Talon Shop, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

390

FEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Signature.

(39232/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

FELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 45.771.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 24, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. FELGEN.

(39233/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

FELGEN CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.070.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 24, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. FELGEN CREATIONS.

(39234/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

FINCUBER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINCUBER S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 septembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 607 du 29 novembre 1995.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur François De Pelleport, directeur, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Catherine Credou, fondé de pouvoir, demeurant à Kockel-

scheuer.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Daniel Feller, fondé de pouvoir, demeurant à

Fouches/Belgique.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cent

cinquante (750) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de soixante-quinze millions de lires italiennes (75.000.000,- ITL), sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de dix-neuf milliards cent millions de lires italiennes (ITL 19.100.000.000,-), pour le

porter de soixante-quinze millions de lires italiennes (ITL 75.000.000,-) à dix-neuf milliards cent soixante-quinze millions
de lires italiennes (19.175.000.000), par la création de cent quatre-vingt-onze mille (191.000) actions nouvelles de cent
mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à
souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de dix-neuf milliards cent millions de lires italiennes
(ITL 19.100.000.000,-).

2) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
3) Souscription et libération des actions nouvelles par CUBER, Srl.

386

4) Augmentation du capital autorisé de trente milliards de lires italiennes (ITL 30.000.000.000,-) pour le porter de

trente milliards de lires italiennes (ITL 30.000.000.000,-) à soixante milliards de lires italiennes (ITL 60.000.000.000,-).

5) Modifications afférentes de l’article 4 des statuts.
6) Acceptation de la démission de Monsieur Paolo Bernardi de son poste d’Administrateur-Délégué et d’Adminis-

trateur.

7) Nomination de Messieurs Vincent Cormeau, directeur de banque, 1A, rue du Monument, B-6747 Meix-le-Tige,

Norbert Schmitz et Jean Bintner comme Administrateurs.

8) Autorisation au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Vincent Cormeau, Administrateur-Délégué

supplémentaire.

Le Conseil d’Administration se composera donc comme suit:
Messieurs Sergio Bernardi, Gian Luigi Cosaro et Vincent Cormeau, Administrateurs-Délégués.
Monsieur Norbert Schmitz et Jean Bintner, Administrateurs.
9) Spécification des pouvoirs: un Administrateur-Délégué engagera la société sous sa seule signature jusqu’à vingt

millions de lires italiennes ou équivalent par mois. Au delà, la signature de deux Administrateurs-Délégués sera requise.

Tout ce qui concerne les prises de participation, appels à financement, mises en gage et nantissement des éléments

actifs devront être approuvés par les membres du Conseil d’Administration (quatre voix sur cinq).

10) Décision d’allouer des tantièmes de 10.000,- USD par an à chaque Administrateur-Délégué.
Les autres mandats d’Administrateur sont exercés à titre gratuit.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de dix-neuf milliards cent millions de lires italiennes

(ITL 19.100.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze millions de lires italiennes
(ITL 75.000.000,-) à dix-neuf milliards cent soixante-quinze millions de lires italiennes (ITL 19.175.000.000,-), par la
création de cent quatre-vingt-onze mille (191.000) actions nouvelles de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des verse-
ments en espèces de dix-neuf milliards cent millions de lires italiennes (ITL 19.100.000.000,-).

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société CUBER, S.R.L., avec siège social à Vincenza/Italie, Viale Mazzini,

n° 77/D,

ici représentée par Monsieur Sergio Bernardi, entrepreneur, demeurant à Carmignano di Brenta/Italie,
aux termes d’une délibération de son Conseil d’Administration du 11 octobre 1996,
dont le procès-verbal reste annexé aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les cent quatre-vingt-onze mille (191.000) actions

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société CUBER, S.R.L., préqualifiée.
Les cent quatre-vingt-onze mille (191.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de dix-neuf milliards cent millions de lires italiennes (ITL 19.100.000.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de porter le capital autorisé de trente milliards de lires italiennes (ITL 30.000.000.000,-) à soixante

milliards de lires italiennes (ITL 60.000.000.000,-), représenté par six cent mille (600.000) actions d’une valeur nominale
de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

<i>Quatrième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, les premier, deuxième et troisième alinéas ainsi que la première phrase du

quatrième alinéa de l’article quatre des statuts ont désormais la teneur suivante:

«Art. 4.

Le capital social est fixé à dix-neuf milliards cent soixante-quinze millions de lires italiennes

(ITL 19.175.000.000,-), représenté par cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante actions (191.750) d’une valeur
nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à soixante milliards de lires italiennes (ITL 60.000.000.000,-), représenté par six cent mille

actions (600.000) d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication

du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1996, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Paolo Bernardi de sa fonction d’Administrateur-Délégué et d’Adminis-

trateur de la société et lui accorde pleine et entière décharge.

387

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Cormeau, directeur de banque, demeurant 1A, rue du Monument,

B-6747 Meix-le-Tige, Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg et Monsieur Jean Bintner, fondé
de pouvoir, demeurant à Bertrange, Administrateurs de la société.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.

<i>Septième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Vincent Cormeau, directeur de banque,

demeurant 1A, rue du Monument, B-6747 Meix-le-Tige, comme nouvel Administrateur-Délégué.

Il est précisé que suite à ces nominations, le conseil d’administration se compose comme suit:
Administrateurs-Délégués: Messieurs Sergio Bernardi, Gian Luigi Cosaro et Vincent Cormeau. 
Administrateurs: Messieurs Norbert Schmitz et Jean Bintner. 

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide de limiter les pouvoirs de l’Administrateur-Délégué comme suit:
Un Administrateur-Délégué pourra engager la société sous sa seule signature jusqu’à vingt millions de lires italiennes

ou équivalent par mois. Au delà, la signature de deux Administrateurs-Délégués sera requise.

Tout ce qui concerne les prises de participation, appels à financement, mise en gage et nantissement des éléments

actifs devront être approuvés par les membres du Conseil d’Administration (quatre voix sur cinq).

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée décide d’allouer des tantièmes de dix mille dollars U.S. (10.000,- USD) par an à chaque Administrateur-

Délégué.

Les autres mandats d’Administrateur sont exercés à titre gratuit.

<i>Frais 

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à quatre millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.150.000.-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. De Pelleport, C. Credou, D. Feller; S. Bernardi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1996, vol. 828, fol. 39, case 3. – Reçu 3.945.105 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1996.

F. Kesseler.

(39235/219/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

FINCUBER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1996.

F. Kesseler.

(39236/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

FINDOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 25.258.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

25 novembre 1986, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

51 du 2 mars 1987.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 25 septembre 1989, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

102 du 29 mars 1990, en date du 9 janvier 1992, acte

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 328 du 31 juillet 1992, et en date du 24 septembre
1992, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

15 du 12 janvier 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 26, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

FINDOR

Société Anonyme

Signature

(39237/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

388

FINDOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 25.258.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 22 mai 1996 a nommé, en qualité d’administrateurs, pour un terme d’un an,

Messieurs Pierre de Andrea, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, Freddy de Greef, administrateur de
sociétés, demeurant à B-1950 Kraainem et Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, leur
mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 1997.

L’assemblée a encore reconduit pour un terme d’un an, le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur

Raymond Molling, son mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 1997.

Pour extrait conforme

FINDOR, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39238/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

FOXITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour FOXITEC S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39240/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

FOXITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour FOXITEC S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39241/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

SOPHIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.994.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

29 octobre 1992, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

53 du 4 février 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 7 janvier 1994, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

322 du 3 septembre 1994 et en date du 22 décembre

1994, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

210 du 13 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 26, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 1996.

SOPHIZ S.A.

Société Anonyme

Signature

(39321/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

389

SOPHIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.994.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 22 mai 1996 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de

Monsieur Robert Roderich, son mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de
1997.

L’Assemblée a nommé, en qualité d’administrateurs, pour un terme d’un an, Messieurs Pierre de Andrea, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris et Freddy de Greef, administrateur de sociétés, demeurant à B-1950
Kraainem, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 1997.

L’assemblée a encore reconduit pour un terme d’un an, le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur

Raymond Molling, son mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 1997.

Pour extrait conforme

SOPHIZ S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39322/546/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

TALON SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit octobre
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Lemos, commerçant, demeurant à Differdange,
2.- Monsieur Sohail Khan, chauffeur-machiniste, demeurant à Differdange, 31, rue Emile Mark.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de chaussures avec atelier de cordonnerie ainsi que l’achat

et la vente de chaussures et de tous les articles de la branche, de même que la reproduction de clés et la vente de
timbres en caoutchouc et de cachets.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TALON SHOP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à AUCHAN Kirchberg-Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en 100 parts sociales de cinq mille

francs (5000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent parts  sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. Monsieur Carlos Lemos, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2. Monsieur Sohail Khan, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

390

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Carlos Lemos, prénommé, est nommé gérant unique de la prédite société.
2.- Le siège social est établi à AUCHAN Kirchberg-Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker. La société est en toutes

circonstances valablement engagée par la signature conjointe du gérant unique et de l’autre associé.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Lemos, S. Khan, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 1996, vol. 408, fol. 27, case 1. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 octobre 1996.

A. Biel.

(38547/203/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

METAL TRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwiss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Meyer, conseil comptable, demeurant à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwiss.
2. Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à B-6780 Hondelange, 2, rue Concordia Bte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capial

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METAL TRADE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Eischen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la représentations et la commercialisation de produits industriels.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par cent

actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

391

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Jean Meyer, prénommé, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………

50

2. Claude Meyer, prénommé, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

392

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Meyer, prénommé,
b) Monsieur Claude Meyer, prénommé,
c) Madame Estelle Soubre, employée comptable, demeurant à B-6780 Hondelange.
3) Est nommé administrateur délégué de la société, Monsieur Jean Meyer, prénommé, qui pourra engager la société

sous sa seule signature.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CITICONSEIL, S.à r.l., avec siège social à Eischen, 19, Cité Bettenwiss.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
6) Le siège social de la société est fixé à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwiss.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Meyer, C. Meyer, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 15 octobre 1996, vol. 408, fol. 29, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 octobre 1996.

A. Biel.

(38544/203/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

3IEME MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5717 Weiler, 5, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 31.841.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour la S.A. 3IEME MILLENAIRE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(38549/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LINE DATA FINANCE, Société Anonyme.

Au capital de 40.911.700,- FRF.

Siège social: F-92502 Rueil-Malmaison, 2, rue Louis Blériot.

R. C. Nanterre: B 338 832 926.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être

ultérieurement une société anonyme qui sera régie par les lois et les règlements en vigueur et par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La société a pour dénomination LINE DATE FINANCE.
Les actes et documents émanant de la société sont destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et

publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des
mots Société Anonyme ou des initiales S.A. et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du
numéro d’immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, directement ou indirectement, l’information,

la documentation et l’analyse financières, boursières et économiques sur tous supports et par tous moyens ainsi que la
conception, la réalisation et la promotion de systèmes et programmes de traitement des opérations sur données
bancaires, financières, boursières et économiques.

La prise de participations dans toutes sociétés industrielles, commerciales, financières ou immobilières et

généralement toutes opérations commerciales, financières mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet précité ou en favoriser la réalisation.

393

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à Rueil-Malmaison (92502), 2, rue Louis Blériot.

Art. 5. Durée. La durée de la société expirera le 31 décembre 2084, sauf les cas de dissolution anticipée ou de

prorogation, prévues aux présents statuts.

Art. 6. Apports. Les apports faits à la Société lors de sa constitution sont tous en numéraire.
Il a été apporté à la Société, par la Société DAFSA S.A., suivant traité sous seing privé approuvé par l’Assemblée

Générale des actionnaires du 28 juin 1989, la branche d’activité finance évaluée à 31.646.700,- francs.

Il a été apporté à la Société, par la Société LINE DATA FRANCE, suivant traité sous seings privés approuvé par

l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 septembre 1992, l’ensemble de son actif net évalué à la somme de
9.162.414,- francs.

Lors de la fusion par voie d’absorption de la Société PLACEMENTS SERVICES INFORMATIQUES P.S.I., Société

Anonyme au capital de 400.000,- francs, dont le siège social est à Rueil-Malmaison, 2, rue Louis Blériot, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 325 843 787, il a été fait apport du patrimoine actif
et passif de cette Société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s’élevant à 2.203.409 francs. La Société absor-
bante étant propriétaire de la totalité des actions de la Société absorbée, la fusion, conformément aux dispositions de
l’article 372-1 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, n’a pas donné lieu à un échange d’actions et, en conséquence, n’a pas
entraîné d’augmentation du capital social.

Lors de la fusion par voie d’absorption de la Société INTUITECH, Société Anonyme au capital de 800.000 francs, dont

le siège social est à Rueil-Malmaison (92502), 2, rue Louis Blériot, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Nanterre sous le numéro B 380 842 328, il a été fait un apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des
apports faits à titre de fusion s’élevant à 1.061.802 francs. La Société étant actionnaire unique de la Société absorbée,
conformément aux conditions prévues par l’article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, la fusion n’a pas donné lieu à un
échange d’actions et n’a donc pas entraîné d’augmentation du capital social.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de quarante millions neuf cent onze mille sept cents

francs (40.911.700 Francs). Il est divisé en quatre cent neuf mille cent dix-sept (409.117) actions d’une valeur nominale
de cent francs chacune.

Art. 8. Libération des actions. 1.- Toute souscription d’actions en numéraire lors d’une augmentation de capital

est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, éventuellement,
de l’intégralité de la prime d’émission.

Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour de la réalisation

définitive de l’augmentation de capital, sur appel du conseil d’administration, aux époques et conditions qu’il fixera.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement,

par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les actionnaires ont à toute époque, la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, en raison

des versements faits par eux avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende.

2.- A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles

sont, dès lors, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, productives jour par jour d’un intérêt calculé au taux légal.

En outre, la société peut faire procéder, même sur duplicata, à la vente des actions dans les conditions fixées par la

loi et les règlements.

Art. 9. Forme des actions. Les actions doivent toutes revêtir obligatoirement la forme nominative.
Les titres sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire.

Art. 10. Transmission des actions. 1.- La cession des actions ne peut s’opérer, à l’égard des tiers et de la

société que par un ordre de mouvement, signé par le cédant ou son mandataire et mentionné au compte de
l’actionnaire.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les actions affectées à la garantie de la gestion des administrateurs sont inaliénables.
2.- Les actions en numéraire ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

3.- Les actions d’apports ne sont négociables que deux ans après l’accomplissement des formalités au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous réserve des exceptions prévues par la loi, lorsque les actions
proviennent d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif.

Toutefois, durant ce délai, elles peuvent être cédées par les voies civiles en se conformant aux dispositions de l’article

1690 du Code civil.

4.- Toute cession d’actions faite par un actionnaire à une personne autre que son conjoint, un ascendant ou un

descendant ou un autre actionnaire est soumise à l’agrément du conseil d’administration dans les formes prévues par la
loi.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil est tenu de faire racheter les actions dans un délai de

trois mois de la notification du refus, à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé dans les conditions
prévues à l’article 1868, alinéa 5, du Code civil.

Si, à l’expiration du délai imparti, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai

peut être prolongé par décision de justice à la demande la société.

Art. 11. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de

douze membres au plus. Le conseil se réunit au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’une action.

394

La durée des fonctions des administrateurs nommés dans les statuts est de trois ans et de ceux nommés ultérieu-

rement de six ans.

Toutefois, l’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant

à courir du mandat de son prédécesseur.

Tout administrateur sortant est rééligible.
Le nombre des administrateurs, personnes physiques et représentants permanents des sociétés, administrateurs,

ayant atteint l’âge de 75 ans, ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration. Si cette limite est
atteinte, l’administrateur le plus âgé est reputé démissionnaire d’office. Toutefois, il demeurera en fonction jusqu’à la plus
prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

Art. 12. Direction générale. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Sur la proposition du président, le conseil peut en outre nommer un ou deux directeurs généraux dans les conditions

prévues par la loi.

A l’égard des tiers, le président et les directeurs généraux sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux assemblées générales d’actionnaires ou qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration.
Dans le cadre de l’organisation interne de la société, ces pouvoirs peuvent être limités par le conseil d’administration.

Art. 13. Délibération du conseil d’administration. Le conseil d’administration est convoqué par le président

ou la moitié des administrateurs en exercice, ou encore par des administrateurs constituant au moins le tiers des
membres du conseil, s’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent

ou représenté disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du président du conseil, s’il assiste à la réunion, est prépondérante.
Les délibérations au conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social,

coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles et paraphées.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, s’il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social
et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires.

Toutes décisions qui limiteraient ses pouvoirs seraient inopposables aux tiers.

Art. 15. Rémunération des administrateurs. Les administrateurs peuvent recevoir, à titre de jeton de

présence, une somme fixe annuelle, dont l’importance est fixée par l’assemblée générale et reste valable jusqu’à décision
contraire.

Le conseil d’administration répartit librement cette somme entre les membres.

Art. 16. Contrôle des comptes. Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires

et par un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, nommés par l’assemblée générale ordinaire pour six
exercices. Toutefois le commissaire nommé par l’assemblée en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que
jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.

En dehors des missions spéciales que leur confère la loi, les commissaires aux comptes certifient de la régularité et de

la sincérité des comptes annuels.

Il présentent à l’assemblée générale annuelle un rapport motivé sur l’exécution de leur mandant.
Les honoraires du ou des commissaires aux comptes sont déterminés en fonction des prestations effectuées et dans

le cadre de la réglementation en vigueur.

Art. 17. Assemblée d’actionnaires. 1.- Organe de convocation:
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration, dans les formes et délais prévus par la

loi et les règlements.

A défaut, elles peuvent être également convoquées:
- par les commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par les dispositions réglementaires,
- par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires

représentant au moins le dixième du capital social, ou, s’il s’agit de la convocation d’une assemblée spéciale, le dixième
des actions de la catégorie intéressée,

- par les liquidateurs après la dissolution de la société.
2.- Lieu de réunion:
Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
3.- Admission aux assemblées:
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre

de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et immatriculés à son nom depuis cinq jours
au moins avant la date de la réunion. Il est alors admis sur simple justification de son identité.

Le conseil d’administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.
En cas de démembrement de la propriété de l’action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire

représenter à l’assemblée.

4.- Bureau de l’assemblée:
L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par

l’administrateur provisoirement délégué dans ses fonctions de président. A défaut, elle élit elle-même son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs,

l’assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée.

395

Les deux membres de l’assemblée générale présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix

remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée.
5.- Vote.
Les votes s’expriment soit à mainlevée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont

l’assemblée fixera alors les modalités, qu’à la demande de membres représentants par eux-mêmes ou comme manda-
taires la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

6.- Procès-verbaux.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis

sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles dans les conditions prévues par les règlements en vigueur.

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 1997.
Art. 19. Affectation des résultats. 1.- Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux

et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes
de l’exercice.

2.- Il est fait sur les bénéfices nets de l’exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d’un

vingtième au moins, affecté à la formation du fonds de réserve, dit «réserve légale». Ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixème du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

3.- Si les résultats de l’exercice le permettent, après le prélèvement destiné à constituer le fonds de réserve légale,

l’assemblée sur la proposition du conseil d’administration, peut prélever toutes sommes qu’elle jugera convenable de
fixer, soit pour être portées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être affectées à des comptes de réserve généraux
ou spéciaux.

Le solde, s’il en existe, est réparti aux actionnaires à titre de dividende.
Les fonds de réserve, quelle que soit leur origine, peuvent être répartis en espèces ou en titres en vertu d’une

décision de l’assemblée générale ordinaire. Ils peuvent aussi recevoir une ou plusieurs des affectations suivantes:

- soit servir au rachat ou à l’annulation d’actions de la société,
- soit servir à l’amortissement total ou partiel des actions. Les actions intégralement amorties sont remplacées par

des actions de jouissance ayant les mêmes droits que les autres actions, sauf le remboursement de leur valeur nominale.

Art. 20. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les

documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil
d’administration est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation
des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissoudre anticipativement la société. La
résolution adoptée par l’assemblée est publiée et donne lieu à l’accomplissement des formalités réglementaires.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui

au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant
minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui
n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, l’actif net n’a par été reconstitué à concurrence d’une valeur au
moins égale à la moitié du capital social.

A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n’a pas pu délibérer valablement

sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société. Il en est de même si les
dispositions de l’alinéa 2 ci-dessus n’ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un
délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le
fonds, cette régularisation a eu lieu.

Art. 21. Dissolution et liquidation. A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée

générale ou, le cas échéant, le tribunal de commerce, règle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe
les pouvoirs.

Sous réserve des restrictions prévues par la loi, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser

tout l’actif de la société et d’éteindre son passif. Ils pourront, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraor-
dinaire, faire l’apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la société dissoute.

Art. 22. Contestations. Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation,

s’élèveraient soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes, à propos des affaires
sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal

du lieu du siège social et toutes assignations ou significations seront valablement faites à ce domicile élu, sans égard au
domicile réel. A défaut d’élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet du
procureur de la République près le tribunal de grande instance du siège social.

Copie certifiée conforme à l’original par le notaire soussigné à Rueil-Malmaison, le 19 septembre 1996.
Signé: Gaillot.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 1996, vol. 174, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 28 octobre 1996.

F. Molitor.

(38541/223/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

396

LINE DATA FINANCE, Société Anonyme.

Au capital de 40.911.700,- FRF.

Siège social: F-92502 Rueil-Malmaison, 2, rue Louis Blériot.

Succursale: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R. C. Nanterre: B 338 832 926.

—

Suivant la résolution de son conseil d’administration du 22 juillet 1996, enregistrée à Remich, le 25 septembre 1996,

vol. 174, fol. 6, case 6, la société LINE DATA FINANCE S.A. avec siège social à F-92502 Rueil-Malmaison, 2, rue Louis
Blériot, a décidé d’ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.

L’adresse de la succursale est: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.
Le responsable de la succursale est: Monsieur Francis Rubaudo, administrateur de sociétés, demeurant à F-75013

Paris, 5, rue Leredde. Celui-ci peut engager la succursale par sa signature individuelle et a les pouvoirs les plus étendus
à l’égard de tiers sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au conseil d’admi-
nistration.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 17 octobre 1996.

F. Molitor.

(38542/223/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

KAMIGAITO WADO-RYU KARATE CLUB, Association sans but lucratif.

Siège social: Mamer, Centre de Loisirs à Capellen.

—

STATUTS

tels qu’adoptés le 10 mars 1978 par l’Assemblée Constituante, composée des membres fondateurs Emile Dax, clerc

de notaire, Nicolas Welsch, ingénieur diplômé et Alex Schuh, professeur

et modifiés par les Assemblées Générales des 18 décembre 1981, 15 mars 1985 et 14 mars 1986.

I. Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1

er

. L’association est dénommée KAMIGAITO WADO - RYU KARATE CLUB.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer (G.-D. de LUXEMBOURG), Centre de Loisirs à Capellen.
Art. 3. L’association a pour objet de propager et de développer la pratique du karaté amateur style Wado-Ryu au

sens propre du terme et de permettre sur le plan national l’évolution de la pratique du karaté style Wado-Ryu.

Elle peut s’affilier à toute association ou à tout groupement au Grand-Duché et à l’étranger, susceptible de lui prêter

un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Il ne comprend pas les membres honoraires.
Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes sans limites d’âge, déterminées à observer les présents statuts et le règlement interne et agréées par le
Conseil d’Administration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Sont admissibles comme membres honoraires toutes personnes agréées par le Conseil d’Administration et

remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale leur est remise.
Néanmoins, les membres honoraires n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en
faveur des membres associés.

Art. 6. La cotisation annuelle, qui ne peut pas dépasser le montant de 5.000,- LUF, est fixée par l’Assemblée

Générale.

Art. 7. La qualité de membre se perd par:
1) démission adressée par écrit au Conseil d’Administration;
2) refus de verser les cotisations annuelles dans les trois mois de l’échéance;
3) exclusion pour motifs graves, prononcée par l’Assemblée Générale.

II. Assemblée générale

Art. 8. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an. Elle peut en outre être convoquée par décision du

Conseil d’Administration ou, et ce endéans un mois, sur demande d’un cinquième des membres.

Art. 9. Les membres sont convoqués par avis postal quinze jours à l’avance. Les convocations contiennent l’ordre du

jour. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des voix
émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Sont réservés les cas réglés
expressément par la loi du 21 avril 1928.

Art. 10. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre, muni d’une procu-

ration écrite. Aucun membre ne peut représenter plus d’un membre absent. Tout membre mineur doit se faire repré-
senter à l’Assemblée Générale par un de ses représentants légaux. Tous les membres mineurs et tous les membres
honoraires peuvent suivre avec voix consultative les délibérations de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents. Elle statue à la majorité

simple des membres présents. En cas de parité des voix, celle du président du Conseil d’Administration compte double.
Il y a vote secret si un quart des membres présents le demande. Sont réservés les cas réglés expressément par la loi du
21 avril 1928 sur les A.s.b.l.

397

Art. 11. Les procès-verbaux des Assemblées Générales signés par deux membres du bureau sont reliés en un

registre spécial qui est conservé au siège où tous les associés peuvent en prendre connaissance.

III. Conseil d’administration

Art. 12. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de

neuf membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale jusqu’à la prochaine Assemblée Générale annuelle. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Les personnes désirant poser leur candidature doivent remettre une décla-
ration écrite au Conseil d’Administration au plus tard la veille de l’Assemblée Générale. En cas de vacance, le Conseil
d’Administration peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres, en attendant la prochaine Assemblée
Générale. Il peut en outre coopter des membres supplémentaires, pour autant que le nombre total ne soit pas supérieur
au nombre maximum indiqué ci-dessus.

Art. 13. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier. Il établit un règlement interne assurant le bon déroulement de ses travaux.

Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des administrateurs présents. En cas

d’égalité de voix, celle du président compte double.

Le président est subrogé valablement dans tous ses pouvoirs en cas d’empêchement par le vice-président.
Art. 14. Pour l’administration et la gestion de l’association, le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne

sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par la loi ou les statuts. Dans ce cadre, il peut notamment
passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles ou immeubles, conférer tous
pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider, tant en demandant qu’en défendant, devant
toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromettre. La signature conjointe de deux administrateurs
engage valablement l’association.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le Conseil d’Administration, poursuites et diligences du président.

Art. 15. Le Conseil d’Administration propose annuellement des membres pour la Commission technique à

l’Assemblée Générale.

La Commission technique fonctionne suivant le règlement de la Commission technique, établi et à modifier par le

Conseil d’Administration.

L’Organisation technique des entraînements et la nomination des entraîneurs est de la compétence de la Commission

technique.

IV. Divers

Art. 16. En cas de dissolution de l’association, l’actif social restant net, après acquittement des dettes, sera versé au

bureau de bienfaisance de la Commune de Mamer.

Art. 17. En cas de litige interne, seul le Conseil d’Administration est habilité à régler les différends. En dernière

instance, la fédération agréée peut statuer sur le litige en question.

Art. 18. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif sont applicables à tous

les cas non prévus aux présents statuts.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 52 case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38548/000/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

AGENCE PUNDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie

Signature

(38552/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

CHRYSALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 39.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Signature.

(38583/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

398

ADVISORY SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour la société ADVISORY SERVICES EUROPE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(38550/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

A.W.T.C., AFRICAN WOOD TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 30.131.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

6 janvier 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

184 du 5 juillet 1989;

statuts modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 octobre 1993, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

132 du 8 avril 1994, en date du 5 septembre 1995, acte publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

604 du 28 novembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

A.W.T.C.

AFRICAN WOOD TRADING

COMPANY

Société Anonyme

Signature

(38551/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ALBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.187.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour la S.A. ALBERG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(38554/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Signature.

(38578/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Signature.

(38579/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

399

APPARTEMENTS DE SABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.449.

—

EXTRAIT

I. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 octobre 1996 comme suit:
1) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) En remplacement des précédents administrateurs, le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur;
2.- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4.- En remplacement du précédent commissaire aux comptes a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes:

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
II. Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 28 octobre 1996 au nouveau siège

social que Monsieur Ardito Toson a été nommé administrateur-délégué.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>L’institut domiciliataire

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38553/553/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ANGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.355.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour la société ANGOR S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(38555/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ARDECHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.359.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARDECHE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 437 du 7 septembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de quatre millions six cent mille francs luxembourgeois (4.600.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à sept millions six
cent mille francs luxembourgeois (7.600.000,- LUF) par la souscription et l’émission de quatre mille six cents (4.600)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

400

2. Souscription et libération de la totalité des quatre mille six cents (4.600) actions nouvelles par la société anonyme

PAT-INT S.A., l’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Fixation d’un capital autorisé d’un montant de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF).
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions six cent mille francs luxembourgeois

(4.600.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à
sept millions six cent mille francs luxembourgeois (7.600.000,- LUF) par la souscription et l’émission de quatre mille six
cents (4.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
PAT-INT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
laquelle société déclare souscrire les quatre mille six cents (4.600) actions nouvelles.
Les quatre mille six cents (4.600) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant un versement en

espèces, de sorte que la somme de quatre millions six cent mille francs luxembourgeois (4.600.000,- LUF) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé d’un montant de quarante millions de francs luxembourgeois

(40.000.000,- LUF), avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre, le tout sur le vu d’un rapport du conseil à l’assemblée, en vertu
de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions six cent mille francs luxembourgeois (7.600.000,- LUF), représenté

par sept mille six cents (7.600) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) qui sera représenté par

quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

401

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est evalué à environ soixante-quinze mille francs (75.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, A. Braquet, J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 62 case 6. – Reçu 46.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1996.

G. Lecuit.

(38559/220/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ARDECHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.359.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1996.

G. Lecuit.

(38560/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

AQUA-TRANS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Mertert, 30, cité Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 43.198.

—

Der Jahresabschluss 1994, registriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996, Band 486, Blatt 12, Feld 2 ist am

31. Oktober 1996 beim registre de commerce et des sociétés de Luxembourg hinterlegt worden.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mertert, den 31. Oktober 1996.

AQUA-TRANS, GmbH

Unterschrift

(38557/529/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

AQUA-TRANS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Mertert, 30, cité Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 43.198.

—

ANTRAG

Der Bevollmächtigte des registre de commerce et des sociétés de Luxembourg wird gebeten, folgende Äderungen im

Handelsregister der Gesellschaft AQUA-TRANS, S.à r.l., eingetragen unter der Nummer B 43.198, vorzunehmen:

Sitz:
- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert, 30, cité Pierre Frieden.
Mertert, den 10. Oktober 1996.

AQUA-TRANS, GmbH

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38558/529/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

CHAUFFAGE-SANITAIRE DELVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 29.735.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. CHAUFFAGE

<i>SANITAIRE DELVAUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(38582/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

402

APPARTEMENTS DE VILLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.450.

—

EXTRAIT

I. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 octobre 1996 comme suit:
1) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) En remplacement des précédents acministrateurs, le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur;
2.- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4.- En remplacement du précédent commissaire aux comptes a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes:

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
II. Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 28 octobre 1996 au nouveau siège

social que Monsieur Ardito Toson a été nommé administrateur-délégué.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>L’institut domiciliataire

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38556/553/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.472.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Thill, publiciste, demeurant à Kleinbettingen,
ici représenté par Monsieur Romain Bernard, publiciste, demeurant à Hassel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 septembre 1996,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée;
2. Monsieur Romain Bernard, prénommé;
3. Mademoiselle Nathalie Streveler, employée privée, demeurant à Echternach.
Lesdits comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Romain Bernard, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée ARTI-

PUB CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 2 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 294 du 18 juin 1993, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B
et le numéro 43.472, au capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille (1.000,-) francs chacune, déclare accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18
septembre 1933, concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil, la cession
de soixante-quinze (75) parts sociales, en date du 29 septembre 1996, par Monsieur Daniel Thill, prénommé, à Monsieur
Romain Bernard, prénommé, au prix de soixante-quinze mille (75.000,-) francs.

2. La répartition des parts sociales est dès lors la suivante:
1. - Monsieur Daniel Thill, prénommé, cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………

175

2. - Monsieur Romain Bernard, prénommé, trois cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………

325

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

3. Monsieur Romain Bernard, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes, à Mademoiselle Nathalie

Streveler, prénommée, ici présente et ce acceptant, vingt-cinq (25) parts sociales de la société à responsabilité limitée
ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de vingt-cinq mille (25.000,-) francs, que le cédant reconnaît avoir

reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

4. La cessionnaire est propriétaire à compter de cette date des parts lui cédées.
Elle a droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.
La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

403

5. Tous les associés déclarent expressément accepter la cession de parts qui précède.
6. Monsieur Romain Bernard, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l.

déclare accepter la cession de parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18
septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

7. Comme conséquence de ces cessions, Mademoiselle Nathalie Streveler, Monsieur Daniel Thill et Monsieur Romain

Bernard, prénommés, seuls associés de la société après réalisation des cessions de parts, décident, à l’unanimité, de
modifier comme suit l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée ARTI-PUB CONSEILS S.à r.l.

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Mademoiselle Nathalie Streveler, employée privée, demeurant à Echternach, vingt-cinq parts sociales ………

25

2.- Monsieur Daniel Thill, publiciste, demeurant à Kleinbettingen, cent soixante-quinze parts sociales ………………

175

3.- Monsieur Romain Bernard, publiciste, demeurant à Hassel, trois cents parts sociales ………………………………………

300

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

8. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
7. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Bernard, N. Streveler, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 93S, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 1996.

E. Schlesser.

(38561/227/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.472.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

E. Schlesser.

(38562/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BALSPEED RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Signature.

(38566/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BALSPEED RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.186.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 29 mai 1996, les organes de la société se composent comme

suit:

<i>Conseil d’Administration

1) Monsieur Arthur Ziegler, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 100, avenue Montjoie

(Uccle), Président;

2) Monsieur Robert Ziegler, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 19, avenue Jonet;
3) AON RISK SERVICES (EUROPE) S.A., avec siège à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

<i>Réviseur d’entreprises indépendant

La COMPAGNIE DE REVISION, avec siège à Luxembourg-Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

Pour extrait conforme et sincère

AON RISK SERVICES (EUROPE) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38567/740/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

404

AUTO-PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie

Signature

(38563/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BAIE DE GRECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.332.

—

EXTRAIT

I. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 octobre 1996 comme suit:
1) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) En remplacement des précédents administrateurs, le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur;
2.- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4.- En remplacement du précédent commissaire aux comptes a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes:

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
II. Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 octobre 1996 au nouveau siège

social que Monsieur Ardito Toson a été nommé administrateur-délégué.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>L’institut domiciliataire

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38564/553/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Messieurs Jean Krier, Président du Comité de Direction, demeurant à Senningerberg et Frank N. Wagener, Membre

du Comité de Direction, demeurant à Oberanven;

agissant en exécution d’une résolution prise en date du vingt-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-seize par le Conseil

d’Administration de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à
Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 
B 6.307.

Un extrait conforme de cette résolution est resté annexé à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet

1996, numéro 1111/96 de son répertoire.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG a été constituée suivant acte notarié, en

date du 8 mars 1856, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 9 du 17 avril 1856.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises, en dernier lieu suivant acte du 16 juillet 1996, non encore publié

au Mémorial.

2) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le dix-neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq,

documentée par acte notarié du même jour, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 6 du 8 janvier 1986, a décidé

405

l’émission de cent mille (100.000) obligations; 7% 1985/1997 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur
nominale de neuf mille francs (9.000,-) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux
actionnaires.

La même assemblée générale a décidé de créer au maximum cent mille (100.000) parts sociales nouvelles pour

permettre la conversion en parts sociales des obligations convertibles et subordonnées à émettre en exécution de la
résolution qui précède, étant entendu que les parts sociales provenant de la conversion desdites obligations auraient les
mêmes droits et avantages que les autres parts sociales de la Société.

L’assemblée a en outre conféré au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins d’émettre les nouvelles parts

sociales sur conversion, de faire constater par acte authentique la réalisation de l’augmentation de capital au fur et à
mesure de la conversion des obligations en parts sociales, de faire modifier l’article six des statuts pour le mettre en
concordance avec l’augmentation de capital intervenue, étant entendu qu’à la suite de chaque conversion, la valeur
nominale de l’obligation serait affectée au capital jusqu’à concurrence du pair comptable de la part sociale au moment de
la conversion et à une réserve indisponible jusqu’à concurrence du solde de la valeur nominale des obligations.

3) Suivant différents procès-verbaux, dont le dernier a été reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 568 du 30 novembre 1993, l’Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires a porté le capital social autorisé à un montant de cinq milliards neuf cent quatre-vingt-treize millions
quatre cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante francs (5.993.481.750,- frs), en conférant au Conseil d’Adminis-
tration tous pouvoirs pour réaliser cette augmentation de capital et pour fixer les modalités d’émission des parts sociales
nouvelles ou des obligations convertibles en parts sociales.

4a) Le Conseil d’Administration réuni le 10 janvier 1994 a décidé l’émission de vingt-deux mille (22.000) obligations

4% 1994/2003 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt-trois mille francs luxembourgeois
(23.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 6, dernier alinéa des statuts.

4b) Le Conseil d’Administration réuni le 15 novembre 1994 a décidé l’émission de quinze mille (15.000) obligations;

5% 1994/2004 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois
(20.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 6, dernier alinéa des statuts.

5) Le capital social effectivement souscrit et libéré est actuellement fixé à la somme de quatre milliards cent trois

millions sept cent vingt-deux mille huit cent trente-six francs (4.103.722.836,-) et est représenté par un million cinq cent
vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.521.588) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

6) A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 30 septembre 1996 portant sur quatre-vingt-dix-huit

(98) obligations convertibles; 7% 1985/1997, il a été décidé d’émettre cent deux (102) parts sociales nouvelles, la contre-
valeur de la fraction de 0,802 part sociale résultant de la conversion au taux de 1.049 (mille quarante-neuf) parts sociales
pour 1.000 (mille) obligations ayant été remboursée en espèces. Ces cent deux (102) parts sociales correspondent à un
capital supplémentaire de deux cent soixante-quinze mille quatre-vingt-quatorze francs (275.094.-), dont dix mille sept
cent quatre-vingt-huit francs (10.788,-) sont prélevés sur la réserve libre. Le solde de la valeur nominale des quatre-vingt-
dix-huit (98) obligations converties, soit six cent dix-sept mille six cent quatre-vingt-quatorze francs (617.694,-) est versé
à la réserve indisponible.

A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 30 septembre 1996 portant sur quarante-sept (47) obliga-

tions; 4% 1994/2003, il a été décidé d’émettre quarante-sept (47) parts sociales nouvelles, correspondant à un capital
supplémentaire de cent vingt-six mille sept cent cinquante-neuf francs (126.759,-). Le solde de la valeur nominale des
quarante-sept (47) obligations converties, soit neuf cent cinquante-quatre mille deux cent quarante et un francs
(954.241,-) est versé à la réserve indisponible.

A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 30 septembre 1996 portant sur sept mille deux cent onze

(7.211) obligations; 5% 1994/2004 il a été décidé d’émettre sept mille deux cent onze (7.211) parts sociales nouvelles,
correspondant à un capital supplémentaire de dix-neuf millions quatre cent quarante-huit mille soixante-sept francs
(19.448.067,-). Le solde de la valeur nominale des sept mille deux cent onze (7.211) obligations converties, soit cent
vingt-quatre millions sept cent soixante et onze mille neuf cent trente-trois francs (124.771.933,-) est versé à la réserve
indisponible.

7) Par les présentes les comparants font constater que l’augmentation de capital ci-avant mentionnée est réalisée par

l’émission de sept mille trois cent soixante (7.360) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes à partir du 1

er

janvier 1996, coupons 25 (vingt-cinq) et suivants attachés.

Il a été justifié au notaire soussigné de l’accomplissement des écritures comptables en rapport avec la conversion des

obligations ci-dessus et l’augmentation de capital qui en résulte.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier et le troisième alinéa de l’article six des statuts sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à quatre milliards cent vingt-trois millions cinq cent soixante-douze mille sept cent cinquante-

six francs (4.123.572.756,-); il est représenté par un million cinq cent vingt-huit mille neuf cent quarante-huit (1.528.948)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Troisième alinéa.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé, pendant une periode expirant le 21 septembre 1998, sans

préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social à concurrence d’un milliard huit cent soixante-neuf
millions neuf cent huit mille neuf cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (1.869.908.994,-).»

406

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme d’un million cinq cent quatre-vingt-cinq mille francs (1.585.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signe: J. Krier, F. N .Wagener, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 79, case 10. – Reçu 1.461.830 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1996.

F. Baden.

(38568/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

F. Baden.

(38569/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BAIUNZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.434.

—

EXTRAIT

I. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 octobre 1996 comme suit:
1) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) En remplacement des précédents administrateurs, le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur;
2.- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4.- En remplacement du précédent commissaire aux comptes a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes:

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
II. Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 28 octobre 1996 au nouveau siège

social que Monsieur Ardito Toson a été nommé administrateur-délégué.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>L’institut domiciliataire

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38565/553/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BAZAR THIEL-SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.291.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 91, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. BAZAR THIEL-SCHMIT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(38571/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

407

BASEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 46.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie

Signature

(38570/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BEAUTY FASHION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.609.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre

1996, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 57, case 4, que la société anonyme holding BEAUTY
FASHION HOLDING SA., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42.609 a été dissoute et liquidée par le fait d’une
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding
BEAUTY FASHION HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(38572/215/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

CERSI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 43.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

<i>Pour CERSI S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38580/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

CHANILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour la société CHANILA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(38581/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

CITE CINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 3, rue du Genistre.

R. C. Luxembourg B 5.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie

Signature

(38584/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

408

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.466.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 octobre 1996, que Mme

Andrée Molitor, administrateur de sociétés et M. Jean-Marie Ponsard, directeur de société, demeurant respectivement
à L-8075 Bertrange, 242, rue de Luxembourg et à B-6700 Arlon, 258, chemin des Espagnols, ont été nommé admini-
strateurs de la société CORLUY LUXEMBOURG S.A. Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée
générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38588/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.466.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 24 octobre 1996 que:
- M. Marc Corluy, président de société, demeurant à Bredabaan 879, B-2930 Brasschaat, a été nommé président du

conseil d’administration de la société;

- Mme Andrée Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à L-8075 Bertrange, 242, rue de Luxembourg, a été

nommée administrateur-déléguée de la société, avec la charge d’effectuer la gestion journalière et de représenter la
société;

- M. Jean-Marie Ponsard, directeur de société, demeurant à B-6700 Arlon, 258, chemin des Espagnols, a été nommé

administrateur-directeur de la société, avec la charge d’effectuer la gestion journalière et de représenter la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38589/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

DEBORAH, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 47.748.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

25 mars 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

369 du 30 septembre

1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

DEBORAH

Société Anonyme

Signature

(38594/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

DERMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.144.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration du 24 octobre 1996

Conformément à l’article 10 des statuts de la société, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de déléguer

la gestion journalière de la société et de nommer Monsieur Charles Georges, demeurant à Rocquencourt (France), au
poste d’administrateur-délégué et de lui conférer le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38598/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

409

GENERAL MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

(38893/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

ABB CAPITAL GROWTH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ABB NVESTMENT MANAGEMENT AB, company registered under the laws of the Kingdom of Sweden, with

registered office in Stockholm,

represented by Maître Pierre Berna, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 3, 1996, annexed hereto;
2) BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer,

represented by Mr Antoine Gilson de Rouvreux, head of financial services, residing in Koerich and Mr Thierry Logier,

senior sales manager, residing in Luxembourg.

The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company (the «Company») which they form between themselves:

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation

in the form of a «société anonyme», qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of ABB
CAPITAL GROWTH.

Art. 2. Duration. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of incorpo-
ration.

Art. 3. Object. The main object of the Company is to invest the funds in securities or other similar instruments,

money market instruments and in derivative instruments as well as other assets permitted by law. These investments
are done with the aim of spreading investment risks and affording the shareholders the result of the management of the
Company’s assets.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of
the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value fully paid up and

shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in article twenty-eight hereof.

The minimum capital of the Company, which must be achieved within six months after the date on which the

Company has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent in
Swedish krona of the amount of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

Such shares may be of different classes and categories following the criteria to be determined by the board of

directors.

The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in such instruments as described in article three

above and other assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors in
respect of the relevant class of shares.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a sub-fund within the meaning of article 111 of the

law of 30 March, 1988 for each class of shares or for one or more categories of shares in the manner described in article
twenty-eight hereof.

410

Art. 6. Issue of shares. The board of directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully

paid-up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any sub-fund; the

board of directors may, in particular, decide that shares of any sub-fund shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Furthermore, the board of directors may temporarily discontinue or finally suspend the issue of shares in any given

sub-fund without any prior notice to shareholders, if it determines that this is in the best interests of the relevant sub-
fund and of the existing shareholders.

Whenever the Company offers shares for subscription after the initial subscription period, the price per share at

which such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant class or category as determined in
compliance with the article twenty-eight hereof as of such Valuation Day. Such price may be increased by a percentage
estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by appli-
cable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined shall be
payable within a period as determined by the board of directors which shall not exceed ten (10) bank business days from
the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(«réviseur d’entreprises agréé»).

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in SEK, be translated into SEK and the capital shall be the total net assets of all the classes.

Art. 7. Form of shares. The Company may elect to issue shares in both registered and/or bearer form. Shares may

be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price.

The conditions and modalities of the confirmations’ or certificates’ issue will be determined by the Company’s board

of directors.

The registered shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall contain the name of
each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual or printed or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue
temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be entitled
to dividends and to all other actions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full
shares will be issued.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the

register of shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Company may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached.

The Company will recognize only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and usufructuaries
vis-à-vis the Company.

Art. 8. Loss or destruction of share certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the

Company that his share certificate has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may

411

be issued under such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without
restriction thereto, as the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 9. Restrictions on ownership. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or
regulations whether Luxembourg or foreign or if such holding may make the Company subject to tax in a country other
than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company or the majority of its
shareholders. More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares by any «US person» as
defined hereafter and for such purpose the Company may:

a. decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a US person or might result in beneficial
ownership of such shares by a US person exceeding the maximum percentage fixed by the board of directors of the
Company’s capital which can be held by a US person (the «maximum percentage») or might entail that the number of
US persons who are shareholders of the Company exceeds a number fixed by the board of directors (the «maximum
number»);

b. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a US person; and

c. where it appears to the Company that any US person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum
number or maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted
to produce the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such
shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1. The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Company
the share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the
close of business on the dates specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and
the shares previously held or owned by him shall be cancelled.

2. The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the

redemption price») shall be the redemption price defined in article twenty-five hereof.

3. Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the net asset

value of the shares of the class concerned is determined, except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4. The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d. decline to accept the vote of any US person or any shareholder holding a number of shares exceeding the maximum

percentage or maximum number at any meeting of shareholders of the Company.

Whenever used in these articles, the term «US person» shall include a national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are
normally resident therein, including the estate of any such person, or a corporation, partnership, trust or any other
association created or organized therein.

Art. 10. General meetings of shareholders. Any regularly constituted general meeting of the shareholders of

the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all
the shareholders regardless the class and the category of shares held by them.

However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one sub-fund or if the possi-

bility exists of a conflict of interest between different sub-funds, such decisions have to be approved by a general meeting
representing the shareholders of such sub-fund.

412

The general meeting shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the

Company.

Art. 11. Holding of the general meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accord-

ance with Luxembourg law, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the third Monday of the month of April at five p.m. If such day is not a bank business
day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may
be held abroad if in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 12. Modalities of general meetings’ holding. The quorums and time limits required by law shall govern the

notice for and the conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Any shareholder wishing to assist or to be represented at any general meeting of shareholders has to inform the

Company thereof at least five clear days preceding the said meeting. The holders of bearer shares will be further obliged
to deposit their shares at the custodian bank at least five clear days preceding the holding of the general meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 13. Convening notices. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to a notice

setting forth the agenda sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in
the register of shareholders.

If bearer shares are issued, notices will be published in a Luxembourg newspaper, as determined by the board of

directors, and in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» and in any other newspapers as determined by
the board of directors.

Art. 14. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than

three members; members of the board of directors need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six years

and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a simple majority of the directors present or represented and voting at such meeting, a director to fill such
vacancy until the next shareholders’ meeting.

Art. 15. Board of directors’ chairman. The board of directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in
the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The board of directors may
from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, and any assistant general managers,
assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the Company. Any
such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders
of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles, shall have the powers and duties
given them by the board of directors.

Art. 16. Meetings and deliberations of the board of directors. Written notice of any meeting of the board of

directors shall be given to all directors at least two days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This
notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or fax of each director. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a simple majority of the directors present or
represented and voting at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.

413

Art. 17. Delegation of power. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to
officers of the Company or to other contracting parties.

Art. 18. Minutes. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 19. Investment policies and restrictions. The board of directors shall, applying the principle of risk

spreading, have power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class of
shares and the sub-fund relating thereto and the course of conduct of the management and business affairs of the
Company.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Company.

Art. 20. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other corporation

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the corporation
are interested in, or directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or
officer of the corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corpo-
ration or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving ABB INVESTMENT MANAGEMENT AB, BANQUE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG, any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined
by the board of directors at its discretion.

Art. 21. Remuneration to directors. The Company may decide to remunerate the directors for their services

at a rate determined from time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of
same directors.

Art. 22. Indemnification of directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,

executors and administrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 23. Corporate signature. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the

individual signature of any person to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 24. Auditor. The general meeting of shareholders shall appoint an authorized auditor who shall carry out the

duties prescribed by the law of March thirty, one thousand nine hundred and eighty-eight regarding collective investment
undertakings.

Art. 25. Redemption of shares. The Company has the power to redeem its own shares at any time within the

sole limitations set forth by law.

Any shareholder of an open-ended sub-fund may at any time request the redemption of all or part of his shares under

the conditions to be determined by the board of directors.

The redemption price shall be paid not later than fifteen (15) bank business days after the date on which the appli-

cable net asset value was determined in accordance with the provisions of article twenty-eight hereof, less a charge at
the rate determined by the board of directors.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to article

twenty-seven hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of
the suspension.

In case of closed-ended sub-funds, the Company is not obliged to redeem its shares at the unilateral request of a

shareholder. Notwithstanding the foregoing, the Company is authorized to proceed to such redemptions under the
following conditions:

the redemption must be carried out through the Luxembourg Stock Exchange or through any other organised market

on which the shares of the Company are traded. Thirty days before intervening in the market, the board of directors
shall announce the redemption in two Luxembourg newspapers and eventually in other newspapers chosen by the board
of directors as well as through mail addressed to the registered shareholders. Such announcement and letters will
mention (1) the duration of the redemption period, (2) the method for calculating the redemption price which will be
determined on the last day of the redemption period or on the day on which the shares are redeemed and which will

414

be equal to the last net asset value calculated for that purpose, as well as (3) the maximum number of shares subject to
be redeemed. Should the number of shares offered for redemption exceed the maximum number of shares to be
redeemed, the redemptions will be subject to reduction on a pro rata basis applying to the shares held by each
shareholder having requested redemption of his shares.

There will be no calculation of the net asset value during the redemption period.
The redeemed shares shall be annulled.
No redemption by a single shareholder may, if accepted by the Company’s board of directors, be for an amount of

less than that of the minimum holding as determined from time to time by the board of directors

If a redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below

the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be
deemed to have requested the redemption of all his shares of such class.

Art. 26. Conversions. Any shareholder may, in principle and under the conditions to be determined by the board

of directors and more fully described in the sales documents, request conversion of whole or part of his shares of one
class into shares of another class at the respective net asset values of the shares of the relevant classes. However,
conversions from or into shares of a closed-ended sub-fund are not possible.

The Company may convert shares of one class into shares of another class if the shares of the first class have been

issued for a limited period and that the period concerned shall have expired.

No conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be for an amount of

less than that of the minimum holding as determined from time to time by the board of directors.

If a conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class

below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be
deemed to have requested the conversion of all his shares of such class.

Art. 27. Frequency and temporary suspension of the calculation of the net asset value. For the purpose

of determining the issue, conversion and redemption price thereof the net asset value of shares in the Company shall be
determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less than once
a month, as the board of directors by resolution may direct (every such day or time for determination of net asset value
being referred to herein as a «Valuation Day»).

Notwithstanding the provisions set forth in the articles 6, 25 and 26, the Company may suspend the determination of

the net asset value of shares of any particular class and the issue, redemption and conversion of its shares:

1) when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Company or any particular sub-fund, or when foreign exchange markets in the currency in which the shares
of the Company or any particular sub-fund or a substantial portion of the assets of the Company or any particular sub-
fund are denominated, are closed other than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted or suspended;

2) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsi-

bility and the control of the Company, disposal of the assets of the Company or any particular sub-fund is not reasonably
or normally practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

3) in case of breakdown in the normal means of communication and computation used for determining the price or

the valuation of any investment of the Company or any particular sub-fund or if for any reason, the value of any asset of
the Company or any particular sub-fund, or the current price or value of any stock exchange may not be determined as
rapidly or accurately as required;

4) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption or conversion of the shares of the Company or in relation to a particular sub-fund, or during which any
transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments due on redemption or conversion
of shares of the Company or in relation to a particular sub-fund cannot, in the opinion of the board of directors, be
effected at normal rates of exchange;

5) if as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Company or any particular sub-fund are rendered impracticable;

6) if the board of directors so decides, as soon as a meeting is called during which the Company’s liquidation shall be

put forward;

7) in the case of a breakdown of the data processing system making the net asset value calculation impossible;
8) in the case of merger or liquidation of the Company.
Any such suspension shall be published by the Company and shall be notified to shareholders requesting subscription,

redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such
redemption, subscription or conversion. During any period of suspension applications for subscription, redemption or
conversion of shares may be revoked. In the absence of such revocation the issue, redemption or conversion price shall
be based on the first calculation of the net asset value made after the expiration of such period of suspension.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 28. Calculation of the net asset value. The net asset value of shares of each class of shares shall be

expressed as a per share figure in the currency of the relevant class of shares as determined by the board of directors
and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corresponding to each
class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class, less its liabilities attributable
to such class at such time or times as the directors may determine at the place where the net asset value is calculated,
by the number of shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest smallest
unit of the currency concerned.

415

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or
quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first
valuation and carry out a second valuation. All subscription, redemption and conversion requests shall be treated on the
basis of this second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made as described hereafter.
The assets of the Company shall include:
1) all bonds, time notes, shares, equities, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures and other

securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

2) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
3) all bills and notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regards to
fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
7) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1. The value of all transferable securities which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last

available price on the stock exchange which is normally the principal market for such assets. If a security is listed on
several stock exchanges, the last available price known to the Company at the stock exchange which constitutes the
main market for such security, will be determining.

2. The value of assets dealt in on any other regulated market is based on the last available price on the concerned

Valuation Day. If a security is listed on several markets, the last available price known to the Company at the market
which constitutes the main market for such security, will be determining.

3. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued and not yet received shall be marked to market and deemed to be the
full amount thereof unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value of
the asset.

4. The liquidating value of Futures, forward and option contracts traded on United States Futures exchanges shall be

based upon the settlement prices on the Futures exchanges on which the particular Futures, forward or option
contracts are traded by the Company. The liquidating value of Futures, forward and option contracts not traded on
United States Futures exchanges shall mean their liquidating value, determined pursuant to policies established by the
board of directors, on a basis consistently applied for each different variety of contract, provided that if a contract could
not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liqui-
dating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable. Swaps will be
valued at their market value established on the basis of the value of the interest rates swap calculated by reference to
the interest rates’ curve.

5. In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other regulated market, or

if with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other market as aforesaid, the price as determined
pursuant to sub-paragraph 1, 2 or 4 is not representative of the fair market value of the relevant assets, the value of such
assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

The liabilities of the Company shall include:
1) all loans and accounts payable;
2) all known liabilities, present or future, including all matured contractual obligations for payment of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

3) an appropriate provision for future taxes as determined from time to time by the Company, and other reserves (if

any) authorized and approved by the board of directors, as well as such amount (if any) as the board of directors may
consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

4) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its directors, investment advisors and managers, fees
and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, administrative, registrar and
transfer agents, any paying agent, any distributors, placing agents and permanent representatives in places of registration,
as well as any other agent employed by the Company, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and
expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or
stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other countries, reporting and publishing expenses,
including the cost of preparing, printing and translating advertising and distribution prospectuses as well as explanatory
memoranda, periodical reports or registration statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties,
expenses, including the cost of buying and selling assets, debit interest, bank charges, and brokerage, postage, telephone
and telex. The Company may accrue nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods. All

416

recurring expenses are directly charged to the Company’s assets, whereas other expenses may be amortized over a
period of 5 years.

Any assets or liabilities of the Company expressed in terms of currencies other than the SEK are translated into SEK

at the prevailing market rates.

The assets shall be pooled as follows:
The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to the

sub-fund established for that share class and the assets and liabilities and income and expenditure attributable to such
class shall be applied to the corresponding sub-fund subject to the provisions of this article. As the case may be, the
proceeds from the issue of a category of shares increase the proportion of the net assets of such class attributable to
the category of shares to be issued.

Where an asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company to

the same sub-fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant sub-fund.

In the case where an asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular sub-

fund, such asset or liability shall be allocated to all the sub-funds pro rata to the net asset value of each sub-fund.

When the Company incurs a liability or acquires an asset which relates to a particular sub-fund or to any action taken

in connection with a particular sub-fund, such liability or asset shall be allocated to the relevant sub-fund.

All liabilities, whatever sub-fund they are attributable to, shall be binding upon the Company as a whole, unless

otherwise agreed upon with the creditors. For the purposes of the relations between shareholders, each sub-fund shall
be treated as a single entity with its own funding, capital gains/losses, income and expenses, etc.

Upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any category of shares,

the net asset value of such category of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

For the purposes of this article:
a. shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price
therefore, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

b. shares of the Company to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after

the close of business on the Valuation Day referred to in this article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

c. all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the net asset

value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force
at the date and time for determination of the net asset value of shares; and

d. effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 29. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall

terminate on December 31st of the same year.

The accounts of the Company shall be expressed in SEK. When there shall be different classes and if the accounts

within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be translated into SEK and added together
for the purpose of the determination of the accounts of the Company.

Art. 30. Distribution policy. Within the limits provided by law the general meeting of shareholders of each class

shall, upon the proposal of the board of directors in respect of such class and category of shares, determine how the
annual results shall be disposed of.

Any resolution as to the distribution to shares of a category which relates to a specific class, shall be subject only to

a vote of the holders of shares of the category or categories which relate to such class.

The board of directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of

registered shares and upon presentation of the distribution coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.

The board of directors may pay the distributions at such time and place it shall determine from time to time, in the

currency of the respective sub-fund or in such other currency, upon request and at the expense of the shareholders. In
the latter case, the board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend funds into the currency of their payment.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash distributions upon such terms and

conditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

relating to the relevant category or categories of shares.

No interest shall be paid on a distribution declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Company becomes less than the minimum

prescribed by law.

Art. 31. Investment manager. An investment management agreement has been entered between the Company

and ABB INVESTMENT MANAGEMENT AB («ABBIM») and stipulates that ABBIM shall advise and assist the Company
in the management of its portfolio. The board of directors shall only be advised as to investments by ABBIM or its
appointed representatives.

The termination of this agreement directed by the Company before the end of the determined period shall entitle

ABBIM to request the Company to change its denomination to a name not resembling the one specified in article one
hereof or the name of ABB INVESTMENT MANAGEMENT AB.

417

The present article shall only be modified by a vote of shareholders of the Company and of each sub-fund under the

conditions of article thirty-four relating to the amendment of the articles of incorporation. However, the quorum requi-
rements of the first shareholders’ meeting apply also to the second meeting.

Art. 32. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the re-

quirements of the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other
assets of the Company are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and
its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find within two

months a corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian
in place of the retiring Custodian. The directors may determinate the appointment of the Custodian but shall not
remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision
to act in the place thereof.

Art. 33. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissol-
ution and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out
pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each sub-fund in proportion to their holding in the respective sub-fund(s).

The general meeting of shareholders of any sub-fund may, at any time and upon notice from the board of directors,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of the same sub-fund.

Furthermore, in case the net assets of any sub-fund would fall below a certain level to be decided by the board of

directors, and every time the interest of the shareholders of the same sub-fund will demand so, the board of directors
will be entitled, upon a duly motivated resolution, to decide the liquidation of the same sub-fund. The shareholders will
be notified by the board of directors or informed of its decisions to liquidate in a way similar to that of an annual general
meeting. Further to the closing of any liquidation procedure of a given sub-fund, the auditor of the Company will report
upon the way the entire procedure has been conducted and shall certify the liquidation value of the shares. The net liqui-
dation proceeds will be paid to the relevant shareholders in proportion of the shares they are holding. Liquidation
proceeds which will remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the
custodian and central administration agent for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets
will be deposited under the custody of the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified shareholders. Any
resolution of the board of directors, whether to liquidate a sub-fund, or to call a general meeting to decide upon the
liquidation of a sub-fund, will entail automatic suspension of the net asset value computation of the shares of the relevant
sub-fund, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.

Furthermore, in case the net assets of any sub-fund would fall below a certain level to be decided by the board of

directors, and every time the interest of the shareholders of the same sub-fund will demand so, the board of directors
will be entitled, upon a duly motivated resolution, to decide the absorption of one or more sub-funds (the absorbed sub-
funds) into the remaining one (the absorbing sub-fund). All the shareholders concerned will be notified by the board of
directors in a way similar to that of an annual general meeting. In any case, the shareholders of the absorbed sub-fund(s)
shall be ordered with the opportunity to redeem their shares free of charge during a one month period starting as from
the date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of
the same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative.
Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the entire
procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the shares.

Art. 34. Amendments to the articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended from

time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of
Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class
shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 35. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of March thirty, one thousand nine hundred and eighty-eight on undertakings for collective investment
and the law of August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended).

<i>Transitory dispositions

1. The first accounting year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on December 31,

1997.

2. The first annual general meeting of shareholders will be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed to for three hundred and fifty (350) shares of the ABB CAPITAL GROWTH

EMERGING EUROPE GUARANTEED FUND and have paid in cash the amounts as mentioned hereinafter:

<i>Shareholders

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

ABB INVESTMENT MANAGEMENT AB ………………………………………………

SEK 349,000.-

349

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG …………………………………………………

SEK     1,000.-

      1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

SEK 350,000.-

350

Proof of all such payments has been given as specifically stated by the undersigned notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the present capital is valued at 1,637,136.- LUF.

418

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately 250,000.- LUF.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending at the annnal general meeting of 1998, deliberating

on the accounts as of December 31, 1997:

Mrs Peggy Bruzelius, President, ABB Financial Services AB, Sweden,
Mr Jan Hedman, President, ABB Fondförvaltning AB, Sweden,
Mr Per Ljungberg, President, ABB Investment Management AB, Sweden,
Mr David Roche, President, Independent Strategy, United Kingdom,
Mr Kjell Sundström, President, ABB Investment Management (Switzerland).

<i>Second resolution

KPMG AUDIT has been appointed as auditor.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Fourth resolution

In compliance with article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company for such management to one or more of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) ABB INVESTMENT MANAGEMENT AB, société de droit suédois, avec siège social à Stockholm,
représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration datée du 3 décembre 1996, jointe en annexe;
2) BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-2520

Luxembourg, 39, allée Scheffer,

représentée par Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, directeur adjoint, services financiers, demeurant à Koerich

et Monsieur Thierry Logier, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société (la «Société») qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en

la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
ABB CAPITAL GROWTH.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. Objet. L’objet essentiel de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ou autres

instruments similaires, des instruments du marché monétaire et des instruments dérivés ainsi que dans d’autres avoirs
autorisés par la loi. Ces investissements sont faits dans l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

419

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale, entièrement

libérées, et est à tout moment égal à la somme des avoirs nets de la Société, tels que définis à l’article vingt-huit des
présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société

a reçu l’agrément en tant qu’organisme de placement collectif luxembourgeois, est l’équivalent en couronnes suédoises
de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Ces actions peuvent appartenir à des classes et des catégories différentes, suivant des critères à déterminer par le

conseil d’administration.

Les produits de l’émission des actions de chaque classe seront investis dans des instruments tels que définis à l’article

trois ci-avant et dans d’autres avoirs permis par la loi conformément à la politique d’investissement déterminée par le
conseil d’administration, eu égard à la classe d’actions applicable.

Le conseil d’administration établira pour chaque classe d’actions ou pour une ou plusieurs catégories d’actions, tel que

stipulé à l’article vingt-huit ci-après, une masse d’avoirs, formant un compartiment selon les termes de l’article 111 de la
loi du 30 mars 1988.

Art. 6. Emission d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d’actions entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment soient uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Le conseil d’administration peut en outre interrompre temporairement ou suspendre définitivement l’émission des

actions dans un compartiment donné sans en donner notice préalable aux actionnaires, s’il décide que l’interruption ou
la suspension ont lieu dans l’intérêt du compartiment concerné et des actionnaires existants.

Chaque fois que la Société offre des actions en souscription après la période initiale de souscription, le prix par action

offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe ou catégorie concernée, déterminée conformément
à l’article vingt-huit des présents statuts au Jour d’Evaluation. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé des
coûts et dépenses encourus par la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions, ainsi que par des commissions
de vente applicables, telles qu’approuvées périodiquement par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera
payable endéans une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas dix (10) jours ouvrables
bancaires à partir du Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de délivrer les actions
nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contre-partie d’un apport en nature de valeurs mobilières, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’éva-
luation d’un réviseur d’entreprises agréé.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe seront, s’ils ne sont pas

exprimés en SEK, convertis en SEK et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes.

Art. 7. Forme des actions. La Société a le choix d’émettre des actions nominatives et/ou au porteur. Les actions

ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat.

Les conditions et modalités de l’émission de confirmations ou de certificats seront déterminées par le conseil d’admi-

nistration.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le registre
des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les coupures à déterminer par le conseil d’admi-

nistration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’autres coupures, le coût 

420

de cet échange lui sera mis en compte. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût
de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux admini-
strateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration;
en ce cas elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront
déterminées périodiquement par le conseil d’administration.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction ne conférera pas

de droit de vote à son souscripteur, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, aux dividendes
et à tous autres résultats proportionnels. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats représentant des
actions entières seront émis.

Le paiement de dividende, s’il y a lieu, se fera aux actionnaires nominatifs à leur adresse portée au registre des

actionnaires et, pour les actions au porteur, contre remise du coupon de dividende correspondant.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficat(s) représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par des mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également recon-
naître toute autre preuve d’un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Chaque transfert d’actions nominatives sera entré dans le registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions au porteur correspondants, munis

de tous les coupons non échus.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 8. Perte ou destruction de certificats. Lorsqu’un actionnaire peut valablement justifier à la Société que son

certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la
Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le
certificat original qui aura été remplacé par un nouveau certificat n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 9. Restrictions à la propriété d’actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou au
règlement luxembourgeois ou étranger ou si cette détention rendait la Société imposable dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou était autrement de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses
actionnaires.

Plus spécialement, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique, tels que définis ci-après, et à cet effet:

a. la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressor-
tissant des Etats-Unis d’Amérique ou auraient pour conséquence de lui attribuer une propriété d’actions au-delà du
pourcentage maximum du capital de la Société, déterminé par le conseil d’administration (le «pourcentage maximum»)
qui peut être détenu par un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou qui entraîne que le nombre de ressortissants
des Etats-Unis d’Amérique qui sont actionnaires de la Société excède un nombre limité (le «nombre maximum») fixé par
le conseil d’administration;

b. la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions au registre des actionnaires, de lui fournir tous renseigne-
ments qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c. la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique, soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou détient
des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage
maximum soit excédé, ou a produit des faux certificats et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou
garanties déterminés par le conseil d’administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle apparaissant dans les livres de la Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre, sans délai, à la Société le ou les certificats représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les actions détenues précédemment
par lui seront annulées.

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2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au prix de

rachat défini à l’article vingt-cinq des présents statuts.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire de telles actions dans la devise dans laquelle la valeur

d’actif net des actions de la classe d’actions en question sera établie, sauf en période de restrictions des changes; et le
prix de rachat sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le
transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été
émis. Dès après le paiement de ce prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droits à ces actions et ne pourra exercer aucune action contre la Société
ou ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix
déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificat(s), s’ils ont été émis, comme il est dit ci-avant.

4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi; et

d. la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique ou actionnaire détenant un nombre d’actions au-delà du pourcentage maximum ou du nombre
maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession d’une telle personne ou toute société
de capitaux ou de personnes, associations ou trusts y établis ou constitués.

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises par l’assemblée générale
engageront tous les actionnaires quelles que soient la classe et la catégorie d’actions détenues par eux.

Si, cependant, les décisions se rapportent uniquement aux droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou

s’il peut y avoir des conflits d’intérêt entre plusieurs compartiments, ces décisions devront être approuvées par une
assemblée générale des actionnaires de ce(s) compartiment(s).

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opéra-

tions de la Société.

Art. 11. Tenues des assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, confor-

mément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le troisième lundi du mois d’avril à dix-sept (17) heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable
bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 12. Modalités de la tenue des assemblées. Les quorums et délais requis par la loi régleront la convocation

et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les
présents statuts.

Toute action de chaque classe, quelle que soit sa valeur d’actif net, donne droit à une voix, sauf les réserves prévues

par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à une assemblée générale devra en aviser la Société au moins

cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée. L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer
ses actions au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Convocation des assemblées. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration

à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à
son adresse portée au registre des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera publiée dans un journal luxembourgeois déterminé par

le conseil d’administration, ainsi qu’au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», et dans tels autres journaux que
le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 14. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période ne

dépassant pas six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et votant lors d’une 

422

telle assemblée, un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 15. Président du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration,

mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des voix
présentes un autre administrateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions.

S’il y a lieu temporairement, le conseil d’administration pourra nommer des fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Art. 16. Réunions et délibérations du conseil d’administration. Avis écrit de toute réunion du conseil

d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf
s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On
pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par une résolution du conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à une telle réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité simple
des administrateurs présents ou représentés et votant à une telle réunion. Au cas où, lors d’une réunion du conseil
d’administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation
générale de sa gestion à des fondés de pouvoir de la Société ou à d’autres parties liées par contrat.

Art. 18. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le

président ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence à une telle réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 19. Politique et restrictions d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement
pour les investissements se rapportant à chaque classe d’actions et du compartiment y afférent ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Art. 20. Conflit d’intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient
administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec
laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et
il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
ABB INVESTMENT MANAGEMENT AB, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, toute société filiale ou affiliée de ces
sociétés, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déter-
miner souverainement.

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Art. 21. Rémunération des administrateurs. La Société peut décider de rémunérer ses administrateurs pour

les services rendus à un taux déterminé périodiquement par l’assemblée générale des actionnaires, et de rembourser, à
ces mêmes administrateurs, les dépenses raisonnables occasionnées.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnables occasionnées par lui
pour tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur ou fondé de pouvoir.

Art. 23. Signature sociale. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

Art. 24. Réviseur. L’assemblée générale des actionnaires désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les

fonctions prescrites par la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 25. Rachat d’actions. La Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans les seules

limites imposées par la loi.

Tout actionnaire d’un compartiment ouvert peut, à tout instant, demander le rachat de tout ou partie de ses actions

selon les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Le prix de rachat sera payé au plus tard quinze (15) jours ouvrables bancaires après la date à laquelle la valeur nette

d’inventaire aura été déterminée en conformité avec les dispositions de l’article vingt-huit des présents statuts, diminué
d’une commission au taux déterminé par le conseil d’administration.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat de la valeur nette prévue à l’article

vingt-sept des présents statuts. Si une demande n’est pas révoquée, le rachat sera effectué au premier Jour d’Evaluation
suivant la fin de la suspension.

Dans le cas de compartiments fermés, la Société n’est pas obligée de racheter ses actions à la demande unilatérale

d’un actionnaire. Nonobstant ce qui précède, la Société est autorisée à procéder à de tels rachats sous les conditions
suivantes:

les rachats doivent être effectués sur le marché boursier de Luxembourg ou sur tout autre marché organisé sur lequel

les actions de la Société sont traitées. Trente jours avant d’intervenir sur le marché, le conseil d’administration devra
annoncer le rachat dans deux journaux luxembourgeois et éventuellement dans d’autres journaux choisis par le conseil
d’administration ainsi que par des lettres adressées aux actionnaires nominatifs. Ces avis et lettres indiqueront (1) la
durée de la période de rachat, (2) le mode de calcul du prix de rachat, qui sera déterminé le dernier jour de la période
de rachat ou le jour au cours duquel les titres sont rachetés, et qui sera égal à la dernière valeur nette d’inventaire
calculée à cet effet, ainsi que (3) le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées. Si le nombre d’actions
offertes au rachat dépasse le nombre maximum d’actions à racheter, ces rachats seront sujets à réduction propor-
tionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ayant demandé le rachat de ses actions.

Il n’y a pas de calcul de la valeur nette d’inventaire pendant la période de rachat.
Les actions rachetées sont annulées.
Aucun rachat demandé par un seul actionnaire ne peut, si la demande a été acceptée par le conseil d’administration

de la Société, porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale d’actions de la Société déterminée
périodiquement par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider que si un rachat d’actions était de nature à réduire la valeur des actions d’une

même classe détenues par un seul actionnaire en dessous du seuil minimum déterminé par le conseil d’administration,
alors cet actionnaire serait censé avoir demandé le rachat de toutes ses actions de cette classe.

Art. 26. Conversion d’actions. Tout actionnaire peut, en principe et selon les conditions déterminées par le

conseil d’administration et plus amplement décrites dans les documents de vente, demander la conversion de tout ou
partie des actions d’une classe détenues en actions d’une autre classe aux valeurs nettes respectives des actions des
différentes classes. Les conversions en actions d’un compartiment fermé ou à partir d’un tel compartiment ne sont pas
possibles.

La Société peut convertir les actions d’une classe en actions d’une autre classe si les actions de la classe d’origine ont

été émises pour une durée limitée et que la période en question a expiré.

Le conseil d’administration peut décider qu’aucune conversion demandée par un seul actionnaire ne puisse porter sur

un montant inférieur à celui de la détention minimale d’actions de la Société déterminée périodiquement par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut décider que si une conversion ou une vente d’actions étaient de nature à réduire la

valeur des actions d’une même classe détenues par un seul actionnaire en dessous du seuil minimum déterminé périodi-
quement par le conseil d’administration, alors cet actionnaire serait censé avoir demandé la conversion de toutes ses
actions de cette classe.

Art. 27. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire. Pour les besoins

de la détermination des prix d’émission, de conversion et de rachat, la valeur d’actif net des actions de la Société sera
déterminée périodiquement, pour chaque classe d’actions, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le

424

conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné dans les
présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

Nonobstant les dispositions des articles 6, 25 et 26, la Société pourra suspendre la détermination de la valeur d’actif

net des actions d’une classe déterminée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions:

1. pendant toute période pendant laquelle une ou plusieurs des principales bourses ou marchés qui sont à la base de

l’évaluation d’une partie importante des avoirs de la Société ou d’un compartiment spécifique sont fermés pour une
autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations sur un marché de devises dans lesquelles les
actions de la Société ou d’un compartiment spécifique ou une partie importante des avoirs de la Société ou d’un compar-
timent spécifique est libellée, sont restreintes ou suspendues; ou

2. lorsqu’il existe une situation d’urgence de caractère politique, économique, militaire, monétaire ou autre, au-delà

de la responsabilité et du contrôle de la Société, par suite de laquelle la Société ne peut pas, de façon normale ou sans
porter sérieusement préjudice aux intérêts des actionnaires, disposer de ses avoirs ou des avoirs d’un compartiment
spécifique; ou

3. dans le cas d’une interruption des moyens de communication et de calcul qui sont normalement utilisés pour déter-

miner le prix ou la valeur de tout investissement de la Société ou d’un compartiment spécifique; ou si, pour quelque
raison que ce soit, la valeur de tout avoir de la Société ou d’un compartiment spécifique, le prix ou la valeur de bourse
ne peuvent être déterminés de façon aussi rapide et exacte que requise;

4. lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat ou la conversion d’actions de la Société ou en relation avec un compartiment spécifique, ou pendant laquelle les
transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat
ou la conversion d’actions de la Société ou en relation avec un compartiment spécifique, ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

5. si à la suite de restrictions des opérations de change ou de transferts de fonds, les transactions sont devenues

impraticables pour le compte de la Société ou d’un compartiment particulier;

6. si le conseil d’administration en décide ainsi suite à la convocation à une assemblée générale des actionnaires

appelée à se prononcer sur la mise en liquidation de la Société;

7. en cas de défaillance du système informatique rendant le calcul de la valeur nette d’inventaire impossible;
8. en cas de fusion ou de liquidation de la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat

ou la conversion d’actions au moment où ils en feront la demande de souscription, de rachat ou de conversion définitive
par écrit. Durant toute période de suspension, les demandes de souscription, de rachat ou de conversion des actions
peuvent être révoquées. Dans l’absence d’une telle révocation, le prix de souscription, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire effectué après l’expiration d’une telle période de suspension.

La suspension des calculs pour une classe d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur d’actif net, des prix

d’émission, de rachat et de conversion des actions des autres classes.

Art. 28. Calcul de la valeur nette d’inventaire. La valeur d’actif net des actions de chaque classe de la Société

qui s’exprimera dans la devise respective de chaque classe d’actions fixée par le conseil d’administration par un chiffre
par action, sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets de chaque classe d’actions
constitués par les avoirs attribuables à cette classe moins les engagements attribuables à cette classe, aux moments et à
l’endroit où la valeur nette est calculée, déterminés par le conseil d’administration, par le nombre d’actions de cette
classe en circulation, et en arrondissant la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en question.

Si, depuis la détermination de la valeur de l’actif net, un changement considérable avait affecté les cours sur les

marchés où une partie importante des investissements attribuables à la classe d’actions applicable est négociée ou cotée,
la Société pourrait, afin de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et
effectuer une seconde évaluation. Toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion seront traitées sur
base de cette seconde évaluation.

L’évaluation de la valeur de l’actif net des différentes classes d’actions sera faite de la manière décrite ci-après.
Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les obligations, tous bons à terme, actions, titres, obligations non remboursables, droits de souscription,

warrants, options, contrats à terme et autres titres, instruments financiers et des avoirs similaires qui sont la propriété
de la Société ou convenus par elle;

2) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
3) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats des titres vendus, mais non

encore livrés);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, à recevoir par la Société dans la mesure où la Société pouvait

raisonnablement en avoir connaissance, sauf que la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctua-
tions de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividendes ou ex-droits ou des pratiques similaires;

5) tous les intérêts échus ou courus sur tous les avoirs qui sont la propriété de la Société, à moins que ces intérêts

ne soient compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas encore été amorties;
7) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
1. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les avoirs

425

en question. Si une valeur est cotée à plusieurs bourses, elle sera déterminée sur base du dernier cours disponible de la
bourse qui constitue le marché principal de cette valeur.

2. La valeur des avoirs négociés sur un autre marché réglementé est basée sur leur dernier cours disponible le Jour

d’Evaluation en question. Si une valeur est négociée sur plusieurs marchés, elle sera déterminée sur base du dernier prix
disponible du marché qui constitue le marché principal de cette valeur.

3. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, sera constituée par
la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

4. La valeur de liquidation des futures, des contrats à terme et des options négociés sur les bourses des Etats-Unis

sera basée sur les cours de clôture publiés par les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en
question. La valeur de liquidation des futures, des contrats à terme et des options non négociés sur les bourses des
Etats-Unis sera déterminée conformément aux règles fixées par le conseil d’administration, selon les critères uniformes
pour chaque catégorie de contrats. Si un contrat à terme n’a pas pu être liquidé au jour de la détermination de la valeur
nette, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un tel contrat à terme seront fixés par le conseil d’admi-
nistration avec prudence et bonne foi. Les contrats d’échanges financiers (swaps) seront valorisés à leur valeur de
marché sur la base du calcul de la valeur du contrat d’échange de taux d’intérêt à partir de la courbe des taux.

5. Dans la mesure où des avoirs ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché

réglementé ou, si pour des avoirs cotés ou négociés sur une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé
conformément aux dispositions sub (1), (2) ou (4) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces avoirs, la valeur de
ces avoirs sera déterminée sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi.

Le conseil d’administration pourra, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation, s’il estime

que cette évaluation reflète mieux la valeur réelle d’un actif de la Société.

Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts et comptes exigibles;
2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3) une provision appropriée pour impôts futurs, fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres

réserves autorisées et approuvées par le conseil d’administration, ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’admi-
nistration pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité
éventuelle de la Société;

4) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables aux
administrateurs, conseils en investissement et gestionnaires, les commissions et frais payables aux comptables, au
dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents
payeurs, aux distributeurs, agents placeurs et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enre-
gistrement, ainsi qu’à tout autre agent employé par la Société, les honoraires et frais encourus en rapport avec l’assi-
stance juridique et la révision des comptes, les commissions et frais des déclarations d’enregistrement de la Société et
leur maintien auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg et
à l’étranger, les frais des rapports et les frais de publicité, y compris les frais de préparation, d’impression et de
traduction des brochures publicitaires et des prospectus de vente ainsi que des notes explicatives, des rapports
périodiques et des déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts, droits,
frais, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts débiteurs, les frais bancaires, les courtages, les frais
de poste, de téléphone et de télex. La Société pourra tenir compte des dépenses à caractère sociétaire sur la base d’un
montant évaluable annuellement ou pour toute autre période. Tous les frais répétitifs sont comptabilisés directement à
charge des avoirs de la Société, tandis que d’autres frais pourront être amortis sur une période de 5 ans.

Tous les avoirs ou engagements de la Société exprimés dans une autre devise que la couronne suédoise seront

convertis en couronnes suédoises au taux du marché alors en vigueur.

Les avoirs seront mis en commun comme suit:
Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une classe d’actions seront attribués dans les livres de la

Société au compartiment établi pour cette classe d’actions et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette
classe d’actions seront attribués au compartiment correspondant, conformément aux dispositions du présent article.
Selon le cas, les produits résultant de l’émission d’une catégorie d’actions augmentent la proportion des avoirs nets
d’une telle classe attribuable à la catégorie d’actions devant être émise.

Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société au même compar-

timent auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant.

Au cas où un avoir ou engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir ou

engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d’inventaire de chaque compar-
timent.

Lorsque la Société supporte un engagement ou prend possession d’un avoir qui est attribuable à un compartiment

déterminé ou à une opération effectuée en rapport avec un compartiment déterminé, cet engagement ou cet avoir sera
attribué au compartiment concerné.

426

Tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf

accord contraire avec les créanciers. Concernant les relations entre les actionnaires, chaque compartiment sera traité
comme une seule entité avec le financement, les plus-values et moins-values de capital, les revenus et les dépenses etc.,
qui lui sont propres.

Dès le paiement de dividendes aux actionnaires d’une catégorie d’actions, la valeur d’actif net de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Pour les besoins de cet article:
a. les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir de la clôture des bureaux du Jour d’Evaluation auquel elles ont été
attribuées. Le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme émise et existante jusqu’après

la clôture du Jour d’Evaluation ci-avant mentionné et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considéré comme engagement de la Société;

c. tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la classe d’actions en question, seront évalués compte tenu des taux
de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions; et

d. dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats ou ventes de valeurs contractés par

la Société le Jour d’Evaluation.

Art. 29. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en SEK. Au cas où différentes classes d’actions sont émises et si les

comptes de ces différentes classes sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en SEK et
additionnés pour les besoins de la détermination des comptes de la Société.

Art. 30. Politique de distribution. Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des détenteurs

d’actions de chaque classe décidera, sur proposition du conseil d’administration, si et dans quelle mesure seront
distribués les résultats annuels attribuables à cette classe et catégorie d’actions.

Toute résolution relative à la distribution aux actions d’une catégorie se rapportant à une classe distincte, devra être

soumise uniquement au vote des actionnaires de la ou des catégories appartenant à une telle classe.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Dans le cas d’actions nominatives, le paiement du dividende sera fait à l’adresse indiquée au registre des actionnaires

et en cas d’actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou les agents désignés à cet effet par
la Société.

Le conseil d’administration peut payer les dividendes aux temps et lieu qu’il peut déterminer périodiquement, dans la

devise de référence du compartiment respectif ou en toute autre devise, à la demande et aux frais des actionnaires. Dans
ce dernier cas, le conseil d’administration pourra fixer le taux de change applicable à la conversion des fonds de distri-
bution dans la devise de leur paiement.

Au lieu de dividende en espèces, le conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes sous forme

d’actions, selon les termes et les conditions déterminés par le conseil d’administration.

Tout dividende n’ayant pas été revendiqué endéans une période de cinq ans après sa mise en paiement sera mise en

gage et retournera à la classe de la ou des catégorie(s) d’actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende annoncé par la Société et tenu par elle à la disposition du bénéficiaire.
Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 31. Gestionnaire d’investissements. Un contrat de gestion des investissements a été conclu entre la

Société et ABB INVESTMENT MANAGEMENT AB («ABBIM») qui stipule que ABBIM conseillera et assistera la Société
dans la gestion de son portefeuille. Dans ses investissements, le conseil d’administration sera uniquement conseillé par
ABBIM ou par des mandataires désignés.

La résiliation de ce contrat, à l’initiative de la Société et avant le terme de la période déterminée, autorisera ABBIM

de requérir la Société de changer de dénomination ne ressemblant ni à celle précisée à l’article un des présents statuts
ni à celle de ABB INVESTMENT MANAGEMENT AB.

Le présent article ne pourra être modifié que par vote des actionnaires de la Société et de chaque compartiment

remplissant les conditions de l’article trente-quatre relatives à la modification statutaire. Cependant, le quorum requis
pour la tenue de la première assemblée des actionnaires s’appliquera également à la tenue de la deuxième assemblée.

Art. 32. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de

la loi sur les organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et tous autres
avoirs de la Société seront détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses
actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaite démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société qui agira comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à
titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agisse à sa place.

Art. 33. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée

427

générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront
conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans le (s) compartiment(s) respectif(s).

L’assemblée générale des actionnaires de n’importe quel compartiment peut à tout moment et sur avis du conseil

d’administration décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation du même
compartiment.

En outre, au cas où les avoirs nets de n’importe quel compartiment tombent en dessous d’un certain niveau à décider

par le conseil d’administration, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même compartiment le demande, le
conseil d’administration sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même
compartiment. Les actionnaires seront avisés par le conseil d’administration ou informés de sa décision de liquider, d’une
façon similaire à celle d’une assemblée générale annuelle. Mis à part la clôture de toute procédure de liquidation d’un
compartiment donné, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera sur la manière dont a été conduite la procédure
entière et il devra certifier la valeur de liquidation des actions. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires
concernés en proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment
de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire et de l’agent d’administration
centrale pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non réclamés seront déposés sous la
garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés. Toute résolution du conseil d’adminis-
tration, soit de liquider un compartiment, soit de convoquer une assemblée générale pour décider d’une liquidation d’un
compartiment, entraînera la suspension automatique du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions du compar-
timent concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.

En outre, au cas où les avoirs nets de n’importe quel compartiment tombent en dessous d’un certain niveau à décider

par le conseil d’administration, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même compartiment le demande, le
conseil d’administration sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider l’absorption d’un ou de
plusieurs compartiment(s) (le compartiment absorbé) dans le compartiment restant (le compartiment absorbant). Tous
les actionnaires concernés seront avisés par le conseil d’administration, de façon similaire à celle de l’assemblée générale
annuelle. En tout cas, les actionnaires du (des) compartiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de racheter leurs actions
libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant
entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion engagera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de
cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera
sur la manière dont a été conduite la procédure entière et il certifiera la parité d’échange des actions.

Art. 34. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux d’une autre classe
d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes d’actions.

Art. 35. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référent à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif et à la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

1997.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 1998.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit trois cent cinquante (350) actions de ABB CAPITAL GROWTH EMERGING EUROPE

GUARANTEED FUND et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

ABB INVESTMENT MANAGEMENT AB ………………………………………………

SEK 349.000,-

349

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG …………………………………………………

SEK     1.000,-

      1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

SEK 350.000,-

350

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à 1.637.136,- LUF.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

comme résultant de sa formation, sont estimés approximativement à 250.000,- LUF.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

428

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période se terminant lors de l’assemblée

générale annuelle de 1998, délibérant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

Mme Peggy Bruzelius, President, ABB Financial Services AB, Suède,
M. Jan Hedman, President, ABB Fondförvaltning AB, Suède,
M. Per Ljungberg, President, ABB Investment Management AB, Suède,
M. David Roche, President, Independent Strategy, Royaume-Uni,
M. Kjell Sundström, President, ABB Investment Management (Suisse).

<i>Deuxième résolution

KPMG AUDIT a été nommée réviseur.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures, l’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière et la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Berna, A. Gilson de Rouvreux, T. Logier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 1996, vol. 400, fol. 88, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 décembre 1996.

E. Schroeder.

(44376/228/1275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.

B.F.H., BATI-FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 octobre 1996.

G. d’Huart.

(38575/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

GEDENA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.066.

—

Le bilan et l’annexe au 30 avril 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 16, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Signature.

(38892/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

SICAV LION-OBLILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.530.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 janvier 1997 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.

429

4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 24 janvier 1997.

I  (04332/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUJEDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.145.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 janvier 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 octobre 1996.

4. Divers.

I  (00054/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE PC HOUSE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.819.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>12 février 1997 à 8.15 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de l’Administrateur-Délégué, refusant de présenter des comptes depuis plusieurs exercices.
2. Réélection d’un Administrateur acceptant de se conformer aux dispositions légales.
3. Décision sur la stratégie future de la société et notamment, le cas échéant, décision sur l’application de l’article 100

de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Décision sur la mise en liquidation éventuelle, nomination d’un liquidateur et attribution de ses pouvoirs.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00065/000/19)

<i>Le Commissaire Aux Comptes.

BLUE CHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.148.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, le <i>27 janvier 1997 à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (00072/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

430

CALOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.972.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (04402/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRTEC S.A.,

SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.549.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (04403/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRAKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.483.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04405/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04406/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

431

EUROPEAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.256.

—

Messieurs les actionnaires de la Société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de la Société qui se tiendra le <i>20 janvier 1997 à 10.30 heures précises au siège social de la Société (ou à toute proro-
gation si elle ne pouvait avoir lieu à la date prévue) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice au 31

décembre 1995.
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1995.

2. Affectation des résultats.
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice au 31 décembre

1995.

4. Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1995 excèdent 75 % du capital social et conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décision quant à la dissolution de la
société ou la continuation de ses activités.

5. Réélections statutaires.
6. Divers.

Les décisions prises par l’Assemblée Générale ne requièrent aucun quorum. Elles sont prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. Chaque action donne droit à une voix.

Tout propriétaire d’actions au porteur désirant voter à l’Assemblée Générale devra déposer ses actions avant le

vendredi 17 janvier 1997 au siège social de la Société. Ces actions resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée
Générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’Assemblée Générale.

Des procurations seront envoyées aux propriétaires d’actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les
actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées
dûment remplies au siège social de la Société avant le vendredi 17 janvier 1997.
II  (04461/651/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOVRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.485.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (04404/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPANIA IBERO-AMERICANA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.187.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 janvier 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 27 novembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04384/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

432

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S O M M A I R E

FEG S.A., Société Anonyme.

FELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FELGEN CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FINCUBER S.A., Société Anonyme Holding.

«Art. 4.

FINCUBER S.A., Société Anonyme Holding.

FINDOR, Société Anonyme.

FINDOR, Société Anonyme.

FOXITEC S.A., Société Anonyme.

SOPHIZ S.A., Société Anonyme.

SOPHIZ S.A., Société Anonyme.

TALON SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

METAL TRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capial Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art 15.

Art. 16.

Art. 17.

IEME MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

LINE DATA FINANCE, Société Anonyme. Au capital de 40.911.700,- FRF.

Art. 1. Forme.

Art. 2. Dénomination.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Siège social. Art. 5. Durée.

Art. 6. Apports.

Art. 7. Capital social.

Art. 8. Libération des actions.

Art. 9. Forme des actions.

Art. 10. Transmission des actions.

Art. 11. Conseil d Administration.

Art. 12. Direction générale.

Art. 13. Délibération du conseil d administration.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d administration.

Art. 15. Rémunération des administrateurs.

Art. 16. Contrôle des comptes.

Art. 17. Assemblée d actionnaires.

Art. 18. Année sociale.

Art. 19. Affectation des résultats.

Art. 20. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

Art. 21. Dissolution et liquidation.

Art. 22. Contestations.

LINE DATA FINANCE, Société Anonyme. Au capital de 40.911.700,- FRF.

KAMIGAITO WADO-RYU KARATE CLUB, Association sans but lucratif.

I. Dénomination, Siège, Objet social Art. 1. Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

II. Assemblée générale Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

III. Conseil d administration Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

IV. Divers Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

AGENCE PUNDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CHRYSALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ADVISORY SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

A.W.T.C., AFRICAN WOOD TRADING COMPANY, Société Anonyme.

ALBERG S.A., Société Anonyme.

BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

APPARTEMENTS DE SABLE S.A., Société Anonyme.

ANGOR S.A., Société Anonyme.

ARDECHE S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

ARDECHE S.A., Société Anonyme.

AQUA-TRANS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

CHAUFFAGE-SANITAIRE DELVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

APPARTEMENTS DE VILLAGE S.A., Société Anonyme.

ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BALSPEED RE S.A., Société Anonyme.

AUTO-PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BAIE DE GRECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Art. 6. Premier alinéa.

Troisième alinéa.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

BAIUNZO S.A., Société Anonyme.

BAZAR THIEL-SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BASEP S.A., Société Anonyme.

BEAUTY FASHION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

CERSI, Société Anonyme.

CHANILA S.A., Société Anonyme.

CITE CINE S.A., Société Anonyme.

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

DEBORAH, Société Anonyme.

DERMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

GENERAL MEDIA S.A., Société Anonyme.

ABB CAPITAL GROWTH, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1. Name.

Art. 2. Duration.

Art. 3. Object.

Art. 4. Registered office.

Art. 5. Share capital.

Art. 6. Issue of shares.

Art. 7. Form of shares.

Art. 8. Loss or destruction of share certificates.

Art. 9. Restrictions on ownership.

Art. 10. General meetings of shareholders.

Art. 11. Holding of the general meetings.

Art. 12. Modalities of general meetings  holding.

Art. 13. Convening notices.

Art. 14. Board of directors.

Art. 15. Board of directors  chairman.

Art. 16. Meetings and deliberations of the board of directors.

Art. 17. Delegation of power.

Art. 18. Minutes.

Art. 19. Investment policies and restrictions.

Art. 20. Conflict of interest.

Art. 21. Remuneration to directors.

Art. 22. Indemnification of directors.

Art. 23. Corporate signature.

Art. 24. Auditor.

Art. 25. Redemption of shares.

Art. 26. Conversions.

Art. 27. Frequency and temporary suspension of the calculation of the net asset value.

Art. 28. Calculation of the net asset value.

Art. 29. Accounting year.

Art. 30. Distribution policy.

Art. 31. Investment manager.

Art. 32. Custodian.

Art. 33. Liquidation.

Art. 34. Amendments to the articles of incorporation.

Art. 35. Applicable law.

Traduction française du texte qui précède:

Art. 1. Dénomination.

Art. 2. Durée.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Siège social.

Art. 5. Capital social.

Art. 6. Emission d actions.

Art. 7. Forme des actions.

Art. 8. Perte ou destruction de certificats.

Art. 9. Restrictions à la propriété d actions.

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires.

Art. 11. Tenues des assemblées générales.

Art. 12. Modalités de la tenue des assemblées.

Art. 13. Convocation des assemblées.

Art. 14. Conseil d administration.

Art. 15. Président du conseil d administration.

Art. 16. Réunions et délibérations du conseil d administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs.

Art. 18. Procès-verbaux.

Art. 19. Politique et restrictions d investissement.

Art. 20. Conflit d intérêts.

Art. 21. Rémunération des administrateurs.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs.

Art. 23. Signature sociale.

Art. 24. Réviseur.

Art. 25. Rachat d actions.

Art. 26. Conversion d actions.

Art. 27. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d inventaire.

Art. 28. Calcul de la valeur nette d inventaire.

Art. 29. Exercice social.

Art. 30. Politique de distribution.

Art. 31. Gestionnaire d investissements.

Art. 32. Dépositaire.

Art. 33. Liquidation.

Art. 34. Modifications statutaires.

Art. 35. Loi applicable.

B.F.H., BATI-FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

GEDENA, Société Anonyme.

SICAV LION-OBLILUX, Société d Investissement à Capital Variable.

SUJEDO S.A., Société Anonyme.

THE PC HOUSE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

BLUE CHIP S.A., Société Anonyme.

CALOX S.A., Société Anonyme.

SIRTEC S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES, Société Anonyme.

DRAKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

HOVRA S.A., Société Anonyme.

COMPANIA IBERO-AMERICANA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme.