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337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 8

10 janvier 1997

S O M M A I R E

Austria Equity Fund, Fonds Commun de Placement,

Luxembourg ……………………………………………………………

page

366

BEMO, Banque de l’Europe Méridionale S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

363

BR Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

382

Commware International, S.à r.l., Luxembourg ………

338

Dafofin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

364

Denada S.A., Luxembourg……………………………………………………

351

Dheviloisirs S.A., Strassen ……………………………………………………

351

Digital Distribution S.A., Luxembourg …………………………

359

Discover School, S.à r.l., Luxembourg……………………………

358

Distribution Holdings S.A.H., Luxembourg…………………

341

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg ………

366

Duverney Finance S.A., Luxembourg ……………………………

358

Dynamics Ré S.A., Senningerberg ……………………………………

359

Eagle Corporation S.A., Luxembourg………………… 359,

360

East Med Holding S.A., Luxembourg………………………………

360

ELISA Européenne et Luxembourgeoise d’Investisse-

ments S.A., Luxembourg …………………………………………………

360

Emerge Capital, Sicav, Luxembourg ………………………………

360

Eurexcel S.A., Strassen …………………………………………………………

361

Euro Amex S.A., Luxembourg …………………………………………

361

Euro Charter International S.A., Luxembourg …………

346

Eurofederal, Sicav, Luxembourg ………………………………………

361

European Souillac Consultancies S.A., Luxbg 361,

362

Euro Ré S.A., Senningerberg ………………………………………………

360

Eurostone S.A., Strassen ………………………………………………………

362

Expansia Europa S.A., Luxembourg ………………………………

383

First Beaumont S.A., Luxembourg ……………………… 357,

358

Fondation pour le Sport Pongiste, A.s.b.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

352

Fontes, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

362

Geo Trade S.A., Luxembourg ……………………………………………

337

Grassetto International S.A. ………………………………………………

379

H.R. Participations S.A., Luxembourg……………………………

339

I.I.D. Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

382

Indian Investment Company, Sicav, Luxembourg……

383

Korcem S.A., Luxembourg …………………………………………………

384

Luxemburger Patentgesellschaft A.G., Luxembourg

347

Luxicav, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

383

Luxprivilège, Sicav, Luxembourg………………………………………

384

Mcanthony S.A., Larochette ………………………………………………

349

Montherlant Holding S.A., Luxembourg ………………………

365

Open Lux S.A., Luxemburg …………………………………………………

352

Premafin International S.A.…………………………………………………

374

Profitrust S.A., Luxemburg …………………………………………………

384

Sofipec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

381

Thomson Finance S.A., Luxembourg ……………………………

374

Top-Hifi, GmbH, Luxemburg ……………………………………………

379

Trinkaus Optima Fund S.A., Luxemburg ……………………

382

Twopp S.A.H., Luxemburg ……………………………………… 355,

357

Union Investment Luxembourg S.A., Luxemburg-

Strassen ……………………………………………………………………………………

381

GEO TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour GEO TRADE S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39246/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

COMMWARE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTES

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg;
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arreter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de COMMWARE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 250
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 juin 1997.

Art. 14. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société.

338

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée et jusqu’à révocation:
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. J.-M. Bondioli, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 1996, vol. 400, fol. 43, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 novembre 1996.

E. Schroeder.

(38844/228/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

H.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Emile Vogt, Licencié en Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim,

agissant en sa qualité de directeur;

2.- Monsieur Emile Vogt, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de H.R. PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

339

Art. 3. Le capital social est fixé à quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La premiere assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.499

2.- Monsieur Emile Vogt, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

340

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

millions de francs belges (15.000.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quarante
mille francs (240.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Vogt, Licencié en Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim,
b) Monsieur Marc Weinand, Ingénieur I.C.N., demeurant à Tuntange,
c) Monsieur René Schlim, Fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph Il.

Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vogt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 1996, vol. 400, fol. 42, case 9. – Reçu 150.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 novembre 1996.

E. Schroeder.

(38847/228/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

DISTRIBUTION HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- Mr Arnaud Dubois, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
here represented by Mr Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
by virtue of a proxy under private seal;
2.- Mr Giancarlo Cervino, prenamed, acting in his own name.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I.- Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

DISTRIBUTION HOLDINGS.

341

Said company shall have its Registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however, always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at seven hundred and fifty thousand U.S. Dollars (750,000.- USD), represented

by seven thousand five hundred (7,500) shares of one hundred U.S. Dollars (100.- USD) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at ten million U.S. Dollars (10,000,000.- USD). The

authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting
of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of this

deed in the Mémorial on, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue
premium, to be paid in cash, in kind or by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims
of the shareholders against the company. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues
without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The
board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article is considered being automatically adapted to this modification.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Title II.- Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III.- General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Monday of November at 11.00 in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

342

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV.- Accounting Year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929 on Holding Companies.

Transitory Provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

one thousand nine hundred and ninety-seven.

2.- The first annual general meeting will be held in 1998.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1.- Mr Arnaud Dubois, prenamed, three thousand seven hundred and fifty shares ………………………………………………… 3,750
2.- Mr Giancarlo Cervino, prenamed, three thousand seven hundred and fifty shares …………………………………………… 3,750
Total: seven thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 7,500
The corporate capital has been paid in up to the amount of five hundred and fifty thousand U.S. Dollars (550,000.-

USD), which is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately three hundred and fifty
thousand francs (350,000.- LUF).

Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evalued at twenty-three million four hundred and eighty thousand

two hundred and fifty francs (23,480,250.- LUF).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. Mrs Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg;
b. Mr Giancarlo Cervino, prenamed;
c. Mr Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Is appointed as statutory auditor:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

343

1.- Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représenté par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, agissant en son nom personnel.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DISTRIBUTION HOLDINGS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille U.S. dollars (750.000,- USD), représenté par sept mille

cinq cents (7.500) actions de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions de U.S. dollars (10.000.000,- USD).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil d’Administration peut déléguer tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

344

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnatres de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre, à 11.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Arnaud Dubois, prénommé, trois mille sept cent cinquante actions …………………………………………………… 3.750
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, trois mille sept cent cinquante actions……………………………………………… 3.750
Total: sept mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500
Le capital souscrit a été libéré à concurrence de cinq cent cinquante mille U.S. dollars (550.000,- USD), montant qui

se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent cinquante
mille francs (350.000,- LUF).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt mille

deux cent cinquante francs (23.480.250,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b) Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé;
c) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

345

4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après. lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le present acte.

Signé: G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 1996, vol. 400, fol. 50, case 5. – Reçu 234.802 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 novembre 1996.

E. Schroeder.

(38845/228/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

EURO CHARTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres;
2) La société CAMBRlDGE INTERNATIONAL, S.à r.l.,
ici représentée par son gérant, Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO CHARTER INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de lignes maritimes dans tous les secteurs de la navigation, et de

chartering de réceptions, catering, présentations commerciaux sur les eaux ainsi que des missions spécifiques sous
contrats. Elle pourra ainsi agir comme Agent ou Commissaire pour Tiers.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-), divisé en cent actions de douze

mille cinq cents (12.500,-) chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié, dix actions…………………………………………………………………………………………………

2) La société CAMBRlDGE INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée: quatre-vingt-dix actions………………………………… 90
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 40 %, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs,

est dès à présent à la libre disposition de la nouvelle sociétés, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

346

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Ioi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Viktor Sels, capitaine de navigation, demeurant à Zelzate (B);
b) Monsieur Philip O’Donoghue, économiste, demeurant à Londres;
c) Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPTABILITY RElTER, avec siège à Luxembourg.
4.- Est nommé administateur-délégué, Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société

par sa seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1996, vol. 828, fol. 25, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 octobre 1996.

G. d’Huart.

(38846/207/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

LUXEMBURGER PATENTGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied;
2.- Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,

wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUXEMBURGER PATENTGESELLSCHAFT A.G. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

347

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck. Die Gesellschaft hat zum Geschäftszweck, sowohl in eigenem Namen wie für Rechnung

von Drittpersonen, alle Geschäfte zu tätigen, welche direkt oder indirekt zum gewerblichen Rechtsschutz (Patente)
und/oder zum Schutz des geistigen Eigentums dienen. Desweiteren kann sie für sich selbst oder für Drittpersonen, alle
Aktivitäten industrieller, geschäftlicher, finanzieller oder ziviler Natur ausführen, die diesen Geschäftszweck direkt oder
indirekt fördern.

Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend

Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Franken (1.000,- LUF)
Nennwert.

Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, tausendzweihundertneunundvierzig Aktien…………………………………………………………

1.249

2.- Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von einer Million zweihundertfünfzig-

tausend Franken (1.250.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
worden ist.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre

nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-

sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates
aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für die Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des Vorsitzenden oder durch die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht

länger als sechs Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1997.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am dritten Mittwoch im Monat

Mai um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde
des Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1998 statt. Ist dieser
Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapialtilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel

9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet

348

werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und
ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als
ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jener Rechte die zur Rücker-
stattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie, berech-
tigen.

Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-

gungen, welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung. Das Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die

Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen
Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, sowie dieser Artikel durch Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausendneun-
hundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Franken
(130.000,- LUF).

Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Dr. Markus Zink-Wild, Patentanwalt, wohnhaft in CH-8173 Riedt-Neerach, als Verwaltungsratsvorsitzender,
b) Herr Dr. Lothar Zorn, Diplomingenieur, wohnhaft in D-99310 Arnstadt,
c) Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
Frau Ute Rückriem, Diplombetriebswirtin, wohnhaft in D-54295 Trier.
3.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2002.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 1996, vol. 400, fol. 42, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung dem Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 4. November 1996.

E. Schroeder.

(38848/228/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

MCANTHONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
2.- La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MCANTHONY S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne

349

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations et à l’acquisition ou la vente d’immeubles de toute nature, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations et acquisitions, ainsi que la mise en valeur du patrimoine immobilier de la société.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

350

1. Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach, deux cent

cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, mille

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach,
b) Madame Raymonde Gokke, sans état, demeurant à Larochette,
c) La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège social est établi à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 1996, vol. 498, fol. 93, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 novembre 1996.

J. Seckler.

(38849/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

DENADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue August Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.051.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 29, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

DENADA S.A.

Signature

(39210/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

DHEVILOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 41.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour la société

A. Pirotte

(39211/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

351

FONDATION POUR LE SPORT PONGISTE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

—

Les membres de l’Association se sont réunis en date du 22 juillet 1996 et ont élu le nouveau Conseil d’Administration

Gast Gundermann, Henri Hoven, Claude Kremer, Paul Mertz, Carlo Meyer, Leon Moulin, Frank Nepper, Jean-Marie

Raison, Jos Schmit, Claude Simon, Jean-Marie Spanier, Laurent Styr.

Ensuite le Conseil d’Administration s’est réuni en séance extraordinaire et a procédé aux nominations suivantes:
Président:

Jos Schmit

2, rue de la Gare, 3334 Hellange

Vice-Président:

Claude Kremer

12B, rue Wangert, 6931 Mensdorf

Carlo Meyer

10, rue de l’Eglise, 5355 Oetrange

Secrétaire:

Paul Mertz

22, boulevard Baden Powell, 1211 Luxembourg

Trésorier:

Henri Hoven

4, rue Zinnen, 3286 Bettembourg.

Sont élus réviseur de caisse:

Gast Gundermann
Jean-Marie Spanier

J. Schmit

C. Kremer

C. Meyer

P. Mertz

H. Hoven

Pour la FLTT

Signature

Le Président

Le Secrétaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(38840/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.

OPEN LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 101, rue des Pommiers.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

1.- KÖLN CONCERTS VERANSTALTUNGS G.m.b.H., mit Sitz in L-2343 Luxemburg, 101, rue des Pommiers, einge-

tragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 52.134,

hier vertreten durch ihre beiden Geschäftsführer:
a) Herrn Andreas Waschk, Kaufmann, wohnhaft in D-Siegburg,
b) Herrn Jürgen Paul Hoffmann, Kaufmann, wohnhaft in D-Telgte;
2.- BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN S.A., in Abkürzung MOUSEL S.A., mit Sitz in

L-2165 Luxemburg-Clausen, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 9.696,

hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herrn Albert Reiffers, «directeur de brasserie», wohnhaft in Luxemburg,
b) Frau Margot Libens-Reiffers, Antiquarin, wohnhaft in Luxemburg;
3.- VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., mit Sitz in L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange, eingetragen im Handelsregister

in Luxemburg unter der Nummer B 16.639,

hier vertreten durch ihre beiden Geschäftsführer:
a) Herrn Ernest Heinisch, Geschäftsführer, wohnhaft in Canach,
b) Herrn Fernand Weber, Geschäftsführer, wohnhaft in Canach;
4.- ARTIPUB EVENT G.m.b.H., mit Sitz in L-2630 Luxemburg, 210, route de Trèves, noch nicht eingetragen im

Handelsregister in Luxemburg,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Romain Bernard, Werbefachmann, wohnhaft in Hassel;
5.- SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS S.A., mit Sitz in L-1818 Howald, 2, rue des Joncs, eingetragen im Handelsre-

gister in Luxemburg unter der Nummer B 10.844,

hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herrn Albert Reiffers, vorgenannt,
b) Frau Margot Libens-Reiffers, vorgenannt.
Diese Erschienenen ersuchten den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft

zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung OPEN LUX S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland, behindert wird,

352

oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Planung und Durchführung jeglicher Art von kulturellen und sportlichen

Veranstaltungen sowie der Verkauf von Eintrittskarten, der Kauf und Verkauf von Werbeartikeln aller Art, sowie
Gastronomie («Catering») und Vermarktung («Marketing»), unter anderem Vermarktung von Werbeflächen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Aktivitäten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen zu betreiben, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmit-

telbar oder mittelbar zu fördern. Sie darf Zweigniederlassungen errichten.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf sieben Millionen (7.000.000,-) Franken festgesetzt, eingeteilt in

einhundertvierzig (140) Aktien von je fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünf Millionen (5.000.000,-) Franken, eingeteilt in einhundert (100) Aktien von

je fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

Sowohl das genehmigte und als auch das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt

werden durch Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden geschäftsführenden Verwalter oder Prokurist oder

jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und
die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Aktien sind Namensaktien. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl

von Aktien ausgegeben werden. Die Rechte aus den Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Die Übertragung von Aktien bedarf der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates. Wird dem Veräusserer oder

Schenkgeber die Zustimmung verweigert, so muss der Verwaltungsrat ihm eine Person benennen, welche seine Aktien
zu einem unter Würdigung aller Umstände festgelegten Preis zu übernehmen gewillt ist.

Wird nicht innerhalb von drei Monaten durch den vom Verwaltungsrat benannten Interessenten die Übertragung der

Aktien durchgeführt, so ist die Übertragung an den vom Verkäufer oder vom Schenkgeber genannten Interessenten
ohne Zustimmung möglich.

Auch unter Aktionären ist die Übertragung der Aktien nur mit der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates

möglich.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens fünf Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Wiederwahl ist zulässig.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende darf jedoch nicht Vertreter eines Aktionärs sein, welcher einen der geschäftsführenden Verwalter

stellt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung durch das Mitglied des Verwal-
tungsrates auch durch einen einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Verpflichtung für jede neue Veranstaltung kann jedoch nur durch einen Vierfünftelmehrheitsbeschluss sämtlicher

Verwaltungsratsmitglieder eingegangen werden.

353

Art. 8.

Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift der geschäftsführenden

Verwalter verpflichtet, so wie dies in der ersten Sitzung des Verwaltungsrates zu beschliessen ist, ungeachtet der in
Artikel zehn der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt.

Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am dritten Dienstag im Monat Mai um 10.00 Uhr morgens und zum ersten Mal am Dienstag, den 20. Mai
1998.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an bis zum

31. Dezember 1997 gerechnet.

Art. 15. Jährlich sind fünf Prozent (5 %) vom Nettogewinn dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so

lange bis der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus
welchem Grund es auch sei, benutzt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5 %) des
Reingewinns wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinns verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschafter sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

1.- KÖLN CONCERTS VERANSTALTUNGS GmbH, vorgenannt, zwanzig Aktien …………………………………………………

2.- BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN S.A., vorgenannt, zwanzig Aktien ………

3.- VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., vorgenannt, zwanzig Aktien…………………………………………………………………………………

4.- ARTIPUB EVENT, G.m.b.H., vorgenannt, zwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………

5.- SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS S.A., vorgenannt, zwanzig Aktien ………………………………………………………………… 20
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von fünf

Millionen (5.000.000,-) Franken zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht
wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

354

Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf ungefähr einhunderttausend luxemburgische
Franken (LUF 100.000,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, sich zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf fünf; diejenige der Kommissare auf eins.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
a) Herr Jürgen Paul Hoffmann, vorgenannt,
b) Herr Romain Bernard, vorgenannt,
c) Herr Albert Reiffers, vorgenannt,
d) Herr Roger Gloden, Direktor, wohnhaft in Remerschen,
e) Herr Ernest Heinisch, vorgenannt.
3.- Zum Kommissar wird berufen:
DEBELUX AUDIT S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2740 Luxemburg, 3, rue Nicolas Welter.
4.- Das Mandat der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres zweitausendundzwei, dasjenige des Kommissars mit der ersten ordentlichen Generalversammlung.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2343 Luxemburg, 101, rue des Pommiers.
6.- Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben gemäss Artikel zehn zu delegieren.

Verwaltungsratssitzung

Alsdann hat der soeben ernannte Verwaltungsrat, dessen Mitglieder persönlich alle anwesend sind, sich zu einer

ersten Sitzung zusammengefunden und einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben wird an die Herren Jürgen Paul

Hoffmann und Romain Bernard, beide vorgenannt, welche, ein jeder, die Bezeichnung «geschäftsführender Verwalter»
annehmen, übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, beziehungsweise Vertreter der Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Waschk, P. Hoffmann, A. Reiffers, M. Reiffers, E. Heinisch, F. Weber, R. Bernard, Gloden, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 93S, fol. 93, case 8. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 4. November 1996.

E. Schlesser.

(38850/227/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

TWOPP S.A.H. Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. Herr Franc Dreu, Dipl.-Ing., wohnhaft in L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean;
2. Herr Alexander Dreu, Jurist, wohnhaft in L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean;
welche Komparenten, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft nach luxemburger Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft unter der Form einer Aktiengesellschaft und unter der Bezeichnung TWOPP S.A.H.

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet waren, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in irgendwelcher Form an anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Kapitalgesellschaften, der Erwerb von Anteilen und Rechten durch Beteiligung, Zeichnung, Optionen oder
andere Mittel; der Erwerb, die Entwicklung und Verwaltung von Patenten und Know-how-Verträgen.

355

Die Gesellschaft kann Gesellschaften, in denen sie ein Interesse hat, Anleihen, Vorzahlungen, Garantien, berufliche

und technische Empfehlungen, oder irgend einen anderen Beistand geben.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, finanzielle Transaktionen abschliessen, allgemein gesehen alle Aktionen

tätigen, um ihr Gesellschaftsziel zu erreichen. Dabei wird sie keine industrielle oder kommerzielle Tätigkeit ausüben,
keine dem Publikum zugängliche Geschäftsstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeiten im Rahmen des Gesetzes vom
einunddreissigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig über die Holdinggesellschaften halten.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeit, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg, wie auch im Ausland, auszu-

führen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen zu errichten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million sechshunderttausend Luxemburger Franken

(LUF 1.600.000,-) und ist eingeteilt in einhundertsechzig (160) Aktien von je zehntausend Luxemburger Franken
(LUF 10.000,-) Nennwert.

Diese Aktien wurden gezeichnet und voll eingezahlt wie folgt:
1. Dreu Franc, vorgenannt, achtzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………

2. Dreu Alexander, vorgenannt, achtzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

Gesamt: einhundertsechzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………

160

Dieser Betrag wurde voll eingezahlt wie dies dem amtierenden Notar an Hand eines Bankzertifikates bewiesen

wurde.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Dieselben werden auf maximal sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist möglich. Die Mitglieder können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates zusammen mit dem oder den Kommissaren einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfol-
gende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Leitung, Verwaltung oder gar Verfügung der Gesellschaft notwendig sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft verpflichtet durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Direktoren oder Geschäftsführern die Gesamtheit oder einen Teil

seiner Vollmachten übertragen.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf maximal sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig
abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäfstjahr am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1997.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Donnerstag im Monat Juni, um zehn Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg. Sofern dieser Tag ein
Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1998 statt.
Art. 10. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar erklärt, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

Abschätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen beläuft sich auf ungefähr LUF 70.000,-.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen, und fassen, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1. Herr Dreu Zlatko Franc, Dipl-.Ing., wohnhaft in L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean,
2. Herr Dreu Alexander, Jurist, wohnhaft in L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean,
3. Frau Dreu Metka, Professor, wohnhaft in L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean,
3.- Zum Kommissar wird SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTlSES S.C. mit Sitz in L-1361 Luxemburg, 9, rue de

I’Ordre de la Couronne de Chêne, ernannt.

4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis.
5.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und aufgrund von

Artikel sechs gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat, Herrn Franc Zlatko Dreu, vorge-
nannt, als Direktor die Einzelzeichnungsberechtigung zu übertragen.

356

6. Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 1998.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gez.: F. Dreu, A. Dreu, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 1996, vol. 400, fol. 50, case 2. – Reçu 16.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 4. November 1996.

E. Schroeder.

(38853/228/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

TWOPP S.A.H. Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis.

—

Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichnen sind Verwaltungsratsmitglieder der TWOPP S.A.H.
Sie beschliessen hiermit aufgrund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
Herrn Franc Zlatko Dreu, Dipl.-Ing., wohnhaft in L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean, zum Direktor mit

Einzelzeichnungsberechtigung zu ernennen.

Enregistré à Mersch, le 25 octobre 1996, vol. 400, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Luxemburg, den 24. Oktober 1996.

Unterschriften.

(38854/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

FIRST BEAUMONT, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.080.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST BEAUMONT, avec

siège social à Luxembourg, 12, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 7 juin 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 431 du 3 septembre 1996,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.080.

Bureau

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Dimitri Jacques, restaurateur, demeurant à

Luxembourg, 12, rue Beaumont.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Joelle Boeres, employée privée, demeurant à

Mensdorf, 7A, rue Chaussée.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Claudine Speltz-Van Bellingen, syndic professionnel, demeurant à

Howald, 16, rue Père Conrad.

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Modification de l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs, dont obligatoirement celle de l’Administrateur détenteur de l’autorisation de commerce. La signature de
l’Administrateur détenteur de l’autorisation de commerce sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

II.- Il existe actuellement mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(LUF 1.000,-), représentant l’intégralité du capital social d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois

357

(LUF 1.500.000,-). Les actions sont réparties en deux catégories, soit deux cents (200) actions de la catégorie A et mille
trois cents (1.300) actions de la catégorie B. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou
représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il ne soit besoin de
justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (frs. 35.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: J. Boeres, V. Van Bellingen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 93S, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1996.

T. Metzler.

(38886/222/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

FIRST BEAUMONT, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.080.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1996.

T. Metzler.

(38887/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

DISCOVER SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

Par décision du 10 juin 1996, le siège de la société a été transféré au 24, rue des Etats-Unis L-1026 Luxembourg.

D. Beauduin

Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39213/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

DUVERNEY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Signature.

(39214/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

358

DIGITAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

—

Par décision du conseil d’administration du 12 septembre 1996, le siège de la DIGITAL DISTRIBUTION ancien-

nement 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg est transféré au 30, Grand-rue, 1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 septembre 1996.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39212/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

DYNAMICS RE, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.596.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour la société

Signature

(39215/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

DYNAMICS RE, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.596.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 1996

MM. Urbain Vandeurzen et Jan Leuridan ainsi que les sociétés LMS BELGIUM B.v.b.a. et SOGECORE S.A. sont réélus,

à l’unanimité, au poste d’Administrateur. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 96/97.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG arrivant à échéance à l’issue de

cette Assemblée, il est reconduit, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 96/97.

Pour la société

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39216/689/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.842.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour EAGLE CORPORATION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39217/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.842.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour EAGLE CORPORATION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39218/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

359

EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.842.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour EAGLE CORPORATION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39219/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

EAST MED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.964.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Signature.

(39220/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

ELISA EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Signature.

(39221/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.530.

—

Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.

Pour EMERGE CAPITAL

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39222/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

EURO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.294.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration par vote circulaire de juillet 1996

Nominations

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Erik Dralans de son poste d’Administrateur-Délégué et Président du

Conseil et coopte Monsieur Elmar Baert au poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Philippe Demain de son poste d’Administrateur et coopte Monsieur Jean

Pecheux au poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39225/689/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

360

EUREXCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 45.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour la société

A. Pirotte

(39223/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

EURO AMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour EURO AMEX S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39224/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

EUROFEDERAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.019.

—

Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

N. Gaillard

Y. Bohec

O.P.C.V.M. Administration

Directeur Général

(39226/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

EUROPEAN SOUILLAC CONSULTANCIES S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO-SUISSE CONSULT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.728.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-SUISSE CONSULT

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 54.728, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
367 du 31 juillet 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (U.C.L.), demeurant à

B-6637 Fauvillers (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Licencié en droit (K.U.L.), demeurant à

B-6767 Torgny (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

361

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination actuelle de la société en celle de EUROPEAN SOUILLAC CONSULTANCIES S.A.
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EUROPEAN SOUILLAC CONSULTANCIES S.A.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée EUROPEAN SOUILLAC CONSUL-
TANCIES S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 93S, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(39230/215/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

EUROPEAN SOUILLAC CONSULTANCIES S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO-SUISSE CONSULT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.728.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour le notaire

Signature

(39231/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

EUROSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 46.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour la société

A. Pirotte

(39229/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

FONTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 45, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 23.765.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 25, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour la S.à r.l. FONTES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(39239/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

362

BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE S.A., Société Anonyme,

(Succursale de Luxembourg).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.963.

—

DISSOLUTION

Extrait

Le conseil d’administration de la BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE, en abrégé BEMO, société anonyme de

droit belge, a décidé la fermeture de sa succursale de Luxembourg, établie à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal,
avec effet au 31 décembre 1996 à minuit. L’ensemble des actifs et passifs de la succursale de Luxembourg sera repris
avec effet au 1

janvier 1997 par la succursale de Luxembourg de BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE, société

anonyme de droit français, la BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE, société anonyme de droit belge, restant tenue
de combler les pertes de l’exercice en cours après leur détermination définitive au 31 décembre 1996.

Pour la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46590/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE S.A., Société Anonyme,

Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTS

Extrait

- Dénomination et forme de la société:
BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE, société anonyme de droit français
- Dénomination et siège de la succursale:
BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE, Succursale de Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal
- Activité de la succursale:
L’activité de la succursale est l’exercice de toutes opérations de banque
- Registre auprès duquel la société est immatriculée:
Registre de commerce de Paris (France) numéro B 998 269 518

Conseil d’administration:

1. Monsieur Riad Béchara Obegi, Président du Conseil d’Administration et Président Directeur Général, demeurant

à Bruxelles (Belgique), 102, avenue du Gui;

2. Monsieur Yordan Béchara Obegi, Vice-Président, demeurant à Bruxelles (Belgique), 102, avenue du Gui;
3. Monsieur Georges Joseph Moussalli, Directeur Général, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France), 88, boulevard

Victor Hugo.

Personnes qui ont le pouvoir d’engager la Société à l’égard de tiers et de la représenter en justice:

1. en tant que Président Directeur Général de la Société ayant pouvoir de signer seul toutes opérations traitées avec

les tiers et de représenter la Société en justice:

Monsieur Riad Béchara Obegi, Président du Conseil d’Administration et Président Directeur Général, demeurant à

Bruxelles, 102, avenue du Gui;

2. en tant que membres du Conseil d’Administration de la Société avec pouvoir de signature de la catégorie «A»:
1. Monsieur Yordan Béchara Obegi, Vice-Président, demeurant à Bruxelles (Belgique), 102, avenue du Gui;
2. Monsieur Georges Joseph Moussalli, Directeur Général, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France), 88, boulevard

Victor Hugo.

La signature conjointe de deux mandataires de la catégorie «A» ou la signature conjointe d’un mandataire de la

catégorie «A» et d’un mandataire de la catégorie «B» est valable et engage la banque pour toutes les opérations traitées
avec les tiers;

3. en tant que représentants permanents de la Société pour l’activité de la succursale avec pouvoir de signature de la

catégorie «B»:

1) Monsieur Nadim Melki, Directeur, demeurant à L-7260 Bereldange, 22, Elterstrachen;
2) Monsieur Amine Bechara, Directeur, demeurant à L-8068 Bertrange, 10, rue Jean-François d’Huart.
La signature conjointe de deux mandataires de la catégorie «B» est valable pour toutes les opérations avec les tiers

mais ne peut engager la banque que dans la limite de 30.000.000,- (trente millions) de francs belges par opération
lorsqu’il s’agit de crédits simples, crédits documentaires, lettres de garantie et cautionnements.

Dans le cadre des pouvoirs de signature de la catégorie «B», Messieurs Nadim Melki et Amine Bechara ont les

pouvoirs nécessaires à la gestion journalière de la succursale, en ce compris notamment les pouvoirs suivants:

(1) signer la correspondance journalière;

363

(2) représenter la succursale vis-à-vis de l’Etat, des autorités gouvernementales et municipales, du Registre de

Commerce, de l’administration fiscale, du Service des Comptes Chèques Postaux, de la douane, des Services des Postes,
Téléphones et Télégraphes, des autorités de surveillance et de tous services et autorités publics;

(3) signer des reçus pour des lettres ou colis recommandés, adressés à la Société par la poste, la douane, les chemins

de fer, les compagnies aériennes et autres sociétés et services de transport;

(4) engager et licencier tous les employés de la succursale, déterminer leurs fonctions, salaires et les conditions de

leur emploi, promotion ou démission; nommer et révoquer tous agents et distributeurs de la succursale;

(5) représenter la succursale auprès des organisations des employeurs et des syndicats;
(6) signer et accepter tous offres, contrats et commandes pour l’achat ou la vente de tous matériaux, équipements ou

autres biens d’investissement, services et fournitures;

(7) prendre ou donner des baux, y compris ceux à long terme, pour des biens immeubles, de l’équipement ou autres

immobilisations et conclure des contrats de leasing à cet effet;

(8) signer, négocier, endosser pour le compte de la Société tous traites, chèques, billets à ordre, effets de commerce,

promesses et autres documents similaires;

(9) demander, encaisser et recevoir tous fonds, documents ou biens de toute nature et donner quittance à cet effet;
(10) affilier la société à des organisations professionnelles et commerciales;
(11) représenter la Société en droit ou dans des arbitrages, en tant que demandeur ou défendeur, négocier des arran-

gements, prendre toutes mesures nécessaires concernant les procédures ci-dessus, obtenir tous jugements, les faire
exécuter;

(12) déléguer un ou plusieurs de ces pouvoirs à des employés de la succursale ou à d’autres personnes;
(13) établir tous documents et signer tous papiers afin d’être en état d’exercer les pouvoirs ci-dessus;
(14) prendre les mesures nécessaires pour mettre à exécution les résolutions et recommandations du Conseil

d’Administration;

(15) ouvrir tous comptes auprès de toute banque, institution de crédit ou financière, que ce soit au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, tous comptes chèques postaux, au nom de la succursale, et gérer ces comptes.

Pour la BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE,

Succursale de Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46557/267/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.290.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de DAFOFIN HOLDING S.A. tenue le 20

décembre 1996 que le projet de fusion suivant a été adopté:

a) la forme, la dénomination et le siège social des sociétés qui fusionnent.
Sous réserve de l’approbation à obtenir par l’assemblée générale extraordinaire de la société, la société

MONTHERLANT HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 50, Val Fleuri entend fusionner avec la société
DAFOFIN HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 50, Val Fleuri et conformément à la section XIV sous-section
I (fusion par absorption) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, apporter à la société absor-
bante (DAFOFIN HOLDING S.A.) tous ses actifs et passifs.

b) le rapport d’échange des actions et, le cas échéant le montant de la soulte.
Il y a lieu de préciser que:
- les actionnaires des deux sociétés sont les mêmes et que chaque actionnaire de la société MONTHERLANT

HOLDING S.A. détient le même pourcentage d’actions dans la société MONTHERLANT HOLDING S.A. que dans la
société DAFOFIN HOLDING S.A.;

- les actionnaires souhaitent que dans le cadre de la fusion par absorption des deux sociétés, le capital de la société

DAFOFIN HOLDING S.A. soit augmenté sans qu’il y ait lieu à émission d’actions nouvelles mais par accroissement du
pair comptable à due concurrence.

Aussi, il est décidé que le pair comptable des 9.615 actions de DAFOFIN HOLDING S.A. sera augmenté à concur-

rence des actifs apportés de la société MONTHERLANT HOLDING S.A. Ainsi, chaque actionnaire, suite à la fusion des
deux sociétés détiendra le même nombre d’actions de la société DAFOFIN HOLDING S.A. qu’il détient actuellement
mais le pair comptable d’une action DAFOFIN HOLDING S.A. sera l’addition du pair comptable actuel de DAFOFIN
HOLDING S.A. et celui actuellement de MONTHERLANT HOLDING S.A.

Partant, il n’y a pas lieu d’établir un rapport d’échange stricto sensu.
Les conseils d’administration des deux sociétés fusionnantes sont convenus à accepter d’évaluer les actifs et passifs

des deux sociétés sur la base des comptes intérimaires au 15 novembre 1996.

c) les modalités de remise des actions de la société absorbante;
La fusion se réalisera par la dissolution sans liquidation préalable de MONTHERLANT HOLDING S.A. et par l’apport

364

rence de 4.540.000.000,- LUF sans émission d’actions nouvelles mais par accroissement du pair comptable de chacune
des 9.615 actions existantes.

d) la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité parti-

culière relative à ce droit.

Aucune action nouvelle ne sera émise. Partant, les actionnaires participeront immédiatement aux bénéfices dans la

société absorbante et ceci dans les mêmes proportions.

e) la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

Cette date est fixée au 31 décembre 1996.
f) les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard.

Il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux et il n’y a pas de titres autres que des actions.
g) tous avantages particuliers attribués aux experts, aux membres du conseil d’administration ainsi qu’aux commis-

saires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

Aucun avantage particulier n’est attribué à l’expert au sens de l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, ni

aux commissaires aux comptes des sociétés fusionnantes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45910/280/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

MONTHERLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de MONTHERLANT HOLDING S.A. tenue le

20 décembre 1996 que le projet de fusion suivant a été adopté:

a) la forme, la dénomination et le siège social des sociétés qui fusionnent.
Sous réserve de l’approbation à obtenir par l’assemblée générale extraordinaire de la société, la société

HOLDING S.A. détient le même pourcentage d’actions dans la société MONTHERLANT HOLDING S.A. que dans la
société DAFOFIN HOLDING S.A.;

- les actionnaires souhaitent que dans le cadre de la fusion par absorption des deux sociétés, le capital de la société

DAFOFIN HOLDING S.A. soit augmenté sans qu’il y ait lieu à émission d’actions nouvelles mais par accroissement du
pair comptable à due concurrence.

Aussi, il est décidé que le pair comptable des 9.615 actions de DAFOFIN HOLDING S.A. sera augmenté à concur-

des deux sociétés sur la base des comptes intérimaires au 15 novembre 1996.

c) les modalités de remise des actions de la société absorbante;
La fusion se réalisera par la dissolution sans liquidation préalable de MONTHERLANT HOLDING S.A. et par l’apport

de la part de tous les actionnaires de MONTHERLANT HOLDING S.A. de tout l’actif et de tout le passif de cette
société dissoute à DAFOFIN HOLDING S.A., société absorbante, le capital social de laquelle sera augmenté à concur-
rence de 4.540.000.000,- LUF sans émission d’actions nouvelles mais par accroissement du pair comptable de chacune
des 9.615 actions existantes.

d) la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité parti-

culière relative à ce droit.

Aucune action nouvelle ne sera émise. Partant, les actionnaires participeront immédiatement aux bénéfices dans la

société absorbante et ceci dans les mêmes proportions.

e) la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

Cette date est fixée au 31 décembre 1996.
f) les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard.

365

saires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

Aucun avantage particulier n’est attribué à l’expert au sens de l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, ni

aux commissaires aux comptes des sociétés fusionnantes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45995/280/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

AUSTRIA EQUITY FUND, Fonds commun de placement.

Registered office: Luxembourg.

—

Amendment to the Management Regulations

Upon decision of NOMURA WORD FUND MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to AUSTRIA

EQUITY FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund shall be amended as follows:

- Amendment of article 5) «Investment Restrictions» by replacing point 12 b) and 12 c) by the following:
b) the Fund may write call options on securities provided:
i) such securities are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring

adequate coverage of the commitments resulting from such contracts, such as warrants, or

ii) the aggregate of the exercice prices of uncovered call options does not exceed 25 % of the Fund’s net assets and

the Fund must at any time be in a position to ensure the coverage of the position taken as a result of the writing of such
options;

c) the Fund may not put options on securties on behalf of the Fund unless it holds sufficient liquid assets to cover the

aggregate of the exercice prices of such options written.»

- Amendment of article 5) «Investment Restrictions» by adding under 13) the following text:
«With respect to the options referred to in the foregoing restrictions, the Management Company may also enter into

OTG option transactions with first class financial institutions specialising in this type of transactions if such transactions
are more advantageous to the Fund or if quoted options having the required features are not available.»

Luxembourg, 19th December 1996.

NOMURA WORLD FUND

NOMURA BANK

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

J. Elvinger

Signatures

Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46071/260/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- KREDIETRUST, Société Anonyme, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Rafik Fischer, fondé de pouvoir, demeurant à Strassen.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination DIVERSIFIED
SECURITIES FUND.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 30 ci-dessous.

366

Art. 3. L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la société est équivalent à cinquante millions de francs belges (BEF 50.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration
peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la société ou à toute autre personne la charge d’accepter les
souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes d’actions différentes, correspon-

dant à des compartiments distincts de l’actif. La société constitue une seule et même entité juridique. Dans les relations
entre actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part. Les produits de l’émission des actions de
chaque classe d’actions seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif
dont les valeurs mobilières ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des
zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour
chacune des classes d’actions.

Dans chaque classe d’actions, toute action pourra être émise, au choix de l’actionnaire,
– soit comme action de distribution donnant lieu à la distribution sous forme de dividende, d’une quotité des

résultats annuels établis pour la classe d’actions dont cette action relève,

– soit comme action de capitalisation dont la quotité des résultats lui revenant sera capitalisée dans la classe d’actions

dont cette action relève.

Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en francs belges, convertis en francs belges, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les
compartiments.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 30 des présents statuts, réduire le capital de la

société par l’annulation des actions d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette classe
d’actions l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe d’actions déterminée.

Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur

demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nomina-
tives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera
également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.

Si un titulaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificats comme il est d’usage, il recevra une confir-

mation de sa qualité d’actionnaire. En toute hypothèse, il sera inscrit sur le registre des actionnaires.

Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats

additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,

l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas,
elle doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées
par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article

24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distribution nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires, et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par
la société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la société,
le nombre et la classe d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert
d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir de la société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
conseil d’administration.

367

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des

certificats ont été émis, par l’inscription par la société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la société, et (b) s’il
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les loi ou les exigences d’un pays
ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourrait
amener la société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la société, indépendamment
de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une

classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la classe d’actions
concernée.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié légal ou
bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle poura
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la société sont régis par les disposi-

tions légales en la matière.

Toute action, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action

dans cette classe d’actions, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre
moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore pubilé au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires de l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an se

terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

368

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration
se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette convocation à la suite de
l’assentiment par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement
autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valalement que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.

Les décisions du conseil d’administrationn peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le conseil d’administration pour les investissements de chaque classe d’actions.

Le conseil d’administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières dans lesquelles les investisse-

ments seront faits. Toutes les valeurs mobilières doivent principalement être admises à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le «marché
réglementé») d’un pays d’Europe de l’Ouest, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie.

Le conseil d’administration peut placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des actifs nets de

chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de la CEE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat qui est membre de l’OCDE ou par des organismes innternationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats membres de la CEE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30 % du montant total.

Les placements du portefeuille peuvent également être constitués des valeurs mobilières nouvellement émises, sous

réserve que:

– les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre «marché réglementé» tel que défini ci-avant, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, soit introduite;

– l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
La société s’interdit de placer plus de 5 % des actifs nets de chaque compartiment dans des parts d’autres Organismes

de Placement Collectif de type ouvert tels que visés par la Directive du Conseil des Communautés Européennes du 20
décembre 1985.

L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la SICAV est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de

contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, confor-
mément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la

SICAV lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne
peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.

369

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE et
KREDIETRUST ou d’une de leurs filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’admi-
nistration pourra déterminer de temps à autre.

Art. 18. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionneés par tous action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.

Art. 20. Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par la société pour une période
d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par la société.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour
opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la classe d’actions en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de
la société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société comme manda-
taire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe d’actions

à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes classes d’actions, établies au même Jour d’Eva-
luation, étant entendu que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence
des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Lorsqu’à l’intérieur d’une ou plusieurs classes d’actions, des actions de distribution et des actions de capitalisation

sont émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir en tout ou partie
en actions de capitalisation, et vice versa, à un prix égal aux valeurs nettes respectives établies au même Jour d’Eva-
luation, et cela à l’intérieur d’un même compartiment ou en passant d’un compartiment à un autre.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxem-

bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société comme mandataire pour la
conversion des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette des actions.

Art. 22. La valeur nette des actions de la société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour

les actions de chaque classe d’actions, périodiquement par la société mais en aucun cas, moins de deux fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné
dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation est un jour considéré
comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant le jour férié.

La société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes d’actions,

l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions,

370

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la société attirbuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant des valeurs sur une bouse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le

rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions de la société, s’exprimera en francs belges ou en

telle autre monnaie à déterminer pour toute classe d’actions déterminée par le conseil d’administration, par un montant
par action.

Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la société correspondant à chaque classe

d’actions, constitués par les avoirs de la société correspondant à cette classe d’actions moins les engagements attri-
buables à cette classe d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette classe d’actions tenant compte, le cas échéant,
de la ventilation des avoirs nets correspondant à cette classe d’actions. Le prix ainsi obtenu sera arrondi vers le haut au
centième entier le plus proche de la devise de la classe concernée.

L’évaluation des avoirs des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêts;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres (la société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du

dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du

dernier prix disponible au Jour d’Evaluation en question.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation, ne sont pas négociées ou

cotées sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse
ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de
la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementé à

cet effet.

b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats

ont été conclus.

6) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règes qui précèdent devenait imprati-

cable ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable
seraient appliqués.

B. Les engagements de la société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibes, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus, notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du

Gestionnaire et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépositaire, du Réviseur

371

d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des rapports annuels et
semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la SICAV ainsi que les frais
d’inscription de la SICAV et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de la
cotation en bourse des actions de la SICAV, les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la SICAV, avec la
préparation et la publication du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs des actions de la SICAV et
avec l’admission de ces actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg;

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le conseil d’administration et

d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions une masse distincte d’avoirs de la manière suivante,

procédant, le cas échéant, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les actions de distribution et les actions de
capitalisation de chaque classe d’actions:

a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront attribués, dans les livres de la

société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution, d’une classe, la valeur d’actif net

de cette classe d’actions attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la société qui sea en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la société exprimés autrement qu’en francs belges ou

en la devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en francs belges ou en la devise de ce compar-
timent en tenant compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des
actions et

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe d’actions en
question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise de la classe concernée.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable aura été déterminée.

Art. 25. L’exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année. Les comptes de la société seront exprimés en francs belges.

Au cas où il existerait différentes classes d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les

comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en francs belges et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque

classe d’actions et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation de l’usage à faire du
solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des investissements, tel qu’énoncé ci-
dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réaisés ou non réalisés. En plus, les dividendes
peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu’après distribution, les avoirs nets de la SICAV soient supérieurs au
capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La nature de la distribution doit être révélée (capital ou
revenus).

Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque classe d’actions sera donc ventilé entre l’ensemble

des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs

372

nets correspondant à cette classe d’actions que ces ensembles d’actions représentent respectivement. La part du revenu
net annuel de la classe d’actions revenant ainsi aux actions de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces actions
sous forme de dividendes en espèces.

La part du revenu net annuel de la classe d’actions revenant ainsi aux actions de capitaisation sera capitalisée dans le

compartiment correspondant à cette classe d’actions au profit des actions de capitalisation.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions de distri-

bution d’une classe d’actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions détenant
de telles actions et votant à la même majorité qu’indiquée à l’article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d’une classe d’actions par décision du

conseil d’administration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée

par le conseil d’administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration déterminera le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie

de paiement sur base du cours de bourse du jour.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. La société conclura un contrat de gestion avec KREDIETRUST, Luxembourg, aux termes duquel ce dernier

est nommé gestionnaire des avoirs des différents compartiments de la société.

Art. 28. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque classe d’actions sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe
d’actions en proportion du nombre d’actions de distribution et/ou de capitalisation qu’ils détiennent dans cette classe
d’actions.

Si le capital social de la société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre

la question de la dissolution de la société à l’assemblée générale délibérant sous condition de présence et statuant à la
majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

Si le capital social de la société est inférieur au quart du capital minimum, la dissolution pourra être prononcée par

des actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Le conseil d’administration pourra proposer, à tout moment, la fermeture d’un compartiment, s’il devait arriver que

la valeur nette d’inventaire du compartiment baisse en dessous du seuil de rentabilité considéré comme étant le
minimum acceptable pour les actionnaires.

Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion de ces

actions en actions d’un autre compartiment. Il déterminera les modalités relatives à cette fermeture. La décision y
afférente fera l’objet d’une publication comme pour les avis financiers. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les
actionnaires lors de la clôture de la dissolution de ce compartiment seront consignés auprès de la Caisse de Consi-
gnation à Luxembourg. La Caisse de Consignation gardera ce produit de dissolution pendant une période de 30 ans.

La fusion entre les classes d’actions de la SICAV n’est pas autorisée.
Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes d’actions, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capita-
lisation sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces classes ou
catégories d’action.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mi neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

Souscription et paiement

1.- KREDIETRUST, prénommée, cent vingt-quatre actions……………………………………………………………………………………………

124

2.- Monsieur Rafik Fischer, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

373

Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs:
– Monsieur Etienne Verwilghen, président, administrateur-directeur de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOUR-

GEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg;

– Monsieur Bernard M. Basecqz, administrateur-directeur de KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen,

L-2960 Luxembourg;

– Monsieur Daniel van Hove, directeur de KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg;
– Monsieur Ahmet Eren, premier fondé de pouvoir de KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960

Luxembourg.

Deuxième résolution

A été nommée expert indépendant:
– FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, L-1011 Luxembourg, 21, rue Glesener.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Quatrième résolution

Le premier exercice se terminera au 31 décembre 1997.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Vanden Bussche, R. Fischer, E Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 1996, vol. 400, fol. 90, case 1– Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 1996.

E. Schoeder.

(44896/228/525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

PREMAFIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Italian Lire 20,000,000,000 (1st portion)

Italian Lire 117,500,000,000 (2nd portion)

Italian Lire 82,200,000,000 (3rd portion)

8% Guaranteed Notes

due 1999

Guaranteed by PREMAFIN FINANZIARIA S.p.A.

—

We the undersigned, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, in our capacity as paying agent of the principal and

interest on the Notes specified above hereby inform the noteholders that we did not receive payment from the issuer
of interest on and capital of the abovesaid notes per December 31st, 1996 as specified in the payment agency agreement.

The notices by the noteholders should be communicated to the paying agent pursuant to article 12 of the terms and

conditions of the notes.

Luxembourg, December 31st, 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00002/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1997.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.994.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON FINANCE S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 45.994), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 13th of December 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 79 of the 2nd of March
1994. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary on the
27th of February 1996, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 9.00 a.m. with Mr Jacques Loesch, Director of the Company, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mr Tom Loesch, Director of the Company.
The meeting elected as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

374

I.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To clarify the resolutions adopted by the extraordinary general meeting of shareholders held on February 27, 1996

to the effect that, as of February 27, 1996, the increase of the issued capital of the Corporation is to be for an amount
of four hundred forty-five million seven hundred and seventy-nine thousand six hundred US Dollars
(USD 445,779,600.-) represented by eight milion nine hundred and fifteen thousand five hundred ninety-two
(8,915,592) shares of a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) so as to raise the said capital from an amount of four
billion one hundred and six million seventeen thousand six hundred fifty US Dollars (USD 4,106,617,650.-) divided into
eighty-two million one hundred thirty-two thousand three hundred fifty-three (82,132,353) shares with a par value of
fifty US Dollars (USD 50.-) per share to an amount of four billion five hundred fifty-two million three hundred ninety-
seven thousand two hundred fifty US Dollars (USD 4,552,397,250.-), divided into ninety-one million forty-seven
thousand nine hundred forty-five (91,047,945) shares with a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) per share, the eight
million nine hundred fifteen thousand five hundred ninety-two (8,915,592) newly created shares being issued at a par
value of fifty US Dollars (USD 50.-) each plus a share premium of thirteen US Dollars and fifty-six cents (USD 13,56)for
each such new share and these eight million nine hundred fifteen thousand five hundred ninety-two (8,915,592) shares
being issued and allocatted to THOMSON CANADA LIMITED, a company established under the laws of Canada, having
its registered office in Toronto, Ontario, against the contribution in specie made by THOMSON CANADA LIMITED to
the Corporation of five hundred and four thousand five hundred (504,500) shares of THOMSON HOLDINGS B.V.
valued at five hundred sixty-six million six hundred seventy-five thousand US Dolars (USD 566,675,000.-). To transfer
the total amount of share premium, i.e. one hundred and twenty million eight hundred and ninety-five thousand four
hundred and twenty-eight US Dolars (USD 120,895,428.-) to a share premium account, value February 27, 1996.

2) To accordingly amend the text of the resolutions adopted by the extraordinary general meeting of shareholders

held on February 27, 1996, and the text of article 5 of the Corporation’s articles so as to give effect to the resolution to
be adopted pursuant to item 1 of the Agenda.

3) To transact any other business.

II.- That the shareholders present or represented , the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and al the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to clarify the resolutions adopted by the extraordinary general meeting of shareholders

held on February 27, 1996 to the effect that, as of February 27, 1996, the increase of the issued capital of the Cor-
poration is to be for an amount of four hundred forty-five million seven hundred seventy-nine thousand six hundred US
Dollars (USD 445,779,600.-), represented by eight million nine hundred fifteen thousand five hundred ninety-two
(8,915,592) shares of a par value of fifty US Dollars (USD) 50.-) so as to raise the said capital from an amount of four
billion one hundred and six million six hundred seventeen thousand six hundred fifty US Dollars (USD 4,106,617,650.-)
divided into eighty-two milion one hundred thirty-two thousand three hundred fifty-three (82,132,353.-) shares with a
par value of fifty US Dollars (USD 50.-) per share to an amount of four billion five hundred fifty-two million three
hundred ninety-seven thousand two hundred fifty US Dollars (USD) 4,552,397,250.-), divided into ninety-one million
forty-seven thousand nine hundred forty-five (91,047,945) shares with a par value of fifty US Dolars (USD 50.-) per
share, the eight million nine hundred fifteen thousand five hundred ninety-two (8,915,592) newly created shares being
issued at a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each plus a share premium of thirteen US Dollars and fifty-six cents
(USD 13,56) for each such new share and these eight million nine hundred fifteen thousand five hundred ninety-two
(8,915,592) shares being issued and allotted to THOMSON CANADA LIMITED, a company established under the laws
of Canada, having its registered office in Toronto, Ontario, against the contribution in specie made by THOMSON
CANADA LIMITED to the Corporation of five hundred and four thousand five hundred (504,500) shares of THOMSON
HOLDINGS B.V. valued at five hundred sixty-six million six hundred seventy-five thousand US Dollars (USD
566,675,000.-), such contribution more fully described in the minutes of the extraordinary general meeting of
shareholders held on February 27, 1996.

The general meeting further resolves to transfer the total amount of the share premium, i.e. one hundred twenty

million eight hundred ninety-five thousand four hundred twenty-eight US Dollars (USD 120,895,428.-) to a share
premium account, value February 27, 1996.

Second resolution

The general meeting resolves to accordingly amend the text of the resolutions of the extraordinary general meeting

of shareholders held on February 27, 1996, as follows:

375

- First resolution: the increase of the capital of the Corporation is of four hundred forty-five million seven hundred

seventy-nine thousand six hundred US Dollars (USD 445,779,600.-), represented by eight million nine hundred fifteen
thousand five hundred ninety-two (8,915,592) shares with a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) so as to raise it from
an amount of four billion one hundred and six million six hundred seventeen thousand six hundred fifty US Dollars (USD
4,106,617,650.-), divided into eighty-two million one hundred thirty-two thousand three hundred fifty-three
(82,132,353) shares with a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) per share to an amount of four billion five hundred
fifty-two million three hundred ninety-seven thousand two hundred fifty US Dollars (USD 4,552,397,250.-), divided into
ninety-one million forty-seven thousand nine hundred forty-five (91,047,945) shares with a par vallue of fifty US Dollars
(USD 50.-) per share, the eight million nine hundred fifteen thousand five hundred ninety-two (8,915,592) newly created
shares being issued at a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each plus a share premium of thirteen US Dollars and
fifty-six cents (USD 13,56) for each such new share and these eight million nine hundred fifteen thousand five hundred
ninety-two (8,915,592) new shares being issued and allotted to THOMSON CANADA LIMITED against the contri-
bution in specie made by THOMSON CANADA LIMITED to the Corporation as more fully described in the said
resolution.

- Second resolution: the eight million nine hundred fifteen thousand five hundred ninety-two (8,915,592) newly

created shares having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from February
27, 1996 on have been issued and allotted to THOMSON CANADA LIMITED.

The general meeting acknowledges that THOMSON CANADA LIMITED, prenamed, actinf through its duly autho-

rized attorney in fact Mr Jacques Loesch, Director of THOMSON FINANCE S.A., by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg on April 18, 1996, which proxy will remain attached to the present deed, expressly consents to the clarification
and amendment of the first and second resolutions adopted by the extraordinary general meeting of shareholders held
on February 27, 1996 as resolved by this meeting pursuant to the above resolutions.

The general meting further acknowledges the express consent thereto also by the other shareholders of the Cor-

poration.

Mr Jacques Loesch, prenamed, stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial

companies a report has been drawn up by PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, on Febuary 27, 1996, wherein the
securities contributed in specie to the Corporation on Feruary 27, 1996, are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«In accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the amended law of August 10, 1915, we have reviewed the value

of the consideration consisting of the shares in THOMSON HOLDINGS B.V.

In our opinion the value of USD 566,675,028.- attributed to the shares in THOMSON HOLDINGS B.V. is at least

equal to the value of the 8,915,592 shares to be issued.»

That the report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration

authorities.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to reword the first six paragraphs of article 5 of the

Corporation’s articles so as to read from now on as follows:

«The subscribed capital of the Corporation is set at four billion five hundred fifty-two million three hundred ninety-

seven thousand two hundred fifty US Dollars (USD 4,552,397,250.-), divided into ninety-one million forty-seven
thousand nine hundred forty-five (91,047,945) shares with a par value of fifty US Dollars (USD) 50.-) per share.

The authorized capital of the Corporation is set at ten billion US Dollars (USD 10,000,000,000.-), divided into two

hundred million (200,000,000) shares with a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) per share.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issue of new shares;

- fix the place, the terms and conditions of subscription and payment for these shares, including the payment of a share

premium.

This authorization is valid for a period of five (5) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then willl
not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the bginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary,

the present deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

376

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON FINANCE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.994,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 79 du 2 mars 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire
en date du 27 févrer 1996, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, Administrateur de la Société,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Tom Loesch, Administrateur de la Société, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gregor Dalrymple, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) De clarifier les résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 27 février

1996 à l’effet que, à la date du 27 février 1996, l’augmentation du capital émis de la Société s’élève à quatre cent
quarante-cinq millions sept cent soixante-dix-neuf mille six cents US dollars (USD 445.779.600,-), représenté par huit
millions neuf cent quinze mille cinq cent quatre-vingt-douze (8.915.592) actions d’une valeur nominale de cinquante
USdollars (USD 50,-) afin de porter ledit capital d’un montant de quatre milliards cent six millions six cent dix-sept mille
six cent cinquante US dollars (USD 4.106.617.650,-), divisé en quatre-vingt-deux millions cent trente-deux mille trois
cent cinquante-trois (82.132.353) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) par action à un
montant de quatre milliards cinq cent cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent cinquante
US dollars (USD 4.552.397.250,-), divisé en quatre-vingt-onze millions quarante-sept mille neuf cent quarante-quatre
(91.047.944) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50.-) par action, les huit millions neuf cent
quinze mille cinq cent quatre-vingt-douze (8.915.592) actions nouvellement créées étant émises à une valeur nominale
de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune avec une prime d’émission de treize US Dollars cinquante-six cents (USD
13,56), pour chaque action nouvelle et les huit millions neuf cent quinze mille cinq cent quatre-vingt-douze (8.915.592)
actions sont émises et attribuées à THOMSON CANADA LIMITED, une société établie d’après les lois du Canada,
ayant son siège social à Toronto, Ontario, contre un apport en nature fait par THOMSON CANADA LIMITED à la
Société consistant en cinq cent quatre mille cinq cents (504.500) actions de THOMSON HOLDINGS B.V., évaluées à
cinq cent soixante-six millions six cent soixante-quinze mille US dollars (USD 566.675.000,-). De transférer le montant
total de la prime d’émission c’est-à-dire cent vingt millions huit cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent vingt-huit US
dollars (120.895.428,- USD) à un compte prime d’émission avec valeur au 27 février 1996.

2) De modifier en conséquence le texte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue

le 27 février 1996 et le texte de l’article 5 des statuts, pour donner effet à la résolution à adopter conformément au point
1 de l’Ordre du Jour.

3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de clarifier les résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires tenue le 27 février 1996 à l’effet que, à la date du 27 février 1996, l’augmentation du capital émis de la
Société s’élève à quatre cent quarante-cinq millions sept cent soixante-dix-neuf mille six cents US dollars (USD
445.779.600,-), représenté par huit millions neuf cent quinze mille cinq cent quatre-vingt-douze (8.915.592) actions
d’une valeur nominale de cinquante (USD 50,-) afin de porter ledit capital d’un montant de quatre milliards cent six
millions six cent dix-sept mille six cent cinquante US dollars (USD 4.106.617.650,-), divisé en quatre-vingt-deux millions
cent trente-deux mille trois cent cinquante-trois (82.132.353) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars
(USD 50,-) par action à un montant de quatre milliards cinq cent cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt-dix-sept
mille deux cent cinquante US dollars (USD 4.552.397.250,-), divisé en quatre-vingt-onze millions quarante-sept mille neuf
cent quarante-quatre (91.047.944) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) par action, les huit
millions neuf cent quinze mille cinq cent quatre-vingt-douze (8.915.592) actions nouvellement créées étant émises à une
valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune avec une prime d’émission de treize US dollars cinquante-
six cents (USD 13,56), pour chaque action nouvelle et les huit millions neuf cent quinze mille cinq cent quatre-vingt-
douze (8.915.592) actions sont émises et attribuées à THOMSON CANADA LIMITED, une société établie d’après les
lois du Canada, ayant son siège social à Toronto, Ontario, contre un apport en nature fait par THOMSON CANADA
LIMITED à la Société consistant en cinq cent quatre mille cinq cents (504.500) actions de THOMSON HOLDINGS B.V.

377

évaluées à cinq cent soixante-six millions six cent soixante-quinze mille US dollars (USD 566.675.000,-), cette contri-
bution étant plus amplement décrite dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue
le 27 février 1996.

L’assemblée générale décide également de transférer le montant total de la prime d’émission, c’est-à-dire cent vingt

millions huit cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent vingt-huit US dollars (USD 120.895.428,-) à un compte prime
d’émission, valeur 27 février 1996.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier le texte des résolutions de l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires tenue le 27 février 1996 comme suit:

- Première résolution: l’augmentation du capital de la société est de quatre cent quarante-cinq millions sept cent

soixante-dix-neuf mille six cents US dollars (USD 445.779.600,-), représentée par huit millions neuf cent quinze mille
cinq cent quatre-vingt-douze (8.915.592) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune,
pour le porter de son montant actuel de quatre milliards cent six millions six cent dix-sept mille six cent cinquante US
dollars (USD 4.106.617.650,-), représenté par huit millions neuf cent quinze mille cinq cent quatre-vingt-douze
(8.915.592) actions d’une valeur nominale de cinquante (USD 50,-) afin de porter ledit capital d’un montant de quatre
milliards cent six millions six cent dix-sept mille six cent cinquante US dollars (USD 4.106.617.650,-), divisé en quatre-
vingt-deux millions cent trente-deux mille trois cent cinquante-trois (82.132.353) actions d’une valeur nominale de
cinquante US dollars (USD 50,-) par action à un montant de quatre milliards cinq cent cinquante-deux millions trois cent
quatre-vingt dix-sept mille deux cent cinquante US dollars (USD 4.552.397.250,-), divisé en quatre-vingt-onze millions
quarante-sept mille neuf cent quarante-cinq (91.047.945) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD
50,-) par action, les huit millions neuf cent quinze mille cinq cent quatre-vingt-douze (8.915.592) actions nouvellement
créées étant émises à une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune avec une prime d’émission de
treize US dollars cinquante-six cents (USD 13,56), pour chaque action nouvelle et les huit millions neuf cent quinze mille
cinq cent quatre-vingt-douze (8.915.592) actions sont émises et attribuées à THOMSON CANADA LIMITED, une
société établie d’après les lois du Canada, ayant son siège social à Toronto, Ontario, contre un apport en nature fait par
THOMSON CANADA LIMITED à la Société consistant en cinq cent quatre mille cinq cents (504.500) actions de
THOMSON HOLDINGS B.V. évaluées à cinq cent soixante-six millions six cent soixante-quinze mille US dollars (USD
566.675.000,-), cette contribution étant plus amplement décrite dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires tenue le 27 février 1996.

- Deuxième résolution: les huit millions neuf cent quinze mille cinq cent quatre-vingt-douze (8.915.592) actions

nouvellement créées ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit au dividende à
partir du 27 février 1996 ont été émises et attribuées à THOMSON CANADA LIMITED.

L’assemblée générale prend acte que THOMSON CANADA LIMITED, prénommée, agissant par l’intermédiaire de

son mandataire dûment autorisé, Monsieur Jacques Loesch, administrateur de THOMSON FINANCE S.A., aux termes
d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 avril 1996, ladite procuration restant annexée au présent acte, déclare
consentir expressément à ladite clarification et modification des première et deuxième résolutions adoptées par
l’assemblée générale des actionnaires tenue le 27 février 1996 telles que adoptées par la présente assemblée sur base
des résolutions ci-dessus.

L’assemblée générale prend par ailleurs acte de l’accord exprès de ce qui précède par les autres actionnaires de la

Société.

Monsieur Jacques Loesch, prénommé, déclare que, en conformité avec les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les

société commerciales, un rapport a été établi par PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, le 27 février 1996, dans lequel
les actions apportées en nature à la Société le 27 février 1996 tel que décrit et évalué.

Le comparant a ensuite produit ledit rapport dont les conclusions en langue anglaise ont la teneur suivante:
«In accordance with article 26-1 and 32-1(5) of the amended law of August 10, 1915, we have reviewed the value of

the consideration consisting of the shares in THOMSON HOLDINGS B.V.

In our opinion the value of USD 566,675,028.- attributed to the shares in THOMSON HOLDINGS B.V. is at least

equal to the value of the 8,915,592 shares to be issued.»

Le rapport sera annexé au présent acte et sera soumis ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l’assemblée générale décide de reformuler les 6 premiers alinéas de l’article 5 des

statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre milliards cinq cent cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt

dix-sept mille deux cent cinquante US dollars (USD 4.552.397.250,-), représenté par quatre-vingt-onze millions
quarante-sept mille neuf cent quarante-cinq (91.047.945) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD
50,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix milliards de US dollars (USD 10.000.000.000,-), représenté par deux cents millions

d’actions (200.000.000) d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
– réaliser chaque augmentation de capital dans les limites du capital autorisé dans une ou plusieurs tranches succes-

sives, par l’émission d’actions nouvelles;

– fixer la place, la date et les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles, y inclus le

paiement d’une prime d’émission de chaque action.

378

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 27 février 1996 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires pour les actions du capital auorisé qui n’ont pas besoin d’être émises par le conseil d’administration.

Après chaque augmentation de capital réalisée dans la forme légale par la loi, le premier paragraphe de l’article 5 se

trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la
forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Loesch, T. Loesch, G. Dalrymple, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 91S, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1996.

F. Baden.

(22473/200/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

GRASSETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Italian Lire 58,100,000,000 (1st portion)

Italian Lire 8,900,000,000 (2nd portion)

8% Guaranteed Notes

due 1999

Guaranteed by GRASSETTO S.p.A.

—

We the undersigned, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, in our capacity as paying agent of the principal and

The notices by the noteholders should be communicated to the paying agent pursuant to article 12 of the terms and

conditions of the notes.

Luxembourg, December 31st, 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00001/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1997.

TOP-HIFI, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2537 Luxemburg, 4, rue Sigismond.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, den ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Petingen.

Sind erschienen:

1) Herr Eiden Herbert, Geschäftsführer, wohnhaft Kirchweg 3, D-54317 Farschweiler.
2) Frau Eiden Monika, wohnhaft Kirchweg 3, D-54317 Farschweiler.
Die Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten Gesell-

schaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert
wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb, Gross- und Einzelhandel von Haushaltselektro-

geräten sowie Geräten der Unterhaltungs- und Kommunikationselektronik, sowie deren Zubehör.

Die Gesellschaft ist zu allen Massnahmen, Geschäften und Dienstleistungen berechtigt, die geeignet sind, den Gesell-

schaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, oder die damit direkt oder indirekt zusammenhängen.

Sie kann Zweigniederlassungen errichten, Unternehmen um In- und Ausland gründen und erwerben und sich an

solchen Unternehmen beteiligen.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung TOP-HIFI, GmbH, an.

379

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftkapital ist auf eine Million Luxemburger Franken (LUF 1.000.000,-), eingeteilt in tausend

(1.000) Anteile, festgelegt.

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1) Herr Eiden Herbert, vorgenannt, achthundert Anteile ……………………………………………………………………………………………

800

2) Frau Eiden Monika, vorgennant, zweihundert Anteile ………………………………………………………………………………………………

200

Total: eintausend Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht. Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in
der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten,
und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbindlich-

keiten ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Jedoch begreift das

erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft und dem 31. Dezember 1996.

Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen nach den Vorschriften des Gesetzes von 18. September 1993.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzten, sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnungen werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt, diese äussern sich durch besondere
Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterversammlung
zur freien Verfügung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt. Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil.
Etwaige Eigentümer in ungeteiltem Eigentum sind gehalten, einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen,
welcher diese Anteile vertreten wird.

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.
Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu

ihren Anteilen an der Gesellschaft verteilt. Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein
Teilhaber gehalten werden könnte, Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Gesell-

schaftern selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich
um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

380

Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreissigtausend (30.000,-) Franken.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführer geleitet.
2) Herr Eiden Herbert, wohnhaft Kirchweg 3, D-54317 Farschweiler, wird zum Geschäftsführer ernannt.
3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 4, rue Sigismond, L-2537 Luxemburg.
Alle Punkte werden einstimmig angenommen.
Geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Petingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Signé: H. Eiden, M. Eiden, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1996, vol. 828, fol. 15, case 11. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 16 octobre 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(39605/207/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SOFIPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.446.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 29, case 2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

SOFIPEC S.A.

Signature

(39317/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

SOFIPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.446.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 juin 1996

Messieurs A. De Bernardi, A. Schaus et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur L. Bonani est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

SOFIPEC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39318/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.679.

—

Änderung in der Geschäftsführung

Der Verwaltungsrat hat Herrn Hartmut Rödiger zum 1. November 1996 in die Geschäftsführung berufen.
Der Geschäftsführung gehören weiterhin Herr Helmut Schlembach, Herr Patrick Montagne und Herr Bodo

Kampmann an. Letzterer scheidet zum 1. Januar 1997 aus der Geschäftsführung der Gesellschaft aus.

Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gemeinsam oder jeweils mit einem Verwaltungsratsmitglied.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. November 1996.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39332/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

381

BR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.709.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 1997 n’ayant pu se tenir pour des raisons formelles, une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

est convoquée pour le 30 janvier 1997 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Modifier le 1

paragraphe de l’Article 21 des statuts coordonnés comme suit:

«La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment est déterminée régulièrement mais en aucun cas moins
de deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la Sicav et comme celui-
ci le déterminera.»
Les actionnaires sont informés que le quorum requis pour cette assemblée est de 50 % des actions existantes et que

les décisions sont prises à la majorité qualifiée des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote. Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont

disponibles au siège social et seront envoyées aux actionnaires sur demande. Afin d’être valable, les procurations dûment
signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions avant

l’assemblée au siège social de la société ou auprès de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG, société anonyme, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
I (00070/755/22)

TRINKAUS OPTIMA FUND, Société Anonyme d’Investissement (in liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 36.765.

—

- Wertpapier-Kenn-Nummer 881751 -

Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur Teilnahme an der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am 24. Januar 1997 um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg, um folgende Tagesordnung zu behandeln und
darüber abzustimmen:

Tagesordnung:

1. Beschluß über die Entlastung des Liquidators.

Es wird durch den Liquidationsprüfer, KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, vorgeschlagen, dem Liquidator
Entlastung zu erteilen.

Teilnahmevoraussetzungen

An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten -

teilnehmen, der seine Aktien spätestens am 20. Januar 1997, am Gesellschaftssitz oder bei einer der folgenden Banken
hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort beläßt:

- TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Luxembourg;
- TRINKAUS & BURKHARDT KGaA, Düsseldorf;
- TRINKAUS & BURKHARDT (SCHWEIZ) A.G. Zürich.
Jeder Aktionär, der diese Voraussetzungen erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.

Luxemburg, im Januar 1997.

I (04421/705/25)

Der Verwaltungsrat.

I.I.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 19.342.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le jeudi 30 janvier 1997 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation du résultat.
3. Décharge au Conseil d’Administration ainsi qu’au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (00042/521/14)

Le Conseil d’Administration.

382

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.949.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le jeudi 30 janvier 1997 à 10.30 heures avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Divers.

I (00027/507/17)

Le Conseil d’Administration.

INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.263.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on January 27th, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of September 30th, 1996 and the allocation of the net

profits.

3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended September 30th, 1996.
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share ist entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

I (00046/805/22)

By order of the Board of Directors.

LUXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 27 janvier 1997 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1996;
2. rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1996;
3. approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 1996 et affectation des résultats;
4. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. nominations statutaires;
6. divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale,

pour le Grand-Duché de Luxembourg:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
DEWAAY LUXEMBOURG S.A., 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
pour la Belgique:
BANQUE DEWAAY S.A., 1, boulevard Anspach, B-1000 Bruxelles.

I (00044/755/24)

Le Conseil d’Administration.

383

LUXIPRIVILEGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 27 janvier 1997 à 12.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1996;
2. rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1996;
3. approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 1996;
4. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. nominations statutaires;
6. divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (00043/755/19)

Le Conseil d’Administration.

KORCEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.590.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le 20 janvier 1997 à 14.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par voie circulaire sur la base de l’article 10 des statuts et du

rapport de gestion.

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II (04439/507/19)

Le Conseil d’Administration.

PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre, die am 17. Januar 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 31. Oktober 1996 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Oktober 1996

abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Gewinnverwendung.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

6. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.
II (04458/656/21)

Der Verwaltungsrat.

384

Document Outline

S O M M A I R E

GEO TRADE S.A., Société Anonyme.

COMMWARE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

H.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition générale Art. 15.

DISTRIBUTION HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Title I.- Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Title II.- Management and Supervision Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Title III.- General Meeting and Distribution of Profits Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Title IV.- Accounting Year, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Title V.- General Provisions Art. 15.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition générale Art. 15.

EURO CHARTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

LUXEMBURGER PATENTGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer.

Art. 2. Geschäftszweck.

Art. 3.Gesellschaftskapital.

Art. 4. Verwaltung.

Art. 5. Aufsicht.

Art. 6. Geschäftsjahr.

Art. 7. Hauptversammlung.

Art. 8. Beschlussfassung.

Art. 9. Kapialtilgung.

Art. 10. Aktienrückkauf.

Art. 11. Schlussbestimmung.

MCANTHONY S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

DENADA S.A., Société Anonyme.

DHEVILOISIRS S.A., Société Anonyme.

FONDATION POUR LE SPORT PONGISTE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

OPEN LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien Art. 5.

Kapitel III.- Verwaltung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Kapitel IV.- Aufsicht Art. 12.

Kapitel V.- Generalversammlung Art. 13.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis Art. 14.

Art. 15.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation Art. 16.

Kapitel VIII.- Allgemeines

TWOPP S.A.H. Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

TWOPP S.A.H. Aktiengesellschaft.

FIRST BEAUMONT, Société Anonyme.

«Art. 12.

Art. 12.

FIRST BEAUMONT, Société Anonyme.

DISCOVER SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DUVERNEY FINANCE S.A., Société Anonyme.

DIGITAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

DYNAMICS RE, S.A., Société Anonyme.

EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

EAST MED HOLDING S.A., Société Anonyme.

ELISA EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

EMERGE CAPITAL, Société d Investissement à Capital Variable.

EURO RE S.A., Société Anonyme.

EUREXCEL S.A., Société Anonyme.

EURO AMEX S.A., Société Anonyme.

EUROFEDERAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

EUROPEAN SOUILLAC CONSULTANCIES S.A., Société Anonyme, (anc. EURO-SUISSE CONSULT S.A.).

Art. 1.

EUROPEAN SOUILLAC CONSULTANCIES S.A., Société Anonyme, (anc. EURO-SUISSE CONSULT S.A.).

EUROSTONE S.A., Société Anonyme.

FONTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BEMO, BANQUE DE L EUROPE MERIDIONALE S.A., Société Anonyme, (Succursale de Luxembourg).

BEMO, BANQUE DE L EUROPE MERIDIONALE S.A., Société Anonyme, Succursale de Luxembourg.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

MONTHERLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

AUSTRIA EQUITY FUND, Fonds commun de placement.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

PREMAFIN INTERNATIONAL, Société Anonyme. Italian Lire 20,000,000,000 (1st portion) Italian Lire 117,500,000,000 (2nd portion) Italian Lire 82,200,000,000 (3rd portion) 8% Guaranteed Notes due 1999 Guaranteed by PREMAFIN FINANZIARIA S.p.A.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Follows the French translation of the foregoing text:

GRASSETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. Italian Lire 58,100,000,000 (1st portion) Italian Lire 8,900,000,000 (2nd portion) 8% Guaranteed Notes due 1999 Guaranteed by GRASSETTO S.p.A.

TOP-HIFI, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

SOFIPEC S.A., Société Anonyme.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

BR FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

TRINKAUS OPTIMA FUND, Société Anonyme d Investissement (in liquidation).

I.I.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d Investissement à Capital Variable.

LUXICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

LUXIPRIVILEGE, Société d Investissement à Capital Variable.

KORCEM S.A., Société Anonyme.

PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.