This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
289
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 7
9 janvier 1997
S O M M A I R E
Advanced Communication Systems S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………
page
321
African Investment Company S.A., Luxembourg ……
330
AGF Ré LUX, AGF Réassurances Luxembourg S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
302
Agra Investments S.A., Luxembourg ……………………………
300
Akustikbau, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
315
Alexa International S.A., Luxembourg …………………………
304
Alex International S.A.H., Oberkorn ……………………………
316
Atlantic Investment 99 S.A., Luxembourg …………………
304
Auto-Mobile, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………
302
Auto - Motor - Center - Esch S.A., Esch-sur-Alzette
302
Bonvalux S.A., Luxembourg ………………………………………………
331
Boutique Féline, S.à r.l., Mondercange …………………………
304
Brickedge Holding S.A.H., Luxembourg ………………………
327
Calafate S.A., Luxembourg …………………………………………………
304
Carins S.A., Luxembourg ……………………………………………………
305
CBR Asset Management S.A., Luxembourg ………………
305
CBR Finance S.A., Luxembourg ………………………………………
305
C.B.T., Compagnie des Bois Tropicaux S.A., Differ-
dange …………………………………………………………………………………………
299
City-Car S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………
305
Codemalux S.A., Kayl ……………………………………………………………
305
Compact International Holding S.A., Luxembourg
290
Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg …………
332
Compagnie Internationale de Télécommunications
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
303
Daiwa Japan Fund, Sicav, Luxembourg …………………………
335
Daniska S.A., Luxembourg …………………………………………………
304
DFL S.A., Luxembourg …………………………………………………………
335
Dictame Holding S.A., Luxembourg ………………………………
331
Digital Trading, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
305
Elalbo S.A., Luxembourg………………………………………………………
306
Ernst & Young Consulting S.A., Luxembourg ……………
293
Euric, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
306
Exobois S.A., Luxembourg …………………………………………………
307
Financière Tiara S.A., Luxembourg ………………………………
333
Finantel S.A., Luxembourg …………………………………………………
334
Fonik S.A., Luxembourg ………………………………………………………
331
Fontanina Holding S.A., Luxembourg ……………………………
332
Grigio Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
306
Hapag-Llyod Travel, S.à r.l., Luxembourg……………………
307
Indy S.A., Luxembourg …………………………………………………………
332
Invesco Premier Select, Sicav, Luxembourg ………………
333
Janek Holding S.A., Luxemburg ………………………………………
332
Jotoquo International Holding S.A., Luxembourg……
296
Jupiter Tyndall Global Fund, Sicav, Luxembourg ……
334
Lastour & Co S.A., Luxembourg ………………………………………
307
Lightning S.A.H., Luxembourg …………………………………………
300
Lion One S.A., Luxembourg ………………………………………………
306
Louis Cartier Handelsgesellschaft S.A., Greven-
macher………………………………………………………………………………………
308
Molsema Participations S.A., Luxembourg …………………
336
Orchis Holding S.A., Luxembourg ……………………… 308,
309
Parsfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
309
Paumarver S.A., Luxembourg ……………………………………………
308
Pelkosen Holding S.A., Luxembourg ………………………………
307
Permesso Lux S.A., Luxembourg ……………………………………
310
Piskol S.A., Luxembourg ………………………………………………………
333
Pizzallo S.A., Luxembourg …………………………………………………
309
P.M.E. Projekt Management Engineering S.A.,
Remich………………………………………………………………………………………
310
Polytex Pensioen B.V., S.à r.l., Haarlem ………………………
303
R.D.S. Global, Sicav, Luxembourg……………………………………
310
SAP Holding S.A., Luxembourg …………………………… 310,
311
Scanor Drilling S.A., Luxembourg……………………………………
309
Schneider Emile & Fils, S.à r.l., Wormeldange …………
311
Sept S.A., Luxembourg …………………………………………………………
311
S.E.T.H., Société Européenne de Technologie Hol-
ding S.A., Luxembourg ……………………………………………………
312
S.E.T.S., S.à r.l., Livange…………………………………………………………
312
Shaft Invest S.A., Luxembourg …………………………………………
312
SIDAM, Société Immobilière des Alpes Maritimes
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
312
Société Générale des Assaisonnements S.A.H., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
313
Sodis S.A., Luxembourg ………………………………………………………
313
Systèmes Electriques Techsupport S.A., Howald ……
313
Technogest S.A., Strassen ……………………………………………………
318
Technologue, S.à r.l., Mamer ……………………………………………
314
Translux S.A., Luxembourg…………………………………………………
313
Trinkaus Optima Fund S.A., Luxemburg ……………………
335
Viooltje Investering S.A., Differdange ……………………………
331
Waterlelie S.A., Luxembourg ……………………………………………
315
(The) West of England Shipowners Mutual Insurance
Association (Luxembourg), Luxembourg ………………
314
Wilpet Holding S.A., Luxembourg …………………………………
315
Zin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
311
Zorinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………
316
COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1774 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg soussigné.
Ont comparu:
1- La société anonyme SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker et Madame
Maryse Santini, chef de service, demeurant à Bettembourg;
2.- Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000
(deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs luxembourgeois), représenté par
200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grévé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
290
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’election définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatives auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartemant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans
garanties; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
être converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journaliére de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
291
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mercredi
de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit.
1.- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 1.999
2.- Gustave Stoffel, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures
en 1998.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
II. Sont nommés administrateurs.
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Kopstal.
292
III. Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargé de la
gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte
Signé: M. Santini, G. Stoffel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 93S, fol. 74, case 8. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 ocotbre 1996.
C. Hellinckx.
(38765/215/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
ERNST & YOUNG CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 octobre 1996;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, agissant en son
nom personnel.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les comparants ci-avant désignés et tous ceux qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERNST & YOUNG CONSULTING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exercice d’activités de conseil sous toutes ses formes et de prestation de services
relevant de l’organisation, de la gestion et de l’administration d’entreprises ou d’institutions au sens le plus large.
Elle pourra en outre exercer toutes activités accessoires et connexes se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou
complémentaires.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par mille
(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
293
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-
saire de la publication au Mémorial du présent acte daté le 8 octobre 1996, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites, avec
ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en
réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Art. 6. Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société
est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les
droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
actionnaires que moyennant l’agrément donné en assemblée générale ou autrement, par les actionnaires représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
actionnaires que moyennant l’agrément des propriétaires d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants. En toute hypothèse, les actionnaires restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Il leur est remis chaque semestre par l’administration un état résumant la situation active et passive.
Les commissaires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les
mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.
Art. 16. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-
nelle relative aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
294
Assemblée générale
Art. 17. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 21. Les procès-verbaux des séances de l’assemblée générale sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre dechaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 9 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en LUF
1) COMPAGNIE DE REVISION, prénommée ………………………………………
999
4.995.000,-
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé …………………………………………………
1
5.000,-
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………
1.000
5.000.000,-
Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de
francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à cent quinze mille francs luxem-
bourgeois (115.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
295
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
a) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange,
b) Monsieur Kenneth Hay, réviseur d’entreprises, demeurant à Oberanven,
c) Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Armand Haas aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, H. Grisius, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 93S, fol. 73, case 10. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
F. Baden.
(38766/200/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Madame Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg, et Monsieur Claudio
Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Maryse Santini, prédésignée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
296
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes), représenté par 150
(cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes), représenté par 10.000 (dix mille)
actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
297
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi
de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
298
1. SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 149
2. Maryse Santini, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A., ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le 1
er
mardi de mai à 11.00 heures en 1998.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
Il. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Kopstal;
d) Madame Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargé de la
gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Santini, C. Bacceli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 93S, fol. 74, case 10. – Reçu 31.065 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.
C. Hellinckx.
(38767/215/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
C.B.T., COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 31.141.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
8 juin 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 374 du 15 décembre 1989.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 décembre 1993, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 91 du 11 mars 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 26, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
C.B.T., COMPAGNIE
DES BOIS TROCIPAUX S.A.
Signature
(38786/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
299
AGRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.396.
Acte constitutif publié à la page 14.272 du Mémorial C numéro 298 du 6 juillet 1992.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38772/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
AGRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.396.
Acte constitutif publié à la page 14.272 du Mémorial C numéro 298 du 6 juillet 1992.
—
Les comptes annuels consolidés au 1
er
avril 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38773/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
LIGHTNING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- TYORA LTD, une société ayant son siège au 19, Ely Place, Dublin 2 (Irlande),
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 28 octobre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;
2.- Monsieur Romain Thillens, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LIGHTNING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
300
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Les décisions du Conseil d’Admi-
nistration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) TYORA LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Romain Thillens, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).
301
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Pierre Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf,
b.- Monsieur Dominique Ransquin, administrateur de sociétés, demeurant à Sandweiler,
c.- Monsieur Romain Thillens, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claude Schmit, employée privée, demeurant à Thionville.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Thillens, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 94S, fol. 4, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
C. Hellinckx.
(38768/215/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
AUTO-MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 35.851.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1996, vol. 304, fol. 58, cases 3-1/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1996.
M. Fernandez
<i>Géranti>
(38776/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
AUTO – MOTOR – CENTER – ESCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 29.469.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1996, vol. 304, fol. 58, cases 5-1/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1996.
L. Fernandez
<i>Géranti>
(38777/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
AGF Ré LUX, AGF REASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F. D. Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 25.228.
Acte constitutif publié à la page 2230 du Mémorial C numéro 44 du 21 février 1987.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38771/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
302
POLYTEX PENSIOEN B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.
Siège social: Pays-Bas, Haarlem.
Siège effectif: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
<i>Transfert du siège au Luxembourgi>
Informations suivant la loi du 27 décembre 1992, Art. 160-2, relatives à l’ouverture d’une succursale à Luxembourg.
a) Adresse: 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Toute l’activité de la société ainsi que son siège effectif ont été transférés à l’adresse précitée; tous les bureaux en
dehors du Grand-Duché de Luxembourg ont été fermés à partir de ce jour.
b) Activités de la société:
Assistance par le biais d’une pension d’invalidité ou de vieillesse aux directeurs ou anciens directeurs d’une société et
ses filiales et sociétés liées ainsi qu’à leurs époux, leurs enfants et/ou enfants adoptifs. La société peut effectuer tout acte
en vue de réaliser son objet au sens le plus large.
c) Registre et numéro d’immatriculation:
Haarlem, Pays-Bas, numéro d’enregistrement: 34.045834.
d) Dénomination et forme sous lesquelles la société opérera à Luxembourg:
POLYTEX PENSIOEN B.V., besloten vennootschap (société à responsabilité limitée).
e) Personnes qui ont le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers (à partir du 31 octobre 1996):
- M. H.J.J. Moors, administrateur;
- Mrs A.H.P.M. Paulissen, administrateur.
f) Capital: NLG 40.000,-.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.
<i>Pour POLYTEX PENSIOEN B.V.i>
H.J.J. Moors
A. Paulissen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38769/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
POLYTEX PENSIOEN B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.
Siège social: Pays-Bas, Haarlem.
Siège effectif: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1996i>
1. A partir du 31 octobre 1996, le siège effectif de la société sera transféré à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, où
sera concentrée dorénavant toute l’activité de la société.
2. A partir du même jour, tous les bureaux de la société en dehors du Grand-Duché de Luxembourg seront fermés.
3. Messieurs H.P. Sluyser et S.R.S. Liberia ont présenté leur démission avec effet au 31 octobre 1996 et décharge leur
a été conférée.
4. Monsieur H.J.J. Moors, directeur de société, résidant à Luxembourg, et Mademoiselle A.H.P.M. Paulissen, directeur
de société, résidant à Howald, ont été nommés administrateurs de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38770/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
—
Monsieur le Préposé du registre de commerce est requis de procéder à la modification de l’inscription suivante suite
à la démission de M. Robert Hersov:
<i>Conseil d’Administration:i>
- M. Alan Grieve, expert-comptable, Rigistrasse 2, 6300 Zug, Suisse,
- M. Kurt Nauer, trésorier, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- M. Bernd Vos, administrateur de sociétés, Nethold B.V. Tollaan 105C, B-1932 St Stevens-Woluwe, Belgique.
<i>Pour requisitioni>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38785/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
303
ALEXA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.321.
Acte constitutif publié à la page 14.628 du Mémorial C numéro 305 du 17 août 1994.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38774/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
ATLANTIC INVESTMENT 99, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
—
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 23 septembre 1996i>
Monsieur Paolo Sanminiatelli, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (E) est nommé administrateur-délégué
de la société et dispose à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa signature individuelle.
<i>Pour la société ATLANTIC INVESTMENT 99i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38775/696/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
BOUTIQUE FELINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 26.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1996, vol. 304, fol. 58, cases 4-1/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 29 octobre 1996.
S. Fernandez-Finge
<i>Gérantei>
(38778/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
CALAFATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 48.753.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 15, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
– Report à nouveau…………………………………………………………………… LUF (483.951,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.
Signature.
(38779/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
DANISKA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 42.679.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
22 décembre 1992, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 166 du 17 avril
1993; acte modificatif reçu par le même notaire en date du 10 décembre 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 92 du 12 mars 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 16, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
DANISKA
Société Anonyme
Signature
(38787/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
304
CARINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.
R. C. Luxembourg B 37.185.
—
Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
IMACORP S.A.
Signature
(38780/700/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
CITY-CAR S.A., Société Anonyme,
(anc. LOCAT-AUTOS S.A.).
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 43.821.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1996, vol. 304, fol. 58, cases 6-1/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1996.
M. Weiler
<i>Gérantei>
(38781/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
CBR ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Rupert.
R. C. Luxembourg B 37.015.
Acte constitutif publié à la page 20183 du Mémorial C, n
o
421 du 7 novembre 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38782/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
CBR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Rupert.
R. C. Luxembourg B 17.657.
Acte constitutif publié à la page 9236 du Mémorial C, n
o
208 du 23 septembre 1980.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38783/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
CODEMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3360 Kayl, 25, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 47.450.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38784/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
DIGITAL TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 31, route de Thionville.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Signature.
(38789/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
305
ELALBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.144.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 1996, la démission des administrateurs, MM. Jean
Bodoni, Guy Kettmann, Guy Baumann et Albert Pennacchio ainsi que celle du commissaire aux comptes, Mme Myriam
Spiroux-Jacoby ont été acceptées. F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., Luxembourg, F. VAN
LANSCHOT MANAGEMENT S.A., Luxembourg, et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., ont été appelées
aux fonctions d’administrateur, et F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, a été
nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001. De ce fait, le nombre
des administrateurs a été réduit de quatre à trois.
Le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.
<i>Pour ELALBO S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38790/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
EURIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 39, rue de Bouillon.
R. C. Luxembourg B 41.643.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38791/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
EURIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 39, rue de Bouillon.
R. C. Luxembourg B 41.643.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38792/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
GRIGIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.403.
—
The balance sheet as at December 31, 1995, registered in Luxembourg on October 28, 1996, vol. 486, fol. 3, case 2,
has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 4, 1996.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 31, 1996.
(38795/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
LION ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.250.
Acte constitutif publié à la page 27.250 du Mémorial C numéro 568 du 30 novembre 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38801/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
306
EXOBOIS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.486.
Société anonyme constituée suivante acte reçu par Maître Goerges d’Huart, notaire de résidene à Pétange, en date du
1
er
août 1989, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n
o
22 du 19 janvier 1990;
statuts modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 25 octobre 1990, acte publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n
o
160 du 3 avril 1991, en date du 15 juin 1995, acte publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
463 du 18 septembre 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 16, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
EXOBOIS, Société Anonyme
Signature
(38794/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
HAPAG-LLOYD TRAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1615 Luxembourg, rue Alcide de Gasperi, Bâtiment Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 18.171.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’assemblée de la société que M. Walter Krombach a été révoqué comme gérant de la
société, de sorte qu’il reste un seul gérant, M. Udo Borm.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38797/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
LASTOUR & CO, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.488.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
1
er
août 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 22 du 19 janvier
1990. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 25 octobre 1990, acte et avis
rectificatif publiés respectivement au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 6 du 6
janvier 1993 et C numéro 26 du 20 janvier 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 16, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
LASTOUR & CO S.A.
Signature
(38800/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
PELKOSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.244.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 2 octobre 1996, que:
– Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal à L-1470 Luxembourg, 50,
route d’Esch.
– Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, a été nommé commissaire aux comptes de la société, en rempla-
cement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1996.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38809/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
307
LOUIS CARTIER HANDELSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg.
H. R. Luxemburg B 54.472.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. Oktober 1996i>
Die Versammlung hat einstimmig beschlossen:
1. den Austritt von Herrn Simon Couldridge, wohnhaft in Sark (Kanalinseln) als Mitglied des Verwaltungsrates zu
akzeptieren.
2. Herrn Christian Faltot, wohnhaft in Villerupt (F) zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu wählen.
3. Das austretende Verwaltungsratsmitglied für seine letzte Amtsperiode zu entlasten.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38802/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
PAUMARVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 9.507.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 15, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
– Résultat de l’exercice …………………………………………………………
LUF 20.471.872,-
– Affectation à la réserve légale …………………………………………
LUF (1.023.594,-)
_______________
– Report à nouveau ………………………………………………………………
LUF 19.448.278,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.
Signature.
(38808/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
ORCHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 42.355.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 485, fol. 101, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38803/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
ORCHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 42.355.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 485, fol. 101, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38804/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
ORCHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 42.355.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 485, fol. 101, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38805/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
308
ORCHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 42.355.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 septembre 1996, que:
– décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute respon-
sabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions;
– Messieurs Edward de Burlet, Pierre Laloyaux et Hervé Poncin sont nommés administrateurs en remplacement de
Monsieur Alex Schmitt, Madame Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman;
– la FIDUCIAIRE HOFFMANN, Ranquin, Thillens est nommé commissaire aux comptes en remplacement de
Monsieur Lex Benoy;
– le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 485, fol. 101, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38806/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
PARSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.649.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 1996, la démission de l’administrateur M. Fred
Carotti a été acceptée et MM. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, et Albert Pennacchio, employé de banque,
Mondercange, ont été appelés aux fonctions d’administrateur, augmentant ainsi le nombre des administrateurs à quatre.
Le mandat des nouveaux administrateurs s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
<i>Pour PARSFIN S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38807/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
SCANOR DRILLING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.540.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
24 juin 1982, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 236 du 5 octobre 1982.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 16, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
SCANOR DRILLING
Société Anonyme
Signature
(38817/546/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
PIZZALLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 15, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 51.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38811/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
309
PERMESSO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.705.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 2 octobre 1996, que:
– Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal à L-1470 Luxembourg, 50,
route d’Esch.
– Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, a été nommé commissaire aux comptes de la société, en rempla-
cement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1996.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38810/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
P.M.E. PROJEKT MANAGEMENT ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
R. C. Luxemburg B 46.583.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. Oktober 1996i>
Die Versammlung hat einstimmig beschlossen:
- den Austritt von Frau Marianne Harion, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg (D), als Vorsitzende sowie als
Mitglied des Verwaltungsrates zum 31. Oktober 1996 sowie den Austritt mit sofortiger Wirkung von Herrn Ernst Hahn,
wohnhaft in D-66740 Saarlouis (D), als Mitglied des Verwaltungsrates zu akzeptieren;
- zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern Herrn Simon Couldridge, wohnhaft in Sark (Kanalinseln) und Herrn Christian
Faltot, wohnhaft in Villerupt (F) zu wählen;
- den Austritt des Kommissaren BUSINESS AND FINANCE ENGINEERING LTD., mit Sitz in Dublin (Irland), zu
akzeptieren und die Gesellschaft EUROPEAN AUDITING S.A., mit Sitz in Tortola (B.V.I.) zum neuen Kommissairen zu
wählen;
- die Verwaltungsratsmitglieder und den Kommissar für ihre letzte Amtsperiode zu entlasten.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38812/576/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
R.D.S. GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.791.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.
R.D.S. GLOBAL, SICAV
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(38814/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
SAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,
enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 10, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1996.
(38815/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
310
SAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mars 1996, que l’assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un
nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.
<i>Le conseil d’administrationi>
p.p. P. Zappa
R. Tonelli
F. Wouters
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38816/282/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
SCHNEIDER EMILE & FILS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 152, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 25.496.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 99, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.
<i>Pour le géranti>
Signature
(38818/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
SEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 48.053.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
(38819/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
SEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 48.053.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
(38820/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
ZIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.348.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, tels ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Signature.
(38837/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
311
S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 26.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 60, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
(38821/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 26.348.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 1996i>
1. Le mandat des Administrateurs, Messieurs Toby Herkrath, Serge Thill et Roger Caurla ainsi que celui du Commis-
saire aux Comptes, Monsieur Jean-Paul Defay, est reconduit pour un nouveau terme statutaire de 6 ans prenant fin lors
de l’Assemblée Générale de 2002.
Certifié sincère et conforme
S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE
DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38822/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
S.E.T.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 47.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38823/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
SHAFT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.141.
—
Par décision du Conseil Général du 6 août 1996, M. Guy Baumann, attaché de direction, L-Belvaux, a été coopté au
conseil d’administration, en remplacement de Mme Danielle Schroeder, démissionnaire.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
<i>Pour SHAFT INVEST S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38824/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
SIDAM, SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES MARITIMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 32.457.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 15, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
SIDAM, SOCIETE IMMOBILIERE DES APLES MARITIMES S.A.
Signature
(38825/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
312
SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.798.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38826/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
SODIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Immacorp Business Centre.
R. C. Luxembourg B 43.982.
—
Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
IMACORP S.A.
Signature
(38827/700/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
SYSTEMES ELECTRIQUES TECHSUPPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 48.497.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 17, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
(38828/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
SYSTEMES ELECTRIQUES TECHSUPPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
H. R. Luxembourg B 48.497.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung, die am 2. Juli 1996 am Gesellschaftssitz stattfandi>
Die Versammlung hat beschlossen:
- die Bilanz zum 31. Dezember 1995 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie sie vorgelegt wurden, einstimmig
zu genehmigen und beim Gericht zu hinterlegen;
- den Austritt des Kommissars, der Gesellschaft FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., mit Sitz in
Luxemburg, zu akzeptieren und die Gesellschaft EUROPEAN AUDITING S.A., mit Sitz in Tortola (B.V.I.) zum neuen
Kommissar zu wählen;
- den Verwaltungsratsmitgliedern und dem austretenden Kommissar ganze Entlastung zu erteilen bis zum heutigen Tag.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38829/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
TRANSLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
<i>Conseil d’Administration du 21 octobre 1996i>
Il a été décidé, à l’unanimité, qu’en vertu des articles 9 et 10 des statuts de la société que Monsieur Patrick Erboin,
responsable et titulaire de la qualification professionnelle pour le transport de marchandises par route, peut engager la
société par sa signature conjointement avec celle d’un administrateur.
J. Brugge
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38833/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
313
TECHNOLOGUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8229 Mamer, 35, rue de la Gare.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 15, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Signature.
(38830/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
THE WEST OF ENGLAND SHIPOWNERS MUTUAL
INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG).
Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.963.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 20 février 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y
rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 18 septembre 1996i>
Est nommée comme réviseur d’entreprises, pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée
générale des actionnaires de 1997 ou jusqu’à l’élection de son remplaçant:
COOPERS & LYBRAND S.C., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
THE WEST OF ENGLAND SHIPOWNERS MUTUAL
INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG)
P. A. Aspden
<i>General Manager/Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38831/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
THE WEST OF ENGLAND SHIPOWNERS MUTUAL
INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG).
Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.963.
—
CERTIFICAT
Philip Anthony Aspden, 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, Secrétaire-Général de THE WEST OF
ENGLAND SHIPOWNERS MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG), certifie par la présente qu’à la
suite des Résolutions dûment adoptées par l’assemblée générale du 18 septembre 1996, les administrateurs de l’Asso-
ciation sont les personnes nommées dans le relevé ci-annexé et signé par lui-même comme certificat d’exactitude.
<i>Conseil d’Administrationi>
Sulaiman Ibrahim Al Bassam, administrateur, domicilié à P.O. Box 24981, Safat, 13110 Kuwait.
Abdullah Abdulrahman Al-Shuraim, administrateur, domicilié à P.O. Box 85237, Riyadh 11691, Arabie Saoudite.
M’Hammed Benharouga, administrateur, domicilié au 4, rue 14, Les Crètes, Californie, Casablanca, Maroc.
Capt. Ivan Alexandrov Borissov, administrateur, domicilié au 57-A-15. Dymitar Polyanov Str., 9000 Varna, Bulgarie.
Georges Stavros Coumantaros, armateur, Président de SOUTHERN STAR SHIPPING CO, INC., domicilié au 944
Fifth Avenue, New York, N.Y. 10021, Etats-Unis.
Ludwig Criel, administrateur, domicilié à Dennenlaan 62, 2758 Haasdonk, Belgique.
Said Milud El Ahresh, administrateur, domicilié à Ahmed Sharif Street, El Dahra, P.O. Box 80173, Tripoli, Libye.
Anthony Zell Farr, administrateur, domicilié au 9 Highwick Drive, Kennilworth 7700, Cape Town, Afrique du Sud.
Jorge d’Almeida, administrateur, domicilié au 22, avenue Luis Bivar, 2nd, 1000 Lisboa, Portugal.
Vladimir Ivanovich Guryanov, administrateur, domicilié au 6/23 Ul. Molodyozhnaya, Novorossiysk, Fédération de
Russie.
Trevor Charles Hart, administrateur, domicilié à «Inchcape», Alt Road, Hightown, Merseyside L38 3RE, Angleterre.
Nicolas Giannis Kairis, administrateur, domicilié au 8, avenue Eglantine, CH-1006 Lausanne, Suisse.
Ejgil Kromann, administrateur, domicilié au 26 Sankt Annae Plads, D-1250 Capenhagen K, Danemark.
Ke Lin Li, administrateur, domicilié à Young Lu Cheng Road 375/14, Shanghai, Chine.
Peter George Livanos, administrateur, domicilié à Le Formentor, Apt 13B, Monaco 98000.
Ernst-Roland Lorenz-Meyer, administrateur de ERNST RUSS, domicilié à Parkstrasse 47, 20000 Hamburg-Othmar-
schen, République Fédérale d’Allemagne.
Matheos Los, administrateur de C.M. LOS (LONDOND) LTD, domicilié à Flat 2, 18 Rosecroft Avenue, London NW3
7QB, Angleterre.
314
John Alexis Loutsis, courtier maritime, administrateur, domicilié au 17 Penshurst Gardens, Edgware, Middlesex,
Angleterre.
Peter Lygnos, administrateur, domicilié au 140 Tenkening Drive, Tenafly, New Jersey 07670, Etats-Unis.
Raymond Reginal Miles, 32 Redburn Street, Chelsea, London SW3 48X, Angleterre.
Antony Papadimitriou, administrateur, domicilié à Sygrou 241 and Alikarnassou 2, Nea Smyrni, Athens 171 22, Grèce.
George Alexander Peterkin, Jr., administrateur, domicilié à 5787 Indian Circles, Houston, Texas 77057, Etats-Unis.
To Wing Sing, administrateur, domicilié au 2F 26-30 Des Voeux Road West, Hong Kong.
Stephen Amer Van Dyck, administrateur de MARITRANS GP INC., domicilié au 217 Spruce Street, Philadelphia, PA
19106, Etats-Unis.
<i>General Manager et Secrétaire-Générali>
Philip Anthony Aspden, 12, route de Trintange, L-5465 Waldbredimus, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gestionnairesi>
The WEST OF ENGLAND SHIPOWNERS INSURANCE SERVICES LIMITED, Tower Bridge Court, 224 Tower
Bridge Road, London SE1 2UP, Angleterre.
<i>Réviseursi>
COOPERS & LYBRAND, Société Civile, 16 Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
THE WEST OF ENGLAND SHIPOWNERS MUTUAL
INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG)
P. A. Aspden
<i>Secrétaire Generali>
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38832/581/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
WATERLELIE, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.496.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
1
er
août 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
o
23 du 20 janvier 1990.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 22 décembre 1992, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
o
146 du 5 avril 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 16, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
WATERLELIE
Société Anonyme
Signature
(38835/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
WILPET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.025.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 3, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
(38836/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
AKUSTIKBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 19.652.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 18, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. AKUSTIKBAUi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.C.
(38859/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
315
ZORINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.926.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 13, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
(38838/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
ZORINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.926.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 13 juin 1996i>
1. La démission de Messieurs Marco Streun et Mario Spaventi de leur mandat d’administrateur est acceptée.
2. Messieurs Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem et Roger Caurla, maître en droit demeurant à Mondercange
sont nommés en leur remplacement. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 1999.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ZORINVEST HOLDING S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38839/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
ALEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4519 Oberkorn, 28, Cité Breitfeld.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Baptiste Pierini, employé privé, demeurant à Oberkorn;
2) Monsieur Angelo Benaduce, entrepreneur, demeurant à Palerme (Italie).
Lesquels conparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
holding qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALEX INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Oberkorn.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.
La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société
peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire
toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans
les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
316
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration con-
formément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous les procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la
société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre lV.- Surveillance
Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Oberkorn, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 15 mai
de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges de la société et des amortissements,
forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
317
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) Monsieur Jean-Baptiste Pierini, préqualifié, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………
49
2) Monsieur Angelo Benaduce, préqualifié, cinquante et une actions……………………………………………………………………………… 51
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante-deux mille francs
(52.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Baptiste Pierini, employé privé, demeurant à Oberkorn, 28, Cité Breitfeld;
b) Monsieur Aldo Maria Assante, assureur, demeurant à Palermo (I), Via Libertà 129;
c) Monsieur Angelo Benaduce, entrepreneur, demeurant à Palerme (Italie), Via Marturano 25.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Claudine Pierini-Felten, infirmière, demeurant à Oberkorn, 28, Cité Breitfeld.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-4519 Oberkorn, 28, Cité Breitfeld.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué Monsieur Jean-Baptiste Pierini,
préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-B. Pierini, A. Benaduce, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 93S, fol. 99, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
P Frieders.
(38842/212/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
TECHNOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 111, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- CAPITAL @ WORK INT’L S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg-
Strassen,
ici représentée par Monsieur Patrice De Bremaeker, administrateur de sociétés, demeurant à Sint-Martens-Latem (B),
36, George Minnelaan,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2.- Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg, 15, rue J.-P. Sauvage.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNOGEST S.A.
Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales
ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la commtinication de ce siège avec l’étranger, se
318
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000) actions
de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix millions de francs (10.000.000,- LUF).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
319
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1. CAPITAL @ WORK INT’L S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………… 1.990
2. Monsieur Marc Boland, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions de francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix aout
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à Strassen, 111, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, prénommé,
320
b) Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange, 94, rue de Mondercange,
c) Monsieur Antoine Hye De Crom, employé privé, demeurant à L-8147 Bridel, 32, rue des Prés.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
Mademoiselle Catherine Lange, employé privé, demeurant à B-7021 Havre, 20, rue Marie-Joyle.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. De Bremaeker, M. Boland, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 septembre 1996, vol. 400, fol. 12, case 4. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 septembre 1996.
E. Schroeder.
(38852/228/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, the twenty-third day of October,
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
1. The company KERRYBROOK FINANCE S.A., having its registered office in Tortola, British Virgin Islands, duly
represented by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen, by virtue of a proxy dated of the
seventh day of October 1996;
2. The company TRUSTINVEST LIMITED, having its registered office in Dublin 2, Ireland,
duly represented by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen, by virtue of a proxy dated
of the seventeenth day of October 1996.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of ADVANCED COMMUNI-
CATION SYSTEMS S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair the normal activity at the
registered office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent,
the registered office may be provisionnally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circum-
stances. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company, which, notwith-
standing the provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
321
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are
directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 50,100.- (fifty thousand one hundred US Dollars),
divided into 1,002 (one thousand and two) shares with a par value of USD 50.- (fifty US Dollars) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject of the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at USD 1,000,000.- (one million US Dollars), to be
divided into 20,000 (twenty thousand) shares with a par value of USD 50.- (fifty US Dollars) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the twenty-third of
October of the year two thousand and one, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of
available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency ou currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the autorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacany. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,
the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorportion of the company, fall within the
competence of the board of directors.
However, any act of disposition of participations held by the company requires the prior approval of the general
meeting of shareholders voting at a quorum and a majority as required by law for a change of the articles of incorpor-
ation.
322
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the soIe signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second Monday of the month of September, at 2 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as soIe owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st of December 1997.
The first annual general meeting shall be held in 1998.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriberi>
<i>Numberi>
<i>Amount subscribed toi>
<i>of sharesi>
<i>and paid-up in USDi>
1) KERRYBROOK FINANCE S.A., prenamed: …………………………………………………………
1,000
50,000.-
2) TRUSTINVEST LIMITED, prenamed: ……………………………………………………………………
2
100.-
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1,002
50,100.-
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD
50,100.- (fifty thousand and one hundred US Dollars) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
323
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
LUF 75,000.- (seventy-five thousand Luxembourg Francs).
For the purpose of registration, the share capital is evalued at LUF 1,581,051.- (one million five hundred and eighty-
one thousand fifty-one Luxembourg Francs).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at December 31st, 1997:
a) Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern;
b) Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Leudelange;
c) Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Mamer.
Mr John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as at December 31, 1997:
Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, they signed the original deed together with the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. La société KERRYBROOK FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, ici représentée
par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 7 octobre 1996;
2. La société TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin, 2, Irlande, dûment représentée par Monsieur
Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 17 octobre 1996.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADVANCED COMMUNICATION
SYSTEMS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
324
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires, et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 50.100,- (cinquante mille cent US dollars), représenté par 1.002 (mille
deux) actions d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante US dollars) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 1.000.000,- (un million de US dollars) qui
sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante US dollars) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le vingt-trois octobre
deux mille un, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscriptions convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement l’article 32-4 de la loi sur les
sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la reunion du conseil est prépondérante.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
325
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Toutefois, tout acte de disposition des participations détenues par la société nécessite l’accord préalable de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une
modification des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et révocables ad nutum.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois de septembre à quatorze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins
avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s)premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i>Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéré en USDi>
1) KERRYBROOK FINANCE S.A., prénommée……………………………………………………………………
1.000
50.000,-
2) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………
2
100,-
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.002
50.100,-
326
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 50.100,-
(cinquante mille cent US dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces
paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 75.000,- (soixante-
quinze mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.581.051,- (un million cinq cent quatre-vingt-
un mille cinquante et un francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice:
a) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié à la requête des mêmes comparants qu’en
cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 93S, fol. 96, case 5. – Reçu 15.736 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la prédite société, sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1996.
T. Metzler.
(38841/222/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
BRICKEDGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19, rue
de Kirchberg,
ici représentée par son administrateur, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem;
2.- La société anonyme TYRON FINANCIAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son administrateur, Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de BRICKEDGE
HOLDING S.A.
327
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), divisé en huit mille
(8.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par
trente mille (30.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’admini-
stration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifcation des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
328
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les huit mille (8.000) actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société anonyme COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
19, rue de Kirchberg, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………… 7.999
2.- La société anonyme TYRON FINANCIAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de huit
millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Diana Rossi, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Francine Bettendorff, employée privée, demeurant à Soleuvre.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
6.- Le siège social est établi à L-1413 Luxembourg, 3, place François Joseph Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Thill, J.-P. Defay, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 1996, vol. 498, fol. 93, case 11. – Reçu 80.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 novembre 1996.
J. Seckler.
(38843/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
329
AFRICAN INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert,
agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 14 août 1996,
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- AFRICAN INVESTMENT COMPANY, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 622 du 7 décembre 1996.
II.- Le capital souscrit de la société est d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF),
représenté par mille deux cents (1.200) actions de mille cinquante francs luxembourgeois (1.050,- LUF) chacune.
Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant
de trois cent soixante-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (367.500.000,- LUF).
III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 14 août 1996, le conseil a décidé de procéder à une
première tranche d’augmentation de capital par la souscription de deux cent dix-sept mille deux cents (217.200) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille cinquante francs luxembourgeois (1.050,- LUF) chacune, entièrement libérées,
de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de deux cent vingt-huit millions soixante mille francs
luxembourgeois (228.060.000,- LUF) et passe d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,-
LUF) à deux cent vingt-neuf millions trois cent vingt mille francs luxembourgeois (229.320.000,- LUF).
L’augmentation de capital se fait comme suit:
- la somme de deux millions soixante-neuf mille cinq cent cinquante francs luxembourgeois (2.069.550,- LUF) a été
versée en espèces, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément; et
- la somme de deux cent vingt-cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix mille quatre cent cinquante francs luxembour-
geois (225.990.450,- LUF) par l’incorporation de créances certaines, liquides et exigibles; l’existence et la consistance de
ces créances ont été constatées dans un rapport du réviseur indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., de
Luxembourg, en date du 15 octobre 1996, et dont la conclusion se lit comme suit:
«<i>Conclusion:i>
Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Le rapport du réviseur restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalités de l’enregistrement.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent vingt-neuf millions trois cent vingt
mille francs luxembourgeois (229.320.000,- LUF), représenté par deux cent dix-huit mille quatre cents (218.400) actions
de mille cinquante francs luxembourgeois (1.050,- LUF) chacune et entièrement libérées.»
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ deux millions quatre cent trente mille francs luxembourgeois
(2.430.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 octobre 1996, vol. 400, fol. 45, case 8. – Reçu 2.280.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 novembre 1996.
E. Schroeder.
(38857/228/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
AFRICAN INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 novembre 1996.
E. Schroeder.
(38858/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
330
VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme.
Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 31.153.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
11 mai 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
o
375 du 16 décembre
1989, statuts modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 18 juin 1993, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
o
468 du 11 octobre 1993, en date du 10 décembre 1993, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
o
93 du 14 mars 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 16, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
VIOOLTJE INVESTERING
Société Anonyme
Signature
(38834/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.
DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.184.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 janvier 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04449/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BONVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.672.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 1997 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04450/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FONIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 10 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04451/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
331
INDY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.158.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 9 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04452/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 15.356.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>10. Februar 1997 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 9. Dezember 1996 hatte keine Beschlußfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,
da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I (04453/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.881.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 10 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04454/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.886.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04455/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
332
FINANCIERE TIARA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.205.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>29 janvier 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (04457/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PISKOL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.147.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 10, 1997 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of December 12, 1996 could not deliberate in due form on this item of the agenda as
the quorum required by law was not attained.
I (04456/526/14)
<i>The Board of Directors.i>
INVESCO PREMIER SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
T. R. Luxembourg B 34.457.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of INVESCO PREMIER SELECT («the Corporation») will be held at the Registered Office of the
Corporation at 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, on <i>21st January, 1997 i>at 11.00 a.m. in
order to resolve about the following proposed amendments to the Corporation’s Articles of Incorporation.
<i>Agenda:i>
1. Amendment of paragraph 2 of Article 21 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The
redemption price shall be paid not later than seven bank business days after the date on which the applicable Net
Asset Value was determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as deter-
mined in accordance with the provisions of Article 23 hereof less a redemption charge, not to exceed one per cent
of the Net Asset Value per share, as the sales documents may provide. The relevant redemption price may be
rounded downwards as the Corporation’s Board of Directors may decide. From the redemption price there may
further be deducted any deferred sales charge if such shares form part of a class in respect of which a deferred
sales charge has been contemplated in the sales document. Any redemption request must be filed by such
shareholder in written form at the Registered Office of the Corporation in Luxembourg or with any other person
or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the
certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment.»
2. Amendment of Article 23, by including in the list of expenses in sub-paragraph (e) of sub-section B a reference to
«shareholder servicing fees and distribution fees payable to distributors of shares in the Corporation» and a
reference to «currency conversion costs» and by adding at the end of said Article the following sentence:
333
«If the Corporation’s Board of Directors so determine, the Net Asset Value of the shares of each class may be
converted at the middle market rate into such other currencies than the currency of denomination of the relevant
class, referred to above, and in such case the issue and redemption price per share of such class may also be deter-
mined in such currency based upon the result of such conversion.»
Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent of the shares outstanding of the Corporation present or
represented is required in order to constitute a valid meeting and the resolutions must be carried by a majority of two-
thirds of the shares represented at the meeting.
If the quorum is not reached, a second meeting will be held on 28th February, 1997 at the same place at 11.00 a.m.
to resolve on the same agenda. At such reconvened meeting there shall be no quorum requirement.
Shareholders who are not able to attend the Extraordinary General Meeting are requested to execute the enclosed
Form of Proxy. In order to be valid, Forms of Proxy should reach the Registered Office of the Corporation by the close
of business on the day prior to the Extraordinary General Meeting. Forms of Proxy valid for the Meeting held on 21st
January, 1997 will also be valid for the meeting to be held on 28th February, 1997, unless revoked.
Luxembourg, December, 1996.
II (04425/000/43)
<i>By order of the Board of Directors.i>
JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.593.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxem-
bourg at 3 p.m. on <i>16th January 1997 i>for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the Chairman’s Review and Auditor’s report and approval of the financial statements for the period
ended 30th September 1996.
2. Declaration of final dividends.
3. Discharge of the Board of Directors.
4. Ratification of the cooptation of one director.
5. Election and re-election of Directors.
6. Ratification and approval of Directors’ fees of the Fund, its Subsidiaries and Investment Management Committee
of the Subsidiaries.
7. Re-election of the Auditor.
8. Miscellaneous.
<i>Votingi>
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of
the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
<i>Voting Arrangementsi>
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office of the company to arrive not later than 3 p.m. on 14th January 1997. Proxy forms will be sent to
registered shareholders with a copy of this Notice and can also be obtained from the registered office.
Holders of bearer shares are requested to deposit their shares with BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
prior to 3 p.m. on 14th January 1997.
28th November 1996.
<i>The Board of Directors.i>
II (04444/041/32)
FINANTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.316.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>17 janvier 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
30 septembre 1996.
4. Divers.
II (04437/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
334
TRINKAUS OPTIMA FUND, Société Anonyme d’Investissement (in liquidation).
Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
H. R. Luxemburg B 36.765.
—
- Wertpapier-Kenn-Nummer 881751 -
Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur Teilnahme an der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
am <i>17. Januar 1997 i>um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg, um folgende Tagesordnung zu behandeln und
darüber abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluß über die Ernennung des Liquidationsprüfers.
Es wird vorgeschlagen, KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, zum Liquidationsprüfer zu ernennen.
<i>Teilnahmevoraussetzungeni>
An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten -
teilnehmen, der seine Aktien spätestens am 13. Januar 1997, am Gesellschaftssitz oder bei einer der folgenden Banken
hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort beläßt:
- TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Luxembourg;
- TRINKAUS & BURKHARDT KGaA, Düsseldorf;
- TRINKAUS & BURKHARDT (SCHWEIZ) A.G. Zürich.
Jeder Aktionär, der diese Voraussetzungen erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.
Luxemburg, im Januar 1997.
II (04420/705/24)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
DAIWA JAPAN FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.761.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of DAIWA JAPAN FUND (the «Fund») will be held at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, on <i>January 17th, 1997 i>at 2.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint a liquidator.
The quorum required for the meeting is of 50% of the shares outstanding and the passing of resolution Nr. 1 requires
the consent of 2/3 of the shares represented at the meeting.
If the quorum is not reached, a second meeting will be held on February 20th, 1997 at the same place at 2.00 p.m. to
resolve on the same agenda. At such reconvened meeting, there shall be no quorum requirements.
Holders of bearer shares who wish to attend the meeting or vote at the meeting by proxy, should deposit their share
certificates with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, prior to
January 10th, 1996.
II (04423/584/21)
<i>The Board of Directors.i>
DFL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.307.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 20 décembre 1996 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la
loi, les actionnaires sont convoqués à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>27 janvier 1997 i>à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixation d’un capital autorisé de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000), divisé en cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000) chacune, avec pouvoir au
Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 20 décembre 2001, d’augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au
335
Conseil d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social.
2. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de
faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps,
l’article 3 des statuts aux changements intervenus.
3. Modification de l’article 3 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
Le capital social de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000), représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000) chacune, entièrement
libérées.
La société a un capital autorisé de cinquante millions de francs luxembourgeois, représenté en cinq mille (5.000)
actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans, prenant fin le 20 décembre 2001, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions du capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer,
soit entièrement, soit partiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels
des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société.
Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de
capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du
capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la
loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
4. Divers.
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du
capital représenté conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II (04385/029/53)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.007.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>17 janvier 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
30 septembre 1996.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
II (04438/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
336
S O M M A I R E
COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20. Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
ERNST & YOUNG CONSULTING, Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Administration - Surveillance Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Assemblée générale Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20. Art. 21.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 22.
Art. 23.
Dissolution - Liquidation Art. 24.
Disposition générale Art. 25.
JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20. Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
C.B.T., COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX S.A., Société Anonyme.
AGRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
LIGHTNING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
AUTO-MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AUTO MOTOR CENTER ÷ ESCH S.A., Société Anonyme.
AGF Ré LUX, AGF REASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
POLYTEX PENSIOEN B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
ALEXA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
ATLANTIC INVESTMENT 99, Société Anonyme.
BOUTIQUE FELINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CALAFATE S.A., Société Anonyme.
DANISKA, Société Anonyme.
CARINS S.A., Société Anonyme.
CITY-CAR S.A., Société Anonyme, (anc. LOCAT-AUTOS S.A.).
CBR ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
CBR FINANCE S.A., Société Anonyme.
CODEMALUX S.A., Société Anonyme.
DIGITAL TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ELALBO S.A., Société Anonyme.
EURIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GRIGIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
LION ONE S.A., Société Anonyme.
EXOBOIS, Société Anonyme.
HAPAG-LLOYD TRAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
LASTOUR & CO, Société Anonyme.
PELKOSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
LOUIS CARTIER HANDELSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
PAUMARVER S.A., Société Anonyme.
ORCHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
ORCHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
PARSFIN S.A., Société Anonyme.
SCANOR DRILLING, Société Anonyme.
PIZZALLO S.A., Société Anonyme.
PERMESSO LUX S.A., Société Anonyme.
P.M.E. PROJEKT MANAGEMENT ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.
R.D.S. GLOBAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
SAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
SAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
SCHNEIDER EMILE & FILS, Société à responsabilité limitée.
SEPT S.A., Société Anonyme.
ZIN S.A., Société Anonyme.
S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
S.E.T.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SHAFT INVEST S.A., Société Anonyme.
SIDAM, SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES MARITIMES S.A., Société Anonyme.
SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
SODIS S.A., Société Anonyme.
SYSTEMES ELECTRIQUES TECHSUPPORT S.A., Société Anonyme.
TRANSLUX, Société Anonyme.
TECHNOLOGUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
THE WEST OF ENGLAND SHIPOWNERS MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG).
WATERLELIE, Société Anonyme.
WILPET HOLDING S.A., Société Anonyme.
AKUSTIKBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ZORINVEST S.A., Société Anonyme.
ALEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Conseil d administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre lV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assemblée générale Art. 13.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VIl.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.
TECHNOGEST S.A., Société Anonyme.
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V. Disposition générale Art. 15.
ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Board of directors and statutory auditors Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
General meeting Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Business year - Distribution of profits Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
General dispositions Art. 21.
Suit la version française du texte qui précède:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
BRICKEDGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
AFRICAN INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme.
DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme.
BONVALUX S.A., Société Anonyme.
FONIK S.A., Société Anonyme.
INDY S.A., Société Anonyme.
JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.
FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.
FINANCIERE TIARA, Société Anonyme.
PISKOL S.A., Société Anonyme.
INVESCO PREMIER SELECT, Société d Investissement à Capital Variable.
JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
FINANTEL S.A., Société Anonyme.
TRINKAUS OPTIMA FUND, Société Anonyme d Investissement (in liquidation).
DAIWA JAPAN FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
DFL S.A., Société Anonyme.
MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.