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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3

4 janvier 1997

S O M M A I R E

(Le) Comptoir du Pain S.A., Luxembourg ……… page 122
Contracta Finance S.A., Luxembourg …………………………… 144
Ditco Participations S.A., Luxembourg ………………………… 142
G-Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 141
I.T.O.C., International Translators Organizers and

Consultants S.A., Luxembourg ……………………………………… 104

Juralux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 106
Lanford S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………… 106
Laryana S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 100
Lasithi Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 102
Layers Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

Liba S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 115
Lofer, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 108, 109
(The) Managed Convertible Fund, Sicav, Luxembourg 144
Masters Trading Group S.A., Soparfi, Luxemburg …… 138
Matray, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 107, 108
M.B.F., Multi Bond Fund, Sicav, Luxembourg …………… 144
MBS Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………… 110
M.G.R. Consulting S.A., Luxembourg……………………………… 106
Mell’Inter, S.à r.l., Rodange ……………………………………… 104, 105
Memogest Holding S.A., Luxembourg …………………………… 109
Meridian Trust Holding Company S.A.H., Luxembg 125
(J.G.) Mueller-Lux S.A., Luxemburg ………………………………… 105
Nautical and Aeronautical Leasing Corporation S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 142

Nika Holding S.A., Luxembourg………………………………………… 110
Novalis Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 143
Novy S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 143
Paradox, S.à r.l., Remich ……………………………………………………… 110
Pareusa Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 113
Parsfin S.A., Luxembourg……………………………………………………… 112

Perini S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 110
Pharmachimie Holding S.A., Luxembourg …………………… 111
Philadelphia S.A., Luxembourg ………………………………………… 143
Project Fund Asset Management S.A., Luxembourg 129
Promotel International S.A., Luxemburg……………………… 142
Puma S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………… 113
Riola S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 141
Sands Point Holding S.A., Luxembourg ………………………… 135
Sarlex Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 135
(Herrmann) Scheit und Sohn, GmbH, Luxembourg-

Weimershof ……………………………………………………………………………… 112

Seawell S.A., Luxembourg …………………………………………………… 141
Secoufra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 135
Sefinco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 135
SERMELUX S.A., Metal Service Luxembourg S.A.,

Kehlen…………………………………………………………………… 129, 130, 131

SGZ-Bank Südwestdeutsche Genossenschaftszentral-

bank, Frankfurt am Main …………………………………………………… 141

S.I.B.S. Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 140
SNS - Europe, Satellite Network Systems Europe

S.A., Bertrange ……………………………………………………………………… 140

Sobelpar S.A., Luxembourg ……………………………………… 133, 134
Société Européenne d’Acquisitions Financières S.A.,

Strassen ……………………………………………………………………………………… 136

Société Paneuropéenne d’Immobilier S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………… 120

Sodeard S.A., Luxembourg ………………………………………………… 134
Sulfone Investissements S.A., Luxembourg ………………… 142
Sunreco International S.A., Luxembourg ………… 131, 133
Tec Equipments, S.à r.l., Luxembourg ………………… 135, 136
Topo International S.A., Luxembourg …………………………… 143
Travel Pro S.A., Luxembourg………………………………………………

TRAVEL PRO, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1996, vol. 304, fol. 72, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

TRAVEL PRO, Société Anonyme.

(39143/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

LAYERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. KREDIETRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 octobre 1996;
2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 octobre 1996,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAYERS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs belges (BEF
48.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-),
à cinquante millions de francs belges (BEF 50.000.000,-), le cas échéant par l’émission de quarante-huit mille sept cent
cinquante (48.750) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin, à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment sous la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toutes émissions d’obligations convertibles ne pourront se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à onze heures trente
minutes. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décison de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KREDIETRUST S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

1.249

2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Les nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
b. Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange,
c. Monsieur Hubert Hansen, licencié en doit, demeurant à Mersch.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.

Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. De Giorgi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 88, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(38538/215/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LARYANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée LARYANA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement

100

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 3.000.000,- (trois millions de francs belges), représenté par 3.000 (trois

mille) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et, tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

Ia représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée à cet effet par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ARODENE LIMITED, prédésignée, deux mille neuf cent quatre-ving-dix-neuf actions …………………………………… 2.999
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 3.000.000,- (trois millions de francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

101

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 66, case 8. – Reçu 30.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(38536/215/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LASITHI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée LASITHI HOLDING S.A.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

102

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée à cet effet par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

1.249

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

103

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

Quatrième résolution

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 93S, fol. 81, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(38537/215/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

I.T.O.C., INTERNATIONAL TRANSLATORS ORGANIZERS AND CONSULTANTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 36.126.

—

Suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 31 octobre 1996, les organes du conseil d’administration se

composent comme suit:

Conseil d’administration

Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg, président et administrateur-délégué;
Romain Gaasch, analyste financier, demeurant à Senningen, administrateur-délégué;
Marc Ramault, psychologue, demeurant à Gent (B), administrateur;
Susan Alexander, consultant en communication, demeurant à New York (NY), administrateur;
Karl-Heinz Kessel, ingénieur, demeurant à Trèves (D), administrateur;
Thierry Meeus, administrateur de sociétés, demeurant à Montpellier (F), administrateur.

Commissaire aux comptes

Philippe Wolf, conseil fiscal, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Luxembourg, le 31 octobre 1996.

I.T.O.C. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39056/588/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

MELL’INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUXCLEAN, S.à r.l.).

Siège social: L-4805 Rodange, 37, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 26.192.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUXCLEAN,

S.à r.l., ayant son siège social à L-4805 Rodange, 37, rue Adolphe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 26.192, constituée par acte du 29 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial n° 292, du 19 octobre 1987, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du 23 juillet 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, n° 45 du 5 février 1991 et par acte du 21 avril 1995, publié au Mémorial C, n° 360 du 2 août
1995.

L’assemblée est composée de l’associé unique:
Monsieur Fidèle Mello, gérant de sociétés, demeurant à L-4805 Rodange, 37, rue Adolphe, propriétaire des 750 (sept

cent cinquante) parts constituant l’intégralité du capital social.

Lequel comparant, déclarant agir en tant que seul associé de la société à responsabilité limitée LUXCLEAN, S.à r.l.,

prédésignée, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses constations et résolutions, prises sur
ordre du jour conforme:

Constatation

L’associé unique constate que Monsieur Walter Barbe, magasinier, demeurant à Saeul, 10, route d’Arlon, précé-

demment propriétaire de 50 parts et Monsieur Guy Liekens, entrepreneur en nettoyage, demeurant à Jette (Belgique),
précédemment propriétaire de 50 parts, ont cédé par actes sous seing privé toutes leurs parts à Monsieur Fidèle Mello,

104

prénommé, qui est actuellement seul associé de la société. En sa qualité de gérant unique, ledit Monsieur Fidèle Mello
reconnaît ces cessions comme dûment notifiées à la société en vertu de l’article 1690 du Code civil.

Première résolution

L’associé unique décide de modifier le nom de la société pour lui donner la dénomination MELL’INTER, S.à r.l., et de

donner, par conséquent, à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La dénomination de la société est MELL’INTER, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société, et de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société pourra réaliser toutes activités relatives à:
– l’entreprise générale de nettoyage;
– l’importation et l’exportation d’articles en cuir, de maroquinerie et de chaussures;
– l’achat et la vente de véhicules automobiles et accessoires;
– l’importation et l’exportation de disques compacts;
– l’organisation de concerts et d’animations musicales, la production musicale;
– la gestion d’une agence locale de mannequins.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Troisième résolution

L’associé unique décide d’adapter l’article 6 des statuts relatif au capital aux cessions intervenues et de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs), représenté par 750 (sept

cent cinquante) parts sociales, d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts appartiennent toutes à Monsieur Fidèle Mello, gérant de sociétés, demeurant à L-4805 Rodange, 37, rue

Adolphe, propriétaire de 750 parts, associé unique.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mello, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(39075/215/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

MELL’INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4805 Rodange, 37, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 26.192.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour le notaire

Signature

(39076/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

J.G. MUELLER-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 37, Val Saint-André.

—

Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 23. August 1996

Anwesenheitsliste:

Frau Marlene Pitzer;
Herr Christoph Pitzer;
Herr Ludger Schneider.

Es wurde folgender Beschluß gefaßt:
Herr Dipl.-Ing. Ludger Schneider scheidet zum 31. August 1996 aus dem Verwaltungsrat aus.
Mit seinem Ausscheiden endet ebenfalls seine Tätigkeit als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.
Luxemburg, den 23. August 1996.

Der Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39057/200/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

105

JURALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.421.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 15, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg,

le 26 juillet 1996

L’assemblée a décidé de nommer réviseur indépendant de la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour JURALUX

Signature

(39060/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

LANFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 38.019.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(39064/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

LANFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.019.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 octobre 1996, que:
– le siège social de la société est transféré au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
– la démission de Monsieur Dario Colombo, Monsieur Diego Colombo et Monsieur Gérard Muller de leurs

fonctions d’administrateur a été acceptée et que les administrateurs suivants ont été nommés en leur remplacement
avec effet immédiat:

* Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
* Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique,
* Monsieur Marc Koeune, diplômé en maîtrise de sciences économiques, demeurant à Steinsel, Luxembourg;
– la démission de PANNELL KERR FORSTER S.A. de son mandat de commissaire aux comptes a été acceptée et que

DEBELUX AUDIT, S.à r.l., 3, rue Nic Welter, L-2740 Luxembourg, a été nommée à cette fonction à partir des comptes
au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39065/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

M.G.R. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.942.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 18, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue le 14 octobre 1996, que:
– L’assemblée décide d’élire la FIDUCIAIRE GRAND DUCALE, 21-25, allée Scheffer, Luxembourg, en remplacement

de la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER, commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat se terminera lors
de l’assemblée générale statutaire qui sera tenue en l’an 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(39080/317/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

106

MATRAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

T. R. Luxembourg B 55.419.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the third of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present
deed.

There appeared:

Mr Johan W. Bakhuizen, building contractor, residing in B-2930 Brasschaat, Baillet Latourlei 132 (Belgium),
here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy given in Mallorca, on October 1st, 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
– The appearing party is the only member of the «private limited liability company» (société à responsabilité limitée)

existing under the name of MATRAY, S.à r.l., with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, dated 13th June 1996 not yet

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

– The company’s capital is set at one million (1,000,000.-) francs represented by one thousand (1,000) common

shares of a par value of one thousand (1,000.-) francs each, all fully subscribed and entirely paid up.

– The sole member has resolved to change the financial year end from the thirty-first of December to the thirtieth

of September, the present financial year running from the date of incorporation up to and including the thirtieth of
September 1997.

– Pursuant to the above resolution, Article 10 and the first paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation

are amended and shall read henceforth as follows:

«Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of October of each year up to and including the thirthieth

of September of the following year.»

«Art. 11. First paragraph. Each year, as of the thirtieth of September, there will be drawn up a record of the

assets and liabilities of the Company, as well as a profit and loss account.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxmbourg, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Johan W. Bakhuizen, entrepreneur en bâtiments, demeurant à B-2930 Brasschaat, Baillet Latourlei 132

(Belgique),

ici représenté par Monsieur Stefan Arts, conseil économique, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mallorca, le 1

octobre 1996.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
– Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de MATRAY,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, en date du 13 juin 1996, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

– Le capital social de cette société est d’un million (1.000.000,-) de francs, représenté par mille (1.000) parts sociales

ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

– L’associé unique décide de changer la fin de l’exercice social du trente et un décembre au trente septembre, le

présent exercice courant de la date de constitution jusqu’au et y compris le trente septembre 1997.

107

– Suite à la résolution qui précède, l’article 10 et le premier alinéa de l’article 11 des statuts sont modifiés pour leur

donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale court du premier octobre de chaque année jusqu’au et y compris le trente septembre de

l’année suivante.»

«Art. 11. Alinéa premier. Chaque année, au trente septembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de

la société, ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: S. Arts, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(39071/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

MATRAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.419.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 788/96 du 3 octobre 1996 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(39072/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

LOFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.423.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio De Jesus Lopes, indépendant, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, maçon, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LOFER, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 septembre 1996, en voie de publication;

2.- Cessions de parts:
a) Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les

garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Francesco Chiarentin, indépendant, demeurant à
Hesperange,

ici présent et ce acceptant, vingt-cinq (25) parts sociales.
La cession de parts a lieu au prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,-), montant que le cédant déclare avoir reçu

avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et
valable quittance.

b) Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les

garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Daniele Chiarentin, indépendant, demeurant à
Hesperange,

ici présent et ce acceptant, vingt-cinq (25) parts sociales.
La cession de parts a eu lieu au prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,-), montant que le cédant déclare avoir

reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne
et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées à partir

de ce jour et ils auront droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge les cessionnaires dans tous leurs droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées.

108

Ensuite, les associés, à savoir:
1. Monsieur Antonio De Jesus Lopes, prénommé,
2. Monsieur Francesco Chiarentin, prénommé,
3. Monsieur Daniele Chiarentin, prénommé,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont

pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées.

Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, prénommé, de son mandat de gérant, et

lui accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

Les associés décident de porter le nombre de gérants à trois et décident dès lors de nommer deux nouveaux gérants,

à savoir:

– Monsieur Francesco Chiarentin, prénommé;
– Monsieur Daniele Chiarentin, prénommé.
Les trois gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature

individuelle.

Quatrième résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant constatées, les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. M. Antonio De Jesus Lopes, indépendant, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales …………………

2. M. Francesco Chiarentin, indépendant, demeurant à Hesperange, vingt-cinq parts sociales ………………………

3. M. Daniele Chiarentin, indépendant, demeurant à Hesperange, vingt-cinq parts sociales ……………………………

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

Les gérants déclarent accepter lesdites cessions de parts au nom et pour compte de la société et dispenser les cédants

de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. De Jesus Lopes, E. De Oliveira Ferreira, F. Chiarentin, D. Chiarentin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 93S, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 octobre 1996.

G. Lecuit.

(39069/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

LOFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.423.

—

G. Lecuit.

(39070/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

MEMOGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour MEMOGEST HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39077/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

109

MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.077.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 1996

de la société mentionnée sous rubrique

En date du 21 octobre 1996, l’assemblée générale extraordinaire a décidé, sous réserve de l’agrément de l’Institut

Monétaire Luxembourgeois:

d’accepter la nomination de DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG en tant que réviseur d’entreprises de la société

avec effet au 1

janvier 1996 pour un mandat d’un an prenant fin à l’assemblée générale ordinaire en 1997.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39073/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

NIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour NIKA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39082/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

PARADOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 36.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 17, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(39091/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

PERINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.339.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERINI S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 51.339, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 26 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 433 du 6 septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

110

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. - Démission de Monsieur Vincent Paul Coeman comme administrateur et administrateur-délégué de la société.
2. - Nomination d’un nouvel administrateur et administrateur-délégué.
3. - Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Vincent Paul Patrick Jean Coeman, entrepreneur, demeurant à B-8791

Waregem (Belgique), Nijverheidstraat 45A, comme administrateur et administrateur-délégué de la société avec effet
immédiat.

L’assemblée décide de lui donner décharge entière et définitive de son mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société:
Madame Iryna Komissarenko, directrice, demeurant à Kiew (Ukraine), laquelle peut valablement engager la société

par sa seule signature.

Son mandat se terminera avec celui des autres administrateurs et avec celui de l’administrateur-délégué démission-

naire, notamment lors de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et explications aux parties, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le

présent procès-verbal.

Signé: P. Van Hees, A. Thill, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(39096/215/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

PHARMACHIMIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 21, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

PHARMACHIMIE HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(39099/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

PHARMACHIMIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.497.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire

tenue de façon extraordinaire le 31 octobre 1996

Première résolution

Le conseil élit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

Conseil d’administration

– Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange;
– Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette;
– Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.

111

Commissaire aux comptes

FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée transfère le siège social de la société de son adresse actuelle, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

Pour extrait conforme

PHARMACHIMIE HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39100/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

PARSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour PARSFIN S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39093/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

PARSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour PARSFIN S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39094/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

PARSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour PARSFIN S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39095/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

HERMANN SCHEIT UND SOHN, GmbH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg-Weimershof, 28C, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 41.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1996, vol. 304, fol. 72, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

HERMANN SCHEIT UND SOHN, GmbH.

(39112/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

112

PAREUSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour PAREUSA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

J.-M. Schiltz

(39092/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

PUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur François Pletschette, expert fiscal, demeurant à L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération;
2. Monsieur Norbert Meisch, diplômé ICHEC, demeurant à L-1467 Howald, 49, rue Henri Entringer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination PUMA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de dix ans.
Passé ce délai, la société se renouvelle tacitement d’année en année. Toutefois, elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’administration et la gestion de restaurants et la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière,
de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assitance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son but ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

113

1. Monsieur François Pletschette, prédit, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………

625 actions

2. Monsieur Norbert Meisch, prédit, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion. La durée du mandat d’admi-
nistrateur est de six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, au siège social et ce pour

la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

114

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Andriolo, pensionnée, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 16, rue Xavier Brasseur,
b) Madame Catherine Lebret, restaurateur, demeurant à L-4171 Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J. F. Kennedy,
c) Monsieur Lucien Jungmann, employé privé, demeurant à L-4580 Differdange, 24, rue Hussigny.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
2. Le nombre des administrateurs-délégués est fixé à un.
Est nommée administrateur-délégué:
Madame Sylvie Goetz, restaurateur, demeurant à L-4171 Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J. F. Kennedy.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
3. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

4. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Laurent Weber, employé, demeurant à F-57240 Knutange, 202, rue Victor Rimmel.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
5. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4171 Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J. F. Kennedy.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Pletschette, N. Meisch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1996, vol. 828, fol. 27, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1996.

N. Muller.

(38545/224/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LIBA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company EMBO FINANCING S.A., having its registered office in Panama,
here represented by Mr Jean Zeimet, auditor, residing in Luxembourg,
by virtue of a general power of attorney given on the 15th of July 1996. A copy of this power will remain annexed to

the present deed;

2) Mr Salah Salhab, businessman, residing in Riyadh, Saudi Arabia,
here represented by Mr Jean Zeimet, previously named,
by virtue of a proxy given on the 24th of September 1996, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination – Registered office – Duration – Object – Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of LIBA S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair the normal activity at the regis-

tered office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, as well as the supervision and development of such participations.

115

The corporation may in particular, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities and

may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

It also may acquire, develop and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to

such patents.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. It may grant any

assistance, advance, loan or guarantee to any company in which it has a direct or indirect interest.

In general, the Company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand US dollars (50,000.- USD) represented by one thousand

(1.000) shares with a par value of fifty US dollars (50.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Authorized capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to three hundred thousand US dollars

(300,000.- USD) by the creation and the issue of new shares with a par value of fifty US dollars (50.- USD) each, having
the same rights and advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
– to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares;

– to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital, which at that time,
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration – Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.

The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the

corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year – General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

116

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted, represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Monday of the month of June at 6.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory Dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-six.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) EMBO FINANCING S.A., nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………

999

2) Mr Salah Salhab, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

_____

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand US dollars (50,000.-

USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at ninety thousand francs (90,000.-).

Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Jean Zeimet, auditor, residing in Luxembourg,
b) Mr Salah Salhab, businessman, residing in Riyadh, Saudi Arabia,
c) Mrs Marcelle Clemens, company director, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
STANLEY ROSS INTERNATIONAL, having its registered office in Dublin, Ireland.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two.

5) The registered office is fixed at L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English states herewith that at the request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société EMBO FINANCING S.A., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Zeimet, auditor, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 15 juillet 1996, dont une copie restera annexée aux présentes;

117

2) Monsieur Salah Salhab, commerçant, demeurant à Riyadh, Arabie Saoudite,
ici représenté par Monsieur Jean Zeimet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 septembre 1996, laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIBA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars US (50.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cinquante dollars US (50,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent mille dollars US (300.000,- USD)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars US (50,- USD) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

son objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

118

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de juin à dix-huit heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) EMBO FINANCING S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Salah Salhab, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………

_____

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille dollars US (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de quatre-vingt-
dix mille francs (90.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Zeimet, auditor, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Salah Salhab, commerçant, demeurant à Riyadh, Arabie Saoudite.
c) Madame Marcelle Clemens, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
STANLEY ROSS INTERNATIONAL, ayant son siège social à Dublin, Irlande.

119

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Zeimet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 93S, fol. 89, case 12. – Reçu 15.885 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 1996.

F. Baden.

(38540/200/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Christiane Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société des Bahamas LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LIMITED, avec siège social à CB-13022 Nassau

Bahamas, 43, Elisabeth avenue;

ici représentée par Madame Marie-Béatrice Wingerter-Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6,

rue de Bragance;

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 septembre 1996;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement;

2.- Monsieur Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités de promotion immobilière et de gestion d’immeubles à usage privatif,

ou commercial, ainsi que toutes activités connexes et accessoires.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

120

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La transmission d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effectue

librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proprosé, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts choisis

respectivement par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à
défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil, telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois, courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve

121

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société des Bahamas LEXUS DISTRIBUTION COMPAGNY LIMITED, prédite ………………………………… 1.249 actions
- Monsieur Alain Lorang, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Louis Semet, demeurant à L-9956 Hachiville, maison No. 60;
– La société des Bahamas LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LIMITED, prédite;
– Monsieur Alain Lorang, prédit.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Edgard Bisenius, comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter, A. Lorang. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1996, vol. 825, fol. 5, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 octobre 1996.

C. Doerner.

(38546/209/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LE COMPTOIR DU PAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue Monterey.

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STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept octobre
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur René Mathias Ludovicy, restaurateur, demeurant à L-6180 Gonderange, 9, rue de Bourglinster,
2. Monsieur François Gilles Raymond Bersou, administrateur, demeurant à B-1650 Beersel, 9, Boterbergweg,
ici représenté par Monsieur Marc Poumay,

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agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 16 octobre 1996, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalité de l’enregistrement,

3. Monsieur Alexandre Michel Raoul Maurice Paul Viron, meunier, demeurant à F-28000 Chartres, 5, rue des

Béguines,

4. Monsieur Marc Julien Marcel Poumay, avocat, demeurant à B-1000 Bruxelles 13, place du Petit Sablon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE COMPTOIR DU PAIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration des sièges administratifs, bureaux, succursales,

agences en tout endroit quelconque au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la vente de toutes sortes de marchandises, à l’exception de matériel militaire, de

commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, comme des articles de boulangerie et de pâtisserie avec vente de glaces
préfabriquées, viandes de longue conservation et de poisson fumé, ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons alcoo-
liques et non alcooliques avec établissement de restauration.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et pourra prende toutes participations dans toutes

entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet social et qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un protefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-), divisé en deux mille (2.000) actions de mille

francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La cession des parts entre vifs est soumise à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses parts devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée, cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix,
et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration
des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
parts, proportionnellement au nombre de parts dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroit celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quinze

jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au trentième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, le

conseil d’administration adresse à celui-ci une lettre recommandée indiquant si des actionnaires entendent exercer leur
droit de préférence et dans l’affirmative, leur nom et le nombre des parts dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son

offre de cession, les parts qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la société.

Le prix de cession ou de rachat des parts sociales se calcule sur la base des bi!ans des trois derniers exercices. En cas

de désaccord, les parties recourront à un arbitrage conformément à l’article 1006 du code de procédure civile.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.

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Les dispositions qui précèdent sont également applicables à toutes les transmissions au profit d’héritiers non réser-

vataires, de donataires et de légataires non actionnaires, mais non aux transmissions au conjoint survivant et aux
héritiers réservataires.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.