32113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 670

31 décembre 1996

S O M M A I R E

Amphora S.A., Luxembourg ……………………………… page 32157
Aria Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 32146
Bago Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 32158
Beleurope S.A., Luxembourg ………………………………………… 32143
Bond Select Trust ………………………………………………………………… 32128
Calox S.A., Luxembourg …………………………………………………… 32158
Centrale Luxembourg, Sicav, Luxembourg …………… 32160
Copalim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32153
Drake Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 32154
Entreprise Générale S.A., Luxembourg …………………… 32156
Faber (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………… 32159
Fboa Participations S.A., Luxembourg ……………………… 32157
Fédération  Luxembourgeoise  de  Voile,  A.s.b.l.,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 32137

Finantel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32153
(The)  Galapagos  Darwin  Trust,  Etablissement

d’Utilité Publique, Luxembourg ………………………………… 32138

Gamax Funds, Fonds Commun de Placement ……… 32129
Gestoria S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 32160
Henley Investissements S.A., Luxembourg ……………… 32158
Heritage Holding Company S.A., Luxembourg …… 32155
Hovra S.A., Luxembourg…………………………………………………… 32154
Iledor Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 32159
Korcem S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32157
(The)  Latin  American  Emerging  Markets  Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………… 32153

Laura Shipping S.A., Luxembourg………………………………… 32154
Mikinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 32156
Molsema Participations S.A., Luxembourg ……………… 32156
O.A.I., Omnium  Africain  d’Investissements  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 32114

Orco Luxembourg S.A., Luxembourg………………………… 32114
Outline, S.à r.l., Hellange ………………………………………………… 32114
Panphilum Holding S.A., Luxembourg ……………………… 32115
Paribas Index Security, Sicav, Luxembourg 32127, 32128
Parteurosa S.A., Luxembourg ………………………………………… 32159
P.I. Eastern Europe S.A., Luxembourg ……………………… 32114
Pioscor Investments S.A., Luxembourg …………………… 32155
Plumpton, Morgan & Partners, S.à r.l., Luxembourg 32114
Portalux S.A.H., Strassen ………………………………………………… 32151
Preco, S.à r.l., Trintange …………………………………………………… 32117
Prefaco S.A., Eischen…………………………………………………………… 32116
Protalco International S.A., Luxembourg ………………… 32153
Real Invest International S.A. Holding, Luxembourg 32116
Realis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 32131

Rocher De Greco S.A., Luxembourg…………………………… 32117
Rodin S.A., Grevenmacher ……………………………………………… 32150
Sector Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 32119
S.G.I. Ingénierie S.A. Luxembourg, Howald …………… 32132
Shogun Properties S.A., Luxembourg………………………… 32159
SHULA,  Sacred  Heart  University  Luxembourg

Association, A.s.b.l., Luxembourg …………………………… 32140

Sigval Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 32155
Silo Plus AG, Differdingen ………………………………………………… 32131
Silvermoon Holding S.A., Luxemburg………………………… 32117
SIRTEC S.A., Société Internationale de Recher-

ches Techniques, Luxembourg ………………………………… 32154

Société de Développement Financier S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 32156

Société de Développement Immobilier S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 32131

Société Financière du Richemond S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 32131, 32132

Société  Financière  Internationale  d’Electricité

(SOCFINEL) S.A., Luxembourg ………………………………… 32131

Société Financière Le Chinois S.A., Luxembourg 32129
Sodevibois S.A., Luxembourg ………………………………………… 32130
Soemi S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 32118
Sotrasi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 32133
S.P.H.E.R.E. S.A., Schifflange ………………………………………… 32133
Starbuck International S.A., Luxembourg ……………… 32132
Techni-Conseil, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 32133
Tognana International S.A.H., Luxembourg …………… 32133
TPA Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 32134
Triborg Holding S.A., Luxembourg……………………………… 32157
Tyrol, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 32134
Unipex S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 32134
Valfor S.A., Luxembourg ………………………………… 32151, 32152
Vanille, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 32134
Vehicle S.A., Luxemburg…………………………………………………… 32155
Viande Philippe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 32135
Villas de Plage S.A., Luxembourg ………………………………… 32136
Villas de Rocher S.A., Luxembourg……………………………… 32137
Vittoria Timber S.A., Differdange ………………………………… 32135
Voyages Soleil Neige, S.à r.l.,  ………………………………………… 32140
Wager AG, Luxemburg……………………………………………………… 32139
Weyer Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 32146
Whisper Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 32136
Whitefield Investment Corporation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 32158

Zone De Greco S.A., Luxembourg ……………………………… 32146

O.A.I., OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.721.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

15 juillet 1983, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 271 du 13 octobre 1983.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 juillet 1989, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 23 du 20 janvier 1990, et en date du 18 juin 1993, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 468 du 11 octobre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 10, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

O.A.I., OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS S.A.

Signatures

(38701/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

OUTLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hellange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 octobre 1996.

G. d’Huart.

(38708/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

P.I. EASTERN EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 13, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

(38710/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

PLUMPTON, MORGAN & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 10, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38712/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ORCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.785.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORCO LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.785,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 185 du 27 avril 1993.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-François Ott, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Prague,

qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Lemaire, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision de liquidation de la Société.
2) Nomination d’un liquidateur.
3) Divers.

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II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-François Ott, administrateur de sociétés, demeurant à Prague.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-F. Ott, M. Lemaire, L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 93S, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 1996.

F. Baden.

(38706/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

PANPHILUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R.C. Luxembourg B 31.147.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société HYPHEN SYSTEMS HOLDING B.V., ayant son siège social

à Amsterdam, 39, Paasheuvelweg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 mai 1996 et d’une procuration de substitution datée du 25

septembre 1996, lesquelles resteront, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire, annexées
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme PANPHILUM HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.147, a été constituée suivant acte notarié en date du 10
juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 375 du 16 décembre 1989 et les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 17 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 412 du 19 septembre 1992.

- Le capital social est fixé à trois millions neuf cent mille francs (3.900.000,-), représenté par trois mille cent vingt

(3.120) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

- La société HYPHEN SYSTEMS HOLDING B.V. est devenue propriétaire des trois mille cent vingt (3.120) actions

dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

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- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

anonyme COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., à Kirchberg, 19, rue de Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Evrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1996.

F. Baden.

(38709/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

PREFACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen, 19, cité Bettenwiss.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’acte de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen,

en date du 10 octobre 1996, enregistré à Capellen, le 14 octobre 1996, vol. 408, fol. 28, case 7,

que l’assemblée générale a décidé à l’unanimité, aucune clause des statuts ne s’y opposant, de modifier la forme de la

société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter la forme de la société anonyme.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, établie par un rapport de la

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION (EISCHEN, S.à r.l.), réviseur d’entreprises, avec siège à Eischen, en date du
23 septembre 1996,

que l’assemblée générale décide de transformer les parts sociales en actions et d’augmenter le capital social à concur-

rence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Dès lors le capital social est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le montant de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) est dès à présent à la disposition de

la société, preuve en a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

L’augmentation de capital est souscrite comme suit par:
1.- Monsieur Jean Meyer, conseil comptable, demeurant à L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwiss, sept cent

cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750

Total: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750
que l’assemblée générale a décidé de nommer administrateurs de la société pour une durée de six ans:
1.- Monsieur Baekelandt Victor-Cyriel-Eric, chemin des Contes, F-83460, Les Arcs sur Argens;
2.- Madame Gelsen Heide Gertraud, chemin des Contes, F-83460, Les Arcs sur Argens;
3.- Mademoiselle Baekelandt Cathy-Annick, rue Duisburg, 33, B-1090 Bruxelles;
4.- Monsieur Baekelandt Yves Denis, rue Vanderkindere 329, B-1180 Bruxelles.
Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Baekelandt Victor, prénommé, avec pouvoir d’engager la

société sous sa seule signature,

que l’assemblée générale a décidé de nommer commissaire pour une durée de six ans:
La société à responsabilité CITICONSEIL, avec siège social à L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwiss.
Capellen, le 17 octobre 1996. 

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(38715/203/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

REAL INVEST INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38718/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

32116

PRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 9, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 41.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

Signature.

(38713/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

PRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 9, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 41.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

Signature.

(38714/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ROCHER DE GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.353.

—

EXTRAIT

I. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 1996 comme suit:
1) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) En remplacement des précédents administrateurs, le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur;
2.- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4) En remplacement du précédent commissaire aux comptes a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes:

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
II. Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 28 octobre 1996 au nouveau siège

social que Monsieur Ardito Toson a été nommé administrateur-délégué.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

<i>L’institut domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38720/553/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

SILVERMOON HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 25.428.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft SILVERMOON HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche vom amtierenden Notar, damals mit Amtswohnsitz in Mersch, am

13. Januar 1987 errichtet worden ist, wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 108
vom 23. April 1987 veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans De Graaf, managing director, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Juliette Lorang, administrateur de sociétés, wohnhaft in Neuhäusgen.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Betsy Ten Brinke, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden bezwecks vertretenen Gesellschafter und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

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Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar, zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.
2) Ernennung eines Liquidators der Gesellschaft und Festsetzung seiner Befugnisse.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und eröffnet die Liquidation mit sofor-

tiger Wirkung.

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator
MEES PIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144 - 148bis des zusammengefassten

Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. De Graaf, J. Lorang, B. Ten Brinke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperange, den 29. Oktober 1996.

G. Lecuit.

(38733/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

SOEMI S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.416.

—

EXTRAIT

I. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 1996 comme suit:
1) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) En remplacement des précédents administrateurs, le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur;
2.- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4) En remplacement du précédent commissaire aux comptes a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes:

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
II. Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 28 octobre 1996 au nouveau siège

social que Monsieur Ardito Toson a été nommé administrateur-délégué.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>L’institut domiciliataire

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38740/553/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

32118

SECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Defforey, directeur TD Conseil Thierry Defforey, demeurant à Versoix, Suisse, ici représenté

par Madame Michèle Berger, mandataire commerciale de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à
Messancy,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 novembre 1996;
2) Monsieur Pierre Grandjean, sous-directeur BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg,

ici représenté par Madame Michèle Berger, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 décembre 1996.
Les procurations prémentionnées signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

aux présentes à ce document pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de SECTOR
FUND.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est équivalent en FRF (francs français) à 50.000.000,- de
francs luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être
apportée une commission de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories d’actions. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories
seront, s’ils ne sont pas exprimés en francs français, convertis en FRF et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette
catégorie l’entière valeur de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires
à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette catégorie déterminée.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’annuler les actions d’une catégorie d’actions et d’allouer aux

actionnaires de cette catégorie des actions d’une autre catégorie («la nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation
devant être faite sur base des valeurs nettes respectives des deux catégories d’actions à la date d’allocation («la date
d’allocation»). Dans ce cas, les avoirs attribuables à la catégorie d’actions à annuler seront ou bien attribués directement
au portefeuille (tel que défini ci-après) de la nouvelle catégorie d’actions dans la mesure où cette attribution n’est pas

32119

contraire à la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle catégorie d’actions, ou bien ces avoirs seront
réalisés avant ou à la date d’allocation, et dans ce cas, les revenus de cette réalisation seront alors attribués au porte-
feuille de la nouvelle catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires telle que décrite ci-dessus est, outre les
exigences de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts, sujette au vote séparé des actionnaires
de la catégorie d’actions qui sera annulée, toute décision à cet égard devant être prise par ces actionnaires aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles indiquées ci-dessus.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 2.000.000,- FRF ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le Conseil d’Administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée. Les avoirs qui n’ont
pas pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d’une catégorie seront déposés auprès de la banque
dépositaire pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront
déposés à la Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 2.000.000,- FRF ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le Conseil d’Administration peut décider de fermer une catégorie en la fusionnant avec une autre catégorie (la
«nouvelle catégorie») . En outre, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si les intérêts des
actionnaires des catégories concernées le justifient. La décision de fusion est publiée et notifiée aux actionnaires
concernés avant l’entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure
des opérations de fusion et contiendra les informations sur la nouvelle catégorie. Cette publication ou notification sera
faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux actionnaires la possibilité de
demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. L’actionnaire recevra une confirmation de son

actionnariat, à moins que la société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que
plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de
l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu à

l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En aucun cas, les fractions d’actions pouvant résulter de la souscription ne seront attribuées, le solde éventuel sera

remboursé à l’actionnaire.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels

que définis ci-après, et à cet effet, la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

32120

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son
nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée, sauf en

période de restriction des changes, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de votre à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes,
autres qu’une succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis
d’Amérique (qui n’est pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les
Etats-Unis d’Amérique) n’est pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S.
sur le revenu, ou sociétés ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour
ouvrable du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

32121

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société comprenant sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’actions et

au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société soient faits (i) dans les valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays de l’Europe de l’Ouest, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique
et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus,
pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières
récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou
à un des autres marchés réglementés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai d’un an à
partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions
telles que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques,

jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des
organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou
par tout Etat membre de l’OCDE, étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la catégorie
d’actions concernée doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission ne puissent excéder 30% des avoirs de cette catégorie d’actions.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la

32122

Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. 1. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

2. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des

avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23
ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et
déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et
frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération
encore tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant, le cas échéant, arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans
laquelle la catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

3. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

4. Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

5. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
6. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à

un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et, le
cas échéant, arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu
que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut
les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société
et des actionnaires.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à 2.000.000,- FRF ou l’équi-

valent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, le conseil d’administration peut décider de racheter
toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter ou de convertir à un jour d’évaluation

donné plus de 10 % des actions émises d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats ou
ces conversions soient différés à la prochaine date de détermination de la valeur d’inventaire du compartiment concerné.
A cette date de détermination de la valeur d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées
(et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de
détermination de la valeur d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur

32123

nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel jour d’éva-
luation est un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation sera reportée au jour
ouvrable précédant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

a) Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes;

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir du Fonds, rendent impossible de disposer des avoirs du Fonds par
des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires;

c) Dans le cadre d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déter-

miner la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut
être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

d) Lorsque des restrictions des changes ou des mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour

le compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux.

Pareille suspension pourra être publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux disposi-
tions de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu étant
arrondi ou réduit, le cas échéant, à l’unité monétaire la plus proche, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Pour chaque compartiment, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment

seront converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxem-
bourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds

dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à
toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseillers en investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

32124

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de
la société, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires expli-
catifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant
de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des
fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question, étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination d’un dividende déclaré pour une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes catégories sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte
des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de
la Société pris en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore
tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie
d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la
plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de
souscription avait été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre.
Aux conditions à déterminer par le Conseil d’Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix
de souscription pourra être réglé par des apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de
la part du réviseur d’entreprise.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en FRF. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, telles que

prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en FRF et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

32125

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont il s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les
valeurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire,
qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émolu-
ments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
société aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liqui-
dation de chaque série d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
3) Le premier Président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Capital initial - Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à deux cent vingt mille francs français (220.000,- FRF), représenté deux cent vingt (220)

actions sans mention de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
1) Monsieur Thierry Defforey, prénommé, deux cent dix-neuf actions ……………………………………………………………………

219

2) Monsieur Pierre Grandjean, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

220

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

vingt mille francs français (220.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (225.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

32126

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Pictet, Associé PICTET &amp; CIE, Genève,
b) Monsieur Frédéric Fasel, directeur-adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
c) Monsieur Pierre Grandjean, sous-directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
d) Monsieur Thierry Defforey, directeur TD Conseil Thierry Defforey, Versoix.
Monsieur Nicolas Pictet est nommé Président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
- DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 17, Côte d’Eich, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Berger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 85, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1996.

F. Baden.

(44388/200/558)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.

PARIBAS INDEX SECURITY, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. JAPON SECURITE).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.684.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

JAPON SECURITE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 40.684, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 348 du 12 août 1992.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Véronique Migeot, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux

actionnaires en date du 15 novembre 1996 et par des avis de convocation publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
Numéro 559 du 30 octobre 1996,
Numéro 593 du 15 novembre 1996.
b) au «Luxemburger Wort»:
du 30 octobre 1996,
du 15 novembre 1996.
c) au «Républicain Lorrain»:
du 30 octobre 1996,
du 15 novembre 1996.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Odre du jour:

1. Modification du nom de la Société en PARIBAS INDEX SECURITY et modification conséquente de l’article 2.
2. Modification de l’article 6 des statuts en insérant la notion de fractions d’actions.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

32127

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les neuf mille cinq cent vingt-trois (9.523) actions en circulation,

quarante-six (46) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 29 octobre 1996 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en PARIBAS INDEX SECURITY.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la

dénomination de PARIBAS INDEX SECURITY.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société en insérant la notion de fractions d’actions.
En conséquence, un nouvel alinéa est à insérer entre les alinéas 4 et 5 de l’article 6 des statuts qui aura la teneur

suivante:

«Art. 6. Cinquième nouvel alinéa. Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits

sur des fractions d’actions jusqu’à la troisième décimale, le souscripteur n’aura pas de droit de vote à concurrence de
cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un
prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs
d’actions entières.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Migeot, D. Maton, D. Pacci, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1996.

Signature.

(44499/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.

PARIBAS INDEX SECURITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.684.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.

F. Baden.

(44500/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.

BOND SELECT TRUST.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to BOND SELECT

TRUST (the «Trust»), the Management Regulations of the Trust shall be amended as follows:

1. In article 8), the second paragraph is amended so as to read as follows:
«Payment of the issue price shall be made within 4 Valuation Days counting from and including the Valuation Day

when the application for purchase of shares is received. In the case of AUSTRALIAN DOLLAR FUND, if the fourth
Valuation Day, on which payments are to be accepted, is not a day when banks are open for business in Melbourne,
payment will be accepted until the following Valuation Day on which banks are open for business in Melbourne.»

2. In article 12), the third paragraph is amended so as to read as follows:
«Payment of the repurchase price shall be made not later than 4 Valuation Days counting from and including the

Valuation Day when the repurchase request is received subject to receipt of the share certificates (if issued). In the case
of AUSTRALIAN DOLLAR FUND, if the fourth Valuation Day, on which payments are to be made, is not a day when
banks are open for business in Melbourne, payment will be made on the following Valuation Day on which banks are
open for business in Melbourne.»

3. In Appendices III, IV and V under «6. Valuation Day», the reference to «London» is replaced by the reference to

«Hong Kong».

4. Following deletion of Appendix I, the Appendices shall be renumbered.

32128

These amendments to the Management Regulations will become effective five days after their publication in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

J. Elvinger

Signatures

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45079/260/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

GAMAX FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

ZUSATZERKLÄRUNG ZU DEN VERTRAGSBEDINGUNGEN

Innerhalb des GAMAX FUNDS wird gemäß Artikel 1.2 der Vertragsbedingungen der GAMAX FUNDS – JUNIOR

(nachfolgend auch «Junior» genannt) als gesonderte Vermögensmasse aufgelegt.

Für den Junior werden Anteile von zwei Anteilsklassen ausgegeben.
Anteilklasse A:
Der Erstausgabepreis beträgt 10,00 DEM pro Anteil, welcher um einen Ausgabeaufschlag zu erhöhen ist. Die Höhe

der Ausgabeaufschläge ist im Prospekt bekanntgegeben.

Anteilklasse B:
Der Erstausgabepreis beträgt 10,00 DEM pro Anteil. Es wird kein Ausgabeaufschlag erhoben. Für einen Zeitraum von

7 Jahren wird eine zusätzliche Vertriebsgebühr von 1 % p.a. berechnet. Bei vorzeitigem Verkauf wird ein Rücknahmeab-
schlag berechnet. Die Höhe der Rücknahmeabschläge ist im Prospekt bekanntgegeben.

Die Bewertung dieser Anteile geschieht in Deutsche Mark. Der Erstausgabetag ist der 1. Februar 1997.
Die Verwaltungsgebühr beträgt für den Junior 1,5 % p.a. des durchschnittlichen Nettovermögenswertes und ist

vierteljährlich zu bezahlen.

Das Vermögen des Junior wird im wesentlichen in ein international gestreutes Portefeuille von Wachstumsaktien mit

Jugendbezug angelegt. Ein Teil des Vermögens des Junior wird in festverzinslichen und variabel verzinslichen Wertpa-
pieren angelegt.

Es können Absicherungsinstrumente, insbesondere zur Abdeckung von Währungsrisiken, eingesetzt werden.
Luxemburg, den 16. Dezember 1996.

GAMAX MANAGEMENT AG

STATE STREET BANK

Unterschrift

(LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44889/260/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

SOCIETE FINANCIERE LE CHINOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.344.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE LE CHINOIS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 36.344, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 326 du 30 août 1991 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 133 du 9 avril 1992.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 octobre 1994, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 32 du 20 janvier 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Jacqueline Siebenaller, employée privée,

demeurant à Diekirch,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Recevoir le rapport du commissaire vérificateur.
2) Donner décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.

32129

3) Donner décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes de la société.
4) Répartir la liquidation.
5) Clôturer la liquidation.
6) Décider que les livres et documents de la société soient conservés pendant dix ans dans les archives de la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 décembre 1996, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire vérificateur:

Monsieur Edward Kostka, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire vérificateur.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) L’Assemblée approuve les comptes de liquidation tels qu’ils lui ont été présentés dans le rapport du liquidateur

qu’elle a réceptionné lors de l’assemblée du 2 décembre 1996 et qui fait apparaître un résultat négatif de
BEF 2.482.975,- et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à la société INITIAL GROUPE S.A.,
représentée par Monsieur Jean-Marie Dura, directeur financier, demeurant à Paris, de sa gestion de liquidateur de la
Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire vérificateur pour l’exécution de son mandat.
3) L’assemblée donne décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4) L’actionnaire unique, la société INITIAL GROUPE S.A., avec siège à Neuilly-sur-Seine s’engage à prendre en charge

l’ensemble des dettes et obligations de la Société, y inclus celles qui pourraient naître après la clôture de la liquidation,
ainsi que l’ensemble des droits dont la société dissoute bénéficiait antérieurement à la liquidation.

Par ailleurs, l’actionnaire unique s’engage à reprendre et à poursuivre le procès opposant la SOCIETE FINANCIERE

LE CHINOIS S.A. à la société SAMSA et qui porte sur le remboursement d’une facture d’hôtel assez importante.

5) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SOCIETE FINANCIERE LE

CHINOIS S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

6) L’Assemblée décide que les livres et documents soient déposés et conservés pendant une durée de dix ans dans

les archives de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT A LUXEMBOURG.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Siebenaller, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

F. Baden.

(45495/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

SODEVIBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

11 janvier 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 117 du 28 avril 1989;
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 29 juillet 1993, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 505 du 25 octobre 1993, et en date du 6 septembre
1996, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 10, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

SODEVIBOIS S.A.

Signature

(38739/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

32130

REALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 9.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38719/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

SILO PLUS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4562 Differdingen, Z.I. Haneboesch.

H. R. Luxemburg B 35.140.

—

<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 27. September 1996

<i>Verwaltungsrat:

Der Verwaltungsrat ist wie folgt festgelegt:
Herr Gunter Jendricke, Geschäftsmann, wohnhaft in D-82152 Planegg, Heimstättenallee 22;
Herr Wolfgang Riedmann, Angestellter, wohnhaft in D-Karlsfeld, Liesel-Karlstadtstrasse 2;
Herr Friederich Wahala, Privatbeamter, wohnhaft in D-8056 Neufron/Freising.

<i>Abschlussprüfer:

LUX-AUDIT, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.
Ihr Mandat wird bis zum Jahr 1999 verlängert.
Differdingen, den 27. September 1996. 

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38732/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.865.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38734/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’ELECTRICITE (SOCFINEL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.836.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

Signature.

(38735/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(38736/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

32131

SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.682.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 31

juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 60 du 11 février 1991.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue à L-2450 Luxembourg, le 21

octobre 1996, que les décisions suivantes ont été prises:

1) L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur René Faltz, avocat, demeurant à L-Echternach;
- Monsieur Patrick Weinacht, avocat, demeurant à L-Luxembourg;
- Monsieur Jacques Schroeder, avocat, demeurant à L-Luxembourg.
2) L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg.
Luxembourg, le 21 octobre 1996. 

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38737/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

S.G.I. INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. SOCIETE GENERALE POUR L’INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A.)

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 7.463.

—

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale tenue en date du 11 mai 1994, enregistrée à Luxembourg, le 10 août

1994, vol. 457, fol. 76, case 2, que le conseil d’administration de la société se compose comme suit:

1. Monsieur François Badoux, ingénieur SETE, demeurant au 33, chemin des Tuileries, CH-Genève;
2. Monsieur Lucien Marc, ingénieur, demeurant au 211, Val Ste Croix, L-Luxembourg;
3. Monsieur Léon Nilles, ingénieur, demeurant au 35, rue de Luxembourg, L-Bereldange;
4. Monsieur Andreia Poltera, économiste SGI INGENIERIE S.A., demeurant au 71, avenue Louis Casai, CH-Genève;
5. Monsieur Bernard Schmutz, ingénieur SGI INGENIERIE S.A., demeurant au 71, avenue Louis Casai, CH-Genève;
6. Monsieur Philippe Tsichritzis, ingénieur SETE, demeurant au 33, chemin des Tuileries, CH-Genève;
7. Monsieur Jean-Marc Wagener, ingénieur, 4, rue Pierre de Coubertin, L-Luxembourg.
Leur mandat est d’une durée de 4 ans, se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.
L’assemblée générale a renouvelé le mandat de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, comme commissaire aux

comptes. Leur mandat est d’une durée de trois ans, se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1997.

Aux fins de réquisition

<i>Pour la société

Signature

(38738/203/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

STARBUCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.247.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 octobre 1996 à Luxembourg

L’assemblée générale ordinaire a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Constatation de la démission de Messieurs Didier Galy, René Bizac et Yves Cornille de leur mandat d’adminis-

trateur de la société.

2. L’assemblée prend acte de la démission de Madame Mylène Frambach de son mandat de commissaire aux comptes

de la société.

3. Nomination de Monsieur Pierre Schill nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1995.

4. Décharge aux administrateurs sortants et au commissaire aux comptes pour leur mandat depuis le début du

présent exercice social jusqu’à ce jour.

5. Nomination de Messieurs Paul Laplume, Franz Prost et François Winandy en tant qu’administrateurs de la société

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1995.

6. Transfert du siège social du 25, boulevard Royal au 35, rue Glesener.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38743/507/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

32132

SOTRASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.717.

—

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1996 que la société à responsabilité limitée

de droit français SOTRASI, associée et gérante de la société SOTRASI, S.à r.l., s’est transformée en société anonyme et
a transferé son siège social au 7-9, rue Auguste Maquet à F-75016 Paris à compter du 1

er

juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996. 

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38741/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

S.P.H.E.R.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergen.

R. C. Luxembourg B 12.749.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

<i>Pour la S.A. S.P.H.E.R.E.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(38742/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

TECHNI-CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 13, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 31.152.

—

EXTRAIT

Suivant deux actes de cession de parts reçus par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 15 octobre 1996, numéros 1631 et 1632 du répertoire, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1996, vol.
828, fol. 32, cases 10 et 11, de la société à responsabilité limitée TECHNI-CONSEIL, S.à r.l., avec siège social à L-4040
Esch-sur-Alzette, 13, rue Xavier Brasseur, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 8 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 329 du 14 novembre 1989,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire d’Huart en date du 31 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 651 du 21 décembre 1995, modifiée suivant acte de cession sous seing privé en date
du 12 juillet 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 275, fol. 23, case 2, au capital social d’un million
cinq cent mille francs  (1.500.000,-), les parts sociales se répartissent comme suit:

- Monsieur Armand Balbinot, retraité, demeurant à Thil/France, trois cents parts …………………………………………………

300

- Monsieur Jean-Claude Ruggieri, directeur technique, demeurant à Thil/France, trois cents parts ……………………

300

- Monsieur Ghislain Rezette, gérant, demeurant à Villerupt/France, six cents parts …………………………………………………

600

- Monsieur Daniel Dahan, directeur commercial, demeurant à Vigy/France, cent cinquante parts ………………………

150

- Monsieur James Mairel, directeur d’agence, demeurant à Amvillers/France, cent cinquante parts ……………………    150
Total: mille cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1996. 

Pour extrait

N. Muller

(38744/224/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

TOGNANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 31.260.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 1996,

enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 67, case 6, que la société anonyme holding TOGNANA
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.260, a été dissoute et liquidée par le fait d’une
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding
TOGNANA INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996. 

C. Hellinckx.

(38745/215/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

32133

TPA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38746/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

TYROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 43.924.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 1996

Les associés soussignés:
1) Monsieur Vincent Pensato, demeurant à Terville, France, 17, rue de Normandie, détenant mille deux cent

quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) Mademoiselle Josephine Pensato, demeurant à L-4620 Differdange, 5, rue Emile Marc, détenant une part

sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
de mille (1.000,-) francs, représentant la totalité du capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs,

décident de modifier la gérance comme suit:
- Les associés confirment au poste de gérant technique, Mademoiselle Joséphine Pensato, demeurant à L-4620 Differ-

dange, 5, rue Emile Marc, et au poste de gérant administratif, Monsieur Vincent Pensato, demeurant à Terville, France,
17, rue de Normandie.

- Les associés confirment comme gérant technique de la société, Monsieur Manuel Pinheiro Ferreira, cuisinier,

demeurant à Esch-sur-Alzette, 29, rue de la Fontaine.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de Mademoiselle Joséphine Pensato, gérant technique,

demeurant à Differdange, et de Monsieur Manuel Pinheiro Ferreira, gérant technique, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

J. Pensato.

V. Pensato.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38747/226/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

VANILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 99, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Signature.

(38749/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

UNIPEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.519.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

– Monsieur Pascal Krawczyk, directeur financier, demeurant à Ludelange (France), 36, rue des Jardins,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société OREX SC, ayant son siège social à Bruxelles, 14, rue du Page,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 octobre 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société anonyme holding UNIPEX, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.519, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 259 du 12 septembre 1986.

32134

– Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF), représenté par trente-cinq

(35) actions sans désignation de valeur nominale.

– La société OREX SC est devenue propriétaire des trente-cinq (35) actions il dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et

de liquider la société.

– Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
– Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la société ont été

acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera
également les frais des présentes.

– Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de leur

mandat.

– Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Krawczyk, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1996.

F. Baden.

(38748/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

VITTORIA TIMBER, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 46.748.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 23 décembre 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 213 du 1

er

juin 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 10, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

VITTORIA TIMBER

Société Anonyme

Signature

(38753/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

VIANDE PHILIPPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 50.430.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Spasic, maître-boucher, demeurant à F-57130 Jouy-aux-Arches;
2. Monsieur Philippe Spasic, maître-boucher, demeurant à F-57158 Montigny-les-Metz.
Lesquels comparants, en leur qualité de seuls associés de la société VIANDE PHILIPPE, société à responsabilité limitée

avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée sous la dénomination LUXVIANDE PHILIPPE suivant acte du notaire
soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 6 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil, n° 281 du 21 juin 1995,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné, en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil, n° 656 du 27 décembre 1995,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Guy Spasic, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.

32135

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires,

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé. G. Spasic, P. Spasic, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 octobre 1996.

G. Lecuit.

(38750/220/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

VILLAS DE PLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.459.

—

EXTRAIT

I Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 1996 comme suit:
1) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) En remplacement des précédents administrateurs, le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur;
2.- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4) En remplacement du précédent commissaire aux comptes, a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes:

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
II Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 28 octobre 1996 au nouveau siège

social que Monsieur Ardito Toson a été nommé administrateur-délégué.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>L’institut domiciliataire

COMPTABILITE GENERALE

DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38751/553/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

WHISPER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.052.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

– Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MATCHPLAY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14,

rue Aldringen,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 octobre 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société anonyme WHISPER INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.052, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 7 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 88 du 10 mars 1994.

– Le capital social est fixé à quatre millions de francs belges (4.000.000,- BEF), représenté par quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF).

– Sa mandante est devenue propriétaire des quatre cents (400) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et

de liquider la société.

32136

– Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
– Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

– Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

– Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Rosen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 93S, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1996.

F. Baden.

(38757/200/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

VILLAS DE ROCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.446.

—

EXTRAIT

I Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 1996 comme suit:
1) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) En remplacement des précédents administrateurs, le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur;
2.- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4) En remplacement du précédent commissaire aux comptes, a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes:

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
II Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 28 octobre 1996 au nouveau siège

social que Monsieur Ardito Toson a été nommé administrateur-délégué.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>L’institut domiciliataire

COMPTABILITE GENERALE

DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38752/553/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE VOILE, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Satzungsänderung, angenommen durch die außergewöhniche Generalversammlung

<i>der FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE VOILE am 2. Juli 1992

Zu Art. 5:
Es wird vorgeschlagen, folgenden Absatz h) dem Artikel hinzuzufügen:
«h) de gérer les subsides à accorder aux clubs affiliés selon le règlement établi par le comité-directeur.»
Zu Art. 11:
Es wird vorgeschlagen, diesen Artikel nach . . . cotisation venue à échéance wie folgt zu ergänzen:
«. . . soit le 30 avril au plus tard, sur base de la liste des membres de l’exercice précédent.»
Der Rest dieses Artikels soll dann gestrichen werden.
Zu Art. 19:
Es wird vorgeschlagen, die Anzahl der Mitglieder des Comité-Directeur um 1 Posten zu erweitern. Dieser Artikel soll

daher wie folgt ergänzt werden.

32137

«h) d’un membre, sans fonction spécifique.»
Zu Art. 21:
Zur Absicherung der Kontinuität in der Verbandsarbeit wird vorgeschlagen, den Art. 21 um folgenden Absatz zu

ergänzen:

«Les membres du comité-directeur prévus à l’article 19 sub a), d), e) et g) sont élus pour une période de deux ans

expirant à l’issue des assemblées générales à tenir les années paires tandis que les membres du comité-directeur prévus
à l’article 19 sub b), c), f) et h) sont élus pour une période de deux ans expirant à l’issue des assemblées générales à tenir
les années impaires, le mandat des derniers cités étant exceptionnellement prolongé d’un an la première année de mise
en vigueur des statuts modifiés.»

Luxemburg, den 9. Juni 1992.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 85, case 21. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38760/999/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

THE GALAPAGOS DARWIN TRUST,

Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Luxembourg.

L’établissement d’utilité publique THE GALAPAGOS DARWIN TRUST a été créé le 30 janvier 1990

par-devant Maître Marc Elter.

—

BILAN DE CLÔTURE AU 31 DECEMBRE 1993

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque ………………………………………

3.473.319

Dotation initiale (5.000,- USD) ……………………

175.500

Fonds social ………………………………………………………

3.297.819

3.473.319

3.473.319

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1993

<i>Débit

<i>Crédit

Aides à la fondation ……………………………………

3.632.680

Dons ……………………………………………………………………

548.631

Frais de promotion ……………………………………

44.679

Subventions ………………………………………………………

3.375.120

Frais de gestion ……………………………………………

46.627

Intérêts sur comptes bancaires ……………………

428.310

Résultat de l’exercice …………………………………

 628.075

4.352.061

4.352.061

<i>Conseil d’administration

S.A.R. le Prince Henri, Grand-Duc Héritier, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Pierre Seck, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jean-Donat Calmes, trésorier, demeurant à Munsbach;
Docteur Ole Hamann, administrateur, demeurant à Copenhague (Danemark);
Docteur Martinus S. Hoogmoed, administrateur, demeurant à Leiden (Pays-Bas).

<i>Réviseur des comptes

Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable, Sandweiler.

BILAN DE CLÔTURE AU 31 DECEMBRE 1992

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque ………………………………………

2.845.244

Dotation initiale (5.000,- USD) ……………………

175.500

Fonds social ………………………………………………………

2.669.744

2.845.244

2.845.244

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1992

<i>Débit

<i>Crédit

Aides à la fondation ……………………………………

2.565.871

Dons ……………………………………………………………………

94.723

Frais de promotion ……………………………………

89.109

Subventions ………………………………………………………

2.663.325

Frais de gestion ……………………………………………

141.856

Intérêts sur comptes bancaires ……………………

276.865

Résultat de l’exercice …………………………………

 238.077

3.034.913

3.034.913

<i>Conseil d’administration

S.A.R. le Prince Henri, Grand-Duc Héritier, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Pierre Seck, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jean-Donat Calmes, trésorier, demeurant à Munsbach;
Docteur Ole Hamann, administrateur, demeurant à Copenhague (Danemark);
Docteur Martinus S. Hoogmoed, administrateur, demeurant à Leiden (Pays-Bas).

32138

<i>Réviseur des comptes

Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable, Sandweiler.

BILAN DE CLÔTURE AU 31 DECEMBRE 1991

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque ………………………………………

2.607.167

Dotation initiale (5.000,- USD) ……………………

175.500

Fonds social ………………………………………………………

2.431.667

2.607.167

2.607.167

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1991

<i>Débit

<i>Crédit

Frais manifestations ……………………………………

49.140

Dons ……………………………………………………………………

2.429.343

Frais de promotion ……………………………………

170.763

Recettes manifestations …………………………………

138.000

Frais de gestion ……………………………………………

20.467

Intérêts sur comptes bancaires ……………………

100.923

Résultat de l’exercice …………………………………

2.427.896
2.668.266

2.668.266

<i>Conseil d’administration

S.A.R. le Prince Henri, Grand-Duc Héritier, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Pierre Seck, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jean-Donat Calmes, trésorier, demeurant à Munsbach;
Docteur Ole Hamann, administrateur, demeurant à Copenhague (Danemark);
Docteur Martinus S. Hoogmoed, administrateur, demeurant à Leiden (Pays-Bas).

<i>Réviseur des comptes

Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable, Sandweiler.

BILAN DE CLÔTURE AU 31 DECEMBRE 1990

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque ………………………………………

179.271

Dotation initiale (5.000,- USD) ……………………

175.500

Fonds social ………………………………………………………

3.771

179.271

179.271

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1990

<i>Débit

<i>Crédit

Frais de promotion ……………………………………

88.746

Dons ……………………………………………………………………

101.730

Frais de gestion ……………………………………………

19.869

Intérêts sur comptes bancaires ……………………

10.656

Résultat de l’exercice …………………………………

3.771

112.386

112.386

<i>Conseil d’administration

S.A.R. le Prince Henri, Grand-Duc Héritier, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Pierre Seck, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jean-Donat Calmes, trésorier, demeurant à Munsbach;
Docteur Ole Hamann, administrateur, demeurant à Copenhague (Danemark);
Docteur Martinus S. Hoogmoed, administrateur, demeurant à Leiden (Pays-Bas).

<i>Réviseur des comptes

Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable, Sandweiler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 485, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38762/549/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

WAGER AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11A, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 45.240.

—

Der Jahresabschluß 1994, registriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996, Band 486, Blatt 12, Feld 2, ist am 31.

Oktober 1996 beim Handelsgericht in Luxemburg hinterlegt worden.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Öffentliches Amtsblatt.

Luxemburg, den 31. Oktober 1996.

Unterschrift.

(38755/529/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

32139

VOYAGES SOLEIL NEIGE, Société à responsabilité limitée.

—

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés:
1) Monsieur Vinaschi Thierry, agent d’assurances, demeurant à Luxembourg, cédant, d’une part, et
2) la société à responsabilité limitée INTERCASA, agence immobilière, avec siège social au Luxembourg, représentée

par son gérant en fonction, d’autre part,

il a été convenu ce qui suit:
Le cédant décrit ci-dessus sub 1) déclare céder sous les garanties de fait et de droit au cessionnaire décrit ci-dessus

sub 2), qui accepte, deux cent cinquante parts sociales (250) de la société VOYAGES SOLEIL NEIGE, société à respon-
sabilité limitée, sans siège social, au prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,- frs), dont bonne et valable
quittance.

Le cessionnaire entre dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées et décharge expressément le cédant

de tout passif éventuel.

Fait et signé à Luxembourg.

INTERCASA, S.à r.l.

International Groupe Immobilier

Signature

Signature

<i>Un gérant

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38754/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

SHULA, SACRED HEART UNIVERSITY LUXEMBOURG ASSOCIATION, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gaspéri.

—

L’association sous-rubrique est régie par les présents statuts ainsi que par la loi du 21 avril 1928 au sujet des associa-

tions sans but lucratif.

Chapitre 1

er

. - Nom, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’A.s.b.l. est appellée SACRED HEART UNIVERSITY LUXEMBOURG ASSOCIATION, en abrégé SHULA.

Le siège est à Luxembourg, 7, rue Alcide de Gaspéri, L-1615. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre 2. - Objet

Art. 2. Les objectifs de l’association sont les suivants:
1) cultiver les relations et faciliter les contacts entre étudiants, anciens, enseignants et administrateurs de SACRED

HEART UNIVERSITY à Luxembourg (SHUL), ainsi que toute autre personne intéressée par les buts et les activités de la
SACRED HEART UNIVERSITY.

2) servir de plate-forme aux membres de SHULA afin de proposer et de discuter des initiatives destinées à améliorer,

développer et diffuser les activités académiques, sociales et communautaires de SHUL.

3) développer et promouvoir des liens étroits, des échanges et un esprit communautaire entre les sites de Luxem-

bourg, le campus principal à Fairfield (Connecticut, USA) et la communauté de SACRED HEART UNIVERSITY au sens
large du terme.

4) d’organiser des événements spéciaux en relation avec les activités académiques, sociales et communautaires de

SACRED HEART UNIVERSITY à Luxembourg.

Chapitre 3. - Membres

Art. 3. Le nombre de membres actifs de SHULA est illimité. Il ne peut toutefois pas être inférieur à trois.

Art. 4. Le conseil d’administration décide par majorité simple sur l’admission d’un nouveau membre. L’acte

d’admission d’un nouveau membre est constitué par l’acceptation et l’adhésion aux statuts de l’association.

Art. 5. L’association est composée de deux catégories de membres:
a) membres actifs: toute personne physique intéressée par SACRED HEART UNIVERSITY peut devenir membre actif

de l’association, sous condition du paiement de la cotisation annuelle, tel que fixé par l’article 10 des présents statuts.

b) membres honoraires: le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale toute personne physique,

indépendamment du fait d’être membre actif ou non, pour être élue membre honoraire de SHULA en reconnaissance
de prestations substantielles au profit de la communauté de SACRED HEART UNIVERSITY.

Art. 6. L’adhésion à l’association peut être terminée par la démission volontaire du membre en date de la présen-

tation d’une déclaration écrite au conseil d’administration, par le refus de payer la cotisation annuelle ou par l’exclusion
survenant suite à un vote à la majorité simple de l’assemblée générale des membres actifs.

Le conseil d’administration peut temporairement suspendre les droits d’un membre suite à un comportement jugé

non-éthique et socialement inacceptable sur base des standards de SHULA. La suspension restera en vigueur jusqu’à la
prochaine assemblée générale qui décidera par un vote à la majorité simple sur l’exclusion du membre suspendu.

Tout membre qui a mis fin à sa qualité de membre, volontairement ou pour toute autre raison, perd ses droits sur

les avoirs de l’association et les cotisations payées.

32140

Chapitre 4. - Administration

Art. 7. L’association est gérée par un conseil d’administration assisté par des agents de liaison. Le conseil d’adminis-

tration porte la responsabilité de la gestion journalière de l’association. Son autorité est uniquement limitée par la loi ou
par les statuts de l’association. Les agents de liaison possèdent un rôle consultatif par rapport au conseil d’administration
et favorisent la communication au sein de l’association.

Le conseil d’administation peut être composé au maximum de quatre personnes. Quand le nombre de membres

tombe en dessous de trois au cours d’un exercice, une assemblée générale sera organisée afin d’élire deux nouveaux
membres. Les membres élus au conseil d’administration occupent les fonctions de président, de vice-président, de
secrétaire et de trésorier de l’association. La durée maximale du mandat d’un membre du conseil d’administration est
de deux ans, deux mandats devant être remplacés lors de l’assemblée générale ordinaire.

Les agents de liaison sont le directeur de SACRED HEART UNIVERSITY à Luxembourg, les coordinateurs des

étudiants, des anciens et des enseignants ainsi que le redacteur du bulletin d’information. Ils sont élus pour une année.
Un poste vacant parmi eux peut être remplacé par une nomination du conseil d’administration, qui doit être confirmée
par une élection par courrier des membres actifs endéans les trois mois. A défaut une nouvelle nomination doit être
effectuée.

Art. 8. Tous les membres du conseil d’administration ainsi que les agents de liaison à l’exception du directeur de

SACRED HEART UNIVERSITY à Luxembourg sont élus par simple majorité lors de l’assemblée générale ordinaire. Les
membres sortants sont rééligibles.

Tout membre actif ayant présenté sa candidature au président au moins dix jours avant l’assemblée générale, sera

proposé par le conseil d’administration pour l’élection lors de l’assemblée générale à un poste du conseil d’adminis-
tration ou parmi les agents de liaison. Pour les postes des agents de liaison, le membre actif doit être un membre du
groupe cible. Le conseil d’administration peut à sa guise proposer un membre éligible pour les élections, dont la candi-
dature est entrée après le délai de dix jours avant l’assemblée générale.

Aucun membre ne peut occuper plus d’une fonction à l’exception d’un poste temporairement vacant.
Art. 9. Le conseil d’administration est convoqué sur initiative du président ou sur la demande écrite d’au moins deux

de ses membres.

Les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés. Le conseil d’administration est regulièrement constitué si

au moins trois de ses membres sont présents. Dans le cas d’égalité des voix, la voix du président est décisive.

Le conseil d’administration et les agents de liaison sont convoqués, au besoin, par le président, mais au moins quatre

fois par an.

Art. 10. Le conseil d’administration représente SHULA dans toutes les affaires concernant l’association. Il gère les

activités de l’association et fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne peut dépasser cinq mille LUF. Il peut acquérir
du patrimoine au nom et pour le compte de SHULA et accepter toute forme de subsides et de donations en espèces ou
en nature.

Art. 11. Afin de pouvoir engager l’association, tout document du conseil d’administration doit porter la signature du

président ou du vice-président et d’un autre membre du conseil d’administration, en particulier celle du trésorier pour
tous les documents financiers.

Chapitre 5. - L’Assemblée Générale

Art. 12. Une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu dans les trois mois après la fin de l’exercice. Des assem-

blées générales extrordinaires peuvent avoir lieu soit sur décision du conseil d’administration, soit sur la demande écrite
adressée au président ou au vice-président, d’un cinquième des membres actifs. Une assemblée générale extraordinaire
aura lieu entre 20 ou 30 jours après réception de la demande écrite, à condition que tous les membres actifs aient été
dûment invités. Une invitation est envoyée aux membres actifs au moins quinze jours avant la date de l’assemblée
générale.

Art. 13. Les comptes et les opérations de l’association sont revisés pour l’assemblée générale ordinaire par deux

réviseurs de comptes désignés. L’assemblée générale approuve le rapport annuel du conseil d’administration, donne
décharge au conseil d’administration, vote un budget pour le prochain exercice et procède à l’élection des membres du
conseil d’administration et des agents de liaison.

Sur l’ordre du jour d’une assemblée générale des membres actifs figurent l’adoption de résolutions et l’élection

éventuelle de membres du conseil d’administration et d’agents de liaison. Elle décide des changements des statuts, de la
dissolution de l’association et du dépôt de bilan, conformément aux dispositions de la loi du vingt et un avril mil neuf
cent vingt-huit au sujet des associations sans but lucratif.

Art. 14. A l’exception des cas réglés par loi ou autrement décidés par une assemblée générale de membres actifs,

les votes se feront par mainlevée et les décisions seront prises par simple majorité.

Art. 15. Les résolutions de l’assemblée générale sont notées par le secrétaire de l’association et chaque membre

pourra consulter le compte rendu, qui sera publié si nécessaire au Mémorial.

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente et un juin.
Les dispositions de la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit sont applicables pour les cas non-réglés par les

présents statuts.

Follows the English translation

The present association is governed by the following statutes and by the law of the twenty-first of April one thousand

nine hundred and twenty-eight concerning non-profit organizations and public utility establishments.

32141

Chapter I. Name, Registered Office, Duration

Art. 1. The non-profit association is called the SACRED HEART UNIVERSITY LUXEMBOURG ASSOCIATION and

uses the acronym SHULA. The registered office is established in Luxembourg at 7, rue Alcide de Gaspéri, L-1615.
SHULA’s duration is unlimited.

Chapter II. Purpose

Art. 2. The purpose of the association is the following:
1. to cultivate relations and facilitate personal contacts between students, alumni, faculty and administrators of

SACRED HEART UNIVERSITY AT LUXEMBOURG (SHUL) as well as all other persons interested in the goals and
activities of the SACRED HEART UNIVERSITY community at large.

2. to serve as a forum to the members of SACRED HEART UNIVERSITY LUXEMBOURG ASSOCIATION (SHULA)

to propose and discuss programs aimed at improving, developing and promoting academic, social and community
programs of SACRED HEART UNIVERSITY at Luxembourg.

3. to develop and promote close contacts, exchanges and a community spirit between the SACRED HEART

UNIVERSITY community in Luxembourg, the SACRED HEART UNIVERSITY community related to the main campus in
Fairfield Connecticut (USA) and the SACRED HEART UNIVERSITY community otherwise at large.

4. to organize special events in relation to academic, social and community programs of SACRED HEART

UNIVERSITY at Luxembourg.

Chapter III. Members

Art. 3. The number of active members of SHULA is unlimited. It cannot be less than three.
Art. 4. The Administrative Committee decides the admission of a new member by a simple majority vote. The act

of admission of the new member constitutes the member’s acceptance of and adhesion to the association’s statutes.

Art. 5. The organization is composed of the following two categories of members:
a) Active members: Any physical person interested in SACRED HEART UNIVERSITY may become an active member

of the association, on condition of payment of the annual membership fee as set forth in Art. 10 of the present statutes.

b) Honorary members: The Administrative Committee may propose at the Annual General Meeting any physical

person, member or non-member, for election as an honorary member of SHULA in recognition of outstanding achieve-
ments on behalf of the SACRED HEART UNIVERSITY community.

Art. 6. Membership can end as the result of the member’s voluntary resignation on the date of the submission in

writing to the Administrative Committee, as a result of the refusal to pay the annual membership fee or by exclusion
from SHULA as a result of a simple majority vote made at a general meeting of active members.

The Administrative Committee can temporarily suspend a member’s rights as a result of behavior judged unethical or

socially unacceptable by the standards of SHULA. The suspension will be in force until the next general meeting of
members at which time a simple majority vote will decide on the exclusion of the suspended member.

Any member whose membership is terminated, voluntarily or otherwise, waives any claim to the assets of the

association and to membership dues paid.

Chapter IV. Administration

Art. 7. The organization is directed by an Administrative Committee assisted by Liaison Officers. The Administrative

Committee is responsible for the ongoing operation of the association. Its authority is limited only by law or by the
association’s statutes.The Liaison Officers act in advisory capacity to the Administrative Committee and assist commu-
nication within the association.

The Administrative Committee may comprise four active members at most. If the number of members drops below

three in the course of a fiscal year, a general meeting will be organized to elect two new members. The members elected
to the Administrative Committee will function as the President, the Vice-President, the Secretary and the Treasurer of
the association. The maximum duration of the mandate of a member of the Administrative Committee is two years, with
half of the committee members being up for replacement each year at the time of the Annual General Meeting.

The Liaison Officers are the Director of SACRED HEART UNIVERSITY at Luxembourg, a Student Co-ordinator, an

Alumni Co-ordinator, a Faculty Co-ordinator and a SHULA Newsletter Editor. They are elected for one year. A vacant
position among them can be filled by invitation of the Administrative Committee. This appointment must be approved
by postal ballot of active members within three months, otherwise a new appointment must be made.

Art. 8. With the exception of the Director of SACRED HEART UNIVERSITY at Luxembourg, all members of the

Administrative Committee and the other Liaison Officers are elected by simple majority vote at the Annual General
Meeting. Outgoing committee members are re-eligible.

Any active member who has presented his request to the President at least 10 days before the general meeting shall

be proposed by the Administrative Committee for election by the general meeting to a position on the Administrative
Committee or as a Liaison Officer. For the positions of co-ordinators the active member must be a member of the group
he will co-ordinate. The Administrative Committee may at their discretion propose for election an eligible member
whose request for proposal is received later than 10 days before the general meeting.

No member may hold more than one committee position except to cover a temporary vacancy.
Art. 9. The Administrative Committee is convened by the President at his or her discretion or at the written

request of at least two of its members. Decisions are made by simple majority of votes cast. The Administrative
Committee is regularly constituted to vote if at least three of its members are present. In the case of a tie, the Presi-
dent’s vote decides.

32142

The Administrative Committee and the Liaison Officers are convened together by the President whenever necessary,

but at least four times a year.

Art. 10. The Administrative Committee represents SHULA in all affairs that concern the association. The

committee manages the association’s activities and fixes the amount of the annual membership dues, which cannot
exceed 5,000.- Luxembourg francs. On behalf of SHULA, the committee can acquire assets and accept all forms of grants
and donations in cash or non-cash form.

Art. 11. To bind the association, all documents of the Administrative Committee must bear the signature of the

President or Vice-President and one other member of the Administrative Committee, being for all financial documents
the Treasurer.

Chapter V. General Meeting

Art. 12. An Annual General Meeting of active members is held in the first three months of each fiscal year. Extra-

ordinary General Meetings may be held at either the decision of the Administrative Committee or upon the written
request, to the President or Vice-President, of at least one fifth of the active members. A requested general meeting will
be held between 20 days and 30 days after receipt of the written request, due notice having been sent to all members.
Notice of a general meeting is sent to all members not less than 15 days before the date of the general meeting.

Art. 13. The Annual General Meeting has the association’s accounts and operations audited annually by two desig-

nated auditors. It approves the Annual Activity Report of the Administrative Committee, gives discharge to the Adminis-
trative Committee approves the budget for the following year and elects members to the Administrative Committee and
the Liaison Committee.

A general meeting of active members deliberates the points on the agenda, makes resolutions, and may elect

members to the Administrative Committee and the Liaison Officers. It approves modifications of the statutes, the disso-
lution of the association and the disposition of assets, all according to the rules established by the law of the twenty-first
of April one thousand nine hundred and twenty-eight concerning non-profit organizations.

Art. 14. Except in cases ruled by law or where a general meeting of active members decides otherwise, voting will

be done by the raising of hands and decisions made by simple majority.

Art. 15. The resolutions of the general meetings are recorded by the Secretary of the association and each member

is entitled to consult the records held. If necessary, they are published in the Mémorial.

Art. 16. The fiscal year begins on the first of July and ends on the thirtieth of June.
The provisions of the law of the twenty-first of April one thousand nine hundred and twenty-eight are applicable to

all cases not foreseen in the present statutes.

<i>Administrative Committee

Franck Jean-Luc, engineer, 35, rue de Leudelange, L-1934 Luxembourg,
Jankowitz Gloria, translator, 26, route du Vin, L-5405 Bech-Kleinmacher,
Kass Martine, biologist, 33, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette,
Thalacker Christian, student, 20, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
Schmit Paul, physicist, 25, rue Nic Mersch, L-5861 Fentange.
Made in Luxembourg on 19 May 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38761/000/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BELEUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LAUREN BUSINESS Limited, ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3161,
ici représentée par Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 10 octobre 1996;
2) EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3161,
ici représentée par Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 10 août 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELEUROPE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

32143

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions de francs belges (20.000.000,-

BEF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

32144

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

625

2) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressémemt l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombrent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8857 Petit-Nobressart, 1, rue de Holtz;
b) Monsieur Rodney Haigh, financial controller, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall;
c) Maître Jacques Mersch, avocat, demeurant à Krockelshof, Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-R. Bernard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 80, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 1996.

F. Baden.

(38763/200/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.

32145

WEYER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d’Esch.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(38756/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ZONE DE GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.354.

—

EXTRAIT

I Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 1996 comme suit:
1) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) En remplacement des précédents administrateurs, le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur;
2.- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4) En remplacement du précédent commissaire aux comptes, a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes:

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
II Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 28 octobre 1996 au nouveau siège

social que Monsieur Ardito Toson a été nommé administrateur-délégué.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>L’institut domiciliataire

COMPTABILITE GENERALE

DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38758/553/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ARIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2167 Luxembourg, 26A, rue des Muguets.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeenth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) DENSHAW TRADING Ltd, a company with registered office in St. Johns, Isle of Man,
here represented by its director, Mr Werner J. Bruchhausen, engineer, residing in Mississouga, Ontario (Canada);
2) NOLAN CONSULTANTS Ltd, a company with registered office in St. Johns, Isle of Man,
here represented by its director, Mr Werner J. Bruchhausen, prenamed.
Such appearing parties («the Appearers»), acting in their above-named capacities, have decided to form amongst

themselves a holding limited company (Société Anonyme Holding) in accordance with the following Articles of Incorpor-
ation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation (Société Anonyme Holding) under the name of ARIA

HOLDING S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

32146

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is all operations which are directly or indirectly related to the taking of parti-

cipating interests, in whatever form, in any undertaking, as well as the administration, the management, the control and
the developement of such participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law on commercial
companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these businesses and patents, grant
to the companies, in which it has direct participating interests, any support, loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever which are connected

with its purpose and which are able to promote their development or extension, remaining, however, within the limits
of the law of 31st July 1929 on holding companies, as amended.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of five hundred (500) Luxembourg francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound either by the individual signature of any Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices each year on the twenty-eighth of May at two p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

32147

Art. 13. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning Holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.

<i>Suibscription and payment

The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) DENSHAW TRADING Ltd, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………… 1,250
2) NOLAN CONSULTANTS Ltd, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares  ………………………………… 1,250
Total: two thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500
These shares have been entirely subscribed to and fully paid up in cash so that the sum of one million two hundred

and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
50,000.-).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Werner Bruchhausen, prenamed;
b) Mr Omar Berichi, businessman, residing in Luxembourg;
c) Mr Peter Heimbuch, businessman, residing in Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Robert Elvinger, fiscal consultant, residing in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting to be

held in 2002.

5) The Company shall have its registered office in L-2167 Luxembourg, 26A, rue des Muguets.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the

Notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) DENSHAW TRADING Ltd, Gesellschaft mit Sitz in St. Johns (Isle of Man),
hier vertreten durch seinen Geschäftsführer, Herrn Werner J. Bruchhausen, engineer, wohnhaft in Mississouga,

Ontario (Kanada),

2) NOLAN CONSULTANTS Ltd, Gesellschaft mit Sitz in St. Johns (Isle of Man),
hier vertreten durch seinen Geschäftsführer, Herrn Werner J. Bruchhausen, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, beschlossen haben unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ARIA HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

32148

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist jedwede Art der Beteiligung an Unternehmen aller Art und die Kontrolle und

Entwicklung solcher Beteiligungen innerhalb der Grenzen des luxemburgischen Rechts.

Die Gesellschaft hat, innerhalb der durch das Gesetz vom 31 Juli 1929 über Holdinggesellschaften in der jeweils

geltenden Fassung gezogenen Grenzen, wie umgeändert, alle solche Befugnisse, die zur Erfüllung und Entwicklung des
Gesellschaftszwecks notwendig sind.

Insbesondere kann die Gesellschaft übertragbare oder nicht übertragbare Anlagen aller Art (einschliesslich Anleihen

eines jeden Staates oder internationaler, nationaler oder kommunaler Institutionen) und Patente, entweder in Form von
Einlagen, Subskriptionen, Optionen, Ankauf oder auf andere Weise erwerben und dieselben durch Verkauf,
Übertragung, Austausch, Lizenzvergabe oder anders verwerten.

Jede Aktivität der Gesellschaft kann entweder direkt oder indirekt in Luxemburg oder an einem anderen Ort durch

den Hauptsitz oder Zweigniederlassungen in Luxemburg oder an einem anderen Ort ausgeführt werden.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihunderfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nennwert von fünfhundert Luxemburger
Franken (LUF 500,-) per Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch

Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Mitglieds des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einundreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 28. Mai jedes Jahres um 14.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

32149

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1997 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) DENSHAW TRADING Ltd, vorgenannt, eintausendzweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………… 1.250
2) NOLAN CONSULTANTS LTD, vorgenannt, eintausendzweihundertfünfzig Aktien ………………………………………… 1.250
Total: zweitausendfünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem
instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaftengestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
50.000,-).

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Werner J. Bruchhausen, vorgenannt,
b) Herr Omar Berichi, businessman, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Peter Heimbuch, businessman, wohnhaft in Luxemburg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Robert Elvinger, fiscal consultant, wohnhaft in Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2002.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Statuten auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W. Bruchhausen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 94S, fol. 1, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung,  zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 31. Oktober 1996.

A. Schwachtgen.

(38965A/230/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

RODIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6719 Grevenmacher, 9, rue du Centenaire.

R. C. Luxembourg B 51.669.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 18, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

<i>Pour la S.A. RODIN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(38939/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

32150

PORTALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.

(38925/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

PORTALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.

(38926/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

PORTALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.

(38927/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

PORTALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.

(38928/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

PORTALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.

(38929/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

VALFOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de VALFOR, constituée suivant acte reçu par Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 17
septembre 1996, acte non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre,

32151

2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4940 Bascharage.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cent mille Deutsche Mark (100.000,-DEM), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre cent mille Deutsche Mark (400.000,- DEM),

pour le porter de son montant actuel de cent mille Deutsche Mark (100.000,- DEM) au montant de cinq cent mille
Deutsche Mark (500.000,- DEM), par l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles de nominal cent Deutsche
Mark (100,- DEM) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes; souscription et libération de ces
actions nouvelles en numéraire par Monsieur Robert Roderich, prénommé; renonciation par les autres actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription;

2) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède.
III. L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée,

a abordé son ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent mille Deutsche Mark (400.000,- DEM), pour le porter de

son montant actuel de cent mille Deutsche Mark (100.000,- DEM) au montant de cinq cent mille Deutsche Mark 
(500.000,- DEM), par l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles de nominal cent Deutsche Mark (100,- DEM)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de Monsieur Robert Roderich, prénommé.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Robert Roderich, prénommé.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de

quatre cent mille Deutsche Mark (400.000,- DEM), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq cent mille Deutsche Mark (500.000,- DEM), représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, objet du présent acte, d’un montant de quatre cent

mille Deutsche Mark (400.000,- DEM), est estimée à la somme de 8.241.330,-.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte, sont

estimés à la somme de deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 1996, vol. 828, fol. 24, case 6. – Reçu 82.413 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 octobre 1996.

G. d’Huart.

(38959/207/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

VALFOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 novembre 1996.

G. d’Huart.

(38960/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

32152

PROTALCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

Signature.

(38717/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

COPALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.366.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04416/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.316.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>17 janvier 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 1996.

4. Divers.

I  (04437/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.912.

—

Nous avons l’honneur de vous inviter à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la SICAV THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND qui se tiendra le <i>15 janvier 1997 à 14.00 heures au
siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 septembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée devra en aviser la société et déposer ses actions

au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch, Luxembourg.
I  (04395/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

32153

SIRTEC S.A.,

SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.549.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (04403/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOVRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.485.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

I  (04404/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRAKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.483.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04405/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04406/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

32154

VEHICLE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 48.093.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>3. Februar 1997 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 4. Dezember 1996 hatte keine Beschlußfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I  (04409/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.753.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04410/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.010.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>16 janvier 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04433/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HERITAGE HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.971.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 3, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of December 3, 1996 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (04411/526/15)

<i>The Board of Directors.

32155

MIKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.521.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04412/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.651.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04413/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>17 janvier 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (04438/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.769.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04414/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

32156

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.247.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04415/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FBOA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.753.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>16 janvier 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 1996.

4. Divers.

I  (04435/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.229.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>16 janvier 1997 à 14.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 1996.

4. Divers.

I  (04436/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KORCEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.590.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>20 janvier 1997 à 14.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par voie circulaire sur la base de l’article 10 des statuts et du

rapport de gestion.

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (04439/507/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

32157

CALOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.972.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

I  (04402/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.897.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 janvier 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (04366/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WHITEFIELD INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.759.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>January 10, 1997 at 2.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1994 and December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (04389/534/15)

<i>The board of directors.

HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.132.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>January 7, 1997 at 11.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

II  (04399/595/15)

<i>The board of Directors.

32158

FABER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.039.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 janvier 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04349/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ILEDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.861.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 janvier 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (04350/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHOGUN PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.671.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 janvier 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04364/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTEUROSA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.362.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>10 janvier 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (04365/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

32159

CENTRALE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.724.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de CENTRALE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège
social, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le lundi <i>13 janvier 1997 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 septembre 1996.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 1996.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1996.
4. Affectation des revenus de la Société.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
6. Renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 2

janvier 1997.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 7 janvier 1997, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets d’un établis-
sement bancaire.

Les actionnaires nominatifs doivent informer par écrit (lettre ou procuration) au moins 24 heures avant l’assemblée,

le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Pour le Conseil d’Administration

II  (04324/755/27)

<i>Secrétaire Général

GESTORIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.490.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 janvier 1997 à 14.15 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- Prorogation de la durée de la société pour la porter à une durée illimitée.
- Fixation d’un capital autorisé de LUF 30.000.000,-, représenté par 30.000 actions d’une valeur nominale de LUF

1.000,- chacune.

- Modification de la 1

ère

phrase de l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration peut élire en son sein un Président.»

- Refonte complète des statuts pour les adopter à la législation en vigueur actuellement.
- Divers.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04327/008/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

32160