32017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 668

30 décembre 1996

S O M M A I R E

Auto-Marketing S.A., Angelsberg …………………… page 32018

Aux Trois Délices, S.à r.l., Remich ……………………………… 32018

Axa Equities, Sicav, Luxembourg ………………………………… 32018

Bodistributors (Luxembourg) S.A., Luxembourg 32040

Boston Technology Luxembourg S.A., Luxembg 32041

Canlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32041

Carola Investment S.A., Luxembourg………………………… 32042

Car Sud International S.A., Luxembourg … 32042, 32043

Catel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 32043

C.E.R.I.C., S.à r.l., Rodange ……………………………………………… 32043

C.I.M., Constructions Industrielles et Minières S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 32045

CIPA, Compagnie d’Industries et de Participations

S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32043, 32044

C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des

Produits Amylacés S.A., Luxembourg …………………… 32045

CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 32044

Comit Holding International S.A., Soparfi, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 32041, 32042

Concretum S.A., Luxembourg ……………………………………… 32045

Copraco S.A., Luxembourg……………………………………………… 32045

Cotral S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32046

Crauwen S.A., Luxembourg …………………………………………… 32046

Crédit Lyonnais Convertible Fund, Sicav, Luxbg 32044

C.S.C. Kieffer, Chauffage Sanitaire Center Kieffer,

S.à r.l., Moutfort ………………………………………………………………… 32043

Dämmlux, S.à r.l., Hesperange ……………………………………… 32047

Diba, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………… 32048

Dundee & Robin Holding S.A., Luxembourg …………… 32048

Durazzi-Lentini, S.à r.l., Niederkorn …………………………… 32051

Eldfell S.A., Luxembourg…………………………………………………… 32051

Espaces Verts Luxembourgeois, S.à r.l., Bertrange 32050

Eurimmobilia 2017, S.à r.l., Luxembourg…… 32046, 32047

Europartenaires S.A., Luxembourg……………………………… 32051

European Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg … 32061

Eurosett AG Luxemburg, Luxembourg …………………… 32051

Eximport S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………… 32052

Expertise Patrimoniale S.A., Luxembourg ……………… 32051

Fabian Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 32052

Fadom Finanz AG, Luxemburg ……………………………………… 32052

Fiduciaire Luxembourgeoise Eurotrust S.A., Luxbg 32053

Figinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 32052

Finadi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 32047

Financière Montbery S.A., Luxembourg …………………… 32053

Fincoats, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 32048, 32050

Garage Roland Clerbaut, S.à r.l., Wormeldange…… 32054

Gerash, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 32054

Gestion Ecu Capital Investment Fund S.A., Luxbg 32054

Groupe Espace International S.A., Luxembourg…… 32056

Haden S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32056

Herco S.A., Luxembourg…………………………………………………… 32058

Hinpes S.A., Senningerberg……………………………………………… 32058

Hydro Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 32058

IFDC Japan Fund, Sicav, Luxembourg………………………… 32054

Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg ……………………… 32059

IMOSA, Industries Métallurgiques d’Outre-Mer S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 32059

Innotec S.A., Belvaux ………………………………………………………… 32058

Internationale Projektentwicklungsgesellschaft AG,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 32059

Invesco Premier Select, Sicav, Luxembourg …………… 32061

(The) Japanese Warrant Fund, Société d’Investisse-

ment, Senningerberg ……………………………………………………… 32060

Jupiter Tyndall Global Fund, Sicav, Luxembourg…… 32062

(De) Kameinbauer, S.à r.l., Luxembourg ………………… 32047

KB Fixobli, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 32064

Klinke International S.A., Luxemburg………………………… 32053

Lou Colibri S.A., Luxembourg ……………………………………… 32059

Manulife Regent Global Fund, Sicav, Luxembourg 32062

Morgan Stanley, Sicav, Senningerberg ……………………… 32060

Pléiade, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 32064

Sopelec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32063

AUTO-MARKETING S.A., Société Anonyme,

(anc. AUTO-MOSELLE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 20.902.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la S.A. AUTO-MARKETING tenue à la Fiduciaire Charles Ensch

<i>à Ettelbruck, 53, avenue Kennedy, en date du 12 septembre 1996 à 15.00 heures

L’assemblée générale a nommé administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat se terminant lors de

l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002:

– Monsieur Albert Engel, demeurant à Diekirch
– Monsieur Gérard Eischen, demeurant à Luxembourg
– Monsieur Daniel Eischen, demeurant à Bridel.
Est élue commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2002.

– S.R.E. REVISION, Société de Révision Charles Ensch, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Angelsberg, le 12 septembre 1996.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1996, vol. 257, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38310/561/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

AUX TROIS DELICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-5516 Remich, 11, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 52.169.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich,

en date du 25 août 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 572 du 9
novembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

AUX TROIS DELICES, S.à r.l.

Signature

(38311/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

AXA EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.224.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AXA EQUITIES, a public limited company («société

anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company with variable share capital
within the meaning of the Law of March 30th, 1988 on undertakings for collective investment, incorporated by a deed
of the notary Maître Jacques Delvaux, dated November 21st, 1989, which was published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 32 on January 26th, 1990. The Articles of Incorporation
have been amended by a deed of the notary Maître Jacques Delvaux, dated August 17th, 1993, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 452 on October 4, 1993 and by a deed of the notary Maître Alex
Weber, dated August 30th, 1996 not yet published in the Mémorial.

The Meeting was opened under the chairmanship of Maître Claude Kremer, avocat-avoué, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Maître Michèle Eisenhuth, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Maître Michèle Kemp, maître en droit, residing in Schifflange.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the Meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of Shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and shall be attached
in the same way to this document.

II. The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on each item

of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast in the Company.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.

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IV. The present Meeting, representing the whole share capital, is duly constituted and can therefore validly deliberate

on the following agenda:

1) To restate the Articles of Incorporation of the Company as may be inspected at the registered office of the

Company and, in particular, in order to:

a) modify the structure of the Company into a multiple compartments investment company with variable share

capital, provided that the Shares currently issued of the Company shall be Shares of the Sub-Fund Asia Ex-Japan;

b) amend the corporate purpose of the Company which shall henceforth read as follows:
«Art. 4. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and

other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment.»;

c) reflect the appointment of AXA ASSET MANAGEMENT CONSEIL, a company organized under the laws of France,

as Investment Manager for the Company, as reflected in Article 17 of the restated Articles of Incorporation.

2) Miscellaneous.
After deliberation, the General Meeting took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution 

The Meeting decides to restate the Articles of Incorporation of the Company, in particular in order to:
a) modify the structure of the Company into a multiple compartments investment company with variable share

capital, provided that the Shares currently issued of the Company shall be Shares of the Sub-Fund Asia Ex-Japan;

b) amend the corporate purpose of the Company which shall henceforth read as follows:
«Art. 4. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and

other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30th March 1988 on undertakings for
collective investment.»;

c) reflect the appointment of AXA ASSET MANAGEMENT CONSEIL, a company organized under the laws of France,

as Investment Manager for the Company, as reflected in Article 17 of the restated Articles of Incorporation,

which Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There exists a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with

variable share capital («société d’investissement à capital variable») under the name of AXA EQUITIES (hereinafter the
«Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose.  The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable

securities and other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30th March 1988 on undertakings for
collective investment.

Title II. Share capital - Shares - Net asset value 

Art. 5. Share capital - Classes of shares.  The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares

of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The
minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States dollars of fifty million Luxembourg francs
(LUF 50,000,000.-).

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as
defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restric-
tions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a Sub-Fund («Compartment» or «Sub-Fund»)

within the meaning of Article 111 of the law of 30th March, 1988 for each class of shares or for two classes of shares in
the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each pool of assets shall be invested for the

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exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors,
the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obliga-
tions whatever be the Sub-Fund such liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed upon with
specific creditors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in United States dollars, be converted into United States dollars and the capital shall be the total of the
net assets of all the classes of shares.

Art. 6. Form of shares. (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in

bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations
as the board of directors shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any
U.S. person, resident, citizen of the United States of America or entity organized by or for a U.S. person (as defined in
Article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «U.S. person».

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

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Art. 7. Issue of shares.  The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of

fully paid-up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the

board of directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be
incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable at the latest on the relevant
Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(«réviseur d’entreprises agréé»).

Art. 8. Redemption of shares.  Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed seven business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer
documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accord-

ance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article

9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue of a
specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be
deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Company. On the next
Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

In the event that for any reason the value of the assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined by

the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,
or in case of a significant change of the economic or political situation or in order to proceed to an economic rationa-
lization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes of shares at least thirty days prior to the Valuation Day at which the redemption shall take effect.
Registered holders shall be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer shares by publication of a
notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless all such shareholders and their addresses are
known to the Company.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of shares.  Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares

of one class into shares of another class.

The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Day.

The board of directors may set restrictions i.a. as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject

them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on ownership of shares.  The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including
but without limitation tax laws).

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Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any

U.S. person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compul-
sorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates rep-
resenting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in
accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certi-
ficates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes of shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of, or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S
persons or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.

U.S. person as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of net asset value per share.  The net asset value per share of each class of shares shall be

expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and shall
be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each class of shares,
being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day,
by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below.
The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of
directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in
the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of

32022

shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the
Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last closing price

on the stock exchange which is normally the principal market for such security known at the end of the day preceding
the relevant Valuation Day.

(c) The value of each security dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article 18 thereof) will be based

on its last closing price known at the end of the day preceding the relevant Valuation Day.

(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(e) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such
quotations are not avaitable, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established
by the board of directors.

The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees,

custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment manager, including
performance fees, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents, domici-
liary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in
places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors (if any)
and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with
board meetings’ fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and
maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy
of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing,
advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, and
the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an
estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:

32023

The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of two classes of shares in the following manner:

a) If two classes of shares relate to one specific Sub-Fund, one class of shares shall be entitled to distributions, whereas

the other class of shares shall not be entitled to distributions, but shall be entitled to an increase in the proportion of
the net assets in such Sub-Fund attributable to such class and provided further that, whenever one Sub-Fund is
established for two classes of shares, the rules set out below shall apply mutatis mutandis to both such classes.

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund established for that class of shares, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets
of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable to such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of
this Article.

c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund.

d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund.

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that all
liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Company as a whole.

f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and temporary suspension of calculation of net asset value per share, of issue,

redemption and conversion of shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the
price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any
agent appointed thereto by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors,
such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation on the investments of the company attributable to such class of shares
quoted thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would be
impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acqui-

32024

sition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be
effected at normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such class of

shares cannot promptly or accurately be ascertained;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Title III. Administration and supervision

Art. 13. Directors.  The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board meetings.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The chairman shall preside over the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the

shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the board of directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

32025

Art. 16. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 17. Delegation of power.  The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, subdelegate their powers.

The company shall enter into an investment management agreement with AXA ASSET MANAGEMENT CONSEIL

(the «Investment Manager»), a company organized under the laws of France, who shall supply the Company with recom-
mendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof and may, on a
day-to-day basis and subject to the overall control of the board of directors, have actual discretion to purchase and sell
securities and other assets of the Company pursuant to the terms of a written agreement.

In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatever, the Company shall change

its name forthwith at the request of the Investment Manager to a name not resembling the one specified in Article 1
hereof.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment policies and restrictions. The board of directors, applying the principle of risk spreading,

has the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the
course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth
by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market

that operates regularly and is recognized and open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union («EU»);

(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;

(iii) in recently issued transferable securities, provided that the terms of issue provide that application be made for

admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;

(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100 % of the net assets attributable to each Sub-Fund in

transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organisation for Economic Co-operation and Development («OECD») or by a public international body of
which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant class or classes of shares, hold
securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of the
net assets attributable to such Sub-Fund;

(v) in securities of another undertaking for collective investment («UCI»), provided that if such a UCI is an under-

taking for collective investment in transferable securities («UCITS») of the open-ended type and is linked to the
Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities
of such UCI shall be permitted only if such UCI, according to its constitutional documents, has specialised in investment
in a specific geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating
to such acquisition;

(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of

directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

Art. 19. Conflict of interest.  No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are
interested in, or are directors, associates, officers or employees of, such other company or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Investment Manager, the custodian or such other person,
company or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the company

32026

or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an

auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 30th March 1988 on undertakings for collective investment.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called at the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the last Tuesday in the month of March at 1.30 p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors, except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued, the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The holders of bearer shares are obliged, in order to be admitted to the general meetings, to deposit their share certi-

ficates with an institution specified in the convening notice at least five clear days prior to the date of the meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. General meetings of shareholders in a Sub-Fund.  The shareholders of the class or classes issued in

respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 12 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund are

passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares

of any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 24. Cancellation of classes of shares.  Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by

Article 8 paragraph 6 hereof, the general meeting of shareholders of a Sub-Fund may, upon proposal by the board of
directors, by resolution adopted at such meeting (i) reduce the capital of the Company by cancellation of all of the shares
issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses in connection with such cancellation) calculated on the
Valuation Day at which such decision shall take effect and (ii) decide the cancellation of the shares issued in such Sub-

32027

Fund and the allocation of shares to be issued in another Sub-Fund, subject to the approval by the general meeting of
shareholders of such other Sub-Fund, provided that for a period of one month after the publication mentioned
hereinafter, shareholders of the relevant Sub-Funds shall have the right to request the redemption or the conversion of
all or part of their shares at the applicable net asset value per share subject to the procedures described in Articles 8
and 9 hereof without paying any fee.

In the general meetings of shareholders of the Sub-Funds affected, no quorum is required and resolutions may be

passed by the affirmative vote of the simple majority of the shares present or represented at such meetings.

In either such event, shareholders of the Sub-Funds affected by the proposed cancellation of their shares shall be

notified of the resolutions of the general meetings of shareholders one month before the effectiveness thereof by notice
given in writing to registered shareholders and, if appropriate, published in the Luxemburger Wort and in such
newspapers as the board of directors may determine.

Art. 25. Accounting year.  The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each

year and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Distributions.  The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-

Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare,
distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents thereto designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions 

Art. 27. Custodian.  To the extent required by law, the company shall enter into a custody agreement with a

banking or saving institution as defined by the law of April 5th, 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«custodian»).

The custodian shall fuIfil the duties and responsibilities as provided for by the law of 30th March 1988 on undertakings

for collective investment.

If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation.  Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons

or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation.  These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10th August
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 31. Statement.  Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons,
whether incorporated or not.

Art. 32. Applicable law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies and the law of 30 March 1988 on undertakings
for collective investment, as such laws have been or may be amended from time to time.

32028

The resolution has been taken by unanimous vote.
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the Meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are
known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the
present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxemourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme d’une société d’investis-

sement à capital variable sous la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif AXA EQUITIES, ayant
son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jacques Delvaux en date du
21 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 32 du 26 janvier 1990.
Les Statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire Maître Jacques Delvaux daté du 17 août 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 452 du 4 octobre 1993 et par un acte du notaire,
Maître Alex Weber, daté du 30 août 1996, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Claude Kremer, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Maître Michèle Eisenhuth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Maître Michèle Kemp, maître en droit, demeurant à Schifflange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et que les résolu-

tions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes
exprimés de la Société.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

1) Refonte des Statuts de la Société, qui sont disponibles pour consultation au siège social de la Société, et notamment

en vue de:

a) modifier la structure de la Société en une société d’investissement à capital variable à compartiments multiples,

étant entendu que les actions actuellement émises par la Société seront des actions relevant du compartiment Asia Ex-
Japan;

b) changer l’objet social de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs

autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toute opération qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.»;

c) de refléter l’élection de AXA ASSET MANAGEMENT CONSEIL, une société organisée sous les lois de France, en

tant que Gestionnaire de la Société, tel que reflété à l’Article 17 des Statuts modifiés.

2) Divers.
L’Assemblée, après avoir délibéré prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution 

L’Assemblée décide la refonte des Statuts de la Société, notamment en vue de:
a) modifier la structure de la Société en une société d’investissement à capital variable à compartiments multiples,

étant entendu que les actions actuellement émises par la Société seront des actions relevant du compartiment Asia Ex-
Japan;

b) changer l’objet social de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs

autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.

32029

La Société peut prendre toutes mesures et faire toute opération qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.»;

c) de refléter l’élection de AXA ASSET MANAGEMENT CONSEIL, une société organisée sous les lois de France, en

tant que Gestionnaire de la Société, tel que reflété à l’Article 17 des Statuts modifiés,

qui auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital

variable sous la dénomination de AXA EQUITIES (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.  L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire 

Art. 5. Capital social - Catégories d’actions.

Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en
dollars des Etats-Unis de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’admi-

nistration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inve-
stissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un Compartiment («Compartiment» ou «Fonds»)

au sens de l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux
catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette
masse sera attribuée au seul profit du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers, particulièrement vis-à-vis des créan-
ciers de la Société toutefois, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront
la Société tout entière, quel que soit le Compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été
autrement convenu avec les créanciers concernés.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des avoirs
nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des actions.  (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au

porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration et doivent être pourvus sur leur face de la mention qu’ils ne peuvent être cédés à aucun
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, résident, citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant des Etats-
Unis (tel que défini dans l’Article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chaque fraction d’action.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n’est pas un résident des Etats-
Unis et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention devra
être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par l’annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par l’émission de certificats

32030

d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant
cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’admini-
stration.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient
détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être, soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à
cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment soient uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous, du Jour d’Evaluation (tel que
défini dans l’Article 12 ci-dessous) conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d’admi-
nistration. Ce prix sera majoré en fonction d’un pourcentage estimé des coûts et dépenses incombant à la Société quand
elle investit les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés de temps
à autre par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard le Jour d’Evaluation concerné.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé.

Art. 8. Rachat des actions.  Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

32031

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, conformément à la politique déterminée
périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de
transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les
documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions soit reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un changement important de la
situation économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration
peut décider de racheter toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire
par action calculée le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réali-
sation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s)
au moins trente jours avant le Jour d’Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront
informés par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des
journaux à déterminer par le conseil d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient
connus de la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la

fréquence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions.  La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois
fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet:

A.- la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique; et

B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

D.- s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec d’autres personnes,

est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver
cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son
obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet
actionnaire, en respectant la procédure suivante:

32032

1(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une Banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat, ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable
à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de
rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s)
d’actions concernée(s). Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures néces-
saires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autres qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépen-
damment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis
d’Amérique selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, ou dans le «United States
Internal Revenue Code de 1986», tels que modifiés périodiquement.

Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique tel qu’employé dans les présents Statuts ne comprend, ni les

souscripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs
détiennent ces actions, ni tout marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l’intention de les distribuer
à l’occasion d’une émission d’actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire par action.  La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous Ies titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou qui ont été contractés par elle, étant
entendu que la Société pourra faire des ajustements d’une manière qui n’est pas en contradiction avec le paragraphe (a)

32033

ci-dessous (en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, tels que prémentionnés, mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours de clôture sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur mobilière,
connu à la fin du jour précédant le Jour d’Evaluation concerné.

(c) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée sur un autre Marché Réglementé (tel que défini à l’Article 18

des présents Statuts) sera basée sur son dernier cours de clôture connu à la fin du jour précédant le Jour d’Evaluation
concerné.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur probable
de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur la base de leur valeur probable de réalisation qui
sera estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment au taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d’Evaluation
concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon
les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Societé comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l’enga-

gement à ces emprunts);

3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et de

gestion, des dépenses d’incitation, des frais de dépôt et les frais d’agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables aux conseils en
investissements, y compris les frais de performance, les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs, au
dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à l’agent de
cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement,
ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses
raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils
d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société,
les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de
distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les
actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

32034

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, une de ces catégories d’actions donne

droit à des distributions, tandis que l’autre ne donne pas droit à des distributions, mais donne droit à un accroissement
de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un
Compartiment est établi pour deux catégories d’actions, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis
mutandis à chacune des deux catégories.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions et le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus
et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux dispo-
sitions de cet Article.

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les Règles d’Evaluation et déterminations devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors de calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, au Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché, en vigueur à la date et à
l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’Inventaire par action, des

émissions, rachats et conversions d’actions.  Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par
action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’admi-
nistration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, pourvu que telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuables
à la catégorie concernée; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence d’après l’avis du conseil d’administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions, ou ne peut les évaluer;

32035

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou les cours en bourse ou d’autres marchés relatifs aux avoirs d’une catégorie
d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d’actions donnée,

ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire.

Titre III. Administration et surveillance 

Art. 13. Administrateurs.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblee générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, téléx, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

32036

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

conseil d’administration exprimera son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme,
télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de pouvoir.  Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d’admi-
nistration et qui peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société conclura un contrat de gestion avec AXA ASSET MANAGEMENT CONSEIL (le «Gestionnaire»), une

société anonyme créée sous la loi française, qui fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la
politique d’investissement de la Société conformément à l’Article 18 des présents Statuts, et pourra, sous le contrôle du
conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres
avoirs de la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.

En cas de non-conclusion ou de résiliation dudit contrat, d’une quelconque manière que ce soit, la Société changera

à la première demande du Gestionnaire son nom en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à l’Article 1

er

des

présents Statuts.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politiques et restrictions d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque
Compartiment, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’admi-
nistration.

Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat-membre de
l’Union Européenne (UE»);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique ou
d’Afrique;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un des Marchés Réglementés mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs attribuables à chaque Compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat-membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE»)
ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE, étant
entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte
du Compartiment établi pour la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du montant total
des actifs attribuables à ce Compartiment;

(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), sous réserve que si cet OPC est un organisme de

placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans
un tel OPC ne soit autorisé que si cet OPC, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des
investissements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne soit pas mis à la charge de la Société
des frais ou des charges concernant cette acquisition;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

Art. 19. Intérêt opposé.  Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,

32037

directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
Gestionnaire, le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déter-
miner à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société.  Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions 

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires de la Société.  L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quel que soit la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mars à 13.30 heures.

Si ce jour est un jour fériè, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée.
L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la
demande écrite des actionnaires; dans ce cas, le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, des avis aux actionnaires ne

peuvent être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir en connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certi-

ficats d’actions auprès d’une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de
l’assemblée.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

32038

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires d’un Compartiment.  Les actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émises relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales ayant
pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l’Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 12 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie, sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Annulation de catégories d’actions. Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par

l’Article 8, paragraphe 6 ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment peut, sur proposition du
conseil d’administration, par résolution adoptée à cette réunion (i) réduire le capital de la Société par annulation des
actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions
(compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements en rapport avec cette annulation), calculée
le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet et (ii) décider l’annulation des actions émises dans ce
Compartiment et l’attribution d’actions à émettre dans un autre Compartiment, sous réserve de l’approbation par
l’assemblée générale des actionnaires de cet autre Compartiment, étant entendu que, pendant un délai d’un mois à partir
de la publication mentionnée ci-après, les actionnaires des Compartiment concernés auront le droit de demander le
rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action applicable selon les
procédures décrites dans les articles 8 et 9 ci-dessus, sans prélèvement d’aucune commission.

Dans les assemblées générales des actionnaires des Compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est

requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces
assemblées.

Dans tous les cas, les actionnaires des Compartiments dont les actions seront annulées seront informés de la décision

de l’assemblée générale un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé aux actionnaires nominatifs et, s’il y a lieu, publié
dans le Luxemburger Wort et tout autre journal que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 25. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant la proposition du conseil d’administration, l’assemblée

générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises relatives à un Compartiment déterminera l’affectation
des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer
des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d’actions nominatives, à l’adresse de ces

actionnaires portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d’actions au porteur, sur présentation
du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales 

Art. 27. Dépositaire.  Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le
«dépositaire»).

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais
ne pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société.  La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum, tel que prévu à l’Article 5 des

32039

présents Statuts. L’assemblée délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit, en outre, être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des votes des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 29. Liquidation.  La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts.  Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration.  Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non, sous forme de société ou d’association.

Art. 32. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

Cette résolution a été prise à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne
souhaitant signer.

Signé: C. Kremer, M. Eisenhuth, M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 94S, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 1996.

F. Baden.

(43516/200/1468)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

BODISTRIBUTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de BODISTRIBUTORS (LUXEMBOURG) S.A.

Le 28 octobre 1996 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BODISTRIBUTORS

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Ladite société a été constituée par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en

date du 16 février 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stefan Arts.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Teunis Christiaan Akkerman.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Mlle Jarjoleine van Oort.
Les actionnaires représentés en vertu des procurations à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces

actionnaires ont été portés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les

parties, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président déclare ce qui suit:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cents (100) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de la société de cent millions (100.000.000) de lires italiennes sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

A. Acceptation de la démission de M. Ivor O’Mahoney comme administrateur de la Société avec effet au 28 octobre

1996;

32040

B. Nomination de M. Christopher Morris, demeurant à Londres, Royaume-Uni, comme administrateur de la Société

avec effet du 28 octobre 1996.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la démission de M. Ivor O’Mahoney comme administrateur de la Société avec effet au 28

octobre 1996 et elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la nomination de M. Christopher Morris comme administrateur de la Société avec effet au 28

octobre 1996.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38314/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

BOSTON TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.690.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(38316/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

CANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

<i>Pour CANLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(38317/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMIT HOLDING

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 44.318, constituée suivant acte reçu le
8 avril 1992 par Maître Giuseppe Gasparrini, notaire à Milan (Italie), dont le siège social et statutaire a été transféré à
Luxembourg suivant acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial
C, numéro 425 du 15 septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 23 novembre 1995, publié
au Mémorial C, numéro 45 du 24 janvier 1996 et pour la dernière fois par acte en date du 23 février 1996, pubié au
Mémorial C, numéro 235 du 10 mai 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Descheneaux, président de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à

Kopstal.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Arigo Mancini, administrateur-délégué de banque, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:

32041

I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire. Ladite liste et les procurations paraphées ne varietur
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 963.614 (neuf cent soixante-trois mille six cent quatorze) actions

représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés déclarant en avoir eu préalablement connaissance.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. Le bénéfice net annuel, déduction faite des prélèvements destinés à la réserve légale, sera réparti parmi les

actionaires, sauf décision différente de l’assemblée.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Descheneaux, D. Raeymaekers, A. Mancini, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(38327/215/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(38328/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

CAROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.819.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(38320/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (360.727,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Signature.

(38318/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

32042

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.342.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 septembre

1996 que Messieurs:

– François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg
– Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster
– Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg
ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Michele Bracco, de Madame Lidia Bracco-Buccolini

et de Monsieur Jean Hoffmann, administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38319/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

CATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 24.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CATEL S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(38321/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

C.E.R.I.C., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 11, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour C.E.R.I.C., S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38322/531/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

C.S.C. KIEFFER, CHAUFFAGE SANITAIRE CENTER KIEFFER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 32, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 35.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour C.S.C. KIEFFER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38336/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

CIPA, COMPAGNIE D’INDUSTRIES ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Signature.

(38323/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

32043

CIPA, COMPAGNIE D’INDUSTRIES ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.915.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 18 juin 1996 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la décision de Monsieur Claude Bardin de ne pas demander le renouvellement de son

mandat de Commissaire.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement:
Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant 20, rue Jean Melsen à Burden.
Son mandat se terminera à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38324/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.241.

—

<i>Procès-verbal des résolutions du conseil d’administration tenu le 3 septembre 1996

<i>1. Démission et nomination d’un Administrateur

Le Conseil est informé de la démission de Monsieur Jean Bernicot, appelé à d’autres fonctions au sein du CREDIT

LYONNAIS; il le remercie de sa collaboration apportée à la Sicav et décide la nomination de Monsieur Guy Legrand
pour la poursuite de son mandat.

Cette nomination sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale.

<i>2. Délégation de pouvoirs à un Administrateur

Monsieur Guy Legrand exercera les pouvoirs précédemment délégués à Monsieur Jean Bernicot. Le Conseil délègue

donc pouvoirs à Monsieur Guy Legrand pour représenter la société dans ses rapports avec les diverses institutions et
administrations et pour autoriser tout acte de nature à assurer la bonne marche de la société et à permettre la poursuite
de son objet social sous les restrictions prévues par la loi, les statuts et les documents de vente.

Pour extrait conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38325/019/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.416.

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration tenu le 3 septembre 1996

<i>1. Démission et nomination d’un Administrateur

Le Conseil est informé de la démission de Monsieur Jean Bernicot, appelé à d’autres fonctions au sein du CREDIT

LYONNAIS; il le remercie de sa collaboration apportée à la Sicav et décide la nomination de Monsieur Guy Legrand
pour la poursuite de son mandat.

Cette nomination sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale.

<i>2. Délégation de pouvoirs à un Administrateur

Monsieur Guy Legrand exercera les pouvoirs précédemment délégués à Monsieur Jean Bernicot. Le Conseil délègue

donc pouvoirs à Monsieur Guy Legrand pour représenter la société dans ses rapports avec les diverses institutions et
administrations et pour autoriser tout acte de nature à assurer la bonne marche de la société et à permettre la poursuite
de son objet social sous les restrictions prévues par la loi, les statuts et les documents de vente.

Pour extrait conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38335/019/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

32044

C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.367.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la décision du conseil d’administration du 18 septembre 1996

Les Administrateurs décident, conformément à l’article 7 des statuts, d’appeler aux fonctions d’Administrateur pour

combler la vacance créée par le décès de Monsieur Pierre Callebaut, Madame Carole Piwnica, avocate, demeurant 30,
avenue Georges Mandel, Paris 16e.

Le mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale.

C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE

ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38329/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

CONCRETUM S.A., Société Anonyme,

(anc. CALCESTRUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.146.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 21 juin 1996

<i>Nomination statutaire

<i>Commissaire aux comptes:

- DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

CONCRETUM S.A.

Signature

(38330/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

C.I.M., CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 juin 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée d’un an.

Luxembourg, le 28 octobre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(38331/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

COPRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.113.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement en date du 21 octobre 1996

que Monsieur Kurt Kindle, employé de commerce, demeurant Unterfeld 37, FL-9495 Triesen, a été élu administrateur
en remplacement de Madame Yvette Ruegg, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 28 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38332/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

32045

COTRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.012.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 septembre 1996

Les Administrateurs décident, conformément à l’article 7 des statuts, d’appeler aux fonctions d’Administrateur pour

combler la vacance créée par le décès de Monsieur Pierre Callebaut, Madame Carole Piwnica, avocate,  demeurant 30,
avenue Georges Mandel, Paris 16

e

.

COTRAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38333/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

CRAUWEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.031.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CRAUWEN,

<i>tenue en date du 4 octobre 1996

<i>Première résolution

L’assembléle accepte la démission de MM. John Weber, Jean-Marie Theis et André Heusbourg de leurs fonctions

d’administrateur, et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 4 octobre 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer:
1. Monsieur Dominique Moinil, cadre de banque, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Eric Breuillé, employé de banque, demeurant à Arlon,
3. FLUXINTER S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C. de ses fonctions de commissaire

aux comptes et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 4 octobre 1996.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer HRT REVISION, établie et ayant son siège social à Luxembourg, nouveau commis-

saire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutire de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38334/019/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

EURIMMOBILIA 2017, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 85, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.

<i>Pour EURIMMOBILIA 2017, S.à r.l.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(38346/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

32046

EURIMMOBILIA 2017, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 85, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.

<i>Pour EURIMMOBILIA 2017, S.à r.l.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(38347/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

DÄMMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 46.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

DÄMMLUX, S.à r.l.

M. Opalic

<i>Gérant

(38337/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

DE KAMEINBAUER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1052 Luxembourg, 5, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 40.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour DE KAMEINBAUER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38338/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

DE KAMEINBAUER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1052 Luxembourg, 5, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 40.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour DE KAMEINBAUER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38339/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FINADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

<i>Pour FINADI S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(38356/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

32047

DIBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.123.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société DIBA, S.à r.l., 

<i>tenue à la FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH à Ettelbruck, en date du 2 août 1996

L’assemblée générale a décidé de révoquer avec effet immédiat Monsieur Henri Divo, gérant technique de la société.
En remplacement du gérant technique est nommée Madame Marcelle Back comme gérant unique avec plein pouvoirs

pour engager la société.

Ettelbruck, le 2 août 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Diekirch, le 21 août 1996, vol. 257, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38340/561/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

DUNDEE &amp; ROBIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.254.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 1995 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Paul Laplume, maître en sciences economiques, demeurant à Junglinster,
- Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Jean Hoffmann, Lino Ruzzenenti et de Madame

Tiziana Chiese, démissionnaires.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38341/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

DUNDEE &amp; ROBIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.254.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration daté du 17 octobre 1996, que Monsieur François

Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, a été nommé Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38342/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FINCOATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.730.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the first of October.
Before Us, Maître Camille Hellincks, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FINCOATS, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée having its registered office in L-2453 Luxembourg, 116, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B number
54.730, incorporated by a deed enacted on May 6, 1996, published in the Mémorial C number 270 of August 2nd, 1996,
and whose Articles of Association have never been amended.

The meeting is composed by the owners of the whole share capital:
1.- WATERSIDE FINANCIAL Ltd, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, PO Box 3136, British Virgin Islands;

2.- M. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
Both of them here represented by M. Pierre Donis, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal, which proxies shall remain attached to the present deed.

32048

<i>First resolution

The members decide to increase the issued share capital by LUF 90,000,000 (ninety million Luxembourg francs) so as

to raise it from its present amount of LUF 1,000,000 (one million Luxembourg francs) to LUF 91,000,000 (ninety-one
million Luxembourg francs) by the issue of 90,000 (ninety thousand) new shares with a par value of LUF 1,000 (one
thousand Luxembourg francs), to be subscribed to and fully paid up by waiver by three new members of unquestioned
claims due for immediate payment, existing against FINCOATS, S.à r.l.

<i>Second resolution

The members accept unanimously the subscription to the new shares by:
- Mrs Liliana Brunner, Ibiza, Balearic Islands: thirty thousand shares ……………………………………………………………………

30,000

- Mrs Paola Carla Brunner, Como, Italy: thirty thousand shares ……………………………………………………………………………

30,000

- Mrs Séline Brunner, Milano, Italy: thirty thousand shares………………………………………………………………………………………

 30,000

Total: ninety-thousand new shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

90,000

<i>Subscription - Payment

The evidence of the subscription to the 90,000 (ninety thousand) new shares and of their payment up by irrevocable

waiver by the subscribers of their claims against FINCOATS, S.à r.l. has been given to the notary by production of
relevant agreements and documents, the claim being waived up to LUF 90,000,000,- (ninety million Luxembourg francs).

All the members declare that this contribution in kind really exists and that its value is at least equal to the amount of

the increase of capital.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the members decide to amend article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6.  The company’s capital is set at LUF 91,000,000 (ninety-one million Luxembourg francs), represented by

91,000 (ninety-one thousand) shares of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each.

These fully-paid shares are allotted as follows:
1. WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, British Virgin Islands: nine hundred and ninety-nine shares: ………………

999

2. Gérard Becquer, Luxembourg: one share ……………………………………………………………………………………………………………………

1

3. Liliana Brunner, Ibiza, Balearic Islands: thirty thousand shares ……………………………………………………………………………… 30,000
4. Paola Carla Brunner, Como, Italy: thirty thousand shares ……………………………………………………………………………………… 30,000
5. Séline Brunner, Milano, Italy: thirty thousand shares…………………………………………………………………………………………………  30,000
Total: ninenty-one thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………… 91,000

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one million and twenty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FINCOATS,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.730, constituée suivant acte reçu le 6 mai 1996, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 370 du 2 août 1996, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est composée des associés propriétaires de la totalité du capital, savoir:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques;

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Tous deux ici représentés par Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé qui resteront ci-annexées.

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 90.000.000,- (quatre-vingt-dix

millions de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxem-
bourgeois) à LUF 91.000.000,- (quatre-vingt-onze millions de francs luxembourgeois), par l’émission de 90.000 (quatre-
vingt-dix mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement par renonciation à due concurrence par trois nouveaux associés à des créances
certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la société FINCOATS, S.à r.l. à leur profit.

32049

<i>Deuxième résolution

Les associés décident, à l’unanimité, d’admettre à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles:
- Madame Liliana Brunner, Ibiza, Iles Baléares: trente mille parts sociales ……………………………………………………………

30.000

- Madame Paola Carla Brunner, Como, Italie: trente mille parts sociales ……………………………………………………………

30.000

- Madame Séline Brunner, Milano, Italie: trente mille parts sociales ………………………………………………………………………

 30.000

Total: quatre-vingt-dix mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

90.000

<i>Souscription - Libération

La preuve de la souscription des 90.000 (quatre-vingt-dix mille) nouvelles actions et de leur libération par renon-

ciation définitive et irrévocable par les souscripteurs à leurs créances à charge de la société FINCOATS, S.à r.l. a été
apportée au notaire instrumentant par la production des documents et contrats adéquats, la renonciation à la créance
portant sur LUF 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois).

Tous les associés déclarent que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’aug-

mentation de capital.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 91.000.000,- (quatre-vingt-onze millions de francs luxembourgeois), divisé en

91.000 (quatre-vingt-onze mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois d’Amérique) chacune.

Ces parts sociales intégralement libérées se répartissent comme suit:
1. WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, Iles Vierges Britanniques: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales

9.999

2. Gérard Becquer, Luxembourg: une part sociale ………………………………………………………………………………………………………

1

3. Madame Liliana Brunner, Ibiza, Iles Baléares: trente mille parts sociales …………………………………………………………… 30.000
4. Madame Paola Carla Brunner, Como, Italie: trente mille parts sociales……………………………………………………………… 30.000
5. Madame Séline Brunner, Milano, Italie: trente mille parts sociales ………………………………………………………………………  30.000
Total: quatre-vingt-onze mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 91.000

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million vingt mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Donis, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 57, case 5. – Reçu 900.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(38358/215/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FINCOATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.730.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(38359/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

ESPACES VERTS LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour ESPACES VERTS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38345/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

32050

DURAZZI-LENTINI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 82, route de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 36.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour DURAZZI-LENTINI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38343/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

ELDFELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.477.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Signature.

(38344/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

EUROPARTENAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.271.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(38348/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

EUROSETT AG LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 45, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 18.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

<i>Pour EUROSETT AG LUXEMBURG

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38349/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.378.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 septembre 1996, que:
la société civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de
Monsieur Georges Kioes, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EXPERTISE PARTIMONIALE S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38351/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

32051

EXIMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 28.136.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 92, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Signature.

(38350/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FABIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 mai 1995

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 28 octobre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(38352/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FADOM FINANZ A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.228.

—

Die Bilanz und  Anhang per 31. Dezember 1995, welche am 28. Oktober 1996 unter Vol. 485, Fol. 101, Abs. 10, beim

öffentlichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 30. Oktober 1996 beim Handelsregister
hinterlegt.

Nach der ordentlichen Generalversammlung vom 9. September 1996 setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt

zusammen:

- Herr Eberhard Schnabel, Diplomingenieur, Stuttgart, Vorsitzender,
- Herr Kurt Benderm, Kaufmännischer Direktor, Stuttgart, delegiertes Verwaltungsratsmitglied,
- Herr Hans Joachim Disch, Stuttgart.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars enden anlässlich der ordentlichen General-

versammlung, welche über das Geschäftsjahr 1996 zu beschliessen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Handelsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
Luxemburg, den 29. Oktober 1996.

M. Liesch.

(38353/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIGINVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.175.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIGINVEST,

<i>tenue en date du 4 octobre 1996

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs John Weber, Jean-Marie Theis et André Heusbourg de leurs fonctions

d’administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 4 octobre 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer:
1. Monsieur Dominique Moinil, cadre de banque, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Eric Breuillé, emmployé de banque, demeurant à Arlon,
3. FLUXINTER S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C. de ses fonctions de commissaire

aux comptes et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 4 octobre 1996.

32052

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer HRT REVISION, établie et ayant son siège social à Luxembourg, nouveau commis-

saire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38355/019/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8-10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.090.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 24 octobre 1996

Le Conseil d’Administration de la société FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A. décide, à l’una-

nimité, de confier la direction et la gestion de son département «prestation de services administratifs de bureau et de
secrétariat» à Monsieur Gustave Vogel, demeurant à L-3321 Bettembourg.

Pour tout engagement de la société relevant de ce domaine, la signature de Monsieur Gustave Vogel sera requise.
Cependant, le Conseil d’Administration pourra représenter la société par la signature conjointe des administrateurs

jusqu’à concurrence de 100.000,- LUF pour toute opération bancaire ou engagement concernant la gestion journalière
dans ledit domaine.

Luxembourg, le 24 octobre 1996.

R. Michel

M. Di Stefano

C. Uhres

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38354/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.341.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 

10 novembre 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

132 du 8 avril 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FINANCIERE MONTBERY

Société Anonyme

Signature

(38357/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

KLINKE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2734 Luxemburg, 44, rue de Wiltz.

H. R. Luxemburg B 55.738.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates am 21. Oktober 1996

Anlässlich der Verwaltungsratssitzung der Gesellschaft haben die Verwaltungsratsmitglieder einstimmig beschlossen,

den Sitz der Gesellschaft von 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, nach 44, rue de Wiltz, L-2734 Luxemburg
zu verlegen.

Dieser Beschluss wird in der nächsten jährlichen Generaversammlung den Aktionären zur Ratifizierung vorgelegt.

<i>Der Verwaltungsrat

H. Schmelzer

S. Witt

M. Witt

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38386/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

32053

GARAGE ROLAND CLERBAUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wormeldange, 27, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 22.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour GARAGE ROLAND CLERBAUT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38360/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

GERASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(38361/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

GESTION ECU CAPITAL INVESTMENT FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.126.

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration tenu le 3 septembre 1996

<i>1. Démission et nomination d’un Administrateur

Le Conseil est informé de la démission de Monsieur Jean Bernicot, appelé à d’autres fonctions au sein du CREDIT

LYONNAIS; il le remercie de sa collaboration apportée à la Société de Gestion et décide la nomination de Monsieur
Guy Legrand pour la poursuite de son mandat.

Cette nomination sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale.

<i>2. Délégation de pouvoirs à un Administrateur

Monsieur Guy Legrand exercera les pouvoirs précédemment délégués à Monsieur Jean Bernicot. Le Conseil délègue

donc pouvoirs à Monsieur Guy Legrand pour représenter la société dans ses rapports avec les diverses institutions et
administrations et pour autoriser tout acte de nature à assurer la bonne marche de la Société de Gestion et à permettre
la poursuite de son objet social sous les restrictions prévues par la loi, les statuts et les documents de vente.

Pour extrait conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38362/019/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

IFDC JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.694.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the third of September.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company IFDC JAPAN FUND, with registered

office in Luxembourg, 2, boulevard Royal (R.C. Luxembourg B number 21.694), incorporated by a deed of the under-
signed notary, on the 21st of May 1984, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the
19th of July 1984, number 192, whose articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary,
on the 13th of August 1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of November
21st, 1986, number 324, and on the 28th of March 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations of August 30th, 1986, number 240.

The meeting is presided over by Mrs Anne-Marie Muller, bank employee, residing in Arlon (B).
The chairman appoints as secretary Mr Francis Guillaume, bank employee, residing in Tintigny (B).
The meeting elects as scrutineer Mrs Geneviève Sainlez, bank employee, residing in Arlon (B).
The board having thus been formed, the chairman states and asks the notary to enact:

32054

I. - That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by each of them are shown on

an attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to
this document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - That the present extraordinary general meeting has been convoked by convening notices, containing the agenda

and published:

- in the Mémorial C, number 399 dated August 19th and number 414 dated August 26th, 1996,
- in the newspaper «Luxemburger Wort» dated August 19th, and August 26th, 1996.
III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Amendment of the company’s name into JAPAN DYNAMIC FUND.
2. - Subsequent amendment of the first paragraph of article one of the Articles of Incorporation which will read as

follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of JAPAN
DYNAMIC FUND».

IV. - That it appears from the attendance list that from seventy-six thousand and two (76,002) shares actually in circu-

lation, representing the whole capital of the corporation, one thousand six hundred and ninety-five (1,695) shares are
represented at the meeting and that seen the agenda and the prescriptions of article 67 of the law on commercial
companies, the present meeting is not regularly constituted and cannot deliberate on the agenda.

V. - That a second extraordinary general meeting must been convoked with the same agenda, which regularly consti-

tuted shall validly deliberate, whatever the portion of the capital may be represented.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the present deed are

estimated to about twenty-five thousand francs.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traducation française du procès-verbal:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IFDC JAPAN FUND, avec

siège social à Luxembourg, (R.C. Luxembourg B numéro 21.694), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
à la date du 21 mai 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial de Sociétés et Associations C, numéro 192 du 19 juillet
1984, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 13 août 1986, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 324 du 21 novembre 1986, et en date du 28 mars 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 240 du 30 août 1989.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie Muller, employée de banque, demeurant à B-Arlon.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Guillaume, employée de banque, demeurant à B-Tintigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Geneviève Sainlez, employée de banque, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant

l’ordre du jour et publiés:

- au Mémorial C, numéro 399 du 19 août 1996, et numéro 414 du 26 août 1996,
- au journal «Luxemburger Wort» du 19 août 1996 et du 26 août 1996.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale en JAPAN DYNAMIC FUND.
2) Modification subséquente de l’article premier des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une sociéte d’investissement à capital variable sous le dénomination de JAPAN
DYNAMIC FUND.»

32055

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les soixante-seize mille deux (76.002) actions actuellement en circu-

lation représentatives de l’intégralité du capital social, mille six cent quatre-vingt-quinze (1.695) actions sont repré-
sentées à la présente assemblée et que, vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les
sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut pas délibérer sur l’ordre du
jour.

V. - Qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même

ordre du jour, laquelle, régulièrement constituée, délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.-M. Muller, F. Guillaume, G. Sainlez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 1996, vol. 498, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.

J. Seckler.

(38369/231/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 85, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.

<i>Pour GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(38363/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

HADEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.734.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée des actionnaires tenue le 15 mars 1996

<i>Liste de présence

Actionnaires:
M. Roisin Donovan,
- détenteur de 163 actions,
- représenté par M. Pascal Hennuy en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 mars 1996;
M. Tom Donovan,
- détenteur de 312 actions,
- représenté par M. Pascal Hennuy en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 mars 1996;
BCCB INCORPORATED LTD, Investment Company,
- détentrice de 775 actions,
- représentée par M. Pascal Hennuy en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 mars 1996.
Liste de présence clôturée à 1.250 actions (mille deux cent cinquante).
Le 15 mars 1996 s’est tenue une assemblée générale ordinaire des actionnaires de HADEN S.A. Tous les actionnaires

étant présents ou représentés, ceux-ci renoncent à toute convocation légale.

M. Detlef Xhonneux, employé privé, domicilié à Troisvierges, est élu président de l’assemblée, Mme Rita Neuman,

employée privée, domiciliée à Luxembourg, est élue secrétaire, et M. Pascal Hennuy, employé privé, domicilié à B-Gouvy
est élu scrutateur.

Le bureau étant ainsi constitué, le président constate et déclare que:

32056

I. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, ceux-ci renoncent à toute convocation légale.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont repris sur la liste

de présence. Cette liste, ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Démissions des administrateurs et commissaire aux comptes et décharge à leur donner.
2. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire.
3. Divers.

<i>Résolutions

Les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. La démission de M. David Keogh, Mme Catherine Keogh et M. Bryan Keogh de leur poste d’administrateur, ainsi

que celle de RUSHGROVE INTERNATIONAL de son poste de commissaire aux comptes, sont acceptées.

2. Sont nommés administrateurs: M. Tom Donovan, consultant, résidant au 79 Glenvara Park, Dublin, M. Roisin

Donovan, consultant, résidant au 79 Glenvara Park, Dublin et la société BCCB INCORPORATED LTD, Investment-
Company, 79 Glenvara Park, Dublin.

Mme Claire Donovan, consultant, résidant au 79 Glenvara Park, Dublin, est élue commissaire aux comptes.
Les administrateurs et commissaire aux comptes sont élus pour une période de 6 ans, échéant lors de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Minutes of the general meeting of the shareholders held on March 15th, 1996

<i>Attendance list

Shareholders:
Mr Roisin Donovan,
- holder of 163 shares,
- represented by M. Pascal Hennuy by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 8, 1996;
Mr Tom Donovan,
- holder of 312 shares,
- represented by M. Pascal Hennuy by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 8, 1996;
BCCB INCORPORATED LTD, Investment Company,
- holder of 775 shares,
- represented by M. Pascal Hennuy by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 8, 1996.
The total shares present or represented amounts to 1,250 (one thousand two hundred and fifty).
On March 15th, 1996, was held an ordinary meeting of the shareholders of HADEN S.A. All the shareholders being

present or represented, the shareholders recognised unanimously having renounced to legal notice.

Mr Detlef Xhonneux, private employee, domiciled in Troisvierges is appointed president of the meeting. Mrs Rita

Neuman, private employee, domicilied in Luxembourg is appointed secretary, and Mr Pascal Hennuy, private employee,
domicilied in B-Gouvy is elected as scrutineer.

The bureau of the meeting having thus being constituted, the Chairman states and declares that:
I. All the shareholders are present or represented, the shareholders recognise, unanimously, having renounced to

legal notice.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the bureau. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Resignation of the Directors and the statutory auditor, and discharge given to all of them.
2. Appointment of new Directors and statutory auditor.
3. Other.

<i>Resolutions

Following decisions have been taken unanimously:
1. The resignation of Mr David Keogh, Miss Catherine Keogh and Mr Bryan Keogh as Directors and of RUSHGROVE

INTERNATIONAL LTD as statutory auditor are accepted. Full discharge is given to them for their mandate.

2. Are appointed Directors Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Dublin, Mr Roisin Donovan,

advisor, residing at 79 Glenvara Park, Dublin, and the company BCCB INCORPORATED LTD, Investment Company,
79 Glenvara Park, Dublin.

Miss Claire Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Dublin, is appointed statutory auditor.
The Directors and statutory auditor are appointed for a 6-year period, ending at the general annual meeting of the

year 2002.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Signature

Signature

Signature

<i>Secretary

<i>President

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 485, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38364/000/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

32057

HERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.846.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(38365/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

HINPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sinningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 40.013.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 485, fol. 81, case 5, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Signature.

(38366/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.323.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 21 octobre 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 1995;

- le mandat de Johan Dejans, Carine Bittler et Eric Vanderkerken en tant qu’administrateurs a été renouvelé, jusqu’à

la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996;

- le siège social de la société a été transféré du 2, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg, au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38367/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.323.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38368/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

INNOTEC S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 47.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1996, vol. 304, fol. 64, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1996.

G. Bernabei jr.

(38373/630/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

32058

IMMO-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.872.

—

Suite à la démission de M. Paul Luja de sa fonction d’administrateur, le conseil d’administration se compose de:
Messieurs Marc Lambert,

Patrick Rolin,
François Steil,
Pierre Guilmot,
Marcel Dell,
Etienne Vanhyfte,
François Moes.

<i>Pour IMMO-CROISSANCE, SICAV,

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 96 case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38370/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

IMOSA, INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 85, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.

<i>Pour IMOSA, INDUSTRIES

<i>METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(38371/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

INTERNATIONALE PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 57-59, rue Antoine Meyer.

R. C. Luxembourg B 44.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 94, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

(38375/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

INTERNATIONALE PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 57-59, rue Antoine Meyer.

R. C. Luxembourg B 44.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 94, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

(38376/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

LOU COLIBRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

—

Le bilan au 31 décembre de l’année 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(38398/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

32059

MORGAN STANLEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.192.

—

We hereby give you notice of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of MORGAN STANLEY SICAV (the «Corporation») to be held before public notary in Senningerberg
at the registered office of the Corporation, on <i>January 20th, 1997 at 2.30 p.m. in order to deliberate upon the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To sanction the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles of Incorporation entailed

in the replacement of the Articles by a new set of revised Articles in the terms of the draft which may be inspected
at the registered office of the Corporation, and inter alia:
- To amend the object clause of the Corporation so as to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other
assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30th March 1988 on undertakings
for collective investment (the «1988 Law»).»
- To enable the board of directors to create different classes of shares within each Series and to define the
respective rights of these classes.
- To enable the board of directors to appoint any affiliated or associated company of the MORGAN STANLEY
GROUP as Investment Adviser for the Corporation.
- To redefine the circumstances in which the board of directors or the general meeting of shareholders may
terminate and amalgamate Series.

2. Miscellaneous.

The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Corporation and the resolution on the items

of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

In order to take part at the meeting, the owner of bearer shares must deposit its shares 5 business days before the

meeting at:

- CEDEL BANK, 67, boulevard Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg, or
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg.
23rd December 1996.

<i>By order of the Baord of Directors.

I  (04431/755/37)

THE JAPANESE WARRANT FUND, Société d’Investissement.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves,

European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 31.629.

—

The shareholders of the JAPANESE WARRANT FUND («the Company») are hereby convened to an

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday, <i>15th January 1997 at 4.00 p.m. for the purpose of
considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and the Audit Report;
2. Approval of the Annual Report for the year ended 30th September 1996;
3. Discharge of the Directors;
4. Election of Directors and Auditor;
5. Any other Business.

Resolutions on the agenda of the Annual General meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the shareholders present or represented. A shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy
to attend and vote on his behalf and such proxy need not be a shareholder of the Company.

In order to be able to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates five

working days prior to the meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Conservation Titres, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Shareholders who cannot personnally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy

(available at the registered office of the Company) and return it at the latest two working days prior to the date of the
Annual General Meeting to the Corporation, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,
L-2888 Luxembourg.

December 1996.

<i>By Order of The Board of Directors

I  (04434/644/30)

H. C. Kelly

32060

EUROPEAN MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>17 January 1997 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 30 September 1996;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30 September 1996;
4. Ratification of the co-option of a Director;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (04356/755/20)

<i>By order of the Board of Directors.

INVESCO PREMIER SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

T. R. Luxembourg B 34.457.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO PREMIER SELECT («the Corporation») will be held at the Registered Office of the
Corporation at 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, on <i>21st January, 1997 at 11.00 a.m. in
order to resolve about the following proposed amendments to the Corporation’s Articles of Incorporation.

<i>Agenda:

1. Amendment of paragraph 2 of Article 21 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The
redemption price shall be paid not later than seven bank business days after the date on which the applicable Net
Asset Value was determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as deter-
mined in accordance with the provisions of Article 23 hereof less a redemption charge, not to exceed one per cent
of the Net Asset Value per share, as the sales documents may provide. The relevant redemption price may be
rounded downwards as the Corporation’s Board of Directors may decide. From the redemption price there may
further be deducted any deferred sales charge if such shares form part of a class in respect of which a deferred
sales charge has been contemplated in the sales document. Any redemption request must be filed by such
shareholder in written form at the Registered Office of the Corporation in Luxembourg or with any other person
or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the
certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment.»

2. Amendment of Article 23, by including in the list of expenses in sub-paragraph (e) of sub-section B a reference to

«shareholder servicing fees and distribution fees payable to distributors of shares in the Corporation» and a
reference to «currency conversion costs» and by adding at the end of said Article the following sentence:
«If the Corporation’s Board of Directors so determine, the Net Asset Value of the shares of each class may be
converted at the middle market rate into such other currencies than the currency of denomination of the relevant
class, referred to above, and in such case the issue and redemption price per share of such class may also be deter-
mined in such currency based upon the result of such conversion.»

Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent of the shares outstanding of the Corporation present or

represented is required in order to constitute a valid meeting and the resolutions must be carried by a majority of two-
thirds of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached, a second meeting will be held on 28th February, 1997 at the same place at 11.00 a.m.

to resolve on the same agenda. At such reconvened meeting there shall be no quorum requirement.

Shareholders who are not able to attend the Extraordinary General Meeting are requested to execute the enclosed

Form of Proxy. In order to be valid, Forms of Proxy should reach the Registered Office of the Corporation by the close
of business on the day prior to the Extraordinary General Meeting. Forms of Proxy valid for the Meeting held on 21st
January, 1997 will also be valid for the meeting to be held on 28th February, 1997, unless revoked.

Luxembourg, December, 1996.

I  (04425/000/43)

<i>By order of the Board of Directors.

32061

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.593.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxem-
bourg at 3 p.m. on <i>16th January 1997 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the Chairman’s Review and Auditor’s report and approval of the financial statements for the period

ended 30th September 1996.

2. Declaration of final dividends.
3. Discharge of the Board of Directors.
4. Ratification of the cooptation of one director.
5. Election and re-election of Directors.
6. Ratification and approval of Directors’ fees of the Fund, its Subsidiaries and Investment Management Committee

of the Subsidiaries.

7. Re-election of the Auditor.
8. Miscellaneous.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 3 p.m. on 14th January 1997. Proxy forms will be sent to
registered shareholders with a copy of this Notice and can also be obtained from the registered office.

Holders of bearer shares are requested to deposit their shares with BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

prior to 3 p.m. on 14th January 1997.

28th November 1996.

<i>The Board of Directors.

I  (04444/041/32)

MANULIFE REGENT GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company will be held at its registered office at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg on <i>17th January 1997 at 11.00 a.m. (Luxembourg time) for the purpose of considering, and if thought fit, passing
the following resolutions:

<i>Resolutions

1. That the name of Company be changed to MANULIFE GLOBAL FUND, and the following consequential amend-

ments made to the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles»):
1.1 to Article 2 by amending references to the name of the Company to read as «MANULIFE GLOBAL FUND;
1.2 to Article 28(7) which shall be amended to read as follows:

«(7) The expression «material interests», used in this Article 28, shall not include any relationship with or
interest in any matter, position or transaction involving MANULIFE DATA SERVICES INC., the MANUFAC-
TURERS LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED or any of their subsidiaries.»

2. That the following amendments be made to the Articles to provide that Shareholders need not approve changes

to the level of management fees reflected in the Prospectuses of the Company:
2.1 to Article 6(7)(a) by deleting the proviso thereto which reads as follows:

«provided that no such alteration of the basis of remuneration as is described in Article 27(1) hereof may be
effected by such amendment as aforesaid unless agreed to as therein provided»;

2.2 to Article 27(1) be deleting the proviso appearing in brackets which reads as follows:

«(provided that no alteration of the basis of such remuneration which would increase any limit on the
aggregate of such remuneration stated in any Prospectus issued by the Company shall be agreed to without the
consent of the Shareholders in General Meeting).»

3. That the following amendments be made to the Articles to grant to Directors an absolute discretion as to the

amount of subscription or redemption charge, if any, to be imposed in respect of subscriptions and redemptions:
3.1 to Article 14(3)(c)(iii) by inserting the following words after the word «adding» appearing in the first line:

«if so determined by the Directors in their absolute discretion»;
3.2 to Article 14(4)(c)(iii) be deleting it in its entirety and substituting the following therefor:

32062

«subject to Article 13(3), and if so determined by the Directors in their absolute discretion, deducting in
respect only of any shares which were subscribed for after 1st November, 1993, a redemption charge not
exceeding one per cent (1 %) of the aggregate of the sums described in sub-paragraphs (i) and (ii) above, in the
event that redemption of the shares takes place within two years of the date on which the shares were
subscribed for, and the Investment Manager may differentiate between shareholders as to the amount of such
redemption charge within the permitted limit.»

4. That Article 40 be amended to confirm that the Company may hold its investments via its wholly-owned subsidiary

companies by adding a new last paragraph which reads as follows:
«The Company may utilise wholly-owned subsidiary companies («Subsidiaries») incorporated in suitable jurisdic-
tions, as determined by the Directors, and carrying on the business of management, advice or marketing exclu-
sively on behalf on the Company, for the purpose of holding the investments of any Fund, provided always that the
Directors shall ensure that such Subsidiaries shall invest their assets in accordance with the investment objectives,
policies and restrictions applicable to the relevant Fund and that such investment is in the interest of the
Company’s shareholders.»

5. That technical amendments as set out below be made to various Articles:

5.1 to Article 15(4) by deleting the reference therein to «USD 1,000» and substituting therefor «the Minimum

Holding»;

5.2 to Article 16(2) by deleting the reference therein to «USD 1,000» and subsituting therefor «the Minimum

Holding»;

5.3 to Article 33(7) by deleting the reference therein to «Article 38(2)» and substituting therefor «Article 37(2)»;

and

5.4 to Article 40 by deleting the references to «European Economic Communities» wherever they appear and

substituting therefor «European Union».

6. That Messrs Joseph Mounsey, Victor Apps and Jonathan Tate be and are hereby appointed as Directors of the

Company.

Notes:
1. Quorum
The quorum for the passing of Resolutions (1) to (5) at the Extraordinary General Meeting (the «Meeting») will be

Shareholders of the Company (together «Shareholders» and individually «Shareholder») present in person or by proxy
holding or representing not less than 50 per cent of the shares of the Company for the time being in issue. No quorum
requirement applies for the passing of Resolution (6). It is proposed that the Meeting will, if inquorate of the purposes
of considering Resolutions (1) to (5), be reconvened at 11.00 a.m. on 19th February 1997 at the Company’s registered
office when the quorum at the reconvened Meeting will be two or more Shareholders present in person or by proxy.

2. Voting Arrangements
Any Shareholders entitled to attend and vote at the Meeting shall be entitled to appoint a proxy to attend and, on a

poll, vote instead of the said Shareholder.

Resolutions (1) to (5) shall be validly passed if at least 2/3 of the votes cast at the Meeting (or the reconvened Meeting

as the case may be) are cast in favour of the proposed Resolutions, and Resolution (6) shall be validly passed by a simple
majority of the votes cast at the Meeting (or the reconvened Meeting as the case may be).

The appointment of a proxy does not preclude a Shareholder from attending and voting at the Meeting. A proxy need

not be a Shareholder. The instrument appointing a proxy must, in order to be valid, be in writing under the hand of the
appointor of his attorney, or, if such appointor is a corporation, under the hand of a duly authorised officer of the
corporation, and must arrive at the address shown in Note 5 of the Proxy Form by 11.00 a.m. (Luxembourg time) on
15th January 1997.

30th December 1996.

<i>By Order of the Board of

<i>MANULIFE REGENT GLOBAL FUND

G. T. Yoxall

I  (04443/041/81)

<i>Chairman

SOPELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.979.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 janvier 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 30 juin 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (04388/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

32063

KB FIXOBLI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.042.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui aura lieu le <i>8 janvier 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Stefan Duchateau comme

Administrateur en remplacement de Monsieur Jan Verhaeghe et la cooptation de Monsieur Luc Sebreghts comme
Administrateur en remplacement de Monsieur Werner Meulewaeter, décidées le 12 mars 1996;

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la SICAV, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions doivent être déposées jusqu’au 3 janvier 1997 dans toutes les agences de la KREDIETBANK.

II  (04354/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLEIADE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 16, rue Zithe, le
mercredi <i>8 janvier 1997 à 9.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1996.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels au 30 septembre 1996, affectation du bénéfice.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations d’administrateurs.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire

devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
En Suisse, à la BANQUE SCS ALLIANCE S.A., Genève.
En France, à la BANQUE FRANÇAISE DE SERVICE ET DE CREDIT, Paris.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.

II  (04422/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

32064