31825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 664

23 décembre 1996

S O M M A I R E

Alliance  American  Fund,  Fonds  Commun  de

Placement ………………………………………………………………… page 31863

Alliance Global Investments, Fonds Commun de

Placement …………………………………………………………… 31857, 31861

Asia Powerful Fund, Fonds Commun de Placement 31867

Bolton Group International S.A., Luxembourg……… 31871

Bouchaco Holding S.A., Luxembourg ………………………… 31872

CLT S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………… 31870

Commerzbank International S.A. ………………………………… 31868

Compagnie Commerciale de l’Est S.A., Luxembg 31838

Cromofin S.A., Luxembourg …………………………… 31843, 31845

Ecu Plus Fund, Fonds Commun de Placement ……… 31865

Entreprise   de   Toiture   Lopes-Ferreira,   S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 31866

Giuliano Da Maiano Holding S.A., Luxbg

31832, 31834

Greenval S.A., Luxembourg …………………………… 31850, 31851

Groom S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31869

Hard Build S.A., Luxembourg ………………………………………… 31834

Hemera II & Cie S.C.A.  («Hemera II»),  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 31835, 31836

Hill Samuel Overseas Fund, Sicav, Luxembourg…… 31869

Hopra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31868

Income Plus Fund, Fonds Commun de Placement 31867

Ingra S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31826

Inkema Group S.A., Luxembourg ………………………………… 31870

Inter Cash Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 31827

Inter Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 31826

Inter Management Services S.A., Luxbg …… 31828, 31829

Intermedia Link S.A.H., Luxembourg ………………………… 31851

Inter Multi Investment Conseil S.A., Luxembourg 31828

Inter Multi Investment, Sicav, Luxembg …… 31827, 31828

Inter Multi Selection Conseil S.A., Luxembourg …… 31830

Inter Multi Selection, Sicav, Luxembourg ………………… 31829

Inter Optimum Conseil S.A., Luxembourg ……………… 31831

Inter Optimum, Sicav, Luxembourg …………………………… 31827

Inter Stratégie Conseil S.A., Luxembourg ……………… 31830

Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg …………………………… 31831

Investment Industries S.A.H., Luxembg …… 31840, 31841

Jamyco Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31871

Kerivor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31849

Lamyra Holding S.A., Luxembourg……………………………… 31872

Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg ………………………… 31869

Madison Club, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 31832

Mayon, S.à r.l. et Cie, S.C.A., Luxembourg 31861, 31863

MC-BBL Eastern European (Holdings) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 31852

Mezzonen S.A., Senningerberg ……………………………………… 31845

Miss Solo, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 31841, 31842

Montbazillac S.A.H., Luxembourg ……………… 31836, 31838

Nerilux S.A.H., Madère ……………………………………………………… 31842

Norwick Holding S.A., Luxembourg …………………………… 31832

Novellex S.A., Luxembourg …………………………………………… 31845

Obeche S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31829

O. & C. Investments S.A., Luxembourg …… 31845, 31846

Olivi A, S.à r.l., Howald ……………………………………………………… 31826

Roev Finance Ltd, Luxembourg …………………………………… 31847

Roscoff Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31847

Route de Village S.A., Luxembourg …………………………… 31848

R.T.T. Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………… 31847

Salamina Holding S.A., Luxembourg ………… 31847, 31848

Salon Schmit-Cardoso, S.à r.l., Luxembourg ………… 31849

Sanichaufer, S.à r.l., Dudelange ……………………………………… 31849

Sanichaufer Service, S.à r.l., Dudelange …………………… 31850

Sanichaufer Toitures, S.à r.l., Dudelange ………………… 31850

Sataf S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31870

S.C.I. Eckerbierg, Differdange ………………………………………… 31846

Sefinac S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31864

Sogepar, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………… 31868

Wanson International S.A., Luxembourg ………………… 31868

OLIVI A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1455 Howald, 19, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 27.259.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour OLIVI A., S.à r.l.

FIDUCAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.C.

(38698/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 49.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour la société INGRA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(38644/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 49.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour la société G. INVESTMENTS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(386245/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38646/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 20 mars 1996 a nommé pour une période d’un an, Monsieur

Francis Lafon aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Christian Desriac, démissionnaire.

L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs restants ainsi que celui du réviseur pour une nouvelle période

d’un an également.

Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendra fin lors de l’assemblée devant statuer sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER CASH, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38647/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31826

INTER CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38648/008/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.215.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 mars 1996 a décidé de répartir le résultat de l’exercice arrêté au

31 décembre 1995 de la façon suivante:

Bénéfice de l’exercice……………………………………………………………

10.993.832,- LUF

Bénéfice reporté ……………………………………………………………………

897.978,- LUF

Dividendes ………………………………………………………………………………

11.000.000,- LUF

Solde à reporter ……………………………………………………………………

 891.810,- LUF

L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période

d’un an se terminant à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER CASH CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38649/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER OPTIMUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

—

Le rapport annuel au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38660/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER OPTIMUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale ordinaire tenue le 3 juillet 1996 a renouvelé le mandat des administrateurs et du réviseur pour

une nouvelle période d’un an se terminant à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER OPTIMUM, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38661/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER MULTI INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.217.

—

Le rapport annuel au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38650/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31827

INTER MULTI INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.217.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 17 janvier 1996 a nommé Monsieur Jonathan Lyon en tant que

nouvel administrateur.

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs restants ainsi que celui du réviseur pour une

nouvelle période d’un an.

Le mandat des administrateurs et du réviseur viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes

arrêtés au 30 septembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER MULTI INVESTMENT, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38651/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.218.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38654/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.218.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 17 janvier 1996 a décidé d’utiliser le solde bénéficiaire de

l’exercice clôturé au 30 septembre 1995 comme suit:

Résultat reporté ……………………………………………………………………

9.059.275,- LUF

Solde bénéficiaire …………………………………………………………………

7.373.902,- LUF

Dividendes ………………………………………………………………………………

12.000.000,- LUF

Report à nouveau …………………………………………………………………

4.433.177,- LUF

L’assemblée générale a nommé pour une période d’un an, Madame Sylvie David-Chino en tant que nouvel adminis-

trateur.

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période d’un an.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera

sur les comptes arrêtés au 30 septembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38655/008/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38652/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31828

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.206.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 mai 1996 a décidé de répartir le résultat de l’exercice arrêté au 31

décembre 1995 de la façon suivante:

Bénéfice de l’exercice……………………………………………………………

13.788.844,- LUF

Bénéfice reporté ……………………………………………………………………

 670.545,- LUF

Bénéfice distribuable ……………………………………………………………

14.459.389,- LUF

Dividendes ………………………………………………………………………………

13.200.000,- LUF

Solde à reporter ……………………………………………………………………

1.259.389,- LUF

L’assemblée a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle période d’un an se terminant à la

prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

D. Beaujard

B. Dufour

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38653/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER MULTI SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.348.

—

Le rapport annuel au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38656/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER MULTI SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.348.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 18 janvier 1996 a décidé de renouveler le mandat des admi-

nistrateurs ainsi que du réviseur d’entreprises pour une nouvelle période d’un an.

Le mandat des administrateurs et du réviseur viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes

arrêtés au 30 septembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER MULTI SELECTION, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38657/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

OBECHE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.475.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 25 mars 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 330 du 9 septembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 10, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

OBECHE

Société Anonyme

Signature

(38695/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31829

INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.592.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38658/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.592.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 18 janvier 1996 a décidé
– de répartir de la façon suivante le résultat de l’exercice clôturant au 30 septembre 1995:

Résultat reporté ……………………………………………………………………

657.700,-  LUF

(Perte de l’exercice) ……………………………………………………………

 (270.430,-) LUF

Report à nouveau …………………………………………………………………

  387.270,-  LUF

– de renouveler le mandat des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes pour une nouvelle période d’un

an.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera

sur les comptes arrêtés au 30 septembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38659/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER STRATEGIE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.210.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38666/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER STRATEGIE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.210.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 janvier 1996 a décidé d’utiliser le solde bénéficiaire de l’exercice

clôturé au 30 septembre 1995 comme suit:

Résultat reporté ……………………………………………………………………

368.065,- LUF

Solde bénéficiaire …………………………………………………………………

2.545.010,- LUF

Dividendes ………………………………………………………………………………

2.500.000,- LUF

Report à nouveau …………………………………………………………………

 413.075,- LUF

L’assemblée a ratifié la cooptation en date du 18 mai 1995 de Madame Sylvie David-Chino en remplacement de

Monsieur Bertrand du Passage, démissionnaire.

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une durée

d’un an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan du 30 septembre
1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER STRATEGIE CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38667/008/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31830

INTER OPTIMUM CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.208.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
(38662/008/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER OPTIMUM CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.208.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 juin 1996 a décidé de répartir le résultat de l’exercice arrêté au 31

mars 1996 de la façon suivante:

Bénéfice de l’exercice……………………………………………………………

3.445.604,- LUF

Bénéfice reporté ……………………………………………………………………

1.503.461,- LUF

Bénéfice distribuable ……………………………………………………………

4.949.065,- LUF

Dividendes ………………………………………………………………………………

4.500.000,- LUF

Solde à reporter ……………………………………………………………………

 449.065,- LUF

L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période

d’un an se terminant à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER OPTIMUM CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

D. Beaujard

B. Dufour

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38663/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER STRATEGIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.209.

—

Le rapport annuel au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38664/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INTER STRATEGIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.209.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale des actionnaires du 17 janvier 1996 a ratifié la cooptation en date du 18 mai 1995 de Monsieur

Jonathan Lyon en remplacement de Monsieur Thierry Coussieu, démissionnaire.

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises pour une durée d’un

an.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 30 septembre

1996.

L’assemblée a pris note du remplacement de Monsieur de Vaugrigneuse par Monsieur Chevallier à la présidence du

conseil d’administration.

Pour extrait conforme
<i>Pour INTER STRATEGIE

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38665/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31831

NORWICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.330.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 octobre 1996, que:
1. Maître Albert Wildgen, Maître Georges Ravarani, Maître Tessa Stocklausen, tous trois avocats, demeurant à

Luxembourg, ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société, avec effet immédiat au jour de la présente.

L’assemblée a pris acte de ces démissions et a donné quitus aux administrateurs pour leur gestion depuis la consti-

tution de la société jusqu’au jour de la présente.

2. Ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
– M. Marcus Olyntho de Camargo Arruda, Attorney, demeurant à Rua Dom Paulo Pedrosa, 573, Sao Paulo, SP,

05687-000 Brasil;

– M. Nelson Koichi Shimada, Engineer, demeurant à Rua Mercedes 135/31, Sao Paulo, SP, 05081-066 Brasil;
– M. Roberto Thompson, Attorney, demeurant à Rua Oswalda Moreira Pompeu, 106, Sao Paulo, SP, 04001-115

Brasil.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale devant approuver les comptes de l’exercice 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38694/280/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

MADISON CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 9, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38685/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

GIULIANO DA MAIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.236.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la

dénomination de GIULIANO DA MAIANO HOLDING S.A., R.C. B N° 51.236, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 17 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 416
du 30 août 1995.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président nomme aux fonctions de secrétaire, Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant a Luxembourg.
Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille cinq cents

(1.500,-) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cent cinquante millions (150.000.000,-) de lires italiennes, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Résolution d’augmenter le capital social à concurrence de deux milliards (2.000.000.000,-) de lires italiennes, pour

le porter de son montant actuel de cent cinquante millions (150.000.000,-) de lires italiennes à deux milliards cent
cinquante millions (2.150.000.000,-) de lires italiennes par l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes et ce sans prime ni agio.

31832

2.- Acceptation de la souscription à l’augmentation du capital de deux milliards (2.000.000.000,-) de lires italiennes,

par l’actionnaire MARCHESI ANTINORI s.r.l., société de droit Italien, ayant son siège social à Florence (Italie).

3.- Constatation de la renonciation à l’exercice de son droit de préférence par le Dott. Piero Antinori, administrateur

de sociétés, demeurant à Florence (Italie).

4.- Acceptation de la libération de la souscription au capital social à augmenter par la conversion en capital social d’un

emprunt convertible certain, liquide et exigible dont le souscripteur a fait valoir son droit à la conversion vis-à-vis de la
société en date du 7 août 1996.

5.- Examen et approbation du rapport-expertise établi par un reviseur d’entreprises, inscrit dans l’ordre des

réviseurs d’entreprises luxembourgeois, conformément à l’article 26.1 de la loi luxembourgoise sur les sociétés
commerciales.

6.- Constatation de la réalité de l’apport et de l’extinction d’une dette de deux milliards (2.000.000.000,-) de lires

italiennes de la société vis-à-vis du souscripteur.

7.- Modification des alinéas 1 et 6 de l’article 5 des statuts sociaux qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à deux milliards cent cinquante millions (2.150.000.000,-) de

lires italiennes, représenté par vingt et un mille cinq cents (21.500) actions d’une valeur nominale de cent mille
(100.000,-) lires italiennes chacune. Le capital autorisé est fixé à quatre milliards (4.000.000.000,-) de lires italiennes qui
sera représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes
chacune.»

«Art. 5. Sixième alinéa.  Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication

de la présente modification des statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital social autorisé.»

L’Assemblée, après avoir approuvé l’expose de Monsieur le président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux milliards (2.000.000.000,-) de lires

italiennes, pour le porter de son montant actuel de cent cinquante millions (150.000.000,-) de lires italiennes à deux
milliards cent cinquante millions (2.150.000.000,-) de lires italiennes par l’émission de vingt mille (20.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes et ce sans prime ni agio.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

MARCHESI ANTINORI s.r.l., société de droit italien, avec siège social au 3, Piazza degli Antinori, I-50123 Florence

(Italie),

ici représentée par Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Florence (Italie), le 7 août 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les vingt mille (20.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune ont

été émises en contre-partie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une créance certaine, liquide et exigible
que MARCHESI ANTINORI s.r.l. a sur la société GIULIANO DA MAIANO HOLDING S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 25 septembre 1996 par la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., avec siège social
à Luxembourg, représentée par Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après
signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en
même temps et dont la conclusion est conçue comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions a émettre en contre-partie.»

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent la réalité de l’apport et l’extinction d’un emprunt convertible de deux milliards

(2.000.000.000,-) de lires italiennes de la société vis-à-vis du souscripteur.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à quatre milliards (4.000.000.000,-) de lires italiennes et d’autoriser le

Conseil d’Administration à augmenter le capital à concurrence de ce montant pour une nouvelle période de cinq ans à
compter de la publication des présentes au Mémorial C.

<i>Quatrième résolution

Suite aux précédentes résolutions, les alinéas 1 et 6 de l’article 5 des statuts sont modifiés, pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à deux milliards cent cinquante millions (2.150.000.000,-) de

lires italiennes, représenté par vingt et un mille cinq cents (21.500,-) actions d’une valeur nominale de cent mille
(100.000,-) lires italiennes chacune.

Le capital autorisé est fixé à quatre milliards (4.000.000.000,-) de lires italiennes qui sera représenté par quarante mille

(40.000) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune.»

31833

«Art. 5. Sixième alinéa.  Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la

publication au Mémorial de l’assemblée générale extraordinaire notariée du 30 septembre 1996, autorisé à augmenter
en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital social autorisé.

Les autres dispositions de l’article 5 restent inchangées.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de la Société est évaluée à la somme de quarante et

un million quatre cent mille (41.400.000,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à quatre cent quatre-vingt-cinq mille (485.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à douze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 93S, fol. 74, case 12. – Reçu 412.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996. 

A. Schwachtgen.

(38635/230/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

GIULIANO DA MAIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.236.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 30 septembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

A. Schwachtgen.

(38636/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

HARD BUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.697.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARD BUILD S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.697,
constituée suivant acte notarié en date du 1

er

octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 387 du 31

décembre 1987.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licenicé en sciences écono-

miques, demeurant à Machtum,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Machtum.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires

publiés:

a) au Mémorial C:
numéro 486 du 28 septembre 1996,
numéro 506 du 8 octobre 1996;
b) au Letzeburger Journal:
du 28 septembre 1996,
du 8 octobre 1996.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les 

31834

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, deux mille cinq cent une (2.501) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas ou elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, G. Goedert, R. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 1996. 

F. Baden.

(38639/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

HEMERA II &amp; CIE S.C.A. («HEMERA II»), Société en commandite par actions.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.042.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HEMERA HARFANG MANAGERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1661 Luxembourg,

103, Grand-rue,

agissant en sa qualité d’associe commandité de HEMERA II &amp; CIE S.C.A., société en commandite par actions avec siège

social au 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 août 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire intrumentaire de documenter ce qui suit:
- la société en commandite par actions HEMERA II &amp; CIE S.C.A. («HEMERA II»), établie et ayant son siège social à

Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 septembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 500 du 22 octobre 1993;

- les statuts de la société ont été modifiés par deux actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 4 octobre

1993, ainsi que du 22 juin 1994, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 506 du 25
octobre 1993 et numéro 435 du 5 novembre 1994;

- le 25 mars 1996 s’est tenue une réunion du conseil de gérance de la société HEMERA HARFANG MANAGERS,

S.à r.l. dans le cadre de laquelle ont été prises les résolutions suivantes:

1) un remboursement d’actions remboursables de la société HEMERA II &amp; CIE S.C.A. a été effectué en mars 1996 et

apparaîtra dans les comptes annuels de HEMERA II &amp; CIE au 31 décembre 1996, dans le cadre duquel remboursement:

- le nombre total d’actions remboursées s’est élevé à 21.694 actions,
- et le rachat a été effectué pour un montant total de 1.995.848,- ECUS prélevé à hauteur de 43.388,- ECUS sur le

capital social et 1.952.460,- ECUS sur les primes d’émission et de fusion;

31835

2) un montant supplémentaire de 43.388,- ECUS a été prélevé sur les primes d’émission et de fusion transféré à une

réserve indisponible, le tout tel qu’il a été ratifié lors de l’assemblée générale ordinaire de ladite société «HEMERA II»
en date du 10 mai 1996.

Le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société HEMERA HARFANG MANAGERS, S.à r.l. en date

du 25 mars 1996 restera annexé au présent acte après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le
notaire instrumentaire.

Suite aux résolutions ci-dessus et à la modification du capital social, du nombre d’actions remboursables et du

montant des primes d’émission et de fusion, l’article 6, paragraphe a), des statuts de la société «HEMERA II» doit être
modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital. Paragraphe a). (a) Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-treize mille (273.000,-)

Unités de Comptes Européennes (ECU), divisé en cent trente-six mille cinq cents (136.500) actions elles-mêmes divisées
en:

(i) cent trente-quatre mille huit cent neuf (134.809) Actions Remboursables d’une valeur nominale de deux (2,-) ECU

chacune,

(ii) mille six cent sept (1.607) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux (2,-) ECU chacune,
(iii) quatre-vingt-quatre (84) Actions allouées aux Fondateurs d’une valeur nominale de deux (2,-) ECU chacune,

donnant droit, entre autres, à 20 % du bénéfice net de HEMERA II.

Des primes d’émission et de fusion pour un montant total de douze millions deux cent trente-six mille quatre cents

(12.236.400,-) Unités de Comptes Européennes (ECU) sont affectées à une réserve disponible pouvant être, sur décision
des associés, distribuée aux associés ou être utilisée par l’associé commandité de la société pour rembourser les actions
remboursables.

Les Actions Remboursables et les Actions Ordinaires pourront être groupées sous la forme d’Unités d’Investis-

sement, chacune se composant de quatre-vingt-dix-neuf (99) Actions Remboursables et d’une (1) Action Ordinaire.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 93S, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996. 

A. Schwachtgen.

(38641/230/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

HEMERA II &amp; CIE S.C.A. («HEMERA II»), Société en commandite par actions.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.042.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 786/96 du 1

er

octobre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(38642/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

MONTBAZILLAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.136.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MONTBAZILLAC

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 34.136, constituée suivant acte reçu en date du 13 juin 1990, publié
au Mémorial C, numéro 464 du 13 décembre 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luigi Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

31836

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la devise du bilan pour la transformer de BEF en ITL (BEF 2.000.000,- = ITL 100.000.000,-),

coupures: valeur nominale ITL 10.000,- l’action.

2.- Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel ITL 100.000.000,- à ITL 1.100.000.000,- (un milliard

cent millions de ITL).

3.- Possibilité d’émettre des emprunts obligataires ou convertibles ou non.
4.- Changement de l’article 8, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président. 

Si par suite de démission, de décès, ou de toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les admini-

strateurs restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans
les meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’admini-
stration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.

La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.»
5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires

italiennes) et de transformer, par conséquent, le capital social actuellement fixé à BEF 2.000.000,- (deux millions de
francs belges) en ITL, au taux de conversion de ITL 100,- = BEF 2,- faisant pour le capital un montant de ITL
100.000.000,- (cent millions de lires italiennes).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 2.000 (deux mille) actions existantes d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille

francs belges) par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes),

pour le porter de son montant actuel après transformation de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) à ITL
1.100.000.000,- (un milliard cent millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 100.000 (cent mille) actions
nouvelles de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant des versements en numéraire à un
compte bancaire au nom de la société anonyme holding MONTBAZILLAC S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.  Le capital social souscrit est fixé à ITL 1.100.000.000,- (un milliard cent millions de lires

italiennes), représenté par 110.000 (cent dix mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, de décès, ou de toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les admini-

strateurs restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans
les meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.

La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.»

31837

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Georges Diederich comme administrateur de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Luciano Fantuzzi, entrepreneur, demeurant à Brescello/RE, Via Nizzoli,

comme nouvel administrateur de la société et de reconduire les autres administrateurs dans leurs fonctions.

Son mandat se terminera avec celui de l’administrateur démissionnaire.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Adrien Schaus comme commissaire de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Antonio Saccani, dottore commercialista, demeurant à Luzzara, Via Veneria

5 (Italie), comme nouveau commissaire de la société.

Son mandat se terminera avec celui du commissaire démissionnaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Bonani, R. Scheifer-Gillen, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 51, case 9. – Reçu 206.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1996. 

C. Hellinckx.

(38689/215/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

MONTBAZILLAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.136.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996. 

<i>Pour le notaire

Signature

(38690/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

COMPAGNIE COMMERCIALE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

(anc. NIKO EXPORT-IMPORT S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.412.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIKO EXPORT-IMPORT

S.A., établie à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au registe de commerce et des sociétés sous le
numéro B 52.412,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 septembre 1995, numéro 1300 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1995, volume 818, folio 84, case 3, publié au Mémorial C,
numéro 618 du 5 décembre 1995,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro

124 du 12 mars 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jacek Ploskonka, administrateur de sociétés, demeurant à

Minsk/Biélorussie, Kalinowskiego 48/504, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marcin Kral, administrateur,
demeurant à L-1626 Luxembourg, 1A, rue des Girondins.

Il est appelé à la fonction de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement.

31838

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocations préalables sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Changement de la dénomination sociale en COMPAGNIE COMMERCIALE DE L’EST S.A.,
2.- Modification de l’article 1

er

des statuts;

3.- Libération du solde du capital social;
4.- Modification de l’article 5 des statuts;
5.- Augmentation du capital social de 1.000.000.-;
6.- Deuxième modification de l’article 5 des statuts;
7.- Modification de l’engagement de la société.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société anonyme NIKO EXPORT-IMPORT S.A. en COMPAGNIE COMMERCIALE DE L’EST S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède et de la modification de la dénomination ci-avant, l’assemblée générale

extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, en conséquence, de modifier l’article 1

er

comme suit:

«Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination COMPAGNIE COMMERCIALE DE L’EST S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de libérer le solde du capital

social à concurrence de la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), par le versement en
espèces de la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des

voix, de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Jacek Ploskonka, prédit, soixante-quinze actions …………………………………………………………………………

75 actions

2.- Monsieur Jaroslaw Rybinski, prédit, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

25 actions

_________

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraire à la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme d’un million de francs (1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux
cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à deux millions deux cent cinquante mille francs (2.250.000,-), par la création et
l’émission de quatre-vingts (80) actions nouvelles, d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-)
chacune, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et qui sont souscrites et libérées
intégralement par Monsieur Jacek Ploskonka, prédit, par le versement en espèces de la somme d’un million de francs
francs (1.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède et de la réalisation de l’augmentation de capital dont il s’agit, l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, en conséquence, de modifier de nouveau
l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille francs (2.250.000,-) divisé en cent quatre-

vingts actions (180) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Jacek Ploskonka, prédit, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………… 155 actions
2.- Monsieur Jaroslaw Rybinski, prédit, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

25 actions

________

Total: cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 180 actions

31839

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions deux cent

cinquante mille francs (2.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraire à la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, à l’unanimité des voix, de modifier l’engagement de la société anonyme

vers des tiers comme suit:

Dorénavant, la société sera valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de Monsieur

Jacek Ploskonka, prédit, ou de Monsieur Marcin Kral, prédit, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: J. Ploskonka, M. Kral, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 30, case 9. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1996.

N. Muller.

(38692/224/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INVESTMENT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.217.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INVESTMENT

INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 54.217, constituée suivant acte reçu Maître Marc
Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 277 du 6 juin
1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de ITL 11.000.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL

4.000.000.000,- à ITL 15.000.000.000,-, par la création et l’émission de 11.000 actions nouvelles de ITL 1.000.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

31840

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 11.000.000.000,- (onze milliards de lires itali-

ennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes) à ITL
15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 11.000 (onze mille) actions
nouvelles avec une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant des versements en numéraire à un
compte bancaire au nom de la société anonyme holding INVESTMENT INDUSTRIES S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de ITL 11.000.000.000,- (onze milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.  Le capital social souscrit est fixé à ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires itali-

ennes), représenté par 15.000 (quinze mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions quatre cent trente mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. van Hees, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 67, case 5. – Reçu 2.281.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(38668/215/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

INVESTMENT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.217.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996. 

<i>Pour le notaire

Signature

(38669/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

MISS SOLO, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.477.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CHAMS JANOUB HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle MISS SOLO, avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 septembre 1996, en voie de publication.

2.- Cession de parts:
CHAMS JANOUB HOLDING S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare par les présentes céder et

transporter avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à la société FIRST INTER-
NATIONAL COMMERCIAL AGENCY LTD, société anonyme de droit irlandais, avec siège social à Dublin, ici repré-
sentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Medjdoub Chani, prénommé et Dominique Claisse, employé privé,
demeurant à F-Thionville, ici présents et ce acceptant, cinq cents (500) parts sociales.

31841

La cession de parts a lieu au prix de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), montant que la cédante

déclare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est
confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et elle aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, la cédante met et subroge la cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées.

Ensuite, l’associé, la société anonyme de droit irlandais, FIRST INTERNATIONAL COMMERCIAL AGENCY LTD,

préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Suite à la cession de parts ci-avant constatée, l’associé décide de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées par FIRST INTER-
NATIONAL COMMERCIAL AGENCY LTD, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin.»

Monsieur Abderrhamane Hameur, gérant de sociétés, demeurant à Thionville (France), en sa qualité de gérant de la

société à responsabilité limitée unipersonnelle MISS SOLO, déclare accepter ladite cession de parts ci-avant documentée
au nom et pour le compte de la société et dispenser la cédante de la faire notifier à la société, le tout conformément à
l’article 1690 nouveau du Code civil.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Chani, D. Claisse, A. Hameur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(38687/220/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

MISS SOLO, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.477.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(38687/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

NERILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Madère.

R. C. Luxembourg B 53.457.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NERILUX S.A., ayant

son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 53.457, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 129 du 14 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 163 du 2 avril 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Leyder, employé privé, demeurant à Roodt/Rédange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Manuel Hack employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de nationalité et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Madère

(Portugal), décision à prendre, à l’unanimité, des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915

31842

concernant les sociétés commerciales. Adoption par la société de la nationalité de Madère, le changement de nationalité
et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d’une nouvelle
société, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés à Madère.

2.- Décision de conférer à Monsieur Olivier Ferres, demeurant à Luxembourg, tous les pouvoirs pour faire opérer la

radiation de la société du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sur la base d’un certificat d’inscription
au registre des sociétés de Madère.

3.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec effet au jour de la radiation

de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

4.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’au jour de

la radiation de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, a l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective du Grand-Duché de

Luxembourg au Portugal-Madère, Free Trade Zone et de faire adopter par la société la nationalité de Madère, sans
toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège ne donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la consti-
tution d’une personne juridique nouvelle, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la
condition suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés à Madère.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été payés au Grand-Duché de Luxembourg, à la date du 21
décembre 1995.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que le siège social à Madère, sera fixé à l’adresse suivante: Praça Cristovéo Colombo, Rua da

Alfandoga, 78-2° Andar-Sala E-9000 Funchal Madeira (Portugal).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la société et

de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat respectif et ceci avec effet au jour de la
radiation de la société au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Olivier Ferres, consultant,

demeurant à Luxembourg, à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la société au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription requis à Madère et des actes y afférents et de faire
toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, J. Hames, M. Hack, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1996, vol. 825, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 octobre 1996.

J. Elvinger.

(38691/211/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

CROMOFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. LOVABLE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.096.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de LOVABLE HOLDING S.A., R.C. Numéro B 47.096, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 264 du 6 juillet 1994.

Les statuts ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 23 février 1995 et 3 juillet 1995,

publiés au Mémorial C, n° 300 du 30 juin 1995 et n° 520 du 11 octobre 1995.

31843

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Claudine Denis, secrétaire, demeurant à Holzem.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six cent vingt-deux

mille deux cent vingt-deux actions d’une valeur nominale de dix-mille lires italiennes chacune, représentant l’intégralité
du capital social de six milliards deux cent vingt-deux millions deux cent vingt mille lires italiennes sont dûment repré-
sentées à la présente Assemblée qui, en consequence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en CROMOFIN S.A.
2.- Transfert du siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
3.- Acceptation de la démission de MM. Diego Colombo, Leandro Ferrari et Gérard Muller de leurs fonctions

d’Administrateurs et nomination en leur remplacement de:

- M. Giangiorgio Spiess, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), Président;
- M. Giuseppe Penati, directeur de banque, demeurant à Montagnola (Suisse);
- M. Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
4.- Nomination de M. Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à Lacuisine (Belgique), au poste

de commissaire aux comptes, en remplacement de PANNELL KERR FORSTER S.A. avec effet à partir des comptes au
31 décembre 1996.

5.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire démissionnaires.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la société en CROMOFIN S.A.
En conséquence, l’article 1

er

, premier alinéa, des statuts est modifié, pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CROMOFIN S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels de la société, Messieurs Diego Colombo,

Leandro Ferrari et Gérard Muller.

En conséquence, l’Assemblée Générale nomme comme nouveaux administrateurs de la société:
1) M. Giangiorgio Spiess, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), Président;
2) M. Giuseppe Penati, directeur de banque, demeurant à Montagnola (Suisse);
3) M. Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à Lacuisine

(Belgique), au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de PANNELL KERR FORSTER S.A., avec effet à
partir des comptes au 31 décembre 1996.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire démissionnaires.

<i>Frais

Les dépenses, frais, remunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés a trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Muller, C. Denis, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 93S, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(38677/230/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31844

CROMOFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. LOVABLE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.096.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 814/96 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(38678/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

MEZZONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

E. Maldifassi

<i>Responsable de la domiciliation

(38686/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

NOVELLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 485, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

<i>Pour NOVELLEX S.A.

Signature

(38693/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

O. &amp; C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.662.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O. &amp; C. INVESTMENTS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.662,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 162 du 15 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date
du 23 août 1996, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commer-

ciales et économiques, demeurant à Dalheim, 27, Kettengaass,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence d’un million de dollars US (1.000.000,- USD) pour le porter de son

montant actuel de cinq cent mille dollars US (500.000,- USD) à un million cinq cent mille dollars US (1.500.000,- USD)
par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

2) Libération des mille (1.000) actions nouvelles par incorporation au capital des «autres réserves» à concurrence

d’un million de dollars US (1.000.000,- USD) et attribution gratuite des actions nouvelles aux actionnaires au prorata de
leur participation actuelle dans la Société.

3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

31845

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million de dollars US (1.000.000,- USD) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille dollars US (500.000,- USD) à un Million cinq cent mille dollars US
(1.500.000,- USD), sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’une somme d’un million de dollars US
(1.000.000,- USD) prélevée sur les «autres réserves» de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles «autres réserves» par le bilan de la Société arrêté au 31 août

1996, lequel restera annexé aux présentes.

En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer mille (1.000) actions nouvelles d’une

valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de leur participation actuelle dans la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille dollars US (1.500.000,- USD) repré-

senté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Vogt, P. Pierrard, R. Schlim, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1996.

F. Baden.

(38696/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

O. &amp; C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.662.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

F. Baden.

(39697/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

S.C.I. ECKERBIERG, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4535 Differdange, 3, rue Dr. Nicolas Conzémius.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

En date du 24 octobre 1996, les associés de la Société civile immobilière ECKERBIERG, représentant l’intégralité du

capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et,
à l’unanimité des voix, prennent la résolution suivante:

Le siège de la société est transféré à l’adresse suivante:
3, rue Dr. Nicolas Conzémius, L-4535 Differdange.
Oberkorn, le 24 octobre 1996. 

Pour extrait conforme

S.C.I. ECKERBIERG

M. Englaro

C. Schleich

<i>Associé

<i>Associé

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1996, vol. 304, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

(38731/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31846

ROEV FINANCE LTD.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 10, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38721/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 octobre 1996.

G. d’Huart.

(38722/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

R.T.T. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 7, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 47.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38724/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.905.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SALAMINA

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 47.905, constituée suivant acte reçu en date du 10 juin 1994,
publié au Mémorial C, numéro 395 du 13 octobre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date
du 27 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 42 du 26 janvier 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 1.500.000,- pour le porter de son montant

actuel de LUF 2.500.000,- à LUF 4.000.000,-, par la création et l’émission de 1.500 actions nouvelles de LUF 1.000,-
chacune.

2. - Souscription et libération des actions ainsi émises.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

31847

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 1.500 (mille
cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société de
droit des Bahamas FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, ayant son siège social à Nassau, Shirley Street (Bahamas).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société de droit des Bahamas FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, prédésignée, représentée aux fins des

présentes par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles et les libérer

intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société SALAMINA HOLDING S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembour-

geois), représenté par 4.000 (quatre mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 93S, fol. 84, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(38725/215/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.905.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(38726/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ROUTE DE VILLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.430.

—

EXTRAIT

I. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 1996 ce qui suit:
1) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) En remplacement des précédents administrateurs, le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur;
2.- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.

31848

3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4) En remplacement du précédent commissaire aux comptes a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes:

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
II. Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 28 octobre 1996 au nouveau siège

social que Monsieur Ardito Toson a été nommé administrateur-délégué.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

<i>L’institut domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38723/553/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

SALON SCHMIT-CARDOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SALON TOUSSAINT &amp; SCHMIT, S.à r.l.).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 21, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 32.317.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit octobre.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés représentant l’intégralité du capital social de la

société à responsabilité limitée SALON SCHMIT-CARDOSO, S.à r.l., avec siège social à L-1413 Luxembourg, 21, place
Dargent, à savoir:

1.- Monsieur Romain Schmit, coiffeur, et son épouse
2.- Madame Dina Cardoso, coiffeuse, demeurant ensemble à L-1413 Luxembourg, 21, place Dargent.
Lesquels associés, se reconnaissant comme valablement convoqués, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

La démission du gérant Romain Schmit avec effet immédiat est acceptée et pleine et entière décharge lui est donnée.

<i>Deuxième et dernière résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Dina Cardoso, prénommée.
La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

R. Schmit.

D. Cardoso.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38727/206/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

SANICHAUFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 7.343.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

<i>Pour la S.à r.l. SANICHAUFER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(38728/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

KERIVOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.274.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 13 septembre 1996 que:
- le siège social de la société est transféré du 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 9, rue Goethe, L-1637

Luxembourg, avec effet au 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 1996.

KERIVOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38905/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

31849

SANICHAUFER SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 49.285.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

<i>Pour la S.à r.l. SANICHAUFER SERVICE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(38729/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

SANICHAUFER TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 158, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 49.153.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

<i>Pour la S.à r.l. SANICHAUFER TOITURES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(38730/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

GREENVAL S.A., Société Anonyme.

(anc. INVPART S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVPART S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée sous forme de société à responsabilité limitée dénommée PARTINVEST S.r.l.,
suivant acte reçu par Maître Marco Cordero di Montemezelo, notaire de résidence à Rome. La société a transféré son
siège à Luxembourg et a adopté la forme juridique de société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 5 septembre 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à

Fentange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Maurizio Natale, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant

l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
* Changement de la devise d’expression du capital social qui passe de francs luxembourgeois à lires italiennes.
* Augmentation du capital à concurrence de ITL 36.250.000,- pour le porter de ITL 63.750.000,- (contre-valeur LUF

1.250.000,-) à ITL 100.000.000,- par la création, l’émission et la souscription de 3.625 actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 10.000,- chacune, à libérer intégralement par des versements en espèces.

* Modification subséquente des statuts.
* Modification de la dénomination en GREENVAL S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer conventionnellement la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois

(LUF) en lires italiennes (ITL) au cours, conventionnellement déterminé, de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) pour dix-
neuf virgule six cent huit francs luxembourgeois (LUF 19,608), de sorte que le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est converti en soixante-trois millions sept cent cinquante mille
lires italiennes (ITL 63.750.000,-)

31850

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de créer six mille trois cent soixante-quinze (6.375) actions nouvelles qui auront une valeur

nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, et qui sont attribuées aux anciens actionnaires au prorata
de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-six millions deux cent cinquante mille lires

italiennes (ITL 36.250.000,-) pour le porter de son montant actuel après conversion de soixante-trois millions sept cent
cinquante mille lires italiennes (ITL 63.750.000,-) à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), par la création et
l’émission de trois mille six cent vingt-cinq (3.625) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de dix mille lires
italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les trois mille six cent vingt-cinq (3.625) actions sont souscrites par les actionnaires au prorata de leur participation

dans le capital social et ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-six millions
deux cent cinquante mille lires italiennes (ITL 36.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), divisé en

dix mille (10.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de INVPART S.A. en GREENVAL S.A., et de modifier la

première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREENVAL S.A.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmen-

tation de capital qui précède, sont estimés à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 93S, fol. 96, case 2. – Reçu 7.455 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(38902/215/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

GREENVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(38903/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

INTERMEDIA LINK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.299.

Société constituée le 1

er

avril 1982 par Me Elter, acte publié au Mémorial C, n

o

158 du 13 juillet 1982. Les statuts ont

été modifiés le 29 juillet 1992 par M

e

Reginald Neuman (Mém. C n

o

555 du 28.11.1992).

—

EXTRAIT

des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 1996:
1) Madame Angelica Normann, administrateur de la société, est révoquée avec effet immédiat.
2) Nomination en qualité de nouvel administrateur de Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 1999.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38901/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

31851

MC-BBL EASTERN EUROPEAN (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme,

(anc. MC EUROPEAN CAPITAL (HOLDINGS) S.A.).

Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.742.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held the reconvened Extraordinary General Meeting of Shareholders (the «General Meeting») of MC-BBL

EASTERN EUROPEAN (HOLDINGS) S.A., previously named MC EUROPEAN CAPITAL (HOLDINGS) S.A., a société
anonyme, having its registered office at 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, incorporated by a deed of M

e

Camille

Hellinckx on 5th December, 1994 (the «Corporation») which originally convened on 18th November, 1996.

The proxies given for the meetings held on 18th November 1996 remain valid for the present meetings and are

attached to the deed of the meetings previously held.

The General Meeting was re-opened at 10.30 a.m. by M

e

Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, being

in the chair, who appointed as secretary M

e

Claude Rume, maître en droit, residing in Mamer.

The meeting elected as scrutineer M

e

Marina Jacquemin, licenciée en droit, residing in Chenois, Belgium.

The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The General Meeting held on 18th November, 1996 adopted the first two agenda points, namely:
1) To change the name of the Corporation into MC-BBL EASTERN EUROPEAN (HOLDINGS) S.A. and
2) To appoint the following as Directors of the Board with immediate effect:
(a) Thierry Lambrecht,
(b) Jacques de Vaucleroy,
(c) Charles Harman.
II. The agenda points which remain to be deliberated and voted upon are the following:
3) To reduce the stated capital by cancelling all two million seven hundred thousand (2,700,000) redeemable Class C

Shares currently held in treasury by the Corporation following redemption thereof.

4) To further reduce the stated capital by cancelling (i) one million five hundred seventy-seven thousand six hundred

(1,577,600) Class A Shares of a nominal value of United States Dollars ten (USD 10.-) each and (ii) one million one
hundred thousand (1,100,000) Class B Shares of a nominal value of United States Dollars two (USD 2.-) each, without
any reimbursement being made to shareholders.

5) To offset the amount of the share capital reduction referred to in the foregoing resolution against the loss shown

in the balance sheet as at 31st December, 1995 and to allocate the balance of such amount to a reserve which the board
of directors shall use to offset any losses (if any) to be shown in the balance sheet as at 31st December, 1996, the final
balance being allocated to the share premium.

6) To reduce the stated capital by reducing the nominal value of the outstanding one million fourty-seven thousand

four hundred (1,047,400) Class A Shares from presently United States Dollars ten (USD 10.-) to United States Dollars
two (USD 2.-) each by the payment to the holders thereof of the corresponding amount of United States Dollars eight
million three hundred seventy-nine thousand two hundred (USD 8,379,200.-).

7) As a result of the foregoing resolution, to amend Article 5.2 of the Articles of Incorporation of the Corporation

as follows:

«The Corporation has an issued and subscribed capital of United States Dollars four million two hundred fourty-four

thousand eight hundred (USD 4,244,800.-), represented by one million fourty-seven thousand four hundred (1,047,400)
Class A Shares fully paid up of a nominal value of United States Dollars two (USD 2.-) per Class A Share and one million
seventy-five thousand (1,075,000) Class B Shares fully paid up of a nominal value of United States Dollars (USD 2.-) per
Class B Share.»

8) To reduce the authorised capital as a consequence of the above resolution and to replace paragraph (a) of Article

5.1 of the Articles of Incorporation of the Corporation by the following:

«The Corporation has an authorised capital of United States Dollars seven million five hundred twenty-four thousand

eight hundred (USD 7,524,800.-), divided into three million seven hundred sixty-two thousand four hundred (3,762,400)
Shares with a nominal value of United States Dollar two (USD 2.-) each, having the rights attached thereto in accordance
with these Statutes. The authorised three million seven hundred sixty-two thousand four hundred (3,762,400) Shares
consist of one million eight hundred fourty-three thousand five hundred seventy-six (1,843,576) Class A Shares with a
nominal value of United States Dollars two (USD 2.-) each and one million nine hundred eighteen thousand eight
hundred twenty-four (1,918,824) Class B Shares with a nominal value of United States Dollars two (USD 2.-) each.»

III. The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list,

signed by the shareholders, the Board of the General Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed.

IV. The whole corporate capital being present or represented at the present General Meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the agenda prior
to this meeting, no convening notices were necessary.

V. The present General Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

31852

<i>Resolution

The General Meeting unanimously resolves to adopt the outstanding points of the above agenda referred to under

agenda points 3 to 8 and to amend the Articles of Incorporation of the Company accordingly.

Since the approval of the above amendments to the Articles is also submitted to separate Class meetings of each Class

of Shares of the Company, the General Meeting was then suspended until after the various Class meetings shall have
been held, whereupon the Class meeting of the Class A Shares originally convened on 18th November, 1996 re-opened
at 10.55 a.m. appointing the same persons to the Board of the Class A Meeting as had been appointed to the Board of
the General Meeting.

The Chairman of the Class A meeting then declared and requested the notary to state that:
I. The Class A meeting held on 18th November, 1996 adopted the first agenda point namely:
To change the name of the Corporation into MC-BBL EASTERN EUROPEAN (HOLDINGS) S.A.
II. The agenda points which remain to be deliberated and voted upon are:
2) To reduce the stated capital by cancelling all two million seven hundred thousand (2,700,000) redeemable Class C

Shares currently held in treasury by the Corporation following redemption thereof.

3) To further reduce the stated capital by cancelling (i) one million five hundred seventy-seven thousand six hundred

(1,577,600) Class A Shares of a nominal value of United States Dollars ten (USD 10.-) each and (ii) one million one
hundred thousand (1,100,000) Class B Shares of a nominal value of United States Dollars two (USD 2.-) each, without
any reimbursement being made to shareholders.

4) To offset the amount of the share capital reduction referred to in the foregoing resolution against the loss shown

in the balance sheet as at 31st December, 1995 and to allocate the balance of such amount to a reserve which the board
of directors shall use to offset any losses (if any) to be shown in the balance sheet as at 31st December, 1996, the final
balance being allocated to the share premium.

5) To reduce the stated capital by reducing the nominal value of the outstanding one million fourty-seven thousand

four hundred (1,047,400) Class A Shares from presently United States Dollars ten (USD 10.-) to United States Dollars
two (USD 2.-) each by the payment to the holders thereof of the corresponding amount of United States Dollars eight
million three hundred seventy-nine thousand two hundred (USD 8,379,200.-).

6) As a result of the foregoing resolution, to amend Article 5.2 of the Articles of Incorporation of the Corporation

as follows:

«The Corporation has an issued and subscribed capital of United States Dollars four million two hundred fourty-four

thousand eight hundred (USD 4,244,800.-), represented by one million fourty-seven thousand four hundred (1,047,400)
Class A Shares fully paid up of a nominal value of United States Dollars two (USD 2.-) per Class A Share and one million
seventy-five thousand (1,075,000) Class B Shares fully paid up of a nominal value of United States Dollars (USD 2.-) per
Class B Share.»

7) To reduce the authorised capital as a consequence of the above resolution and to replace paragraph (a) of Article

5.1 of the Articles of Incorporation of the Corporation by the following:

«The Corporation has an authorised capital of United States Dollars seven million five hundred twenty-four thousand

eight hundred (USD 7,524,800.-), divided into three million seven hundred sixty-two thousand four hundred (3,762,400)
Shares with a nominal value of United States Dollar two (USD 2.-) each, having the rights attached thereto in accordance
with these Statutes. The authorised three million seven hundred sixty-two thousand four hundred (3,762,400) Shares
consist of one million eight hundred fourty-three thousand five hundred seventy-six (1,843,576) Class A Shares with a
nominal value of United States Dollars two (USD 2.-) each and one million nine hundred eighteen thousand eight
hundred twenty-four (1,918,824) Class B Shares with a nominal value of United States Dollars two (USD 2.-) each.

III. The Class A Shareholders present and the number of their Class A Shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the Class A Shareholders, the Board of the Class meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.

IV. All of the Class A Shares being present or represented at the present Class meeting and all the Class A

Shareholders present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the
agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

V. The present Class A meeting, representing all of the Class A Shares, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the Class A meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The Class A meeting unanimously resolves to adopt the outstanding points of the above agenda referred to under

agenda points 2 to 7 and to approve the amendments to the Articles of Incorporation of the Company as resolved by
the General Meeting.

There being no further business, the Class A meeting was then terminated whereupon the Class meeting of the Class

B Shares originally convened on 18th November, 1996 re-opened at 11.05 a.m. appointing the same persons to the
Board of the Class meeting as had been appointed to the Board of the General Meeting.

The Chairman of the Class B meeting then declared and requested the notary to state that:
I. The Class B Meeting held on 18th November, 1996 adopted the first agenda point namely.
1) To change the name of the Corporation into MC-BBL EASTERN EUROPEAN (HOLDINGS) S.A.
II. The agenda points which remain to be deliberated and voted upon are:
2) To reduce the stated capital by cancelling all two million seven hundred thousand (2,700,000) redeemable Class C

Shares currently held in treasury by the Corporation following redemption thereof.

3) To further reduce the stated capital by cancelling (i) one million five hundred seventy-seven thousand six hundred

(1,577,600) Class A Shares of a nominal value of United States Dollars ten (USD 10.-) each and (ii) one million one

31853

hundred thousand (1,100,000) Class B Shares of a nominal value of United States Dollars two (USD 2.-) each, without
any reimbursement being made to shareholders.

4) To offset the amount of the share capital reduction referred to in the foregoing resolution against the loss shown

in the balance sheet as at 31st December, 1995 and to allocate the balance of such amount to a reserve which the board
of directors shall use to offset any losses (if any) to be shown in the balance sheet as at 31st December, 1996, the final
balance being allocated to the share premium.

5) To reduce the stated capital by reducing the nominal value of the outstanding one million fourty-seven thousand

four hundred (1,047,400) Class A Shares from presently United States Dollars ten (USD 10.-) to United States Dollars
two (USD 2.-) each by the payment to the holders thereof of the corresponding amount of United States Dollars eight
million three hundred seventy-nine thousand two hundred (USD 8,379,200.-).

6) As a result of the foregoing resolution, to amend Article 5.2 of the Articles of Incorporation of the Corporation

as follows:

«The Corporation has an issued and subscribed capital of United States Dollars four million two hundred fourty-four

thousand eight hundred (USD 4,244,800.-), represented by one million fourty-seven thousand four hundred (1,047,400)
Class A Shares fully paid up of a nominal value of United States Dollars two (USD 2.-) per Class A Share and one
million seventy-five thousand (1,075,000) Class B Shares fully paid up of a nominal value of United States Dollars (USD
2.-) per Class B Share.»

7) To reduce the authorised capital as a consequence of the above resolution and to replace Article 5.1 of the Articles

of Incorporation of the Corporation by the following:

«The Corporation has an authorised capital of United States Dollars seven million five hundred twenty-four thousand

eight hundred (USD 7,524,800.-) divided into three million seven hundred sixty-two thousand four hundred (3,762,400)
Shares with a nominal value of United States Dollar two (USD 2.-) each, having the rights attached thereto in accordance
with these Statutes. The authorised three million seven hundred sixty-two thousand four hundred (3,762,400) Shares
consist of one million eight hundred fourty-three thousand five hundred seventy-six (1,843,576) Class A Shares with a
nominal value of United States Dollars two (USD 2.-) each and one million nine hundred eighteen thousand eight
hundred twenty-four (1,918,824) Class B Shares with a nominal value of United States Dollars two (USD 2.-) each.

III. The Class B Shareholders present and the number of their Class B Shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the Class B Shareholders, the Board of the Class meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.

IV. All of the Class B Shares being present or represented at the present Class meeting and all the Class B

Shareholders present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the
agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

V. The present Class B meeting, representing all of the Class B Shares, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the Class B meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The Class B meeting unanimously resolves to adopt the outstanding points of the above agenda referred to under

agenda points 2 to 7 and to approve the amendments to the Articles of Incorporation of the Company as resolved by
the General Meeting.

There being no further business, the Class B meeting was then terminated whereupon the General Meeting recon-

vened under the same Board to unanimously acknowledge that as a result of the resolutions passed by the General
Meeting, the Class A meeting and the Class B meeting, the Articles of the Corporation are amended as provided for in
such resolutions.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent on the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at approximately one hundred and sixty-five thousand Luxembourg francs
(LUF 165,000.-).

There being no further business, the General Meeting was terminated at 11.25 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to each meeting, the members of the Board, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire reconvoquée des actionnaires de la société MC-BBL EASTERN

EUROPEAN (HOLDINGS) S.A., antérieurement dénommée MC EUROPEAN CAPITAL (HOLDINGS) S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, Maître Camille Hellinckx, le 5 décembre 1994 (la «Société») qui a été originairement convoquée le 18
novembre 1996.

31854

Les procurations données pour les assemblées tenues le 18 octobre 1996 restent valables pour les présentes assem-

blées et sont annexées à l’acte des assemblées antérieurement tenues.

L’assemblée est réouverte à 10.30 heures sous la présidence de M

e

Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire, M

e

Claude Rume, maître en droit, demeurant à Mamer.

L’assemblée choisit comme scrutateur, M

e

Marina Jacquemin, maître en droit, demeurant à Chenois, Belgique.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’assemblée générale tenue le 18 novembre 1996 adopta les deux premiers points de l’ordre du jour, à savoir:
1) Modification de la dénomination de la Société en MC-BBL EASTERN EUROPEAN (HOLDINGS) S.A.
2) Nomination des personnes suivantes comme administrateurs:
(a) Thierry Lambrecht,
(b) Jacques de Vaucleroy,
(c) Charles Harman.
II. Les points de l’ordre du jour restant à délibérer et à soumettre au vote sont les suivants:
3) Réduction du capital mentionné par l’annulation de l’entièreté des deux millions sept cent mille (2,700,000) Actions

rachetables de Catégorie C actuellement détenues en trésorerie par la Société suite à leur rachat.

4) Réduction du capital mentionné par annulation (i) d’un million cinq cent soixante-dix-sept mille six cents

(1,577,600) Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD)
chacune et (ii) d’un million cent mille (1.100.000) Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale de deux dollars des
Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) chacune, sans remboursement aux actionnaires.

5) Compensation du montant de la réduction de capital mentionnée dans la résolution précédente avec la perte

apparaissant dans le bilan au 31 décembre 1995 et attribution du solde à une réserve que le conseil d’administration
utilisera afin de compenser les pertes (s’il y a lieu) devant apparaître dans le bilan au 31 décembre 1996, le solde final
devant être attribué à la prime d’action.

6) Réduction du capital mentionné par la diminution de la valeur nominale d’un million quarante-sept mille quatre

cents (1.047.400) Actions de Catégorie A de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD) à deux dollars des Etats-
Unis d’Amérique (2,- USD) chacune, par le payement à leurs détenteurs du montant correspondant de huit million trois
cent soixante-dix-neuf mille deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (8.379.200,- USD).

7) Modification subséquente de l’article 5.2 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le capital émis et souscrit de la Société est de quatre millions deux cent quarante-quatre mille huit cents dollars des

Etats-Unis d’Amérique (4.244.800,- USD), représenté par un million quarante-sept mille quatre cents (1.047.400)
Actions de Catégorie A entièrement libérées ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,-
USD) par Action de catégorie A, et un million soixante-quinze mille (1.075.000) Actions de Catégorie B entièrement
libérées ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) par Action de catégorie B.»

8) Réduction du capital autorisé suite à la résolution précédente et substitution du paragraphe suivant au paragraphe

a) de l’article 5.1 des statuts de la Société:

«La Société a un capital autorisé de sept millions cinq cent vingt-quatre mille huit cents dollars des Etats-Unis

d’Amérique (7.524.800,- USD), représenté par trois millions sept cent soixante-deux mille quatre cents (3.762.400)
Actions ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) chacune et ayant les droits qui
y sont conférés en vertu des présent statuts. Les trois millions sept cent soixante-deux mille quatre cents (3.762.400)
Actions autorisées comprennent un million huit cent quarante trois mille cinq cent soixante-seize (1.843.576) Actions
de Catégorie A ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) chacune et d’un million
neuf cent dix-huit mille huit cent vingt-quatre (1.918.824) Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale de deux
dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) chacune.»

III. Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette

liste de présence signée par les actionnaires, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

IV. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations.

V. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide, à l’unanimité, d’adopter les points de l’ordre du jour ci-dessus dont il est fait référence aux points

3 à 8 de l’ordre du jour et de modifier les statuts de la Société en conséquence.

Etant donné que l’approbation de la modification des statuts ci-dessus est également soumise à une assemblée de

chaque catégorie d’actions de la Société, l’assemblée générale est suspendue jusqu’à ce que les assemblées des
différentes catégories d’actions soient terminées, sur quoi l’assemblée des actions de la catégorie A est ouverte à 10.55
heures appelant aux fonctions du bureau les personnes qui ont constitué le bureau de l’assemblée générale.

Le Président de l’assemblée spéciale des actions de la catégorie A déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

I. L’assemblée générale des actions de la catégorie A tenue le 18 novembre 1996 adopta le premier point de l’ordre

du jour, à savoir:

1) Modification de la dénomination de la Société en MC-BBL EASTERN EUROPEAN (HOLDINGS) S.A.
Il. Les points de l’ordre du jour restant à délibérer et à soumettre au vote sont les suivants:
2) Réduction du capital mentionné par l’annulation de l’entièreté des deux millions sept cents mille (2,700,000)

Actions rachetables de Catégorie C actuellement détenues en trésorerie par la Société suite à leur rachat.

31855

3) Réduction du capital mentionné par annulation (i) d’un million cinq cent soixante-dix-sept mille six cents

(1,577,600) Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD)
chacune et (ii) d’un million cent mille (1.100.000) Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale de deux dollars des
Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) chacune, sans remboursement aux actionnaires.

4) Compensation du montant de la réduction de capital mentionnée dans la résolution précédente avec la perte

apparaissant dans le bilan au 31 décembre 1995 et attribution du solde à une réserve que le conseil d’administration
utilisera afin de compenser les pertes (s’il y a lieu) devant apparaître dans le bilan au 31 décembre 1996, le solde final
devant être attribué à la prime d’action.

5) Réduction du capital mentionné par la diminution de la valeur nominale d’un million quarante-sept mille quatre

cents (1.047.400) Actions de Catégorie A de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD) à deux dollars des Etats-
Unis d’Amérique (2,- USD) chacune, par le payement à leurs détenteurs du montant correspondant de huit millions trois
cent soixante-dix-neuf mille deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (8.379.200,- USD).

6) Modification subséquente de l’article 5.2 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le capital émis et souscrit de la Société est de quatre millions deux cent quarante-quatre mille huit cents dollars des

Etats-Unis d’Amérique (4.244.800,- USD), représenté par un million quarante-sept mille quatre cents (1.047.400)
Actions de Catégorie A entièrement libérées ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,-
USD) par Action de catégorie A, et un million soixante-quinze mille (1.075.000) Actions de Catégorie B entièrement
libérées ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) par Action de catégorie B.»

7) Réduction du capital autorisé suite à la résolution précédente et substitution du paragraphe suivant au paragraphe

a) de l’article 5.1 des statuts de la Société:

«La Société a un capital autorisé de sept millions cinq cent vingt-quatre mille huit cents dollars des Etats-Unis

d’Amérique (7.524.800,- USD), représenté par trois millions sept cent soixante-deux mille quatre cents (3.762.400)
Actions ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) chacune et ayant les droits qui
y sont conférés en vertu des présent statuts. Les trois millions sept cent soixante-deux mille quatre cents (3.762.400)
Actions autorisées comprennent un million huit cent quarante-trois mille cinq cent soixante-seize (1.843.576) Actions
de Catégorie A ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) chacune et d’un million
neuf cent dix-huit mille huit cent vingt-quatre (1.918.824) Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale de deux
dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) chacune.»

III. Les actionnaires de la catégorie A présents et le nombre d’actions de la catégorie A qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires de la catégorie A, le bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

IV. Toutes les actions de la catégorie A étant présentes ou représentées à la présente assemblée de la catégorie et

tous les actionnaires de la catégorie A présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du
jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations.

V. La présente assemblée de la catégorie A, représentant l’intégralité des actions de la catégorie A, est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée spéciale de la catégorie A, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée de la catégorie A décide, à l’unanimité, d’adopter les points de l’ordre du jour ci-dessus dont il est fait

référence aux points 2 à 7 de l’ordre du jour et de modifier les statuts de la Société en conséquence.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance de l’assemblée spéciale de la catégorie A est levée, après quoi l’assemblée

spéciale de la catégorie B fut ouverte à 11.05 heures appelant aux fonctions du bureau les personnes qui ont constitué
le bureau de l’assemblée générale.

Le Président de l’assemblée spéciale des actionnaires de la catégorie B déclare et prie le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

I. L’assemblée générale des actions de la catégorie B tenue le 18 novembre 1996 adopta le premier point de l’ordre

du jour, à savoir:

1) Modification de la dénomination de la Société en MC-BBL EASTERN EUROPEAN (HOLDINGS) S.A.
II. Les points de l’ordre du jour restant à délibérer et à soumettre au vote sont les suivants:
2) Réduction du capital mentionné par l’annulation de l’entièreté des deux millions sept cent mille (2,700,000) Actions

rachetables de Catégorie C actuellement détenues en trésorerie par la Société suite à leur rachat.

3) Réduction du capital mentionné par annulation (i) d’un million cinq cent soixante-dix-sept mille six cents

(1,577,600) Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD)
chacune et (ii) d’un million cent mille (1.100.000) Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale de deux dollars des
Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) chacune, sans remboursement aux actionnaires.

4) Compensation du montant de la réduction de capital mentionnée dans la résolution précédente avec la perte

apparaissant dans le bilan au 31 décembre 1995 et attribution du solde à une réserve que le conseil d’administration
utilisera afin de compenser les pertes (s’il y a lieu) devant apparaître dans le bilan au 31 décembre 1996, le solde final
devant être attribué à la prime d’action.

5) Réduction du capital mentionné par la diminution de la valeur nominale d’un million quarante-sept mille quatre

cents (1.047.400) Actions de Catégorie A de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD) à deux dollars des Etats-
Unis d’Amérique (2,- USD) chacune, par le payement à leurs détenteurs du montant correspondant de huit millions trois
cent soixante-dix-neuf mille deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (8.379.200,- USD).

6) Modification subséquente de l’article 5.2 des statuts de la Société de la manière suivante:

31856

«Le capital émis et souscrit de la Société est de quatre millions deux cent quarante-quatre mille huit cents dollars des

Etats-Unis d’Amérique (4.244.800,- USD), représenté par un million quarante-sept mille quatre cents (1.047.400)
Actions de Catégorie A entièrement libérées ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,-
USD) par Action de catégorie A, et un million soixante-quinze mille (1.075.000) Actions de Catégorie B entièrement
libérées ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) par Action de catégorie B.»

7) Réduction du capital autorisé suite à la résolution précédente et substitution du paragraphe suivant au paragraphe

a) de l’article 5.1 des statuts de la Société:

«La Société a un capital autorisé de sept millions cinq cent vingt-quatre mille huit cents dollars des Etats-Unis

d’Amérique (7.524.800,- USD), représenté par trois millions sept cent soixante-deux mille quatre cents (3.762.400)
Actions ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) chacune et ayant les droits qui
y sont conférés en vertu des présent statuts. Les trois millions sept cent soixante-deux mille quatre cents (3.762.400)
Actions autorisées comprennent un million huit cent quarante-trois mille cinq cent soixante-seize (1.843.576) Actions
de Catégorie A ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) chacune et d’un million
neuf cent dix-huit mille huit cent vingt-quatre (1.918.824) Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale de deux
dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,- USD) chacune.»

III. Les actionnaires de la catégorie B présents et le nombre d’actions de la catégorie B qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires de la catégorie B, le bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

IV. Toutes les actions de la catégorie B étant présentes ou représentées à la présente assemblée de la catégorie et

tous les actionnaires de la catégorie B présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du
jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations.

V. La présente assemblée de la catégorie B, représentant l’intégralité des actions de la catégorie B, est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée spéciale de la catégorie B, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée de la catégorie B décide, à l’unanimité, d’adopter les points de l’ordre du jour ci-dessus dont il est fait

référence aux points 2 à 7 de l’ordre du jour et de modifier les statuts de la Société en conséquence.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance de l’assemblée de la catégorie B est levée, après quoi l’assemblée générale

reprend sous la même présidence et constate qu’il résulte des résolutions passées par l’assemblée générale, l’assemblée
des catégories A et B que les statuts de la Société sont modifiés comme prévu dans les résolutions.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 165.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.25 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise et suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Hoss, C. Rume, M. Jacquemin, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédtion conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(43978/215/377)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

ALLIANCE GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company and BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A. as custodian of ALLIANCE GLOBAL INVESTMENTS, an unincorporated mutual fund (fonds
commun de placement) established under the laws of Luxembourg (the «Fund»), the name of which shall be changed
into ACM GLOBAL INVESTMENTS as from 1st January 1997, have agreed to the following amendments to the
Management Regulations of the Fund.

Such amendments shall become effective on 1st January 1997.
1. The last paragraph of Article 2 of the Management Regulations will be replaced by the following:
«The Management Company and any investment manager, investment advisor and sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding the rate specified for each Portfolio in the
relevant addendum».

2. In Article 9 of the Management Regulations, paragraph (a) of the valuation rules shall be amended to read as

follows:

31857

«(a) securities listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market will be valued at their last available

price on such Exchange or market or, if no such price is available, at the mean of the bid and asked price quoted on such
day. If there is no such market price, or if such market price is not representative of the security’s fair market value, then
the security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed or traded on several Stock
Exchanges or markets, the last available price on the Stock Exchange or market, which constitutes the main market for
such security, will be used;»

and paragraph (b) of the valuation rules shall be amended to read as follows:
«(b) securities not listed on any Stock Exchange or traded on any regulated market are valued at the mean between

the most recent quoted bid and asked price provided by the principal market makers. If there is no such market price,
or if such market price is not representative of the security’s fair market value, then the security is valued in a manner
determined to reflect its fair value;»

3. In the first addendum to the Management Regulations describing the ACM GLOBAL INVESTMENTS – GLOBAL

GROWTH TRENDS PORTFOLIO:

The 1st paragraph shall be amended to read as follows:
«On 22nd July 1992 the Management Company has resolved to create within ACM GLOBAL INVESTMENTS (the

«Fund») the ACM GLOBAL INVESTMENTS – GLOBAL GROWTH TRENDS PORTFOLIO («the Portfolio») and to
issue in connection therewith shares of class GLOBAL GROWTH TRENDS PORTFOLIO A (class «A» Shares) and of
class GLOBAL GROWTH TRENDS PORTFOLIO B (class «B» Shares), corresponding to the former classes A and B of
the Shares in the Fund. This resolution has become effective on 25th September 1992. There shall also be issued shares
of class ACM GLOBAL INVESTMENTS – GLOBAL GROWTH TRENDS PORTFOLIO I (CLASS «I» Shares).»

There shall be inserted a new paragraph as paragraph 5 which shall read as follows:
«Class I Shares shall be offered during an initial offering period which shall end on a date determined by the

Management Company and published in the sales documents and shall be issued initially at a price based on the net asset
value of class A Shares of the Portfolio. They shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the
sales documents and shall be issued at their net asset value. Class I Shares may be subject to a deferred sales charge as
described in the sales documents, but shall not be subject to a distribution fee or shareholder servicing fee.»

There shall be inserted a new paragraph as paragraph 6 which shall read as follows:
«The Shares of each such class may be repurchased at the option of the shareholders on each Valuation Date.»
There shall be inserted a new paragraph as paragraph 7 which shall read as follows:
«The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 1 % of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month».

The last paragraph shall be amended by changing the name ALLIANCE into ACM and inserting the words «and class

I Shares» following the words «and BX Shares».

4. In the second addendum to the Management Regulations describing the ACM GLOBAL INVESTMENTS –

DEVELOPING REGIONAL MARKETS PORTFOLIO:

The 1st paragraph shall be amended by changing all references to ALLIANCE GLOBAL INVESTMENTS into ACM

GLOBAL INVESTMENTS and by adding at the end thereto the words «and Shares of class DEVELOPING REGIONAL
MARKETS PORTFOLIO I («Class I Shares»).»

There shall be inserted the following paragraph as paragraph 3 of the addendum:
«Class I Shares shall be offered during an initial offering period which shall end on a date determined by the

Management Company and published in the sales documents and shall be issued initially at a price based on the net asset
value of class A Shares of the Portfolio. They shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the
sales documents and shall be issued at their net asset value. Class I Shares may be subject to a deferred sales charge as
described in the sales documents, but shall not be subject to a distribution fee or shareholder servicing fee.»

There shall be inserted the following paragraph as paragraph 5 of the addendum:
«The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 1 % of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month».

The last paragraph shall be amended by changing the name ALLIANCE into ACM and inserting the words «and

class I» following the words «Class B».

5. In the third addendum to the Management Regulations describing the ACM GLOBAL INVESTMENTS –

AMERICAN INCOME PORTFOLIO:

The 1st paragraph shall be amended by changing all references to ALLIANCE GLOBAL INVESTMENTS into ACM

GLOBAL INVESTMENTS and by adding at the end of the 1st paragraph the words «and AMERICAN INCOME
PORTOLIO I («Class I Shares»).»

There shall be inserted the following paragraph as paragraph 3 of the addendum:
«Class I Shares shall be offered during an initial offering period which shall end on a date determined by the

Management Company and published in the sales documents and shall be issued initially at a price based on the net asset
value of class A Shares of the Portfolio. They shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the
sales documents and shall be issued at their net asset value. Class I Shares may be subject to a deferred sales charge as
described in the sales documents, but shall not be subject to a distribution fee or shareholder servicing fee.»

There shall be inserted the following paragraph as paragraph 5 of the addendum:

31858

«The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 0.65 % of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month».

The last paragraph shall be amended by inserting the words «and class I Shares» following the words «Class C1

Shares».

All references to «C1» shall be replaced by a reference to «C».
6. In the fourth addendum to the Management Regulations describing the ACM GLOBAL INVESTMENTS – INTER-

NATIONAL PRIVATISATION PORTFOLIO:

The 1st paragraph shall be amended by changing all references to ALLIANCE GLOBAL INVESTMENTS into ACM

GLOBAL INVESTMENTS and by adding at the end of the 1st paragraph the words «and class INTERNATIONAL PRIVA-
TISATION PORTFOLIO I («class I Shares»).»

There shall be added to the 2nd paragraph following the words «ongoing distribution fee» the following: «at the

annual rate of 1 % of the average daily value of the net assets of the Portfolio attributable to such class, such fee to be
deducted from such portion of the net assets,»

There shall be inserted four new paragraphs which shall constitute paragraphs 3 to 6 thereof which shall read as

follows:

«In respect of the classes A and B of the Portfolio the Fund pays a shareholder servicing fee computed at the annual

rate of 0.8 % of the average daily value of the net assets of the Portfolio attributable to such classes.

Class I Shares shall be offered during an initial offering period which shall end on a date determined by the

Management Company and published in the sales documents and shall be issued initially at a price based on the net asset
value of class A Shares of the Portfolio. They shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the
sales documents and shall be issued at their net asset value. Class I Shares may be subject to a deferred sales charge as
described in the sales documents, but shall not be subject to a distribution fee or shareholder servicing fee.

The Shares of each such class may be repurchased at the option of the shareholders on each Valuation Date.
The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 1.35 % of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month».

7. In the fifth addendum to the Management Regulations describing the ACM GLOBAL INVESTMENTS – SHORT

MATURITY DOLLAR PORTFOLIO:

The 1st paragraph shall be amended by changing all references to ALLIANCE GLOBAL INVESTMENTS into ACM

GLOBAL INVESTMENTS and by adding at the end of the 1st paragraph the words «and SHORT MATURITY DOLLAR
PORTFOLIO I («class I Shares»).»

In the 2nd paragraph, following each reference to «an ongoing distribution fee» there shall be added the following: «at

the annual rate of 0.45 % of the average daily value of the net assets of the Portfolio attributable to such class, such fee
to be deducted from such portion of the net assets,»

There shall be inserted five new paragraphs which shall constitute paragraphs 4 to 8 and which read as follows:
«The issuance of class C and class C 2 Shares of the Portfolio may be made subject to a minimum subscription requi-

rement specified in the sales documents and the distribution thereof may be limited by the Management Company to
specific jurisdictions.

In respect of the classes A, B, C and C 2 of the Portfolio, the Fund pays a shareholder servicing fee computed at the

annual rate of 0.55 % of the average daily value of the net assets of the Portfolio attributable to such classes.

Class I Shares shall be offered during an initial offering period which shall end on a date determined by the

Management Company and published in the sales documents and shall be issued initially at a price based on the net asset
value of class A Shares of the Portfolio. They shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the
sales documents and shall be issued at their net asset value. Class I Shares may be subject to a deferred sales charge as
described in the sales documents, but shall not be subject to a distribution fee or shareholder servicing fee.

The Shares of each such class may be repurchased at the option of the shareholders on each Valuation Date.
The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 0.65 % of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month».

The last paragraph shall be amended by adding after the words «class C Shares» the words «and class I Shares».
8. In the sixth addendum to the Management Regulations describing the ACM GLOBAL INVESTMENTS –

PRIVANZA GLOBAL BALANCED PORTFOLIO:

The 1st paragraph shall be amended by changing all references to ALLIANCE GLOBAL INVESTMENTS into ACM

GLOBAL INVESTMENTS and by adding at the end of the 1st pararaph the words «and of class PRIVANZA GLOBAL
BALANCED PORTFOLIO I («class I Shares»).»

In the 2nd paragraph, following each reference to «an ongoing distribution fee» there shall be added the following: «at

the annual rate of 0.7 % of the average daily value of the net assets of the Portfolio attributable to such class, such fee
to be deducted from such portion of the net assets,»

There shall be added the following five new paragraphs as paragraphs 3 to 7 of the Addendum:
«The issuance of class C 2 Shares of the Portfolio may be made subject to a minimum subscription requirement

specified in the sales documents and the distribution thereof may be limited by the Management Company to specific
jurisdictions.

31859

In respect of the classes A, B and C 2 of the Portfolio the Fund pays a shareholder servicing fee computed at the

annual rate of 0.75 % of the average daily value of the net assets of the Portfolio attributable to such classes.

Class I Shares shall be offered during an initial offering period which shall end on a date determined by the

Management Company and published in the sales documents and shall be issued initially at a price based on the net asset
value of class A Shares of the Portfolio. They shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the
sales documents and shall be issued at their net asset value. Class I Shares may be subject to a deferred sales charge as
described in the sales documents, but shall not be subject to a distribution fee or shareholder servicing fee.

The Shares of each such class may be repurchased at the option of the shareholders on each Valuation Date.
The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 1 % of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month».

In the last paragraph there shall be added after the words «class B Shares» the words «and class I Shares».
9. In the seventh addendum to the Management Regulations describing the ACM GLOBAL INVESTMENTS –

GLOBAL BOND PORTFOLIO:

The 1st paragraph and the 2nd paragraph shall be amended by changing all references to ALLIANCE GLOBAL

INVESTMENTS into ACM GLOBAL INVESTMENTS.

There shall be inserted the following as the tenth paragraph of the Addendum:
«The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 0.65 % of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month».

and the second last paragraph shall be deleted.
10. There shall be added an eighth addendum to the Management Regulations of the Fund which shall describe the

ACM GLOBAL INVESTMENTS – AMERICAN GROWTH PORTFOLIO which shall be as follows:

<i>«Eighth Addendum to the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS

<i>describing the AMERICAN GROWTH PORTFOLIO

«Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM GLOBAL

INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), an additional portfolio is
created within the Fund under the name ACM GLOBAL INVESTMENTS – AMERICAN GROWTH PORTFOLIO (the
«Portfolio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class AMERICAN GROWTH
PORTFOLIO A (class «A Shares), Shares of class AMERICAN GROWTH PORTFOLIO AX (class «AX» Shares), of class
AMERICAN GROWTH PORTFOLIO B (class «B» Shares), of class AMERICAN GROWTH PORTFOLIO BX (class
«BX» Shares), of class AMERICAN GROWTH PORTFOLIO C 2 (class «C 2

» 

Shares) and of class AMERICAN

GROWTH PORTFOLIO I (class «I» Shares).

The initial launch of the Portfolio will result from the amalgamation within the Fund of the ALLIANCE AMERICAN

FUND, an unincorporated mutual fund established under the laws of Luxembourg and managed by ALLIANCE CAPITAL
(LUXEMBOURG) S.A., which will initially form the Portfolio. The class AX Shares of the Portfolio will correspond to
the ALLIANCE AMERICAN FUND «A», class BX Shares of the Portfolio to the former ALLIANCE AMERICAN FUND
«B» Shares and class C 2 Shares of the Portfolio to the former ALLIANCE AMERICAN FUND Class «C 2» Shares.

As from the date following the initial launch the issuance of further class BX Shares and class C 2 Shares of the

Portfolio may be made subject to a minimum subscription requirement specified in the sales documents and the distri-
bution thereof may be limited by the Management Company to specific jurisdictions.

Class A Shares and class I Shares of the Portfolio shall be issued initially at a price per Share which shall be based on

the net asset value of class AX Shares at the end of the initial offering period for class A and class I Shares, plus appli-
cable sales charge, and class B Shares of the Portfolio shall be issued initially at a price per Share which shall be based on
the net asset value of class BX Shares at the end of such initial offering period, the end of which will be publicised in the
sales documents of the Fund.

In respect of class AX Shares the Fund pays a quarterly agent securities company fee at the annual rate of 0.22 % of

the average daily net asset value, such fee to be deducted from the part of the net assets of the Portfolio attributable to
class AX Shares. In respect of class BX and class C 2 Shares the Fund shall pay a monthly shareholder servicing fee at
the annual rate of 0.22 % of the average daily net asset value, such fee to be deducted from the part of the net assets of
the Portfolio attributable to class BX Shares and class C 2 Shares respectively. Class BX Shares shall also be subject to
a contingent deferred sales charge at the rate set forth in the sales documents.

Class C 2 Shares shall not be subject to a sales charge or contingent deferred sales charge, but the Fund shall pay a

monthly distribution fee at the annual rate of 1 % of the average daily net asset value of class C 2 Shares, such fee to be
deducted from the part of the net assets of the Portfolio attributable to class C 2 Shares.

In respect of class A Shares and class B Shares of the Portfolio, the Fund pays a monthly shareholder servicing fee at

the annual rate of 0.80 % of the average daily net asset value, such fee to be deducted from the part of the net assets of
the Portfolio attributable to class A Shares and class B Shares respectively. Class B Shares shall also be subject to a
contingent deferred sales charge at the rate set forth in the sales documents.

Class I Shares shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the sales documents and shall be

issued at their net asset value. Class I shares may be subject to a specific sales charge described in the sales documents,
but shall not be subject to a distribution fee or shareholder servicing fee.

The Shares of each class may be redeemed at the option of the shareholders on each Valuation Date.
Shares may be converted into Shares of other Portfolios within the limits stated in the sales documents.

31860

The Portfolio’s investment objective is long-term growth of capital and income primarily through investment in equity

securities of United States issuers.

In view of the Portfolio’s investment objective, substantially all of its assets will normally be invested in US common

stocks which the Management Company believes will appreciate in value. However, when appropriate, it may also invest
in other types of securities such as convertible preferred stocks and debentures, high grade bonds, debentures and
preferred stocks, securities issued, created or fully guaranteed by the United States Government. Other high quality
short-term instruments such as bankers acceptances, domestic certificates of deposit and other evidences of indeb-
tedness maturing in less than one year, and cash may be held on an ancillary basis. It may also enter into repurchase
agreements with highly rated financial institutions specializing in this type of transactions. For temporary defensive
purposes, the Management Company may invest a substantial portion of the assets of the Portfolio in such United States
Government and other short-term securities. The Portfolio may also be invested in American Depositary receipts of
issuers that have substantial business operations in the United States.

It is not the policy of the Portfolio to effect portfolio transactions for the purpose of realizing short-term trading

profits or for the purpose of exercising control.

The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 1.05 % of the average of the daily Net Asset
value during the relevant month.

The Management Company intends to declare dividends consisting of the net interest income of the Portfolio attri-

butable to class AX, class BX, class A, class B and class I Shares at least annually. No dividends shall be paid on class C 2
Shares.»

Made in Luxembourg on 16th December 1996.

ALLIANCE CAPITAL

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44886/260/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

ALLIANCE GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company and BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A. as custodian of ALLIANCE GLOBAL INVESTMENTS (the «Fund»), an unincorporated mutual
fund (fonds commun de placement) established under the laws of Luxembourg, have agreed to change the name of the
Fund into ACM GLOBAL INVESTMENTS.

Article 1 of the Management Regulations and all the addenda to the Management Regulations shall be amended

accordingly.

This change of name and amendment to the Management Regulations shall become effective on 1st January 1997.
Luxembourg, the 11th December 1996.

ALLIANCE CAPITAL

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44224/260/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1996.

MAYON, S.à r.l. et Cie, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.808.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires commandités et commanditaires de la société en

commandite par actions ayant la raison sociale de MAYON, S.à r.l. et CIE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, inscrite au R. C. Luxembourg sous le numéro B 50.808, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 14 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 26 juillet 1995, numéro 342, pages 16399 à 16403, modifié suivant acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en remplacement du notaire soussigné, le 18 avril 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 31 juillet 1995, numéro 355, pages 17031 et 17032, modifié suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 9 octobre 1996, numéro 509, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27
novembre 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ci-après appelée «la Société».

La séance est ouverte à onze heures cinquante (11.50) sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, licencié en

sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.

Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon.

31861

L’assemblée choisit comme scrutateurs, Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange et Monsieur

Simon Luel, ingénieur-conseil, demeurant à UK-London SW7, 18, Thurloe Street.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social d’un montant de cent cinquante millions sept cent trente et un mille trois cent cinquante

francs français (FRF 150.731.350,-) pour le ramener de cent cinquante-deux millions deux cent soixante-dix-huit mille
deux cent quatre-vingts francs français (FRF 152.278.280,-) à un million cinq cent quarante-six mille neuf cent trente
francs français (FRF 1.546.930,-) par rachat à la société S.à r.l. FINANCIERE LE FOLL DES CASINOS - FINALCA, ayant
son siège social à F-27500 Pont Audemer, Corneville-sur-Risle, actionnaire commanditaire, de la totalité des actions de
commanditaire en sa possession à savoir trente-neuf mille neuf cent cinquante (39.950) actions de commanditaire
numérotées de onze (11) à trente-neuf mille neuf cent soixante (39.960).

2. Acceptation de la proposition de rachat et de fixation des modalités de paiement.
3. Réduction du capital social d’un montant de cent cinquante millions sept cent trente et un mille trois cent cinquante

francs français (FRF 150.731.350,-) pour le ramener de cent cinquante-deux millions deux cent soixante-dix-huit mille
deux cent quatre-vingts francs français (FRF 152.278.280,-) à un million cinq cent quarante-six mille neuf cent trente
francs français (FRF 1.546.930,-) par l’annulation des trente-neuf mille neuf cent cinquante (39.950) actions numérotées
de onze (11) à trente-neuf mille neuf cent soixante (39.960) faisant l’objet du rachat et renumérotation subséquente des
actions.

4. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.

Le capital social est fixé à un million cinq cent quarante-six mille neuf cent trente francs français

(FRF 1.546.930,-), réparti en dix (10) actions de commandité numérotées de un (1) à dix (10) et quatre cents (400)
actions de commanditaire numérotées de onze (11) à quatre cent dix (410).»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions de commandité et toutes les actions de commanditaire sont

présentes ou représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité des associés commandités et à la double

unanimité en nombre et en voix des associés commaditaires, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social d’un montant de cent cinquante millions sept

cent trente et un mille trois cent cinquante francs français (FRF 150.731.350,-) pour le ramener de son montant actuel
de cent cinquante-deux millions deux cent soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingts francs français
(FRF 152.278.280,-) à un million cinq cent quarante-six mille neuf cent trente francs français (FRF 1.546.930,-) par le
rachat par la Société à la S.à r.l. FINANCIERE LE FOLL DES CASINOS - FINALCA, ayant son siège social à F-27500 Pont
Audemer, Corneville-sur-Risle, actionnaire commanditaire, de la totalité des actions de commanditaire dont la S.à r.l.
FINANCIERE LE FOLL DES CASINOS - FINALCA est propriétaire, à savoir trente-neuf mille neuf cent cinquante
(39.950) actions de commanditaire numérotées de onze (11) à trente-neuf mille neuf cent soixante (39.960).

<i>Deuxième résolution

La S.à r.l. FINANCIERE LE FOLL DES CASINOS - FINALCA, prénommée, représentée par son gérant, Monsieur

Pierre Le Foll, demeurant à Corneville-sur-Risle (F), intervenant au présent acte, déclare accepter le rachat par la Société
des 39.950 actions de commanditaire dont elle est propriétaire, numérotées de 11 à 39.960, rachat décidé par la
résolution qui précède.

De commun accord avec la S.à r.l. FINANCIERE LE FOLL DES CASINOS - FINALCA, prénommée, l’assemblée

générale fixe les modalités de paiement du prix de rachat des actions à verser par la Société en commandite par actions
MAYON, S.à r.l. et CIE à la S.à r.l. FINANCIERE LE FOLL DES CASINOS - FINALCA comme suit:

Le rachat est effectué au prix de FRF 4.750,- (quatre mille sept cent cinquante francs français) par action; le paiement

du prix de rachat s’opère par le transfert de titres actuellement détenus par la Société MAYON, S.à r.l. &amp; CIE et par le
transfert d’une créance. La S.à r.l. FINANCIERE LE FOLL DES CASINOS - FINALCA accepte expressément ces
modalités de paiement.

<i>Troisième résolution

Suite à la réduction du capital social d’un montant de cent cinquante millions sept cent trente et un mille trois cent

cinquante francs français (FRF 150.731.350,-) pour le ramener de cent cinquante-deux millions deux cent soixante-dix-
huit mille deux cent quatre-vingts francs français (FRF 152.278.280,-) à un million cinq cent quarante-six mille neuf cent
trente francs français (FRF 1.546.930,-) par le rachat par la Société des 39.950 actions de commanditaire numérotées de
11 à 39.960 décidé par les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’annuler les 39.950 actions de
commanditaire numérotées de 11 à 39.960, et elle décide de renuméroter les actions restantes.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

31862

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent quarante-six mille neuf cent trente francs français (FRF

1.546.930,-), réparti en dix (10) actions de commandité numérotées de un (1) à dix (10) et quatre cents (400) actions
de commanditaire numérotées de onze (11) à quatre cent dix (410).»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants évaluent le montant de la réduction de capital à neuf cent dix-

neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent trente-cinq francs luxembourgeois (919.497.835,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges qui sont mis à la charge de la société en raison du présent acte, sont évalués

à cent quatre-vingt-quatre mille francs (184.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à douze heures trente (12.30).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instru-
mentaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Fleming, M. Magnier, M. Delfosse, S. Luel, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 1996, vol. 499, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Lentz.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 6 décembre 1996.

J. Gloden.

(43882/213/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MAYON, S.à r.l. et Cie, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.808.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 10 décembre 1996.

J. Gloden.

(43883/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ALLIANCE AMERICAN FUND, Fonds Commun de Placement.

—

DECISION OF AMALGAMATION

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. in its capacity as Management Company of ALLIANCE AMERICAN

FUND and in its capacity as Management Company of ALLIANCE GLOBAL INVESTMENTS (the name of which shall be
changed as of 1st January 1997 into ACM GLOBAL INVESTMENTS), with the consent of BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. as Custodian of both funds, has resolved that ALLIANCE AMERICAN FUND be
managed as an additional Portfolio within ALLIAN GLOBAL INVESTMENTS, a mutual fund (fonds commun de
placement) established under the laws of Luxembourg.

For this purpose it has been resolved that the Management Regulations of ALLIANCE AMERICAN FUND be restated

as from 2nd January 1997 so as to have the same contents as the Management Regulations of ALLIANCE GLOBAL
INVESTMENTS, supplemented by the eighth addendum thereto.

The Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS were initially published in the Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 26th September 1991, when ALLIANCE GLOBAL INVEST-
MENTS was established initially under the name ALLIANCE GLOBAL GROWTH TRENDS PORTFOLIO. The
subsequent amendments of these Management Regulations, including the adoption of the name ALLIANCE GLOBAL
INVESTMENTS and the present structure were published in the Mémorial of 19th September 1992, 7th June 1993, 1st
June 1994, 21st February 1995 and 8th May 1996. The latest changes, including the change of the name into ACM
GLOBAL INVESTMENTS, will be published in the Mémorial of 23rd December 1996.

Following this incorporation of ALLIANCE AMERICAN FUND within ALLIANCE GLOBAL INVESTMENTS, the then

former ALLIANCE AMERICAN FUND will form the new Portfolio denominated ACM GLOBAL INVESTMENTS –
AMERICAN GROWTH PORTFOLIO.

The investment policy will be amended as stated in the Eighth Addendum to the Management Regulations of

ALLIANCE GLOBAL INVESTMENTS which is also published in the Mémorial of 23rd December 1996, which corres-
ponds to the present investment policy of ALLIANCE AMERICAN FUND.

It is anticipated that this amalgamation will enable a rationalisation of the administration of the Fund and result in a

cost reduction for shareholders.

The amalgamation shall become effective on 2nd January 1996 and as from such date the ALLIANCE AMERICAN

FUND class A Shares shall be converted into Shares of class AX of ACM GLOBAL INVESTMENTS – AMERICAN
GROWTH PORTFOLIO, the ALLIANCE AMERICAN FUND class B Shares shall be redesignated as Shares of class BX
of ACM GLOBAL INVESTMENTS – AMERICAN GROWTH PORTFOLIO and the ALLIANCE AMERICAN FUND class
C 2 Shares shall be converted into Shares of class C 2 of ACM GLOBAL INVESTMENTS – AMERICAN GROWTH 

31863

PORTFOLIO and such Shares will be evidenced by the share certificate of the ALLIANCE AMERICAN FUND A shares,
ALLIANCE AMERICAN FUND B shares and ALLIANCE AMERICAN FUND C 2 shares respectivey, which may be
exchanged at any time against new certificates. If shareholders wish to exchange their share certificates, then the existing
certificate of ALLIANCE AMERICAN FUND should be sent to ACM INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A. at 35,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. As from the date of the amalgamation the issuance of ACM GLOBAL
INVESTMENTS – AMERICAN GROWTH PORTFOLIO AX shares and of ACM GLOBAL INVESTMENTS –
AMERICAN GROWTH PORTFOLIO C 2 shares will be limited to certain jurisdictions determined by the Management
Company and/or made subject to minimum investment requirements. The issuance of ACM GLOBAL INVESTMENTS –
AMERICAN GROWTH PORTFOLIO BX shares wil be discontinued.

Luxembourg, 16th December 1996.

ALLIANCE CAPITAL

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44885/260/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

SEFINAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 18.327.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize octobre, à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde à 11.00 heures.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEFINAC S.A. (ci-après la

«Société»), ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25. allée Scheffer inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 18.327, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte
reçu en date du 23 avril 1981 par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

136 du 9 juillet 1981, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, le

19 mars 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

o

133 du 18 juin 1982 et suivant acte

reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché,
Maître Lucien Schuman, préqualifié, le 30 mars 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n

o

122 du 10 mai 1983.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître Jérôme Krier, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg (le président, le

scrétaire et le scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I.) La présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour

1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration;
2. Négociation avec les sociétés du groupe qui la contrôlent pour la mise en liquidation de la Société;
3. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
4. Nomination du Liquidateur;
5. Détermination des pouvoirs, de la durée des fonctions, des obligations et de la rémunération du Liquidateur;
6. Fin des fonctions des Administrateurs et du Président du Conseil d’Administration;
7. Fin du mandat du Commissaire aux Comptes.
II.) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents ou représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

III.) Les procurations émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée,  paraphées ne varietur par les

comparants, resteront pareillement annexées aux présentes.

IV.) La présente assemblée a été convoquée par deux annonces publiées dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations n

o

482 du 26 septembre 1996 et n

o

501 du 5 octobre 1996 et le Letzebuerger Journal du 26 septembre et

du 5 octobre 1996 reprenant l’ordre du jour, conformément aux règles édictées par l’article 70 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-après la «Loi»).

V) Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée détiennent 996 actions sur un total de 1.000; que la

présente assemblée remplit les conditions de quorum et se trouve régulièrement constituée, pouvant ainsi valablement
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

VI) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui sont adoptées à l’unanimité des

actionnaires présents ou représentés:

<i>Première résolution

Après présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration, l’assemblée décide d’approuver l’entièreté du

contenu dudit rapport.

31864

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte que le Conseil d’Administration a négocié avec les différentes sociétés du groupe qui la

contrôlent directement ou indirectement pour la mise en liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

Conformément aux articles 141 et suivants de la Loi, l’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et

prononce sa mise en liquidation volontaire à compter de ce jour.

<i>Quatrième résolution

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur (ci-après le «Liqui-

dateur»), pour toute la durée de la liquidation, Monsieur Claude Breuil, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 15/17,
avenue Sainte Foy.

<i>Cinquième résolution

5.1. L’assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis

de la Loi. Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise. Il peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations ou tâches
spécialement déterminées, déléguer à une ou plusieurs personnes physiques ou morales telle partie de ses pouvoirs qu’il
déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Le Liquidateur est notamment habilité à représenter la Société dans toutes actions en justice tant en demande qu’en

défense, à transiger, à consentir tous désistements, toutes mainlevées, toutes subrogations avec ou sans garantie, à
continuer les affaires en cours et à engager toute opération en vue de la sauvegarde de la valeur de réalisation de l’actif
social, à négocier avec les différentes sociétés du groupe qui la contrôlent directement ou indirectement, lesquelles ont
également des positions créancières, à passer tous actes et à utiliser tous procédés qu’il jugera appropriés pour réaliser
au mieux des intérêts des actionnaires les opérations de liquidation, et, de manière générale, à faire tout le nécessaire
pour réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, l’actif de la Société, pour payer les dettes de celle-ci et pour
parvenir à la clôture de la liquidation.

5.2. L’assemblée constate que le Liquidateur est tenu de respecter les dispositions des articles 147 et suivants de la

Loi. En cas de démission, le Liquidateur est tenu de convoquer une assemblée générale des actionnaires. Il ne pourra
toutefois pas le faire intempestivement ni mettre par sa démission les intérêts de la Société en péril.

5.3. L’assemblée décide que le Liquidateur exercera ses fonctions à titre gratuit.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que les fonctions du Président du Conseil d’Administration, ainsi que celles des autres Adminis-

trateurs prennent fin à l’issue de la présente assemblée.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que les fonctions du Commissaire aux Comptes prennent également fin à l’issue de la présente

assemblée.

<i>Huitième résolution

L’assemblée tient à exprimer à Monsieur Breuil, à Monsieur BergamaschiI, et à la société ESPUMA AMSTERDAM

INTERNATIONAL BV, représentée par Madame Muhlbach, ainsi qu’au Commissaire aux Comptes sa plus vive recon-
naissance pour les services rendus à la Société.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide que tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie, d’un extrait certifié

conforme ou d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et à toutes formalités prévus par
la loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève l’assemblée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Feider, J. Krier, P. Schleimer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 94S, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(38944/230/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

ECU PLUS FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le texte du règlement de gestion coordonné a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour INVESCO LUXEMBOURG S.A.

Signature

(44888/260/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

31865

ENTREPRISE DE TOITURE LOPES-FERREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio De Jesus Lopes, indépendant, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, maçon, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE TOITURE LOPES-FERREIRA, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exercice de la profession de couvreur-ferblantier-charpentier et une entreprise de

toiture, comprenant notamment la vente de matériaux de toiture et l’exécution de tous travaux de toiture, ainsi que
toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Antonio De Jesus Lopes, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

50

2. Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, prénommé, cinquante parts sociales………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

31866

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Antonio De Jesus Lopes, prénommé;
b) Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature

collective.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Elvinger, A. De Jesus Lopes, E. De Oliveira Ferreira, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 93S, fol. 15, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(38973/220/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

ASIA POWERFUL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le texte du règlement de gestion coordonné a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour INVESCO LUXEMBOURG S.A.

Signature

(44887/260/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

INCOME PLUS FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le texte du règlement de gestion coordonné a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour INVESCO LUXEMBOURG S.A.

Signature

(44891/260/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

31867

WANSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.941.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenu le 15 janvier 1996

Présents: M. Michel Arie, Administrateur

M. Jean-Paul Retraint, Administrateur
M. Christophe Blondeau, Administrateur

La séance est ouverte sous la présidence de M. Jean-Paul Retraint à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
1. Démission du commissaire aux comptes.
2. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le conseil accepte la démission de Monsieur Albert Tummers de son poste de commissaire aux comptes.
2. Le conseil coopte Monsieur Jean-Pierre Kesy pour achever le mandat de Monsieur Albert Tummers. Cette décision

est à ratifier à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.55 heures.

M. Arie

C. Blondeau

J.-P. Retraint

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38963/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

SOGEPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3985 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

(38949/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 29700 du Mémorial No 619 du 29 novembre 1996, il y a lieu de lire:
2. Herr Adrien Ney, der in der Sitzung des Verwaltungsrates vom 23. Juli 1996 mit Wirkung vom 1. Oktober 1996

zum Geschäftsleiter (administrateur-directeur) der CISAL bestellt wurde, wird mit Wirkung vom 1. Oktober 1996 zum
Mitglied des Verwaltungsrates der CISAL ernannt.
(04393/XXX/9)

HOPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.234.

—

EMPRUNT PRIVE A TAUX FLOTTANT 1993/2001 LUF 50.000.000,-

EMPRUNT CONVERTIBLE SUBORDONNE 9 % 1994/1999 LUF 15.000.000,-

Messieurs les porteurs d’obligations de l’emprunt privé à taux flottant 1993/2001 LUF 50.000.000,- et de l’emprunt

convertible subordonné 9 % 1994/1999 LUF 15.000.000,- sont priés d’assister aux

ASSEMBLEES GENERALES

des obligataires qui se tiendront à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, le lundi <i>13 janvier 1997 à 11.00 heures
et à 11.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration;
2. Etat des obligations;
3. Situation financière de la société au 31 décembre 1996 et rapport du commissaire aux comptes;
4. Ratification de la décision des représentants de la masse des obligataires de consentir à une modification des condi-

tions de paiement des intérêts des emprunts obligataires ou décision de prorogation des échéances d’intérêts
échus au 31.12.1996, 31.12.1997 et 31.12.1998;

5. Divers.

I  (04426/319/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

31868

HILL SAMUEL OVERSEAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

T. R. Luxembourg B 8.422.

—

As the Extraordinary General Meeting of 13 December 1996 did not reach the quorum of 50 % of the outstanding

shares, the shareholders are hereby informed that the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at the registered office of the Company on <i>24 January 1997 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to put the SICAV into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the date at which a new general shareholders’ meeting shall be called to hear the report of the

liquidator and to appoint the auditor to the liquidation.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (04396/755/18)

<i>By order of the Board of Directors.

LUX-WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 48.864.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenu dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 16,
rue Zithe, le <i>15 janvier 1997 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1996.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1996; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG;
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (04237/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

GROOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 15, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 38.274.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme GROOM S.A. sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>31 décembre 1996, en l’étude de M

e

Laurent Niedner, avocat (I), 13, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, à 11.00 heures du matin.

<i>Ordre du jour:

- Présentation et approbation des comptes 1995, 1996;
- Rapport du liquidateur;
- Désignation d’un ou plusieurs commissaires;
- Fixation d’une nouvelle assemblée.

Le Commissaire aux Comptes CORFI S.A.

II  (04375/000/16)

<i>Le liquidateur

31869

SATAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.609.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 janvier 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée.
II  (04290/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INKEMA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.689.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>31 décembre 1996 à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995.
3. Décision sur l’affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (04360/035/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société, 45, boulevard Pierre Frieden, à Luxembourg, le lundi <i>13 janvier
1997 à 10.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital pour le porter à maximum 17.715.642.000,- francs luxembourgeois par l’émission de

6.229.396 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de l’exercice commençant le 1

er

janvier 1997.

2. Acceptation du rapport conjoint établi par ARTHUR ANDERSEN &amp; Co., Luxembourg, et COOPERS &amp;

LYBRAND, Luxembourg.

3. Acceptation de la souscription des 6.229.396 parts sociales nouvelles par BERTELSMANN TV UND FILMVER-

WALTUNGS GmbH, société de droit allemand établie à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh,
Allemagne; émission de ces 6.229.396 parts sociales nouvelles au prix estimé provisoirement à 1.426,- francs
luxembourgeois, dont 1.250,- francs luxembourgeois seront attribués au capital social et le solde, estimé provisoi-
rement à 176,- francs luxembourgeois, à la réserve légale; acceptation de la libération entière de chacune de ces
parts par un apport en nature consistant dans une seule part sociale représentant la totalité du capital social de
UFA HOLDING GmbH, société de droit allemand établie à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh,
Allemagne, et décision d’attribuer les parts sociales nouvelles à l’apporteur en rémunération de son apport.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.

4. Modification des statuts pour prévoir notamment que:

-

la dénomination de la société est changée en CLT-UFA

-

le capital social est dorénavant représenté par deux catégories de parts sociales A et B sans désignation de
valeur nominale, avec définition des droits et prérogatives attachés à ces deux catégories de parts sociales au 
regard en particulier de la composition du conseil d’administration et du vote au conseil d’administration et à 
l’assemblée générale

31870

-

à l’exception des parts sociales nouvelles à attribuer à BERTELSMANN TV UND FILMVERWALTUNGS
GmbH par la solution à prendre sur le point 3 ci-dessus, et à l’exception de 3.232.103 parts sociales détenues 
par CLT-UFA HOLDING, qui sont classées en parts sociales de catégorie B, toutes les autres parts sociales 
sont classées en parts sociales de catégorie A et elles sont échangées, titre pour titre, contre des parts sociales 
de catégorie A

-

le montant du capital social autorisé est fixé à 18.000.000.000,- francs luxembourgeois.

5. Renfonte complète des statuts actuels pour tenir compte des modifications à y apporter suivant ce qui est prévu

aux points 1 à 4 ci-dessus et pour y introduire d’autres modifications, et adoption du texte refondu.

6. Droit à accorder aux propriétaires des parts sociales de catégorie A d’opter pour des parts sociales de catégorie

B. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour fixer les modalités et les délais de cette procédure.

7. Démission d’administrateurs. Fixation du nombre des administrateurs et élection d’administrateurs. Autorisation

au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière.

8. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui

précèdent.

9. Divers.

Le conseil d’administration a l’honneur de rappeler à Mesdames et Messieurs les actionnaires que, pour pouvoir

prendre part à ladite assemblée, le dépôt des parts sociales au porteur devra être fait cinq jours au moins avant la
réunion, dans les caisses de la société à son siège social ou d’un établissement bancaire. De même les actionnaires qui
souhaiteront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre détenteur de parts sociales devront déposer leur
procuration au siège social cinq jours avant la réunion.

Le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale relatif aux opérations visées aux points 1 à 6 de l’ordre

du jour ainsi que les propositions de statuts modifiés sont à la disposition des actionnaires au siège de la société.
II  (04359/000/53)

<i>Le Conseil d’administration.

JAMYCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.759.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue exceptionnellement en date du <i>31 décembre 1996 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et pour la tardivité de la tenue

de l’assemblée générale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

8. Divers.

II  (04369/029/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

—

Following the prorogation of the annual general meeting of shareholders of December 10, 1996, shareholders are

hereby reconvened to attend on <i>January 7, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office of the company the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and Statutory Auditor;
2. Presentation and approval of the consolidated and unconsolidated balance sheets and Profit and loss accounts as

of June 30, 1996;

3. Distribution of profits;
4. Discharge of directors and statutory auditor;
5. Statutory election of directors and statutory auditor;
6. Miscellaneous.

31871

In order to be able to attend the Annual General Meeting, holders of bearer shares will have to deposit their bearer

shares five clear days before the date of the meeting at the registered office of the company or with any principal office
of the following banks:

- in Luxembourg:

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

- in the Netherlands:

MeesPIERSON N.V., Amsterdam.

Holders of registered shares will have to inform the company within the same time lapse of their intention to attend

the meeting.

Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company, or with any offices of

the above named banks.

Luxembourg, December 10, 1996.

II  (04368/003/28)

<i>The Board of Directors.

LAMYRA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.285.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue exceptionnellement en date du <i>31 décembre 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et pour la tardivité de la tenue

de l’assemblée générale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

8. Divers.

II  (04370/029/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOUCHACO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.284.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue exceptionnellement en date du <i>31 décembre 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et pour la tardivité de la tenue

de l’assemblée générale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (04371/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

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