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31777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 663

21 décembre 1996

S O M M A I R E

Abingworth Bioventures II, Sicav, Luxembg page 31800
Bago Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 31823
(Le) Bon Livre, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 31798
DELASSUR, Louis Delhaize Société de Réassurances

S.A., Strassen ……………………………………………………………………… 31799

Ecco Travail Temporaire Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 31791

Editoriale S.A., Luxembourg…………………………… 31789, 31791
Efge, S.à r.l., Oetrange ……………………………………………………… 31782
Electro-Nelca, S.à r.l., Differdange ……………………………… 31782
E.S. Europe, S.à r.l., Livange …………………………………………… 31783
E.S. International, S.à r.l., Livange………………………………… 31783
Etang De Greco S.A., Luxembourg ……………………………… 31782
EU Holding S.A.H., Luxembourg ………………… 31784, 31785
Euramyl, Soparfi, Luxembourg ……………………………………… 31785
Eurimex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31784
Euroblig,  Compagnie  Luxembourgeoise  d’Inter-

médiation S.A., Luxembourg ……………………… 31783, 31784

Euromarket, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 31786
Europe Reinsurance S.A., Luxemburg………………………… 31778
Euro Skills S.A., Luxembourg ………… 31794,  31795, 31796
Ex-Aequo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 31786
Exotica S.A., Senningerberg …………………………………………… 31786
Faber (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………… 31823
Fiduciaire Marcel Barthels S.A., Esch-sur-Alzette 31785
Financement Fontaine S.A., Luxembourg………………… 31786
Financière du Lion d’Or S.A.H., Luxembourg………… 31788
Fitex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31788
Frisch Emile, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 31793
General Railway Activities S.A.H., Luxbg

31796, 31797

G-Equity Fix Conseil S.A., Luxembourg …… 31786, 31787
G. Investments S.A., Luxembourg ……………………………… 31788
GLOBUS-CMS S.A., Globus Consulting and Man-

agement Services, Luxembourg ………………………………… 31796

Golf Diffusion, S.à r.l., Gaichel………………………………………… 31796
G-Short Term Fund Conseil S.A., Luxbg

31793, 31794

H.C.C., High Care Concept, S.à r.l., Ehnen ……………… 31787
Hercules S.A., Luxembourg …………………………………………… 31797
Holding Azhari S.A., Luxembourg ……………………………… 31788
Hostent International S.A., Luxembourg ………………… 31797
Iledor Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 31823

Japan Dynamic Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 31797
JS + P Société de Participations Financières S.A.,

Wormeldange …………………………………………………………………… 31798

KB Fixobli, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 31822
King Trade Overseas Ltd, Luxembourg …………………… 31792
L-Diffusion, S.à r.l., Livange ……………………………………………… 31798
Linotte Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31822
LLT, GmbH, Bettembourg ……………………………………………… 31799
Loch Ness S.A., Sandweiler ……………………………………………… 31816
Lophira S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31799
(L’)Or Noir, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 31816
Ludofuel, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………… 31798
Luxcar Re S.A., Luxembourg ………………………………………… 31816
Luxelco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 31799
Lux-Gestion, S.à r.l., Hellange ………………………………………… 31817
Luxonen S.A., Senningerberg ………………………………………… 31799
Maliba S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31822
Management & Ingénierie S.A., Luxembourg ………… 31818
Marbrerie Hary, S.à r.l., Foetz………………………………………… 31818
Maritim Investment Company, S.à r.l., Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………… 31818

Mobrini S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31817
Nbrosfin S.A., Luxembourg……………………………………………… 31818
Ocean Tours, S.à r.l., Luxembourg ……………… 31820, 31821
Olympia Amérique, Sicav, Luxembourg …… 31799, 31800
(Les) Parcs du 3

e

Age à Bertrange Rentaco Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31816

Parteurosa S.A., Luxembourg ………………………………………… 31823
Pléiade, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 31824
(La) Poya S.A., Luxembourg …………………………………………… 31797
Projets Concepts, S.à r.l., Luxembourg……………………… 31821
(Le) Recours, S.à r.l., Senningerberg…………………………… 31798
Rentaco   Grundstücksentwicklungsgesellschaft,

GmbH, Luxembourg ……………………………………………………… 31821

Rentaco Immobilière Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 31821

Ridgewell International S.A., Luxembourg ……………… 31824
Rodighiero, S.à r.l., Lamadelaine…………………………………… 31821
Shogun Properties S.A., Luxembourg………………………… 31822
SME International S.A., Soparfi, Luxembg 31814, 31816
Trans-National Holdings S.A., Luxembourg …………… 31824
Valim S.A., Luxembourg …………………………………… 31818, 31820

EUROPE REINSURANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, place de la Gare.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg,

vertreten durch Herrn Carsten Lehr, Assistant de Direction, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 25. September 1996;
2. Herr Wolfgang A. Baertz, Administrateur-Délégué der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in

Bridel,

vertreten durch Herrn Carsten Lehr, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 25. September 1996.
Die vorerwähnten Vollmachten werden, nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den beurkun-

denden Notar unterzeichnet worden sind, der vorliegenden Originalurkunde als Anhang beigefügt.

Die vorerwähnten Erschienenen, wie vorgenannt vertreten, ersuchen den beurkundenden Notar die Satzung einer

zwischen ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft gegründet. Sie trägt den Namen

EUROPE REINSURANCE S.A.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur eintreten oder unmittelbar

bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder deren Verbindung mit
dem Ausland beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beilegung dieser ausser-
gewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegt werden. Diese Massnahme hat keine Auswirkung auf den Status der Gesell-
schaft, welche ungeachtet dieser vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes, eine Gesellschaft luxemburgischen
Rechts bleibt.

Die Erklärung über die Verlegung des Gesellschaftssitzes sowie die entsprechende Veröffentlichung, erfolgt durch

eines der Gesellschaftsorgane, welches mit der täglichen Geschäftsführung betraut ist, nach den gesetzlichen Bestim-
mungen, die in jenem Land Gültigkeit besitzen, in das der Gesellschaftssitz verlegt werden soll.

Art. 3. Gesellschaftszweck ist die Vornahme sämtlicher Geschäfte auf dem Gebiet der Rückversicherung in allen

ihren Bereichen im In- und Ausland (mit Ausnahme der Direktversicherungsgeschäfte), die direkte oder indirekte Betei-
ligung an Gesellschaften, die den gleichen oder einen ähnlichen Gesellschaftszweck haben oder die die Entwicklung
dieser Geschäfte fördern, und allgemein die Vornahme sämtlicher Geschäfte in beweglichem und/oder unbeweglichem
Vermögen, handelsrechtlicher oder zivilrechtlicher Natur sowie Finanzgeschäfte, die in direkter Verbindung mit dem
Gesellschaftszweck stehen.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet. Sie kann nach den Bestimmungen des Artikels 29 der

Satzung aufgelöst werden.

II. Kapital

Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünf Millionen Deutsche Mark (DEM 5.000.000,-) und setzt sich aus

fünftausend (5.000) voll eingezahlten Aktien mit einem Nennbetrag von jeweils tausend Deutsche Mark (DEM 1.000,-),
zusammen.

Art. 6. Die Aktien sind, auch wenn die Einlage voll geleistet worden ist, Namensaktien. Die Gesellschaft kann auf den

Namen lautende Aktienscheine ausgeben, die mehrere Aktien verkörpern. Als Inhaber jeder Aktie gegenüber der
Gesellschaft gilt derjenige, der in das Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen ist.

Art. 7. Das Kapital kann auf einmal oder nach und nach durch Beschluss der Hauptversammlung, gemäss den für eine

Satzungsänderung geltenden Bestimmungen erhöht werden. Die Durchführung einer solchen Kapitalerhöhung kann
durch die Hauptversammlung an den Verwaltungsrat übertragen werden.

Im Falle der Kapitalerhöhung werden die gegen Bareinzahlung zu zeichnenden Aktien am Tage der Ausgabe zunächst

den bisherigen Aktionären anteilmässig zur jeweiligen Anzahl der ihnen gehörenden Aktien angeboten (Bezugsrecht), es
sei denn, dass die Hauptversammlung insoweit eine abweichende Entscheidung, gemäss den dafür vom Gesetz vorgese-
henen Bestimmungen trifft. Je nach Aktienbestand wird das Bezugsrecht in dem Zeitraum und zu den Bedingungen
ausgeübt, die von der Hauptversammlung, die auch die Zeichnungsbedingungen für die, aufgrund dieses Rechtes nicht
gezeichneten Aktien festlegt, festgesetzt wurden. Im Falle der Ausgabe von nicht voll eingezahlten Aktien wird die
Einzahlung der Einlage auf gezeichnete Aktien von der Hauptversammlung entschieden und den einzelnen Aktionären
durch den Verwaltungsrat mitgeteilt.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Aktie an. Wenn eine Aktie mehreren Personen gehört oder

mit einem Niessbrauch oder Pfandrecht belastet ist, hat die Gesellschaft das Recht, die Inanspruchnahme der damit
zusammenhängenden Rechte solange auszusetzen, bis eine Person als Inhaber dieser Rechte ernannt ist.

31778

Art. 9. Ein Aktionär, der sämtliche oder einen Teil seiner Aktien übertragen möchte, muss den Verwaltungsrat

durch Einschreibebrief von seiner Absicht in Kenntnis setzen; dabei ist die Anzahl und die Nummern der Aktien, deren
Übertragung beantragt wird, der Name, der Vorname, der Beruf und der Wohnort des vorgeschlagenen Käufers
anzugeben.

Binnen acht (8) Tagen, ab Eingang des Einschreibebriefes muss der Verwaltungsrat den Antrag mittels Einschreibebrief

an die anderen Aktionäre weiterleiten.

Die anderen Aktionäre verfügen über ein Vorkaufsrecht für Aktien, deren Übertragung beantragt worden ist. Dieses

Recht der Aktionäre wird im Verhältnis zur Anzahl ihrer Aktien ausgeübt.

Das Vorkaufsrecht kann für alle Aktien oder nur für einen Teil der Aktien in Anspruch genommen werden, die

Gegenstand des Übertragungsantrags sind.

Der Aktionär, der die Ausübung seines Vorkaufsrechtes beabsichtigt, hat den Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief

binnen fünfzehn (15) Tagen, ab Zugang des Schreibens mit der Bekanntgabe des Übertragungsantrags davon in Kenntnis
zu setzen, andernfalls verfällt sein Vorkaufsrecht.

Wenn der Verwaltungsrat keine Benachrichtigung über die Ausübung dieses Rechtes durch einen der Aktionäre

binnen der im vorangegangenen Absatz vorgesehenen Frist von fünfzehn (15) Tagen erhalten hat, setzt er den Verkäufer
sowie die von diesem angegebenen Käufer davon in Kenntnis, dass die Aktienübertragung, so wie sie vom Verkäufer
vorgeschlagen worden ist, genehmigt ist.

Der Verwaltungsrat überprüft die Aktienübertragung hinsichtlich ihrer formellen Vorschriftsmässigkeit sowie ihrer

Übereinstimmung mit der Satzung und nimmt die Übertragung im Aktienbuch vor.

Die (teilweise oder vollständige) Nichtausübung des Vorkaufsrechtes eines Aktionärs erhöht jenes der übrigen

Aktionäre.

In diesem Fall wird die Proportionalitätsregel, wie vorstehend vorgesehen, zu Gunsten des oder der Aktionäre,

der/die Ausübung seines/ihres Vorkaufsrechtes beabsichtigt(en), ausgeschlossen.

Der Kaufpreis der übertragenen Aktien darf den Nennwert der Aktie oder den Buchwert des Reinvermögens pro

Aktie nicht unterschreiten.

Der Kaufpreis ist spätestens ein Jahr nach dem Zeitpunkt des Übertragungsantrages zahlbar.
Die Dividende des laufenden Geschäftsjahres und die vorherigen Gewinne werden pro rata temporis zwischen dem

Verkäufer und dem Käufer zum Tag der Kaufpreiszahlung aufgeteilt.

III. Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer

Art. 10. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, der sich aus mindestens drei Mitgliedern

zusammensetzt. Die Mitglieder müssen nicht Aktionäre sein.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt, die ihre Anzahl und die

Dauer ihres Mandats festlegt und sie jederzeit abberufen kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können wiedergewählt werden.
Die Mandate dürfen, ausser bei Wiederwahl, die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie enden direkt nach

Ablauf dieser Frist. Im Falle der Vakanz der Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds, haben die verbleibenden Verwal-
tungsratsmitglieder im Rahmen und gemäss den vom Gesetz vorgesehenen Bestimmungen das Recht, vorübergehend
diese Stelle zu besetzen; in diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die erste auf die provisorische Besetzung
folgende Hauptversammlung.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder zwei stellvertretende Vorsit-

zende. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden oder des bzw. der stellvertretenden Vorsitzenden bestimmt, der
Verwaltungsrat mit einfacher Mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied für den Vorsitz einer Sitzung des Verwal-
tungsrates.

Art. 12. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung seitens des Verwaltungsratsvorsitzeden oder eines stellvertre-

tenden Verwaltungsratsvorsitzenden zusammen. Die Sitzungen finden am Ort, am Tage und zur Stunde statt, die in den
Einberufungsschreiben genannt sind. Der Verwaltungsrat kann nur dann gültig beschliessen, wenn die Mehrheit seiner
Mitglieder an der Beschlussfassung durch persönliche Abstimmung, durch einen Vertreter, schriftlich oder durch jedes
andere Telekommunikationsmittel mitwirken.

Eine Vertretungsvollmacht kann nur einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates erteilt werden.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen.
Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Ein schriftlicher Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet ist, besitzt den gleichen recht-

lichen Wert wie ein Beschluss, der während einer ordnungsgemäss einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsrats-
sitzung gefasst worden ist.

Ein solcher Beschluss kann auch aus mehreren von jeweils einem (oder mehreren) Verwaltungsratsmitglied(ern)

unterschriebenen Schriftstücken gleicher Form und gleichen Inhalts hervorgehen.

Art. 13. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern unterzeichnet werden. Kopien oder Auszüge dieser Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt
werden sollen, werden von einem Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Art. 14. Der Verwaltungsrat besitzt sämtliche Befugnisse hinsichtlich der Verwaltungs- und Verfügungshandlungen,

die die Gesellschaft betreffen. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich der Hauptversammlung durch Gesetz oder
Satzung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 15. Kein Vertrag oder Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften wird durch die Tatsache

beeinträchtigt oder widerrufbar, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Handlungsbevollmächtigte der 

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Gesellschaft daran ein persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Handlungsbevoll-
mächtigter oder Angestellter der anderen Gesellschaft sind. Ein Verwaltungsratsmitglied oder Handlungsbevollmäch-
tigter der Gesellschaft, der zur gleichen Zeit die Funktionen eines Verwaltungsratsmitglieds, Gesellschafters, Handlungs-
bevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft ausübt, gegenüber der sich die Gesellschaft vertraglich
verpflichtet oder auf andere Weise in Geschäftsbeziehung tritt, wird nicht aus dem Grund dieser Angehörigkeit zu der
anderen Gesellschaft daran gehindert, in bezug auf sämtliche Vorgänge hinsichtlich eines solchen Vertrages oder eines
solchen Geschäftes seine Stellungnahme abzugeben und abzustimmen oder rechtsgeschäftlich wirksam zu handeln.

Die Gesellschaft erstattet jedem Verwaltungsratsmitglied oder Handlungsbevollmächtigten und ihren Rechtsnach-

folgern, Testamentsvollstreckern und Vermögensverwalter, die angemessenen Kosten, die infolge ihres Erscheinens als
Beklagte bei sämtlichen gerichtlichen Klagen, Prozessen oder Rechtsverfolgungen anfallen, die gegen sie in Anbetracht
ihrer derzeitigen oder zurückliegenden Funktionen als Verwaltungsratsmitglieder oder Handlungsbevollmächtigte der
Gesellschaft angestrengt werden.

Auf ausdrücklichen Antrag der Gesellschaft kann eine derartige Erstattung den Verwaltungsratsmitgliedern oder

Handlungsbevollmächtigten von Gesellschaften, deren Aktionärin oder Gläubigerin die Gesellschaft ist, gewährt werden,
auch dann, wenn diese Verwaltungsratsmitglieder oder Handlungsbevollmächtigten normalerweise darauf keinen
Anspruch hätten.

Eine Erstattung ist in den Fällen ausgeschlossen, in denen das (die) Verwaltungsratsmitglied(er) oder der (die)

Handlungsbevollmächtigt(en) oder jede (alle) andere(n) Person(en), wie oben festgelegt, sich eines schweren Vergehens
schuldig gemacht hat (haben), arglistig oder fahrlässig gehandelt haben oder wenn sie ihre Pflichten der Gesellschaft oder
anderen Gesellschaften gegenüber, deren Gläubigerin oder Aktionärin die Gesellschaft ist, verletzt haben.

Bei einem durch Vergleich abgeschlossenen Übereinkommen betrifft die Erstattung nur die durch dieses Überein-

kommen abgedeckten Bereiche und wird nur dann gewährt, wenn die betreffende Person ihre Pflichten gegenüber der
Gesellschaft nicht verletzt hat.

Die Gesellschaft entscheidet uneingeschränkt nach Stellungnahme ihres Rechtsberaters, ob eine Person ihre Pflichten

gegenüber der Gesellschaft verletzt hat oder nicht und ob sie in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Artikels
entschädigt werden kann oder nicht.

Das Recht auf Entschädigung so wie oben beschrieben, hindert eine Person nicht daran, gegebenenfalls andere

vertragliche oder satzungsgemässe Rechte in Anspruch zu nehmen.

Art. 16. Die Gesellschaft verpflichtet sich Dritten gegenüber durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern oder sonstigen Personen, denen der Verwaltungsrat Unterschriftsvollmacht erteilt hat.

Art. 17. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Handlungsbevoll-

mächtigten, Angestellten oder anderen Bevollmächtigten, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, die tägliche
Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen oder Befugnisse oder besondere Vollmachten
erteilen oder dauernde beziehungsweise vorübergehende Funktionen an Personen oder Bevollmächtigte seiner Wahl
übertragen.

Wenn die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglied(er) des Verwaltungsrates

erfolgt, muss dies vorher von der Hauptversammlung genehmigt werden.

Art. 18. Die Gesellschaft wird durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Hauptversammlung

bestellt wird.

IV. Die ordentliche Hauptversammlung

Art. 19.

Die Hauptversammlung kann den Verwaltungsratsmitgliedern eine Entschädigung für Unkosten und

Auslagen gewähren beziehungsweise diese erstatten. Der Verwaltungsrat kann den Verwaltungsratsmitgliedern mit
Sonderfunktionen eine Entschädigung für Kosten und Auslagen gewähren beziehungsweise diese erstatten.

Art. 20. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung tagt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes am 24. April

eines jeden Jahres um 11.00 Uhr, erstmalig im Jahr 1998.

Ist dieser Tag ein Feiertag, so wird die ordentliche Hauptversammlung am darauffolgenden Werktag zu derselben

Stunde abgehalten.

Alle anderen Hauptversammlungen werden entweder am Sitz der Gesellschaft oder an irgend einem anderen Ort,

welcher im Einberufungsschreiben des Verwaltungsrates angegeben ist, abgehalten.

Den Vorsitz der Hauptversammlungen hat der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder sein Vertreter oder eine von

der Hauptversammlung zu ernennende Person.

Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlungen wird vom Verwaltungsrat beschlossen. Die Tagesordnung

muss in den Einberufungsschreiben angegeben werden. Jede Aktie gewährt das Recht auf eine Stimme. Die Aktionäre
können an den Versammlungen teilnehmen, indem sie schriftlich, mittels Telefax, Telex oder Telegramm einen Vertreter
ernennen, der nicht Aktionär sein muss.

Die Ordentlichen Hauptversammlungen fassen ihre Beschlüsse mit der Stimmenmehrheit der anwesenden oder

vertretenen Aktionäre.

Art. 21. Die Hauptversammlung hat sämtliche Befugnisse zur Genehmigung und Durchführung aller die Gesellschaft

betreffenden Geschäfte.

Art. 22. Das Protokoll über die Hauptversammlung wird vom Vorsitzenden der Hauptversammlung, dem Schrift-

führer und den Stimmenzählern sowie denjenigen Aktionären unterzeichnet, die es verlangen.

Mit Ausnahme der Beschlüsse der Hauptversammlung, die notariell beurkundet werden müssen, können Abschriften

und Auszüge des Protokolls, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, von einem Verwaltungsratsmit-
glied unterzeichnet werden.

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V. Geschäftsjahr, Rechnungslegung, Jahresergebnis

Art. 23. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Abweichend

beginnt das erste Geschäftsjahr am 1. Oktober 1996 und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 24. Der Verwaltungsrat erstellt in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen bei Abschluss des

Geschäftsjahres die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 25.

Vom Reingewinn der Gesellschaft werden jedes Jahr fünf Prozent (5 %) der gesetzlichen Rücklage

zugewiesen. Die Verpflichtung zu dieser Zuweisung entfällt, sobald und solange diese gesetzliche Rücklage ein Zehntel
des Gesellschaftskapitals darstellt.

Die Zuweisung zum Gewinnsaldo wird jährlich auf Vorschlag des Verwaltungsrates durch die ordentliche Hauptver-

sammlung beschlossen. Dieser Beschluss kann eine Dividendenausschüttung, die Bildung oder Aufrechterhaltung der
Rücklage sowie den Vortrag auf neue Rechnung beinhalten.

Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen können Zwischendividenden ausgeschüttet werden.
Art. 26. Nach Annahme des Jahresabschlusses entscheidet die ordentliche Hauptversammlung durch eine Sonder-

abstimmung über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder. Diese Entlastung ist nur dann gültig, wenn der Jahresab-
schluss weder Auslassungen noch solche Angaben enthält, welche das Bild über die tatsächliche Situation der Gesell-
schaft verfälschen. In bezug auf solche Handlungen, die ausserhalb der Satzung liegen, ist die Entlastung nur gültig, wenn
diese Handlungen ausdrücklich in dem Einberufungsschreiben angegeben worden sind.

VI. Die ausserordentliche Hauptversammlung

Art. 27. Die ausserordentliche Hauptversammlung kann auf Vorschlag des Verwaltungsrates die Satzung in allen

ihren Bestimmungen ändern. Die Einberufungsschreiben müssen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestim-
mungen für ausserordentliche Hauptversammlungen abgefasst sein.

Die ausserordentlichen Hauptversammlungen finden nur ordnungsgemäss statt und beschliessen nur dann gültig,

wenn sie sich aus einer Anzahl von Aktionären oder Vertretern der Aktionäre zusammensetzen, die mindestens die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten und wenn die Tagesordnung die vorgeschlagenen Satzungsänderungen angibt
und gegebenenfalls deren Wortlaut in bezug auf den Gesellschaftszweck oder die Rechtsform der Gesellschaft.

Wird die erste Bedingung nicht erfüllt, so kann in der von der Satzung vorgesehenen Form eine neue ausserordent-

liche Hauptversammlung durch den Verwaltungsrat einberufen werden, diese Einberufung muss die Tagesordnung unter
Angabe des Datums und des Ergebnisses der letzten Hauptversammlung enthalten.

Die zweite ausserordentliche Hauptversammlung beschliesst, gültig unabhängig von der Quote des vertretenen

Gesellschaftskapitals. Bei beiden Versammlungen müssen die Beschlüsse, um gültig zu sein, mindestens zwei Drittel der
Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Aktionäre vereinen, vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 28. Die ordentlichen und ausserordentlichen Hauptversammlungen können auch ohne vorherige Einberufung

immer dann tagen und gültig beschliessen, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und es somit ermöglichen,
über die Punkte der Tagesordnung zu entscheiden.

VII. Auflösung und Liquidation

Art. 29. Die ausserordentliche Hauptversammlung kann jederzeit auf Vorschlag des Verwaltungsrates die Auflösung

der Gesellschaft beschliessen. In diesem Fall bestimmt die ausserordentliche Hauptversammlung über die Liquidations-
weise und bestellt einen oder mehrere Liquidatoren, welche die Liquidation der Gesellschaft vornehmen. Vom Reinver-
mögen wird nach Tilgung der Verbindlichkeiten eine Summe zur Rückzahlung des eingezahlten und nicht amortisierten
Betrags der Aktien einbehalten; der danach verbleibende Restbetrag wird gleichmässig auf alle Aktien verteilt.

VIII. Allgemeines

Art. 30. Hinsichtlich aller Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, kommen die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und die Änderungsgesetze sowie die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 über den Versicherungs- und Rückversicherungssektor und entspre-
chende Änderungen zur Anwendung.

<i>Zeichnung und Einzahlung 

Das Kapital der Gesellschaft wurde wie folgt gezeichnet:
1) DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., viertausendneunhundertneunundneunzig Aktien …………………………… 4.999
2) Herr Wolfgang A. Baertz, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: fünftausend Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Sämtliche Aktien wurden in bar voll eingezahlt; dies wurde vom unterzeichneten Notar durch eine Bankbestätigung

nachgewiesen, was dieser ausdrücklich feststellt.

<i>Bestätigung 

Der Notar, der diese Urkunde abgefasst hat, erklärt hiermit, dass er nach Überprüfung die Erfüllung der Vorausset-

zungen des Artikels 26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften ausdrücklich bestätigt.

<i>Schätzung der Kosten

Die Auslagen, Kosten und Honorare, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen, werden geschätzt auf ca.

eine Million dreihunderttausend Franken (1.300.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung 

Die vorgenannten Parteien, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, haben sich

sodann zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammengefunden. Sie erklären auf eine vorhergehende
Einladung zu verzichten.

31781

31782

Nachdem sie festgestellt haben, dass die gegenwärtige Hauptversammlung ordnungsgemäss zusammengetreten ist,

haben sie jeweils einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden folgende Personen ernannt:
a. Herr Wolfgang A. Baertz, Administrateur-Délégué der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in 5,

Buchen, L-8123 Bridel.

b. Herr F. Otto Wendt, Administrateur-Délégué der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in 131,

avenue Pasteur, L-2311 Luxemburg.

c. Herr Chlodwig Reuter, Directeur Central, wohnhaft in 9, Aeppelwee, L-6981 Rameldange.
d. Herr Roland Frère, Aktuar, wohnhaft in 5, place de la Gare, L-1616 Luxemburg.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 1999.
2. Sie beschliessen, die TREUHAND-VEREINIGUNG LUXEMBURG AG als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zu

bestellen, mit Sitz in 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.

Diese Ernennung ist bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 1998 gültig.
3. In Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft und der Gesetze ermächtigt die Haupt-

versammlung den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft, was diese
Geschäftsführung anbelangt, auf ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder auf jede beliebige andere vom
Verwaltungsrat benannte Person zu übertragen.

4. Sitz der Gesellschaft ist L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: C. Lehr, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 93S, fol. 59, case 6. – Reçu 1.029.350 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Oktober 1996.

F. Baden.

(38532/200/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EFGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oetrange, 4A, rue de CANACH.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

C. Doerner.

(38603/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ELECTRO-NELCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 18-22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.041.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38604/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ETANG DE GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.344.

EXTRAIT

I Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 1996 ce qui suit:
1) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) En remplacement des précédents administrateurs, le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur;
2.- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

31783

4) En remplacement du précédent commissaire aux comptes, a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes:

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2001.
II Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 28 octobre 1996 au nouveau siège

social que Monsieur Ardito Toson a été nommé administrateur-délégué.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>L’institut domiciliataire

COMPTABILITE GENERALE

DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38607/553/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

E.S. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 7.195.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38605/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

E.S. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GTORS, S.à r.l.).

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 10.747.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38606/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EUROBLIG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIATION,

Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.246.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROBLIG, COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE D’INTERMEDIATION, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 20 septembre 1996, non encore publié.

La séance est présidée par Monsieur François Weis, réviseur d’entreprises, demeurant à Bridel,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Séverine Charbonel, employée privée, demeurant à Wiltz.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Ineida Monteiro, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche (F).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article neuf des statuts en changeant la référence «un commissaire» par «un réviseur».
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

31784

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer l’article neuf des statuts en changeant la référence «un commissaire» par «un

réviseur».

L’article neuf des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Weis, S. Charbonel, I. Monteiro, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 1996, vol. 400, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 octobre 1996.

E. Schroeder.

(38610/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EUROBLIG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIATION,

Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.246.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 octobre 1996.

Signature.

(38611/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EURIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 8.577.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.

C. Kirsch

<i>Administrateur - Directeur

(38609/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FAP HOLDING S.A.).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.197.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FAP HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 53.197, constituée suivant acte reçu en date du 8 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 82 du 16 février 1996 et dont les statuts n’ont subi à ce jour
aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David Manelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

31785

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en EU HOLDING S.A.
2. Modification subséquente de l’article premier.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de FAP HOLDING S.A. en EU HOLDING S.A. et de

modifier, en conséquence, le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EU HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé. C. Hermes, C. Mathu, D. Manelli, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 93S, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

M. Thyes-Walch.

(38618/233/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FAP HOLDING S.A.).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.197.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

(38619/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EURAMYL, Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.815.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(38608/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3 et 7 rue Ernie Reitz.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1996 à 11.00 heures

Le 22 octobre 1996 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS, avec

siège social à L-4151 Esch-sur-Alzette, 3 et 7, rue Ernie Reitz, réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils
se reconnaissent dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Monique Parasch, demeurant à L-3550 Dudelange, 22, rue

Michel Rodange, comme commissaire aux comptes et de lui donner pleine et entière décharge de ses fonctions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la nomination de Madame Marie-Ange Uri, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 6-10,

boulevard Winston Churchill, comme commissaire aux comptes.

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1996.

M. Barthels

A. Lacour

N. Kneip

<i>Administrateur-délégué

épouse M. Barthels

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1996, vol. 304, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(38620/569/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31786

EUROMARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 7.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 91, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour EUROMARKET, S.à r.l.

FIDUCAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.C.

(38615/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EXOTICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.873.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

E. Maldifassi

<i>Responsable de la domiciliation

(38617/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EX-AEQUO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 61, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour EX-AEQUO, S.à r.l.

FIDUCAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.C.

(38616/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

FINANCEMENT FONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.817.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38621/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

G-EQUITY FIX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.792.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G-EQUITY FIX CONSEIL, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.792,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 267 du 9 juillet 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 26
septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 650 du 21 décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Florence Leider, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Laure Besson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Albane Desplanque, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux détenteurs des actions nominatives en date du 19 septembre 1996.

31787

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle afin de la tenir le quatrième mardi du mois d’avril et ce

pour la première fois en 1997.

2) Modification de l’exercice de la société de façon à ce qu’il clôture désormais le 31 décembre et débute le 1

er

janvier de chaque année.

3) Modification afférente de l’article 18 premier alinéa et de l’article 25 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les trois cents (300) actions représentant l’intégralité du capital

social, deux cent soixante-treize (273) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle afin de la tenir le quatrième mardi du mois

d’avril et ce pour la première fois en 1997.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué

dans la convocation le quatrième mardi du mois d’avril à dix heures quinze.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la Société qui commencera désormais le premier janvier et se

terminera le trente et un décembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

avril 1996 se terminera le 31 décembre 1996.

En conséquence l’article 25 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 25.  L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration un inventaire des

valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des commissaires et des administrateurs envers la société.

Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Leider, L. Besson, A. Desplanque, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1996. 

F. Baden.

(38625/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

G-EQUITY FIX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.792.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

F. Baden.

(38626/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

H.C.C., HIGH CARE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5418 Ehnen, 7, am Stach.

R. C. Luxembourg B 33.517.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 99, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Signature.

(38640/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31788

FINANCIERE DU LION D’OR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.103.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour la société

<i>FINANCIERE DU LION D’OR S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(38622/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

FITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.304.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

FRF (52.880,41)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

Signature.

(38623/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 49.022.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour la société G. INVESTMENTS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(38627/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 49.022.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour la société G. INVESTMENTS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(38628/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

HOLDING AZHARI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.157.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 100, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 septembre 1996

Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une nouvelle période de trois ans et prendra fin lors de l’assemblée

générale ordinaire de 1999 qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998/1999.

INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, est nommée commissaire aux

comptes pour une période de 3 ans, qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999 qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1998/1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

(38643/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31789

EDITORIALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.483.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeenth of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

Has appeared:

Mr Daniel Ruppert, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of

Directors of the limited liability company EDITORIALE S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21
boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B 52.483, incorporated on October 5, 1995, by a deed of the prenamed
notary Paul Decker, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 630 on December 11,
1995, the Articles of Incorporation of which have been amended by deed of the prenamed notary Paul Decker on
December 12, 1995, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 112 on March 5, 1996,

by virtue of the powers conferred upon him by decision of the Board of Directors of the Company adopted on July

25, 1996. A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary
shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in its afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following declar-

ations and facts:

I. The authorized share capital of EDITORIALE S.A. (the «Company») is fixed at fifty billion Italian Lire (ITL

50,000,000,000.-), divided into three hundred and seventy five thousand (375,000) class A shares with a par value of four
thousand Italian Lire (ITL 4,000.-) per share and twelve million one hundred and twenty-five thousand (12,125,000) class
B shares with a par value of four thousand Italian Lire (ITL 4,000.-) per share.

II. The issued share capital of the Company is set at eight billion three hundred ninety-nine million seven hundred

thousand Italian Lire (ITL 8,399,700,000.-), divided into two hundred thousand (200,000) Class A shares with a par value
of four thousand Italian Lire (ITL 4,000.-) per share each fully paid up and one million eight hundred and ninety-nine
thousand nine hundred and twenty-five (1,899,925) Class B shares with a par value of four thousand Italian Lire (ITL
4,000.-) per share each fully paid up.

III. Article 5, paragraphs 3, 4 and 5 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other
manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date or publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»

IV. By decisions adopted on July 25, 1996 the Board of Directors has resolved to increase, with effective value date

July 25, 1996, within the limits of the authorized share capital, the issued capital by 37,575 new Class B shares with a par
value of four thousand Italian Lire (ITL 4,000.-), totalling a cash contribution of one hundred fifty million three hundred
thousand Italian Lire (ITL 150,300,000.-), to cancel the preferential subscription right of the Company’s existing
shareholders to subscribe to the new shares and to accept the subscription for the 37,575 new Class B shares by
PARRINI &amp; C. S.r.l., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in Rome, 361, Piazza
Colonna, pursuant to a declaration of subscription dated as of July 24, 1996, which remains attached to the present deed.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of one hundred and fifty

million three hundred thousand Italian Lire (ITL 150,300,000.-) as subscription moneys for the duly subscribed new
shares.

VI. Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the

Company be amended and shall forthwith read as follows:

«The corporate capital of the Company is set at eight billion five hundred and fifty million Italian Lire (ITL

8,550,000,000.-), divided into two hundred thousand (200,000) Class A shares with a par value of four thousand Italian
Lire (ITL 4,000.-) per share each fully paid up and one million nine hundred and thirty-seven thousand five hundred Italian
Lire (ITL 1,937,500.-) Class B shares with a par value of four thousand Italian Lire (ITL 4,000.-) per share each fully paid
up.»

<i>Declaration - Valuation- Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The aforedescribed increase of capital is valued at (3,115,719,-) three million one hundred and fifteen thousand seven

hundred and nineteen LUF (cours moyen on October 15, 1996, ITL 100.- = 2,073.- LUF).

31790

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital

increase are estimated at eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above named

person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Daniel Ruppert, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du

Conseil d’Administration de la société anonyme EDITORIALE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B 52.483, constituée le 5 octobre 1995 par acte de Maître Paul Decker,
prénommé, publié au Mémoiral C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 630 du 11 décembre 1995, et
dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire prénommé le 12 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 112 du 5 mars 1996,

en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de la Société prises le 25 juillet 1996.

Une copie des décisions, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à l’original du
présent acte pour être soumise avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de EDITORIALE S.A. (la «Société») est fixé à cinquante milliards de lires italiennes (ITL

50.000.000.000,-), représenté par trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de classe A ayant une valeur
nominale de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) par action et douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000)
actions de classe B ayant une valeur nominale de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) par action.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à huit milliards trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent mille

lires italiennes (ITL 8.399.700.000,-), divisé en deux cent mille (200.000) actions de classe A d’une valeur nominale de
quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) par action, entièrement libérées et un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent vingt-cinq (1.899.925) actions de classe B d’une valeur nominale de quatre mille lires italiennes (ITL
4.000,) par action, entièrement libérées.

III. Les alinéas 3, 4, et 5 de l’article 5 des Statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une seule fois ou par

tranches successives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en
nature, par transformation de créances ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre

apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de la publication du présent acte et

elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital social autorisé qui,
d’ici-là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

IV. Par résolution adoptée le 25 juillet 1996, le conseil d’administration a décidé, dans les limites du capital social

autorisé, d’augmenter, avec date d’effet au 25 juillet 1996, le capital de la société de 37.575 nouvelles actions de classe
B, d’une valeur nominale de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) totalisant un apport en espèces de cent cinquante
millions trois cent mille lires italiennes (ITL 150.300.000,-), de supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions nouvelles et d’accepter la souscription des
37.575 actions nouvelles de classe B par PARRINI &amp; C. S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à Rome,
361, Piazza Colonna, suivant une déclaration de souscription datée du 24 juillet 1996 qui restera annexée au présent
acte.

V. La preuve que la Société a reçu cent cinquante millions trois cent mille lires italiennes (ITL 150.300.000,-) en

souscription des actions nouvelles a été apportée au notaire soussigné.

VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 1

er

des Statuts de la Société sera modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à huit milliards cinq cent cinquante millions de lires italiennes (ITL

8.550.000.000,-), divisé en deux cent mille (200.000) actions de classe A d’une valeur nominale de quatre mille lires itali-
ennes (ITL 4.000,-) par action entièrement libérées, et un million neuf cent trente-sept mille cinq cents (1.937.500)
actions de classe B d’une valeur nominale de quatre mille lires italiennes (ITL 4.000,-) par action, entièrement libérées.»

31791

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à LUF (3.115.719,-) trois millions cent quinze mille sept cent

dix-neuf (cours moyen au 15 octobre 1996, ITL 100,- = 2.073,- LUF).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la Société en raison de la présente augemtation de

capital, sont évalués à quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en lanque anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu qu’à la requête du comparant, la version
anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

En foi de quoi Nous, notaire, instrumentant, avons signé le présent acte à la date donnée en en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Ruppert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 93S, fol. 90, case 3. – Reçu 30.935 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 octobre 1996.

P. Decker.

(38601/206/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EDITORIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.483.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 29 octobre 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(38602/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ECCO TRAVAIL TEMPORAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 6, place de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen

A comparu:

Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

Conseil d’Administration de la société anonyme ECCO TRAVAlL TEMPORAIRE LUXEMBOURG S.A., avec siège social
à L-1616 Luxembourg, 6, place de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à
Differdange, en date du 18 septembre 1990, publié au Mémorial C, n° 81 en date du 21 février 1991, dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange:

- en date du 12 mai 1992, publié au Mémorial C, n° 353 en date du 4 août 1993;
- en date du 31 décembre 1993, publié au Mémorial C, n° 137 en date du 12 avril 1994;
- en date du 4 octobre 1994, publié au Mémorial C, n° 7 en date du 6 janvier 1995;
- en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C, n° 443 en date du 9 septembre 1995,
dernièrement en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, n° 141 en date du 21 mars 1996,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion en date du 2

septembre 1996.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire

soussigné, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter, ainsi qu’il suit, ses décla-

rations et constatations:

1. Que le capital autorisé de la société ECCO TRAVAIL TEMPORAIRE LUXEMBOURG S.A. est fixé à vingt millions

de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-).

2. Que le capital actuellement souscrit de la société est fixé à huit millions cent soixante mille francs (LUF 8.160.000,-),

divisé en quatre-vingt et un mille six cents (81.600) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF
100,-) chacune.

3. Que l’article 4, alinéa 5 des statuts est libellé comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

31792

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature;

- offrir par priorité pour un nombre d’actions n’excédant pas dix pour cent (10 %) du nombre total des actions, des

actions nouvelles au seul profit du personnel de la société en service au jour de sa décision, des conditions de
souscription différentes de celles arrêtées en général pour les mêmes émissions pouvant être fixées pour les nouvelles
actions réservées au personnel;

- fixer les délais dans lesquels et les conditions sous lesquelles les actions offertes aux membres du personnel de la

société en service peuvent être cédées.»

4. Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés par lesdits statuts, le Conseil d’Administration a réalisé une troisième

tranche de l’augmentation du capital autorisé, à concurrence de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-
) en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de huit millions cent soixante mille francs luxembourgeois
(LUF 8.160.000,-) à huit millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 8.240.000,-) par la création et
l’émission de huit cents (800) actions nouvelles, d’une valeur de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune, émises
avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 90,-) chacune, soit une prime d’émission
totale de soixante-douze mille francs luxembourgeois (LUF 72.000,-) donnant les mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, à souscrire et à libérer par des versements en espèces.

5. Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés comme dit ci-dessus, le Conseil a décidé de supprimer purement et

simplement le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

6. Que le Conseil d’Administration a, en sa susdite réunion, décidé d’accepter la souscription des huit cents (800)

actions nouvelles par X. GOFFlN et a décidé à titre de libération des actions nouvellement souscrites un versement en
espèces à raison de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-), la prime d’émission de soixante-douze mille
francs luxembourgeois (LUF 72.000,-) en sus.

7. La preuve a été rapportée au notaire soussigné sur présentation des documents justificatifs que le Conseil d’Admi-

nistration a reçu la souscription de huit cents (800) actions nouvelles et qu’un paiement total de cent cinquante-deux
mille francs luxembourgeois (LUF 152.000,) a été obtenu par des versements en espèces à un compte bancaire de la
société anonyme, ECCO TRAVAlL TEMPORAlRE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent
cinquante-deux mille francs luxembourgeois (LUF 152.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière.

8. Que suite à la réalisation de cette première tranche de capital autorisé par le Conseil d’Administration en sa susdite

réunion, l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à huit millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 8.240.000,-),

représenté par quatre-vingt-deux mille quatre cents (82.400) actions d’une valeur nominale de cent francs (LUF 100,-)
chacune.»

L’assemblée constate et prie le notaire d’acter que la présente doit tirer ses effets à partir du 30 septembre 1996.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital qui précède, sont estimés à environ vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kronshagen, Logelin, Krippler, A. BieI.
Enregistré à Capellen, le 17 octobre 1996, vol. 408, fol. 30, case 9. – Reçu 1.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande au fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 octobre 1996.

A. Biel.

(38600/203/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

KING TRADE OVERSEAS LTD.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.897.

<i>Copie de la lettre du 10 mai 1996 accompagnée de la lettre de la société mère

<i>précisant la liquidation de sa succursale au Luxembourg

A ce jour, la société est toujours immatriculée. Par conséquent, la FIDUCIAIRE F. FABER demande la liquidation et la

radiation au registre de commerce de la succursale à Luxembourg de la société KING TRADE OVERSEAS LTD.

Les livres sont déposés pendant cinq ans.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

T. Kraeminger

J. Faber

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38672/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31793

FRISCH EMILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jules Fischer.

R. C. Luxembourg B 9.311.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38624/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

G-SHORT TERM FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.469.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G-SHORT TERM FUND CONSEIL,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 46.469, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 81 du 4 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire en date du 26 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 647 du 19 décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Florence Leider, employée

privée, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Laure Besson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Albane Desplanque, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux détenteurs des actions nominatives en date du 19 septembre 1996.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle afin de la tenir le quatrième mardi du mois d’avril et ce

pour la première fois en 1997.

2) Modification de l’exercice de la société de façon à ce qu’il clôture désormais le 31 décembre et débute le 1

er

janvier de chaque année.

3) Modification afférente de l’article 18 premier alinéa et de l’article 25 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les trois cents (300) actions représentant l’intégralité du capital

social, deux cent soixante-treize (273) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle afin de la tenir le quatrième mardi du mois

d’avril et ce pour la première fois en 1997.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué

dans la convocation le quatrième mardi du mois d’avril à onze heures quinze.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la Société qui commencera désormais le premier janvier et se

terminera le trente et un décembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

juillet 1996 se terminera le 31 décembre 1996.

En conséquence, l’article 25 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 25.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration un inventaire des

valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des commissaires et des administrateurs envers la société.

31794

Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Leider, L. Besson, A. Desplanque, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1996. 

F. Baden.

(38629/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

G-SHORT TERM FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

F. Baden.

(38630/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EURO SKILLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2457 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

EXTRAIT

Il résulte de l’acte de l’assemblée générale des actionnaire reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en

date du 27 septembre 1996, enregistré à Capellen en date du 17 octobre 1996, vol. 408, fol. 30, case 10,

que l’assemblée générale a décidé qu’il est attribué aux actionnaires un droit de préférence lors de la cession d’actions

de la société.

Ce droit s’exercera lors de toute cession, sauf lorsque la transmission entre vifs ou pour cause de mort se fait au

profit du conjoint ou des ascendants ou descendants de l’actionnaire.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises:
1° à un droit de préférence,
2° en cas de non exercice partiel ou total de ce droit, à l’agrément du cessionnaire ou de l’héritier ou légataire par le

Conseil d’Administration statuant à la majorité des deux tiers.

La décision de refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours, mais oblige l’actionnaire majoritaire à se porter

acquéreur des actions dans le délai de deux mois de la notification du refus au cédant et au cessionnaire.

Le prix de cession des actions est fixé chaque année par l’Assemblée Générale après adoption des comptes annuels

et du Bilan. Le prix ainsi fixé est valable jusqu’à la fixation d’un nouveau prix par l’Assemblée Générale Ordinaire
suivante. Il ne peut être modifié entre-temps que par l’Assemblée Générale convoquée à cet effet et statuant à la
majorité simple des voix représentées.

Ce prix est payable comptant à la signature du titre de transfert de propriété. Dans tous les cas, le droit à un

dividende au titre de l’exercice en cours à la date de cession des actions est acquis au cessionnaire,

que l’assemblée générale a décidé que l’article 7 aura la teneur suivante:
«Art. 7. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Il est attribué aux actionnaires un droit de préférence lors de la cession d’actions de la société.
Ce droit s’exercera lors de toute cession, sauf lorsque la transmission entre vifs ou pour cause de mort se fait au

profit du conjoint ou des ascendants ou descendants de l’actionnaire.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises:
1° à un droit de préférence,
2° en cas de non exercice partiel ou total de ce droit, à l’agrément du cessionnaire ou de l’héritier ou légataire par le

Conseil d’Administration statuant à la majorité des deux tiers.

31795

La décision de refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours, mais oblige l’actionnaire majoritaire à se porter

acquéreur des actions dans le délai de deux mois de la notification du refus au cédant et au cessionnaire.

Le prix de cession des actions est fixé chaque année par l’Assemblée Générale après adoption des comptes annuels

et du Bilan. Le prix ainsi fixé est valable jusqu’à la fixation d’un nouveau prix par l’Assemblée Générale Ordinaire
suivante. Il ne peut être modifié entre-temps que par l’Assemblée Générale convoquée à cet effet et statuant à la
majorité simple des voix représentées.

Ce prix est payable comptant à la signature du titre de transfert de propriété. Dans tous les cas, le droit à un

dividende au titre de l’exercice en cours à la date de cession des actions est acquis au cessionnaire.»

Capellen, le 22 octobre 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(38612/203/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EURO SKILLS S.A., Société Anonyme,

(anc. ECCO SERVICES S.A.).

Siège social: L-2457 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme EURO SKILLS S.A.

(anciennement ECCO SERVICES S.A.), avec siège social à L-2457 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 17 août 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, n° 506, du 6 décembre 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné:

- en date du 5 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 323 du 3 juillet 1996 (changement de dénomi-

nation),

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire

soussigné, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

1. Que le capital autorisé de la société anonyme EURO SKILLS S.A. est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF).

2. Que le capital actuellement souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (1.250.000,- LUF), divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembour-
geois (12.500,- LUF) chacune;

3. Que l’article 4, alinéa 5 des statuts est libellé comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.»

4. Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés par lesdits statuts, le Conseil d’Administration, en sa réunion du 12 juillet

1996, a réalisé une première tranche de l’augmentation du capital autorisé, à concurrence de trente-sept mille cinq cents
francs luxembourgeois (37.500,- LUF) en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un million deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs
luxembourgeois (1.287.500,- LUF) par la création et l’émission de trois (3) actions nouvelles, d’une valeur de douze mille
cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire et à libérer par des versements en espèces.

5. Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés comme dit ci-dessus, le Conseil a décidé de supprimer purement et

simplement le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

6. Que le Conseil d’Administration a, en sa susdite réunion, décidé d’accepter la souscription des trois (3) actions

nouvelles par Monsieur Xavier Goffin, directeur technique, demeurant à B-Arlon et a décidé d’accepter à titre de
libération des actions nouvellement souscrites un versement en espèces à raison de trente-sept mille cinq cents francs
luxembourgeois (37.500,- LUF).

7. La preuve a été apportée au notaire soussigné sur présentation des documents justificatifs que le Conseil d’Admi-

nistration a reçu la souscription de trois (3) actions nouvelles et qu’un paiement total de trente-sept mille cinq cents
francs luxembourgeois (37.500,- LUF) a été obtenu par des versements en espèces à un compte bancaire de la société
anonyme EURO SKILLS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois
(37.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

31796

8. Que suite à la réalisation de cette deuxième tranche de capital autorisée par le Conseil d’Administration en sa

susdite réunion, l’article trois des statuts est modifié, en conséquence, et a désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois

(1.287.500,- LUF), représenté par cent trois (103) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (12.500,- LUF) chacune.»

L’assemblée constate et prie le notaire d’acter que la présente doit tirer ses effets à partir du 30 septembre 1996.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital qui précède, sont estimés à environ cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kronshagen, Logelin, Krippler, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 octobre 1996, vol. 408, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 octobre 1996.

A. Biel.

(38613/203/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EURO SKILLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2457 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 octobre 1996.
(38614/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

GLOBUS-CMS S.A.,

GLOBUS CONSULTING AND MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(38637/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

GOLF DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, 3A, rue de la Gaichel.

R. C. Luxembourg B 42.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour GOLF DIFFUSION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

Signature

(38638/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

GENERAL RAILWAY ACTIVITIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour GENERAL RAILWAY ACTIVITIES S.A.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

Signature

(38631/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31797

GENERAL RAILWAY ACTIVITIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.454.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1996

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Armand Distave, conseiller économique fiscal, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A. avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Le mandat viendra à expiration à la clôture de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 10 mai 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38632/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

HERCULES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.510.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 485, fol. 101, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Signature.

(38642A/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

HOSTENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.557.

Les comptes annuels au 31 octobre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour HOSTENT INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(38643A/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

JAPAN DYNAMIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.694.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 octobre 1996.

J. Seckler

<i>Notaire

(38670/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LA POYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 10, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(38674/699/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31798

JS + P SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: Wormeldange, Berreggaass.

R. C. Luxembourg B 44.645.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 1996.

<i>Pour JS + P SOCIETE DE

<i>PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38671/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

L-DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 30.030.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 99, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Signature.

(38673/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LE BON LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg 33.066.

Le bilan au 1

er

janvier 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Signature.

(38675/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LE RECOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 86, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 15.575.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38676/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LUDOFUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8140 Bridel, 59, rue de Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la cession de parts des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 15 octobre 1996, enregistré à Capellen en date du 18 octobre 1996, vol. 408, fol. 32, case 2,

que suite aux cessions intervenues, le capital de la prédite société se trouve actuellement réparti comme suit:
100 % entre les mains de Monsieur Marc Ludovicy, qui déclare vouloir continuer la société sous la forme d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle;

que l’assemblée a décidé que la démission de Madame Agnès Capesius, en tant que gérante administrative, est

acceptée et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat;

que l’assemblée a décidé de nommer gérant unique de la société, Monsieur Marc Ludovicy, commerçant, demeurant

à Bettembourg.

La société est valablement engagée sous la seule signature de l’associé-gérant.

Capellen, le 25 octobre 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(38682/203/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31799

LLT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 33.253.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38679/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LOPHIRA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.981.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date

du 23 décembre 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 245 du 21 juin 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 10, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LOPHIRA

Société Anonyme

Signature

(38680/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

DELASSUR, LOUIS DELHAIZE SOCIETE DE REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Strassen, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 26.050.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Signature.

(38681/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LUXELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

R. C. Luxembourg B 17.593.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38683/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LUXONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.541.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

E. Maldifassi

<i>Responsable de la domiciliation

(38684/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

OLYMPIA AMERIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.512.

Le rapport annuel au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38699/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

31800

OLYMPIA AMERIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.512.

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale ordinaire tenue le 1

er

juillet 1996 a renouvelé le mandat des administrateurs et du réviseur pour

une nouvelle période d’un an se terminant à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour OLYMPIA AMERIQUE, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38700/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ABINGWORTH BIOVENTURES II, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIOVENTURES S.A.).

Registered office: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth day of November.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BIOVENTURES S.A., a «société anonyme» incor-

porated by a deed of the undersigned notary on 14th June 1996, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, and having its registered office in Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

The meeting was opened at 9.30 a.m. and was presided over by Mr Karl U. Sanne, lawyer, residing in Tuntange.
The chairman appointed as secretary Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Annie Swetenham, corporate manager, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) To change the name of the Company from BIOVENTURES S.A. into ABINGWORTH BIOVENTURES II.
2) To transform the Company into a corporation with variable share capital («société d’investissement à capital

variable») qualifying as an undertaking for collective investment in transferable securities under the law of March 30th,
1988, as amended.

3) To fully restate the articles of association of the Company so to comply with the law of March 30th, 1988, relating

to undertakings for collective investment.

4) To redesignate the existing 4,000 shares initially issued by the Company as 4,000 Ordinary Shares.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the attendance list shows that all the shares outstanding are present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV. That the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda, the quorum of shareholders

present or represented required by law and by the articles of incorporation having been reached.

After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to its agenda.

The meeting having considered the agenda, the chairman noted that a draft of the new articles of incorporation has

been made available to the meeting and then submitted to the vote of the members of the meeting the following resol-
utions which have been adopted in each case by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company from BIOVENTURES S.A. into ABINGWORTH

BIOVENTURES II.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to transform the Company into a corporation with variable share capital («société

d’investissement à capital variable») qualifying as an undertaking for collective investment in transferable securities under
the law of March 30th, 1988, as amended.

<i>Third resolution 

The general meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company for the purpose of the law

of March 30th, 1988, relating to undertakings for collective investment and to adopt the new articles of incorporation
in the form submitted to the meeting as follows:

Articles of incorporation 

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of ABING-
WORTH BIOVENTURES II (hereafter referred to as the «Corporation»).

31801

Art. 2. The Corporation is established for a period which shall expire on 30th June 2007. The corporation may be

extended or dissolved prior to the end of its life at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind with the

purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the ac-

complishment and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the law of thirtieth March
nineteen hundred and eighty-eight, regarding collective investment undertakings, as amended from time to time (the
«Law»).

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the corporation shall be at any time equal to the net assets of the corporation as defined in

Article 22 hereof.

The share capital of the corporation is represented by ordinary shares (the «Ordinary Shares») and redeemable

shares (the «A Ordinary Shares») (together referred to as the «Shares»).

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in U.S. dollars of Luxembourg francs fifty million

(LUF 50,000,000) and must be reached within six months following the registration of the corporation on the official list
of collective investment undertakings.

The board of directors may resolve to issue Shares combined as Units, provided each Unit will consist of one (1)

Ordinary Share and up to five hundred (500) A Ordinary Shares to be subscribed to and to be issued in several tranches
before the thirty-first of December, 1997 at US dollars ten (10) (the «Subscription Price») per Share, provided that the
board of directors may adjust the Subscription Price as described in the Offering Memorandum the Corporation shall
publish. Ordinary Shares may be issued or redeemed independently by the Corporation at their subscription price in
order to keep a ratio of one Ordinary Share not comprised in a Unit for every four Units (composed as described
above) (the «Readjustment»). No Readjustment will be made (1) in case certain Units, belonging to a Shareholder who
is subject to United States ERISA legislation, are redeemed, as more fully described hereafter, and (2) in case of
redemption by the Corporation of Units from Shareholders who have defaulted to subscribe to and/or to pay the
Subscription Price for further A Ordinary Shares, as more fully described hereafter.

The board of directors is authorised to accept subscriptions for sixteen thousand (16,000) Units (composed as

described above) and consequently to issue up to eight million (8,000,000) A Ordinary Shares and sixteen thousand
(16,000) Ordinary Shares within these Units.

Any additional Units or additional A Ordinary Shares or additional Ordinary Shares as provided in the preceding

paragraph may only be offered and issued following a resolution of the shareholders passed in accordance with the
quorum and majority requirements set forth by law and by these Articles of Incorporation for amendments to the
Articles of Incorporation and in such a case shall be offered and issued preferentially to the then holders of Shares of the
respective classes.

The board of directors may determine the conditions of the issue of Shares or Units including the determination of

minimum and/or maximum subscription amounts.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for the Shares.

The Ordinary Shares whether or not comprised in Units shall have identical terms with respect to voting, dividend,

distribution, liquidation and other rights (as more fully described in Articles 24 and 26 below). The Shares, when issued,
shall be fully paid and shall have no conversion, exchange or redemption rights.

The A Ordinary Shares, when issued, will be fully paid and shall have no conversion or exchange rights. The A

Ordinary Shares shall have preferential rights with respect to dividends and other distributions and upon liquidation (as
more fully described in Articles 24 and 26 below).

Shareholders have no right to request the redemption of their Shares, except where the Corporation ceases to be a

venture capital operating company for the purposes of United States ERISA legislation, in which case the Directors may,
and shall, if so requested by any Shareholder which is subject to ERISA and has entered into an ERISA Investor
Agreement with the Corporation, redeem Shares owned by any such Shareholder. The Directors shall not be required
to give effect to the redemption of the Shares at the request of such Shareholder if within a certain period, to be deter-
mined in advance by the board of directors, of receipt of such request, the Corporation’s status as a venture capital
operating company has been restored. On such redemption the Shareholder whose Shares are redeemed shall be
entitled to receive a pro rata share of each category of the assets of the corporation in kind. For this purpose (a) the
Shareholder’s entitlement shall be calculated after making due provision for the liabilities of the Corporation; (b) any
assets which the Shareholder could not accept for ERISA reasons shall be sold and the net proceeds paid to him in cash
and (c) the pro rata share shall be the same proportion of the assets as the number of A Ordinary Shares and Ordinary
Shares then held by the Shareholder concerned represents in the total of A Ordinary Shares and Ordinary Shares then
in issue.

31802

The A Ordinary Shares shall be redeemable at the discretion of the Directors at the Subscription Price out of the

assets which the Directors conclude are surplus to the Corporation’s requirements and not required for the payment
of dividends on A Ordinary Shares and provided further that in any such case at least one A Ordinary Share in each Unit
will be redeemed. The holders of Units are deemed to have requested the redemption of their A ordinary Shares each
time redemption thereof, as described above, has been decided. Redemption of the A Ordinary Shares is made equally
within the Units and following redemption such A Ordinary Shares shall be cancelled and may not be reissued. Following
each redemption of the A Ordinary Shares, the Units shall continue to exist as Units, composed of the number of
unredeemed outstanding A Ordinary Shares and one (1) Ordinary Share. Upon redemption of all A Ordinary Shares the
Units shall cease to exist as Units.

The Shares issued in Units shall be transferable in Units and may not be transferred separately. Except as otherwise

provided herein, Units shall be thus transferable, except, however, that the transfer of Units may be restricted by the
board of directors or made subject to such conditions as the board of directors may agree with the subscriber upon the
subscription of the Shares if, and as long as, the proposed transferor has not subscribed and/or paid for all A Ordinary
Shares to be comprised in such Units. The Ordinary Shares which have been issued independently from the Units are
freely transferable.

Subject to the limitations imposed by these Articles, holders of Ordinary Shares and holders of A Ordinary Shares

(together referred to as the «Shareholders») shall be entitled to one vote per Share at all shareholders’ meetings.
Shareholders will be entitled to receive notice of, and to attend and vote at the annual general meeting of the Corpor-
ation and all other meetings of Shareholders called by the board of directors, all in accordance with Luxembourg law. In
addition, Shareholders may attend and vote at each separate meeting of the relevant class of shares.

Shareholders may exercise their voting rights at any meeting in person or by appointing another person as his or her

proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission.

All Shares comprised in a Unit which have been subscribed to and paid for, shall be deemed pledged to the benefit of

the Corporation if, and as long as, the holders thereof shall be under the obligation to subscribe to and/or pay for further
A Ordinary Shares to be comprised in such Unit.

In the event of a default of a Shareholder in the payment of the Subscription Price, the Corporation shall be entitled

to sell all issued Shares comprised in the Unit concerned and should the price obtained be insufficient to cover the
Subscription Price of all Shares to be issued to the holder of such Unit and to be comprised therein, plus all expenses
incurred by the Corporation in connection with the enforcement of its pledge, the Corporation shall be entitled to bid
for and purchase such Shares at such lower price as shall be obtained in the course of such enforcement procedure and
to retain such price as damages owed by such defaulting Shareholder as a result of such default.

Art. 6. Shares shall be issued in registered form only.
Shares comprised in Units may be evidenced by Unit certificates and Ordinary Shares (if issued separately from Units)

may be evidenced by Ordinary Share Certificates (each a «Certificate» or the «Certificates»).

Redemption will be made following notice to the Shareholders. If a Certificate has been issued such Certificate must

be presented to the corporation or its appointed agent for surrender of the number of redeemed A Ordinary Shares or
annotation of the redemption on the Certificate as the board of directors may decide.

If a Shareholder desires that more than one certificate be issued for his A Ordinary Shares or Units, the cost of such

additional Certificates may be charged to such Shareholder.

The Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of full payment thereof. The

subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the full payment by the Corpor-
ation of the Shares to be issued, receive title to the Shares purchased by him at such time and upon application obtain
delivery of definitive Certificates.

All issued Shares and Units shall be registered in the register of shareholders and unitholders (the «Register») as shall

be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such Register(s)
shall contain the name of each Shareholder, his residence or elected domicile and the number and class of Shares held
by him with reference to the relevant Unit(s), if applicable. Every transfer of a Share or Unit shall be entered in such
Register. Subject to the provisions of Article 8, transfer of Ordinary Shares or Units shall be effected (a) if Certificates
have been issued, upon delivery of the Certificate or Certificates representing such Ordinary Shares or Units to the
Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no Certificates have
been issued, by written declaration of transfer to be registered in the Register, dated and signed by the transferor and
the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Unless otherwise agreed with the Shareholder concerned, payments of dividends on the Shares and any amounts in

connection with the redemption of Shares will be made to Shareholders at their addresses in the Register.

Every Shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the Register and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Corpor-
ation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address shall be
provided to the corporation by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered in
the Register by means of a written notification to the Corporation at its registered office, or at such other address as
may be set by the Corporation from time to time.

The Corporation will recognise only one holder in respect of a Share or Unit in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant Share(s) or Unit(s) until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners
and usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

31803

Art. 7. If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions and guarantees, including a
bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine. On the
issue of the new Certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Certificate in place of which
the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced Certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated or

defaced Certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately. The Corporation may, at
its election, charge the Shareholder for the costs of a duplicate or of a new Certificate and for all reasonable expenses
undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, and/or in connection with the
annulment of the old Certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent either by individual decision or by regulation the ownership

of Shares or Units by any individual or entity, if it appears to the board of directors in its discretional judgement that
such ownership would result in a breach of law in Luxembourg or abroad, may subject the Corporation to tax in a
country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise operate to the detriment of the Corporation.

The board of directors may take such actions to prevent or restrict the ownership of Shares or Units of the Corpor-

ation under these circumstances as the board of directors may, at their sole discretion, determine, including (but not
limited to) declining to issue a Share or Unit, declining to register a transfer thereof or effecting the sale of a Share on
behalf of the holder thereof, where it appears that such issuance, transfer or ownership may have any of the con-
sequences referred to in the previous sentence.

For such purposes the Corporation may:
a) refuse to issue any Share or Unit and refuse to register any transfer of a Share or Unit, where it appears to it that

such issuance, registration or transfer would or might result in beneficial ownership of such Share or Unit by a person
who is precluded from holding Shares or Units;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

or Units on, the Register to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder’s Shares or Units rests or will
rest in a person who is precluded from holding Shares or Units;

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding Shares or Units either alone

or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of Shares or Units, the Corporation may require the sale
of such Shares or Units to prevent one or more of the consequences referred to above, or on behalf of such person to
negotiate with other Shareholders or holders of Units or third parties on, and to agree to, the purchase of the Shares
or Units held by such person, upon the financial and other terms as the Corporation may deem fit or sell such Shares
or Units on account of such person on the exchange where they may be listed. Upon receipt of the purchase price by
the Corporation, it shall promptly make the same available to such person and have authority to register on the Register
the transfer of the Shares or Units so sold; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares or Units in the Corporation at any

meeting of Shareholders of the Corporation.

Without limiting the generality of the foregoing, the Corporation will decline to register a transfer of a Share or Unit

unless such transfer or exchange is made in compliance with the conditions for such transfer set forth in these Articles
or otherwise determined by the board of directors pursuant to these Articles.

In particular, to avoid possible adverse consequences to the Corporation under United States securities and other

laws, the board of directors may limit the number of holders of Units and/or Shareholders who are US persons (as
defined in applicable US securities laws or regulations) and may restrict ownership of Units or Shares by pension or
other employee benefit plans (including both United States and non-United States plans).

In case the Corporation declines to register a transfer of Shares or Units, the provision of section c) of this Article

will apply.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

Shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

In order to be passed, resolutions affecting the rights of a class of Shares need the separate approval of the meeting

of holders of the relevant Shares.

Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 23rd day of the month of April of each year at 4.30 p.m. and for the first time in 1997. If such day is
not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings

of Shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles a shareholder may act at any

meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission.

31804

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address in the Register(s).

Any notices required by law to be published shall be published as required and as the board of directors may decide.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who

need not be Shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six (6)

years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the Shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of Shareholders and the board of directors, but in his absence the

Shareholders or the board of directors may appoint another director, and in the absence of any director at a
Shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or Shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice  meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

Except as provided for hereafter with respect to circular resolutions, the directors may only act at duly convened

meetings of the board of directors. Such meetings may also be held by means of conference telephone or similar
communications equipment by which all persons participating in the meeting can speak to, and hear each other at the
same time. Directors may not bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by
resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

The board of directors may establish a committee of shareholders or their representatives (the «Shareholders

Committee») of a maximum of five members. The Shareholders Committee’s role will be a general advisory role, except
for certain matters, which the Board of Directors shall determine at its discretion as matters for which the prior consent
of the Shareholders Committee will be necessary but not sufficient.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation,
subject to such investment restrictions of the Corporation as may apply by law or regulation or as may be determined
by the board of directors in respect of the investments.

The board of directors has the widest powers to carry out all acts of management or of disposition which shall

interest the Corporation. All powers not expressly reserved to the general meeting of Shareholders by law or by these
Articles are intra vires the board.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the corporation are interested in,
or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director, associate or officer

31805

of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corporation or firm with which the
Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of Shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the Corporation’s subsidiaries and associated companies or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 18. The Corporation exonerates the directors from any liability arising directly or indirectly out of or in

connection with the performance of their obligations towards the Corporation unless they are found guilty of wilful
misconduct or gross negligence. Actions taken by the directors in reliance on the opinion, advice or recommendation
of the Corporation’s professional advisers shall not be regarded as gross negligence.

The Corporation undertakes to indemnify the directors and officers against losses suffered or expenses reasonably

incurred by them in connection with any proceedings to which they may be made a party by reason of their position in
the Corporation or in any other company of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which they are
not indemnified. This indemnity shall extend to actions brought by Shareholders acting as such. This indemnity will not
extend to losses or expenses in relation to any proceedings where the director or officer is found to be liable for gross
negligence or wilful misconduct. If the proceedings are settled, the Corporation shall only provide such indemnification
if advised by counsel that the person to be indemnified was not guilty of gross negligence or wilful misconduct.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors or by the joint signatures of any

two duly authorised officers of the Corporation or by the individual signature of any other person to whom authority
has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation, including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law. The auditor(s) shall be elected by the
annual general meeting of Shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of
Shareholders and until the successor(s) are elected.

The auditor(s) in office may be replaced at any time by the Shareholders with or without cause.
Art. 21. The Corporation is authorised to redeem A Ordinary Shares out of the assets which the board of directors

conclude are surplus to the Corporation’s requirements and not required for the payment of dividends on A Ordinary
Shares, provided that each such time it shall redeem the same number of A Ordinary Shares within each Unit.

Redemption of the A Ordinary Shares may be made following not less than fourteen days’ prior written notice to the

holders of A Ordinary Shares. The Register of Shareholders shall be marked so as to reflect any such redemption and
the Register, so marked, shall be conclusive and binding evidence of such redemption for all purposes. The Corporation
will not redeem Units, or Ordinary Shares or A Ordinary Shares comprised in Units, at the unilateral request of the
holders of such Units or Shares.

The board of directors is authorised on behalf of the Corporation to repurchase Units through the Luxembourg

Stock Exchange or any other exchange on which the Units may be listed at a purchase price per Unit (including any cost
and expenses related to such purchase) which is less than the then current value per Unit based on the valuation of the
net assets of the Corporation and the respective rights of the Share classes; provided, however, that such repurchase
must be specifically authorised by the board of directors and that any Units repurchased in this manner will be promptly
cancelled and not reissued.

Art. 22. The Net Asset Value will be expressed in U.S. dollars and will be calculated under the responsibility of the

board of directors as of the close of business on the last business day in Luxembourg of each calendar month (each a
«Valuation Date»).

The Net Asset Value of the Corporation, as of any Valuation Date, will equal the aggregate assets of the Corporation

less the aggregate liabilities of the Corporation (excluding from liabilities the Corporation’s share capital). For purposes
of the Net Asset Value calculation, assets will be valued in accordance with the valuation procedures set forth hereafter:

(1) Securities which are listed and regularly traded on a stock exchange or which are unlisted but quoted in a

regulated market will be valued at the last sale (or when applicable middle market) price on such exchange or in such
market on the Valuation Date or if there is no sale on such date, the last sale price on such exchange or market prior
to such date. The market value of securities will be discounted where there are restrictions on their disposal or where
other special factors apply;

(2) unquoted investments will be stated at directors’ valuation. This will be at cost unless, in the directors’ opinion, a

reduction in value is considered appropriate having regard to a company’s prospects, or a change of valuation is justified
by reference to significant transactions in the securities by third parties;

(3) investment income will be accounted for on the following basis:
(a) Dividends from unlisted shares will be accounted for only when received;
(b) Dividends from listed shares will be accounted for on the due date;
(c) Investment income will be shown net of withholding tax;
(4) liabilities will be deemed to include all liabilities of any kind (including, without limitation, such amounts as the

board of directors deem appropriate to include in respect of taxes, any contingent liability, including unrealised losses 

31806

and all of the operating expenses of the Corporation, including the fees of the custodian, administrator, secretary,
registrar, domiciliary agent, paying and transfer agent, fees for legal and accounting services, consultants fees, Luxem-
bourg Stock Exchange expenses, promotional, printing, reporting and publishing expenses (including the cost of adver-
tising, preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda for Shareholders, annual, semi-annual and
quarterly reports and accounts), share certificates, taxes and governmental charges, the costs incurred in buying and
selling investments, interest, bank charges, brokerage, the costs of publication of the Corporation’s Net Asset Value and
the costs of post, telephone, telex and fax); if appropriate, a liability may be calculated on the basis of an estimated figure
for yearly or other periods in advance, in which case the liability will be deemed to accrue proportionately over such
period; and

(5) all values which are in currencies other than U.S. dollars will be converted into U.S. dollars at such rate of

exchange on the Valuation Date as the directors (or any committee thereof) deem appropriate.

For the purpose of issues of additional A Ordinary Shares for which the Corporation shall have received commit-

ments for subscriptions, all calculations of the Net Asset Value per Share will be carried out on a fully diluted basis.
Therefore, the aggregate subscription price of A Ordinary Shares agreed to be subscribed will be included in the
Corporation’s assets for purposes of such calculations, notwithstanding that some or all of such price may not yet be
payable by subscribers and the aggregate number of A Ordinary Shares agreed to be subscribed to will be deemed in
issue for purposes of such calculations and entitled to the corresponding proportion of the profits or losses of the
Corporation.

Such Net Asset Valuations will be available at the registered office of the Corporation and may be published as the

board of directors may from time to time determine.

Art. 23. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall

terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall begin
on the date of incorporation and which shall terminate on December 31st, 1996.

Art. 24. The general meeting of Shareholders shall, upon the proposal of the board of directors, within the limits

provided by law and these Articles, resolve a distribution of dividends to Shareholders, provided, however, that the
general meeting of Shareholders shall not, except as stated below, resolve a distribution of dividends unless all A
Ordinary Shares have been redeemed and the Units ceased to exist. The board of directors may also recommend distri-
butions in kind in lieu of cash dividends. The board of directors may also declare interim dividends, provided, however,
that interim dividends may not be distributed in kind.

The return to Shareholders shall be effected as follows:
Income received by the Corporation from investments by way of dividends and interest net of expenses and taxation

on such income (the «Net Investment Income») will be applied to the payment of a non cumulative dividend on the
outstanding unredeemed A Ordinary Shares.

Any assets which the board of directors conclude are surplus to the Corporation’s requirements and not required

for the payment of dividends on A Ordinary Shares as described above will apply towards the redemption of the A
Ordinary Shares as provided for in Article 5 and, if the board of directors so resolves, to reduce the Subscription Price
of the A Ordinary Shares not yet issued.

After the redemption of all A Ordinary Shares, the Ordinary Shares shall be entitled to receive all future dividends

allocated from Net Investment Income in the form of annual (or interim) dividends.

Any other funds available will be applied towards the pro rata redemption of Ordinary Shares.
The dividends declared shall be paid in US dollars or distributed in kind at such places and times as may be determined

by the board of directors.

Art. 25. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the Law (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the Corporation are to be held by or to the order of
the Custodian who shall assume towards the Corporation and its Shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find a

corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

Art. 26. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be natural persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The liquidation of the Corporation shall be handled as follows:
i) If the liquidation occurs before all the outstanding A Ordinary Shares shall have been redeemed: first, the

outstanding unredeemed A Ordinary Shares shall be redeemed in full at the Subscription Price; second, any surplus will
be distributed pro rata to the holders of Ordinary Shares.

ii) If the liquidation occurs after all the outstanding A Ordinary Shares have been redeemed in full, any surplus shall

be distributed pro rata to the holders of Ordinary Shares.

In the event that the Net Assets of the Corporation become less than two thirds of the minimum net asset amount

required by law, the board of directors will be required to submit a resolution to a general meeting of Shareholders as
to whether the Corporation should be wound up.

Art. 27. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

31807

Art. 28. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Law.

<i>Fourth resolution 

The general meeting resolves to redesignate the existing 4,000 shares initially issued by the Company as 4,000

Ordinary Shares.

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 120,000.- LUF.

Nothing else being on the agenda, the meeting adjourned at 10.00 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning.
The document having been read, the members of the board sign together with the undersigned notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BIOVENTURES S.A., une société anonyme

constituée par acte du notaire soussigné le 14 juin 1996, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et ayant son siège social à Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de M. Karl U. Sanne, juriste, demeurant à Tuntange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mme Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la Société de BIOVENTURES S.A. en ABINGWORTH BIOVENTURES II.
2) Transformation de la Société en une société d’investissement à capital variable reconnue comme organisme de

placement collectif de valeurs mobilières au sens de la loi du 30 mars 1988, telle que modifiée.

3) Reformulation complète des statuts de la Société pour les rendre compatibles avec la loi du 30 mars 1988 relative

aux organismes de placement collectif.

4) Redésignation des 4.000 actions existantes initialement émises par la Société en 4.000 Actions Ordinaires.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte de façon
à être enregistrée au même moment auprès de l’administration de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à cette

assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, le

quorum de présence des actionnaires présents ou représentés prévu par la loi et les statuts étant atteint.

Après que ceci a été déclaré par le Président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence avec

son ordre du jour.

L’assemblée ayant pris en considération l’ordre du jour, le Président a constaté qu’un nouveau projet de statuts a été

mis à la disposition de l’assemblée et a alors soumis aux votes des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui
furent, dans chaque cas, adoptées par un vote unanime.

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de BIOVENTURES S.A. en ABINGWORTH

BIOVENTURES II.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de transformer la Société en une société d’investissement à capital variable reconnue

comme organisme de placement collectif de valeurs mobilières au sens de la loi du 30 mars 1988, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de reformuler complètement les statuts de la Société pour les rendre compatibles avec

la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et d’adopter comme suit une version nouvelle des
statuts de la Société sur la base du projet soumis à l’assemblée:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination ABINGWORTH
BIOVENTURES II (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période expirant le 30 juin 2007. La Société peut être prolongée ou dissoute

avant la fin de sa durée à n’importe quel moment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de
modification de statuts.

31808

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

dans le dessein de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son dessein au sens le plus large dans le cadre de la deuxième partie de la loi du trente mars mil neuf
cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée de temps en temps (la «Loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’Article 22 des

présents statuts.

Le capital de la Société est représenté par des actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et des actions rachetables

(les «Actions Ordinaires A»)(désignées ensemble par les «Actions»).

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en U.S. dollars de cinquante millions de francs luxembourgeois

(francs lux. 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration peut décider d’émettre des Actions sous forme d’Unités, étant entendu que chaque unité

sera composée d’une (1) Action Ordinaire et d’un maximum de cinq cents (500) Actions Ordinaires A à souscrire et
devant être émises en plusieurs tranches avant le 31 décembre 1997, pour dix U.S. dollars (10) (le «Prix de
Souscription») par Action, sous la réserve que le conseil d’administration puisse ajuster le Prix de Souscription suivant
ce qui est indiqué dans le Prospectus d’Offre que la Société publiera. Les Actions Ordinaires pourront être émises ou
rachetées indépendamment par la Société au Prix de souscription pour garder le rapport d’une Action Ordinaire pour
quatre Unités (composées comme décrit ci-dessus) (le «Réajustement»). Aucun Réajustement ne sera fait (1) en cas de
rachat de certaines Unités appartenant à des Actionnaires soumis à la législation ERISA aux Etats-Unis, tel que spécifié
ci-après, et (2) en cas de rachat par la Société des Unités d’Actionnaires ayant manqué de souscrire et/ou de payer le
Prix de Souscription pour de nouvelles Actions Ordinaires A, tel que spécifié ci-après.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre jusqu’à seize mille (16.000) Unités (composées tel que décrit plus

haut) et par conséquent, à émettre jusqu’à huit millions (8.000.000) d’Actions Ordinaires A et seize mille (16.000)
Actions Ordinaires dans ces Unités. Toutes Unités additionnelles ou Actions Ordinaires A additionnelles ou Actions
Ordinaires additionnelles, telles que prévues au paragraphe précédent, ne peuvent être offertes et émises que suivant
résolution des actionnaires prise selon les conditions de quorum et de majorité requises par la loi et par les présents
statuts pour les modifications des statuts, et seront, dans un tel cas, offertes et émises par préférence aux détenteurs
existants des Actions des catégories respectives.

Le conseil d’administration peut déterminer les conditions de l’émission des Actions ou Unités, y compris les

montants minimum et/ou maximum de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur ou fondé de

pouvoir dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscrip-
tions, de livrer et de recevoir en paiement le prix des Actions.

Les Actions Ordinaires, comprises ou non dans les Unités, auront des droits identiques quant au vote, aux dividendes,

aux distributions, lors de la liquidation et autres droits (plus amplement décrits aux articles 24 et 26 ci-dessous). Dès
leur émission, les Actions seront entièrement libérées et elles n’auront pas de droit de conversion, d’échange ou de
rachat.

Les Actions Ordinaires A, si émises, seront entièrement libérées et n’auront pas de droit de conversion ou d’échange.

Les Actions Ordinaires A auront des droits privilégiés concernant les dividendes et autres distributions, ainsi qu’en cas
de liquidation (plus amplement décrits aux articles 24 et 26 ci-dessous).

Les Actionnaires n’auront aucun droit de demander le rachat de leurs Actions, à l’exception du cas où la Société cesse

d’être une société de capital à risque élevé pour les besoins de la législation ERISA aux Etats-Unis, auquel cas les admi-
nistrateurs peuvent, et devront en cas de demande par un actionnaire sujet à ERISA et qui sera partie à un contrat d’inve-
stisseur ERISA avec la Société, racheter les Actions détenues par un tel actionnaire. Les administrateurs ne seront pas
obligés d’effectuer le rachat des Actions à la demande d’un tel actionnaire si, endéans les trente jours de la réception
d’une telle demande, le statut de la Société comme société de capital à risque élevé a été restauré. Lors d’un tel rachat,
l’actionnaire dont les Actions seront rachetées aura le droit de recevoir en nature une partie des avoirs de la société au
prorata de chaque catégorie. Pour ces besoins: (a) les droits de l’actionnaire seront calculés après avoir dûment provi-
sionné les engagements de la Société; (b) tous les avoirs que l’actionnaire ne pourrait accepter pour des raisons tenant
à ERISA seront vendus et les produits nets lui seront payés en liquide et (c) la part prorata sera la même proportion des
avoirs que le nombre des Actions Ordinaires A et des Actions Ordinaires détenues à ce moment par les actionnaires
concernés représente par rapport au total des Actions Ordinaires A et des Actions Ordinaires émises à ce moment.

Les Actions Ordinaires A pourront être rachetées à la discrétion des administrateurs à leur Prix de Souscription à

partir des actifs que les administrateurs considéreront comme excédant les nécessités de la Société et non requis pour
le paiement des dividendes sur les Actions Ordinaires A et à la condition que dans pareil cas, au moins une Action

31809

Ordinaire A par Unité soit rachetée. Les détenteurs d’Unités seront considérés comme ayant requis le rachat de leurs
Actions Ordinaires A chaque fois que le rachat de celles-ci (tel que décrit ci-dessus) a été décidé. Le rachat des Actions
Ordinaires A sera fait de façon égale par Unité et à la suite du rachat, ces Actions Ordinaires A seront annulées et ne
pourront être réémises. Suivant chaque rachat d’Actions Ordinaires A, les Unités continueront d’exister comme Unités,
composées du nombre des Actions Ordinaires A émises et non rachetées et d’une Action Ordinaire (si la dernière a
déjà été émise). Après rachat de toutes les Actions Ordinaires A, les Unités cesseront d’exister comme Unités.

Les Actions émises dans des Unités seront transférables par Unité et ne pourront être transférées séparément. Sauf

cas contraire prévu par les présents statuts, les Unités seront dès lors transférables, sauf toutefois que le transfert des
Unités peut être restreint par le conseil d’administration ou subordonné à des conditions dont le conseil d’adminis-
tration pourra convenir avec le souscripteur lors de la souscription des Actions au cas où, et aussi longtemps que, le
cédant proposé n’a pas souscrit et/ou libéré toutes les Actions Ordinaires A qui sont à comprendre dans l’Unité. Les
Actions Ordinaires qui auront été émises indépendamment des Unités seront librement transférables.

Sous réserve des limites imposées par les présents statuts, les propriétaires d’Actions Ordinaires et les propriétaires

d’Actions Ordinaires A, (désignés ensemble par les «Actionnaires»), auront droit à une voix par Action à toute
assemblée des Actionnaires. Les Actionnaires seront en droit de recevoir les convocations, d’assister et de voter à
l’assemblée générale annuelle de la Société et à toutes autres assemblées des Actionnaires convoquées par le conseil
d’administration, conformément à la loi luxembourgeoise. De plus, les Actionnaires pourront assister et voter à chaque
assemblée distincte d’une catégorie d’Actions déterminée.

Les Actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à chaque assemblée, en personne ou en désignant une personne

tierce comme mandataire par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie.

Toutes les Actions comprises dans une Unité qui ont été souscrites et libérées sont censées être gagées au profit de

la Société si, et aussi longtemps que, les détenteurs de ces Actions sont obligés de souscrire et/ou de libérer d’autres
Actions Ordinaires A qui sont à comprendre dans cette Unité.

En cas de manquement par un Actionnaire à son obligation de paiement du prix de souscription, la Société sera en

droit de mettre en vente toutes les Actions émises, comprises dans l’Unité concernée, et au cas où le prix obtenu est
insuffisant pour couvrir le Prix de Souscription de toutes les Actions à émettre à ce détenteur de l’Unité et devant être
comprise dans celle-ci, plus les dépenses encourues par la Société en rapport avec la réalisation de son gage, la Société
est en droit de faire une offre pour les Actions et de les acheter à tel prix inférieur qui pourra être obtenu lors de la
procédure d’exécution du gage et de retenir ce prix à titre de dommages-intérêts dus par l’Actionnaire en défaut en
raison du manquement à ses obligations.

Art. 6. Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative.
Les Actions comprises dans les Unités pourront être documentées par des certificats d’Unités et les Actions (si

émises séparément des Unités) pourront être matérialisées par des Certificats d’Actions (chacun un «Certificat» ou les
«Certificats»).

Les rachats seront faits après avis aux détenteurs d’Unités. Si des Certificats ont été émis, ces Certificats doivent être

présentés à la Société ou à son agent désigné pour remise du nombre d’Actions Ordinaires A rachetées ou annotation
du rachat sur le certificat selon les modalités fixées par le conseil d’administration.

Si un actionnaire désire que plus d’un Certificat soit émis pour ses Actions ou Unités, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire.

Les Actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du paiement entier de celle-

ci. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du paiement entier par la Société pour les Actions à
émettre et sans délais, les Actions ou Unités souscrites seront attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il
lui sera remis des Certificats définitifs.

Toutes les Actions et Unités émises par la Société seront inscrites au Registre des actionnaires et des propriétaires

d’Unités (le «Registre») tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;
l’inscription doit indiquer le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu et le nombre et les catégories
des Actions avec référence à ou aux Unité(s), selon le cas. Tout transfert d’une Action ou d’une Unité sera inscrit dans
ce Registre. Sous réserve des dispositions de l’article 8, le transfert d’Actions Ordinaires ou d’Unités se fera (a) si des
certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions Ordinaires ou Unités,
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au Registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Sauf accord contraire avec l’actionnaire en question, le paiement des dividendes sur les Actions et tout montant en

relation avec le rachat d’Actions se fera aux actionnaires, à l’adresse portée au Registre.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au Registre.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre et l’adresse de

l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée périodiquement par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au Registre par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou
à telle autre adresse qui pourra être fixée de temps à autre par la Société.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par Action ou par Unité de la Société. En cas d’indivision ou de nue-

propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’Action ou des Actions et de
l’Unité ou des Unités concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires
ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

31810

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son Certificat a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau Certificat, sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les Certificats endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces Certificats endom-

magés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre au compte de
l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau Certificat et de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société
en relation avec l’émission et l’inscription au Registre ou avec la destruction de l’ancien Certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra, soit par décision individuelle, soit par réglementation, restreindre ou

faire obstacle à la propriété d’Actions ou d’Unités par toute personne physique ou morale si le conseil d’administration
estime discrétionnairement que cette propriété entraînerait une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Le conseil d’administration peut prendre, en vue de limiter ou d’interdire la propriété d’Actions ou d’Unités de la

Société dans ces circonstances, telles mesures que le conseil d’administration détermine sa seule discrétion, y inclus
(mais non limitativement), de refuser l’émission d’Actions ou d’Unités, de refuser l’inscription d’un tel transfert, de
procéder à la vente d’une Action pour le compte de son propriétaire, lorsqu’il apparaît que cette émission, ce transfert
ou cette propriété pourrait avoir l’une des conséquences auxquelles il est fait référence dans la phrase précédente.

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’Actions ou d’Unités et l’inscription du transfert d’Actions ou d’Unités, lorsqu’il apparaît que

cette émission, cette inscription ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de
l’Action ou de l’Unité à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des Actions ou unités;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au Registre, ou à toute autre personne qui demande à y faire

inscrire le transfert d’Actions ou d’Unités, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Actions ou Unités appartiennent
ou vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des Actions ou Unités;

c) exiger la vente de toutes les Actions ou Unités s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

Actions ou Unités, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’Actions ou d’Unités dans le
but de se prémunir contre une ou contre plusieurs des conséquences auxquelles il est fait référence ci-dessus, ou de
négocier, pour le compte d’une telle personne, avec d’autres Actionnaires ou propriétaires d’Unités ou d’autres
personnes sur le rachat et son acceptation des Actions ou Unités détenues par une telle personne, suivant les modalités
financières et autres considérées comme appropriées par la Société, sinon de les vendre pour le compte de telle
personne par l’intermédiaire de la bourse où elles sont cotées. Sur réception du prix de cession par la Société, elle le
mettra immédiatement à la disposition d’une telle personne et sera autorisée à inscrire au Registre le transfert des
Actions ou Unités ainsi vendues; et,

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des Actions ou Unités de la Société.

Sans limiter la généralité de ce qui précède, la Société refusera d’inscrire le transfert d’une Action ou d’une Unité

jusqu’à ce qu’un tel transfert ou échange soit effectué en conformité avec les conditions d’un tel transfert, telles que
fixées dans les présents statuts ou déterminées par le conseil d’administration en conformité avec les présents statuts.

En particulier, afin d’éviter à la Société des conséquences défavorables résultant des lois sur les valeurs mobilières et

autres lois des Etats-Unis, le conseil d’administration pourra limiter le nombre total de propriétaires d’Unités et/ou
actionnaires qui sont des ressortissants des Etats-Unis (tels que définis dans les lois et réglementations sur les valeurs
mobilières en vigueur aux Etats-Unis) et restreindre à n’importe quel moment la propriété d’Unités ou d’Actions par
rente ou autres plans au bénéfice d’employés (y inclus aussi bien des plans des Etats-Unis que d’un autre pays).

Au cas où la Société refuse d’inscrire un transfert d’Actions ou d’Unités, la disposition sous c) de cet article s’appli-

quera.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Pour pouvoir être prises, les résolutions affectant les droits d’une catégorie d’Actions nécessitent l’approbation

séparée de l’ensemble des propriétaires des Actions concernées.

Art. 10.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le 23 avril de chaque année à 16.30 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié bancaire,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorums et délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute Action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par téléco-
pieur une autre personne comme son mandataire.

31811

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à l’adresse de ce dernier portée au
Registre.

Tous avis dont la publication est requise par la loi seront publiés comme requis et selon ce que le conseil d’adminis-

tration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour un mandat de six ans au plus,

se terminant lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité un autre administrateur, ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun administrateur n’est présent,
toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les direc-
teurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’admi-
nistration.

Avis écrit de chaque réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Sauf ce qui est prévu ci-après concernant les résolutions circulaires, les administrateurs ne pourront agir que dans le

cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convoquées. Ces réunions pourront également se tenir par
le biais de conférences téléphoniques ou par des moyens de communication similaires qui permettent à tous les partici-
pants à la réunion de se parler et de s’écouter en même temps. Les administrateurs ne pourront engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à une telle réunion.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et obligatoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra établir un comité des actionnaires ou de leurs représentants (le «Comité des

Actionnaires») avec cinq membres au maximum. Le rôle du Comité des Actionnaires sera généralement un rôle de
conseil, à l’exception de certaines matières que le conseil d’administration déterminera en toute discrétion comme étant
des matières pour lesquelles son accord préalable sera nécessaire mais pas suffisant.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

31812

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’admi-
nistration et les affaires de la Société, à condition toutefois de respecter les restrictions d’investissement prévues par la
loi ou d’autres réglementations, ou déterminées par le conseil d’administration pour les investissements.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes de gestion ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale des
actionnaires par la loi ou les statuts reviennent au conseil d’administration.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit, en rapport avec les filiales et
sociétés associées de la Société ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre
par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société exonérera les administrateurs de toute responsabilité incombant directement ou indirectement

en raison, ou en relation avec l’exercice de leurs obligations vis-à-vis de la Société, à moins qu’ils n’aient commis une
faute intentionnelle ou une négligence grave. Les actes faits par les administrateurs conformément aux avis, conseils et
recommandations des conseillers professionnels de la Société ne seront pas considérés comme négligences graves.

La Société indemnisera également les administrateurs et directeurs contre toute perte subie et tous frais raisonna-

blement encourus par eux en relation avec des procès ou procédures auxquels ils seront partie en raison de leur
position dans la Société ou dans toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle
ils ne seront pas indemnisés. Cette indemnité sera étendue aux procès d’actionnaires. Cette indemnité ne s’étendra pas
aux pertes et frais en relation avec des procès ou procédures dans lesquels la responsabilité de l’administrateur ou du
directeur est établie pour faute intentionnelle ou négligence grave. Si une transaction est conclue, la Société fournira une
indemnisation si son conseil confirme que la personne à indemniser n’était pas responsable de faute grave ou de
mauvaise gestion intentionnelle.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe de

deux fondés de pouvoir de la Société dûment autorisés à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à
qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Loi.
Le(s) réviseur(s) sera (ont) élu(s) par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour
de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et lorsque son (leurs) successeur(s) sera (seront) élu(s).

Le(s) réviseur(s) en fonction peut (peuvent) être remplacé(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 21. La Société est autorisée à racheter les Actions Ordinaires A avec les avoirs que le conseil d’administration

considérera comme excédant les nécessités de la Société et non requis pour le paiement de dividendes sur les Actions
Ordinaires A et sous condition que le même nombre d’Actions Ordinaires A par Unité soit ainsi rachetée.

Le Rachat des Actions Ordinaires A pourra se faire après avis écrit préalable d’au moins quatorze jours aux déten-

teurs d’Actions Ordinaires A. Le Registre contiendra les inscriptions reflétant un tel rachat et constituera ainsi à toutes
fins la preuve péremptoire et obligatoire du rachat. La Société ne procédera pas au rachat d’Unités, d’Actions Ordinaires
ou d’Actions Ordinaires A comprises dans des Unités à la demande unilatérale des propriétaires de telles Unités ou
Actions.

Le conseil d’administration est autorisé à racheter pour le compte de la Société, à tout moment, des Unités, par

l’intermédiaire de la Bourse de Luxembourg ou toute autre bourse à laquelle les Unités pourront être cotées, à un prix
de rachat par Unité (comprenant tout coût et toute dépense en relation avec un tel rachat) qui est inférieur à la valeur
de l’Unité basée sur l’évaluation des avoirs nets de la Société et des droits respectifs des catégories d’Actions par Unité
de ce moment, étant entendu cependant qu’un tel rachat doit être expressément autorisé par le conseil d’administration
et que toute Unité rachetée de cette manière sera annulée immédiatement et ne sera pas réémise.

Art. 22. La valeur nette d’inventaire sera exprimée en U.S. dollars et sera calculée sous la responsabilité du conseil

d’administration à la fermeture du dernier jour bancaire ouvrable à Luxembourg de chaque mois (chacun un «Jour d’Eva-
luation»).

La valeur nette d’inventaire de la Société, à chaque Date d’Evaluation, sera égale au total des avoirs de la Société

diminué du passif total de la Société (en excluant du passif le capital de la Société). Pour les besoins du calcul de la valeur
nette d’inventaire, les avoirs seront évalués conformément aux principes d’évaluation décrits ci-après:

31813

(1) Les valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées régulièrement en bourse ou qui ne sont pas cotées en bourse

mais cotées sur un marché réglementé, seront évaluées au dernier prix de vente (ou, le cas échéant, au cours moyen)
sur une telle bourse ou un tel marché à la Date d’Evaluation ou si aucune telle vente n’a été faite ce jour, le dernier prix
de vente à tel(le) bourse ou marché à une date antérieure. La valeur de marché de certaines valeurs mobilières sera
réduite lorsqu’il y a des restrictions à leur libre disposition ou en cas de situation particulière.

(2) Les investissements non cotés seront pris en compte selon l’évaluation donnée par les administrateurs. Cette

évaluation sera faite au coût à moins que, dans l’opinion des administrateurs, une réduction de la valeur soit estimée
appropriée au regard des possibilités de cette société, ou un changement d’évaluation soit justifié par référence à des
transactions importantes effectuées par des tierces personnes dans les valeurs mobilières concernées;

(3) les revenus sur valeurs mobilières seront évalués de la manière suivante:
(a) les dividendes d’Actions non cotées seront évalués au moment de leur réception;
(b) les dividendes d’Actions cotées seront évalués à leur date d’échéance;
(c) les revenus seront pris en compte nets de toute retenue à la source;
(4) le passif sera considéré comme incluant le passif de toute sorte (comprenant, sans limitation, les montants que le

conseil d’administration estimera appropriés d’inclure compte tenu des impôts, de toute responsabilité potentielle
comprenant des pertes non réalisées sur investissements et toutes dépenses d’opérations de la Société, celles-ci
comprenant les frais de l’agent administratif, du préposé chargé du Registre et de l’agent domiciliataire, de la banque
dépositaire, de l’agent payeur et de transfert, les frais pour services juridiques et comptables, les frais des consultants,
les dépenses relatives à la cotation à la bourse de Luxembourg, les dépenses de publicité, d’impression, les dépenses
relatives aux rapports et publications (comprenant les coûts de promotion, de préparation et d’impression des
prospectus et des mémoires explicatifs pour les actionnaires, les rapports annuels, semi-annuels et trimestriels et les
documents financiers), les Certificats d’Actions, les impôts et charges gouvernementales, les coûts encourus pour l’achat
et la vente d’investissements, les intérêts, les frais de banque, les frais de courtier, les coûts de la publication de la valeur
nette d’inventaire de la Société et les coûts de correspondance, téléphone, télex et fac-similé); lorsque c’est acceptable,
une responsabilité pourra être calculée sur la base d’une estimation antérieure pour des périodes annuelles ou autres,
auquel cas la responsabilité sera considérée comme encourue au prorata sur une telle période;

(5) toutes les valeurs qui seront libellées en une devise autre que le dollar U.S. seront converties en dollars US à un

taux de change que le conseil d’administration (ou un comité en son sein) considérera comme approprié lors de la Date
d’Evaluation.

Pour les besoins des émissions d’Actions Ordinaires A additionnelles pour lesquelles la Société a reçu des engage-

ments de souscription, tous les calculs concernant la valeur nette d’inventaire des Actions seront effectués sur la base
d’une hypothèse d’une dilution des droits attachés aux Actions. Pour cette raison, le total du Prix de Souscription des
Actions Ordinaires A pour lesquelles il existe un engagement en vue de leur souscription, sera inclus dans les avoirs de
la Société pour les besoins des calculs, nonobstant le fait que tout ou partie de ces prix ne sera pas encore payable par
les souscripteurs, et le nombre total des Actions Ordinaires pour lesquelles il existe un engagement en vue de leur
souscription, sera considéré comme émis pour les besoins de ces calculs, et sont censées avoir droit à la proportion
correspondante des bénéfices et des pertes de la Société.

Ces évaluations de la valeur nette d’inventaire seront disponibles au siège social de la Société et peuvent être publiées,

ainsi que le conseil d’administration peut le déterminer de temps à autre.

Art. 23. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le dernier jour

de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution et
qui se terminera le 31 décembre 1996.

Art. 24. L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration et dans les limites

prévues par la loi et les présents statuts, pourra décider une distribution de dividendes aux actionnaires étant entendu
toutefois que l’assemblée générale des actionnaires ne pourra pas, sauf le cas mentionné ci-après, décider une distri-
bution de dividendes, à moins que toutes les Actions Ordinaires A n’aient été rachetées et que les Unités n’aient cessé
d’exister. Le conseil d’administration pourra également recommander des distributions en nature au lieu de dividendes
en espèces. Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires, étant entendu toutefois
que les dividendes intérimaires ne pourront pas être distribués en nature.

Les distributions aux actionnaires se feront de la façon suivante:
Les revenus obtenus par la Société provenant des investissements par voie de dividendes et les intérêts nets de frais

et d’impôts sur de tels revenus («les Revenus Nets des Investissements») seront appliqués aux paiements d’un dividende
non cumulatif sur les Actions Ordinaires A émises non rachetées. Les avoirs que le conseil d’administration considérera
comme excédant les besoins de la Société et non requis pour le paiement de dividendes sur les Actions Ordinaires A,
tel que décrit ci-dessus, seront appliqués au rachat des Actions Ordinaires A tel que prévu dans l’article 5 et, si tel est
décidé par le conseil d’administration, à la réduction du Prix de souscription des Actions ordinaires A non encore
émises.

Après le rachat de toutes les Actions Ordinaires A, les Actions Ordinaires auront droit à tous les dividendes futurs

alloués sur les Revenus Nets des Investissements par le biais de dividendes annuels (ou intérimaires). Tous les autres
fonds disponibles seront appliqués au rachat au prorata des Actions Ordinaires au Prix de Souscription.

Les dividendes déclarés seront payés en U.S. dollars ou distribués en nature aux lieu et date à déterminer par le

conseil d’administration.

Art. 25. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi («le

Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et tous autres avoirs de la Société seront détenus par ou pour le
compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses Actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

31814

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agisse à sa place.

Art. 26. Dans le cas d’une dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires statuant sur la
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur compensation.

La liquidation de la Société sera effectuée comme suit:
(i) au cas où la liquidation intervient avant que toutes les Actions Ordinaires A n’aient été rachetées: d’abord, les

Actions Ordinaires A émises non rachetées seront rachetées à leur Prix de souscription; ensuite, tout surplus sera
distribué au prorata aux détenteurs d’Actions Ordinaires;

(ii) si la liquidation intervient après que toutes les Actions Ordinaires A non émises ont été rachetées, tout surplus

sera distribué parmi les Actions Ordinaires au prorata.

Au cas où les Avoirs Nets de la Société deviendraient inférieurs aux deux tiers du montant minimum requis par la loi,

le conseil d’administration sera requis de soumettre la question de la dissolution de la Société comme résolution à une
assemblée générale des Actionnaires.

Art. 27. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 28. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la Loi.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide de requalifier les 4.000 actions existantes initialement émises par la Société en 4.000

Actions Ordinaires.

<i>Frais 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à 120.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 10.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K.U. Sanne, T. Loesch, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(43764/230/957)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de participation financière.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.219.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SME INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 17.219, constituée suivant acte reçu le 20
décembre 1979, publié au Mémorial C, numéro 47 du 7 mars 1980 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes:

– en date du 25 février 1988, publié au Mémorial C, numéro 142 du 27 mai 1988;
– en date du 19 juin 1990, publié au Mémorial C, numéro 480 du 27 décembre 1990;
– en date du 24 avril 1992, publié au Mémorial C, numéro 418 du 22 septembre 1992;
– en date du 9 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 19 du 11 janvier 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Gaby Stammet, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

31815

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Réduction du capital social par remboursement aux actionnaires à concurrence de LUF 85.750.000,- (quatre-vingt-

cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le ramener de son montant actuel de LUF
87.000.000,- (quatre-vingt-sept millions de francs luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) par annulation de 1.750 (mille sept cent cinquante) actions.

3) Fixation de la valeur nominale à LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.
4) Distribution de la réserve légale à concurrence d’un montant de LUF 1.423.033,- (un million quatre cent vingt-trois

mille trente-trois francs luxembourgeois) pour la ramener de son montant actuel de LUF 1.548.033,- (un million cinq
cent quarante-huit mille trente-trois francs luxembourgeois) à LUF 125.000,- (cent vingt-cinq mille francs luxembour-
geois) par remboursement à due concurrence aux actionnaires.

5) Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires dans les délais

légaux, d’annuler les actions anciennes, d’en établir de nouvelles et de les répartir entre les actionnaires, proportionnel-
lement à leur participation.

6) Autorisation à conférer au conseil d’administration de procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
7) Modification des articles 5 et 20 des statuts pour les mettre en concordance avec les points précédents.
IV.- Ces faits reconnus exacts, l’assemblée a abordé les divers points de l’ordre du jour et pris les décisions, à l’una-

nimité, comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 3.000 (trois mille) actions de capital existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social par remboursement aux actionnaires à concurrence de LUF

85.750.000,- (quatre-vingt-cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le ramener de son
montant actuel de LUF 87.000.000,- (quatre-vingt-sept millions de francs luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par annulation de 1.750 (mille sept cent cinquante) actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale de chaque action à LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de distribuer la réserve légale à concurrence d’un montant de LUF 1.423.033,- (un million quatre

cent vingt-trois mille trente-trois francs luxembourgeois) pour la ramener de son montant actuel de LUF 1.548.033,- (un
million cinq cent quarante-huit mille trente-trois francs luxembourgeois) à LUF 125.000,- (cent vingt-cinq mille francs
luxembourgeois) par remboursement à due concurrence aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de fixer les modalités de rembour-

sement aux actionnaires dans les délais légaux, d’annuler les actions anciennes, d’en établir de nouvelles et de les répartir
entre les actionnaires, proportionnellement à leur participation.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de mettre en concordance les statuts avec les résolutions prises et de modifier les articles 5 et 20

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées.

Art. 20. Dernier alinéa ajouté.  Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Stammet, F. Franzina, C. Bacceli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 94S, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(40345/210/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.

31816

SME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de participation financière.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.219.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(40346/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.

LES PARCS DU 3E AGE A BERTRANGE RENTACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 33.824.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

(38908/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

LOCH NESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 16.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 18, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

<i>Pour la S.A. LOCH NESS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(38911/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

L’OR NOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 49.389

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1996, vol. 304, fol. 56, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signatures.

(38912/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

LUXCAR RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 485, fol. 100, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 12 octobre 1996

L’assemblée prend acte de la démission de M. André Martinaud de son mandat d’administrateur et élit Mme Marie

Lambillon comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire; son mandat prendra fin
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1996.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
(anciennement REVISION ET CONSEILS ASSOCIES)
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

<i>Pour LUXCAR RE S.A.

Signature

(38913/267/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

31817

LUX-GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Armand Raccogli, indépendant, demeurant à Bofferdange, 201, route de Luxembourg,
2. Madame Pascale Schouller, employée privée, demeurant à Bofferdange, 201, route de Luxembourg,
3. Madame Ginette Scheffen, indépendant, épouse Decker, demeurant à Hellange, 11, rue de la Gare,
4. Monsieur Charles-Joseph Decker, employé privé, demeurant à Hellange, 11, rue de la Gare.
Les comparants sub 1 et 2 déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUX-GESTION 

S.à r.l., avec siège social à Bofferdange, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 12 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions en date du 15 décembre 1994, numéro 528.

Les comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Le comparant sub 1 déclare céder ses cinquante et une (51) parts sociales au comparant sub 3; et
le comparant sub 2 déclare céder ses quarante-neuf (49) parts sociales au comparant sub 4.
Le prix total de ces cessions est de neuf cent soixante mille francs luxembourgeois (960.000,- LUF).
Suite à ces cessions de parts, les parts sociales sont maintenant détenues comme suit:
1. Madame Ginette Scheffen, épouse Decker, indépendant, demeurant à Hellange, 11, rue de la Gare ……

51 parts

2. Monsieur Charles-Joseph Decker, employé privé, demeurant à Hellange, 11, rue de la Gare …………………

49 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés ont décidé de transférér le siège social de la société de L-7374 Bofferdange, 201, route de Luxembourg

à L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. (1

er

alinéa). Le siège social de la société est établi à Hellange.»

Les associés nomment comme:
- gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Charles-Joseph Decker, employé privé, demeurant à

L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare et,

- gérante administrative pour une durée indéterminée Madame Ginette Scheffen, indépendant, épouse Decker,

demeurant à L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare.

La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature individuelle et illimitée de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Raccogli, P. Schouller, G. Scheffen, C.-J. Decker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

octobre 1996, vol. 400, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1996.

E. Schroeder.

(38914/228/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

LUX-GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 novembre 1996.

E. Schroeder.

(38915/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

MOBRINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.646.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1995, M. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, a été

appelé aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour MOBRINI S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38921/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

31818

MANAGEMENT &amp; INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.097.

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1996.

IMACORP S.A.

Signature

(38918/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

MARBRERIE HARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1996.

(38919/614/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

MARITIM INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.662.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1996.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(38920/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

NBROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 19, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1996.

<i>Pour NBROSFIN S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(38922/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

VALIM S.A., Société Anonyme.

(anc. RUPE’91 S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUPE’91 S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée sous forme de société à responsabilité limitée dénommée RUPE’91 S.r.l., suivant
acte reçu par Maître Marco Cordero di Montemezelo, notaire de résidence à Rome. La société a transféré son siège à
Luxembourg et a adopté la forme juridique de société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 5 septembre 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à

Fentange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Maurizio Natale, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsiconstitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

31819

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant

l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
* Changement de la devise d’expression du capital social qui passe de francs luxembourgeois à lires italiennes.
* Augmentation du capital à concurrence de ITL 36.250.000,- pour le porter de ITL 63.750.000,- (contrevaleur LUF

1.250.000,)- à ITL 100.000.000,- par la création, l’émission et la souscription de 3.625 actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 10.000,- chacune, à libérer intégralement par des versements en espèces.

* Modification subséquente des statuts.
* Modification de la dénomination en VALIM S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer conventionnellement la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois

(LUF) en lires iItaliennes (ITL) au cours, conventionnellement déterminé, de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) pour dix-
neuf virgule six cent huit francs luxembourgeois (LUF 19,608), de sorte que le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est converti en soixante-trois millions sept cent cinquante mille
lires italiennes (ITL 63.750.000,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de créer six mille trois cent soixante-quinze (6.375) actions nouvelles qui auront une valeur

nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, et qui sont attribuées aux anciens actionnaires au prorata
de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-six millions deux cent cinquante mille lires

italiennes (ITL 36.250.000,-) pour le porter de son montant actuel après conversion de soixante-trois millions sept cent
cinquante mille lires italiennes (ITL 63.750.000,-) à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), par la création et
l’émission de trois mille six cent vingt-cinq (3.625) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de dix mille Lires
italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les trois mille six cent vingt-cinq (3.625) actions sont souscrites par les actionnaires au prorata de leur participation

dans le capital social et ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-six millions
deux cent cinquante mille lires italiennes (ITL 36.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), divisé en

dix mille (10.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de RUPE’91 S.A. en VALIM S.A., et de modifier la première

phrase de l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALIM S.A.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmen-

tation de capital qui précède, sont estimés à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 93S, fol. 96, case 1. – Reçu 7.455 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(38940/215/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

31820

VALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(38941/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

OCEAN-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 13, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 49.491.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Miguel Ferreira, employé privé, demeurant à Luxembourg, 4, place Léon XIII,
2.- Monsieur Rui José Borges Bernardo, employé privé, demeurant à Strassen, 13, rue du Kiem.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée OCEAN-TOURS, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
le 2 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 109 du 15 mars 1995,

immatriculée au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 49.491.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur José Miguel Ferreira, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………

250

2) à Monsieur Rui José Borges Bernardo, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………

250

____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Monsieur José Miguel Ferreira, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent cinquante (250) parts sociales de la société
dont il s’agit à Monsieur Rui José Borges Bernardo, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent
cinquante mille francs (LUF 250.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des
présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur José Miguel Ferreira, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa

fonction de gérant technique de la société.

VI.- Ensuite l’associé unique, Monsieur Rui José Borges Bernardo, préqualifié, représentant l’intégralité du capital

social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Rui José Borges Bernardo, employé

privé, demeurant à Strassen, 13, rue du Kiem.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur José Miguel Ferreira, préqualifié, de sa fonction de gérant

technique de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur José

Miguel Ferreira.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide que Monsieur Rui José Borges Bernardo, préqualifié, est nommé gérant unique de la société

pour une durée indéterminée.

La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la seule signature de son gérant.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-1726 Luxembourg, 13, rue Pierre Hentges.
VII.- Monsieur Rui José Borges Bernardo, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare

tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

31821

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

cinq mille francs (LUF 35.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique, Monsieur Rui José Borges
Bernardo en étant solidairement tenu envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Ferreira, J. Borges Bernardo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 93S, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1996.

T. Metzler.

(38923/222/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

OCEAN-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 13, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 49.491.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1996.

T. Metzler.

(38924/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

PROJETS CONCEPTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 21, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Luxembourg, le 1

er

novembre 1996.

<i>Pour PROJETS CONCEPTS, S.à r.l.

(38935/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

RENTACO GRUNDSTÜCKSENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.907.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

(38936/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

RENTACO IMMOBILIERE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 33.822.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

(38937/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

RODIGHIERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 19.609.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1996, vol. 304, fol. 56, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(38938/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

31822

MALIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 47.918.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 16, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.

Signature.

(38917/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

LINOTTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.725

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 19, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD (7.728,01)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

Signature.

(38910/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

KB FIXOBLI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.042.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui aura lieu le <i>8 janvier 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Stefan Duchateau comme

Administrateur en remplacement de Monsieur Jan Verhaeghe et la cooptation de Monsieur Luc Sebreghts comme
Administrateur en remplacement de Monsieur Werner Meulewaeter, décidées le 12 mars 1996;

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la SICAV, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions doivent être déposées jusqu’au 3 janvier 1997 dans toutes les agences de la KREDIETBANK.

I  (04354/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHOGUN PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.671.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 janvier 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04364/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

31823

FABER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.039.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 janvier 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04349/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ILEDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.861.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 janvier 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (04350/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTEUROSA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.362.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>10 janvier 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (04365/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.897.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 janvier 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (04366/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

31824

PLEIADE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 16, rue Zithe, le
mercredi <i>8 janvier 1997 à 9.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1996.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels au 30 septembre 1996, affectation du bénéfice.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations d’administrateurs.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire

devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
En Suisse, à la BANQUE SCS ALLIANCE S.A., Genève.
En France, à la BANQUE FRANÇAISE DE SERVICE ET DE CREDIT, Paris.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.

I  (04422/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.863.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 janvier 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée Générale du 4 novembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04256/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.962.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 janvier 1997 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée Générale du 4 novembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04257/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.