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31729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 662

20 décembre 1996

S O M M A I R E

Achim G.e.i.e., Luxembourg ……………………………… page 31730

Alron S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31775

(Kurt) Beier Luxembourg, S.à r.l., Mamer ……………… 31742

BK - Software, S.à r.l., Strassen……………………………………… 31732

Boucherie-Charcuterie Ronk Joseph, S.à r.l., Greven-

macher …………………………………………………………………………………… 31732

Brioche Dorée Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………… 31752

Bush Cosmetics, S.à r.l., Luxemburg…………………………… 31751

Buvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31774

Chabana S.A. …………………………………………………………………………… 31772

Churer Investitionsgesellschaft AG, Munsbach ……… 31732

Connexion Interway, S.à r.l., Luxembourg ……………… 31749

DFM Investissements S.A., Luxembourg ………………… 31754

E.C.I., Ecology Center International S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 31758

Ellerby Investments Limited S.A., Luxbg

31734, 31735

Emparec, S.à r.l., Bertrange …………………………………………… 31733

Equity Growth International S.A., Luxembourg …… 31742

Espaclux S.A., Luxembourg……………………………………………… 31761

E.T.C., European Trading Consulting S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 31756

Eurinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 31741

Euro Far East S.A., Luxembourg…………………………………… 31766

Euro Trans Service, S.à r.l., Luxemburg …………………… 31765

Fidelity Frontier Fund, Sicav, Luxembourg……………… 31774

Fidelity Orient Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 31775

Filam International S.A., Luxembourg ……………………… 31734

Financière des Bergues S.A., Luxembourg   31735, 31736

Fleming Guaranteed Fund, Sicav, Senningerberg 31773

Flower International S.A., Luxembourg …… 31736, 31739

Fructilux, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 31772

Fynar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31741

Gallux, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 31772

G.E.B., Groupement Européen du Batiment,

G.E.I.E., Groupement d’Intérêt Economique, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 31733

GE Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxbg 31739,31740

Gloria’s, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 31740

Granimar AG, Luxembourg …………………………………………… 31742

Great River International S.A., Luxembourg ………… 31743

(L’)Imprimerie, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 31743

J.P. Morgan  Luxembourg  Nippon  Neutral  Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………… 31768

(Le) Jumeau, S.à r.l., Capellen ………………………………………… 31764

Krontec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31771

Lake Intertrust, Sicav, Luxembourg …………………………… 31742

Lavoir Martha, S.à r.l., Dudelange ………………………………… 31743

Lion Eurocash, Sicav, Luxembourg ……………………………… 31749

Lodenbau International S.A., Luxembourg ……………… 31743

Lutgen Marc, S.à r.l., Dudelange …………………………………… 31745

Luxnews, S.à r.l., Stadtbredimus …………………………………… 31744

Mapatrans, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 31749

Marbrerie Jacquemart, S.à r.l., Luxembg

31748, 31749

Marga Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 31743

Martec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31774

Media Travel S.A., Luxembourg …………………………………… 31747

Michigan S.A., Luxembourg …………………………………………… 31776

Middle East Participations S.A.H., Luxbg

31745, 31747

Monorosa Holdings Ltd S.A., Luxembourg ……………… 31747

NK Frontier, Fonds Commun de Placement ………… 31730

PHARMACO (Pharmaceutical  Machinery  Com-

pany) Financière S.A., Luxembourg ………………………… 31748

Samuel’s Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg 31776

SNS - Europe, Satellite Network Systems - Europe

S.A., Bertrange…………………………………………………… 31769, 31771

Sopelec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31773

Vedoheima S.A., Luxembourg ……………………………………… 31776

Whitefield Investment Corporation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 31773

NK FRONTIER, Fonds Commun de Placement.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management

Company to NK FRONTIER (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended as follows:

In article 6 «Investment Restrictions», restriction II (x) is amended by replacing the sentence:
«No investments shall be made in any such investment company or trust unless such investment is consistent with

the Fund’s investment policy and restrictions.»

by the following:
«Investments will only be made in investment companies or trusts which have a similar investment policy than the

Fund.»

This amendment will become effective immediately upon its publication in the Mémorial.
Luxembourg, 28th November 1996.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43981/260/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

ACHIM G.e.i.e., Groupement européen d’intérêt économique.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix octobre entre les soussignés:
1) Madame Gemma Croce, administrateur, via Bedovina 32/b, I-38037 Predazzo;
2) Monsieur Giacomo Dellasega, juriste, via Bedovina 32/b, I-38037 Predazzo;
3) FIDUCIAIRE EPIS S.A., 32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, n° B 50788 ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’un

groupement européen d’intérêt économique qu’ils ont convenu de constituer entre eux.

Art. 1

er

. Forme.  Il est formé entre les soussignés et toutes personnes physiques ou morales qui adhéreront

ultérieurement au présent groupement, un groupement européen d’intérêt économique régi par le règlement C.E.E.
n° 2137/85 du 25 juillet 1985 et par la loi du 25 mars 1991.

Art. 2. Dénomination.  Le groupement prend la dénomination ACHIM G.e.i.e.
Art. 3. Durée.  Le groupement est constitué pour une durée illimitée et prend cours à partir de la date de son

immatriculation au registre de commerce et des sociétés.

Art. 4. Objet.  Le groupement a pour objet de faciliter et de développer l’activité de ses membres par des presta-

tions de services conformes à la politique de l’assemblée générale et l’assunction d’appels d’offres des services dans le
domaine bancaire, commercial et des assurances.

Cet objet, qui se rattache à l’activité économique de chacun de ses membres, doit conserver un caractére auxiliaire

par rapport à celle-ci.

Art. 5. Siège. Le siège du groupement est situé à Luxembourg, 32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg. Il peut être

transféré à un autre endroit de la ville de Luxembourg sur simple décision du gérant ou d’une décision conjointe des
gérants s’ils sont plusieurs.

Art. 6. Admission, démission, exclusion, cession de droits. L’admission d’un nouveau membre est subor-

donnée à l’agrément des membres du groupement.

La démission volontaire d’un membre n’est admise que pour juste motif moyennant préavis d’un (1) mois.
Tout membre qui contrevient gravement à ses obbligations ou qui cause ou menace de causer des troubles graves

dans le fonctionnement du groupement, notamment celui qui ne satisfait pas son obligation de financement du
groupement tel que défini à l’article 12 ci-dessous ou celui qui gène gravement ou qui fait obstacle à l’activité écono-
mique complémentaire et auxiliaire du groupement, peut être exclu par la collectivité des membres aux conditions de
quorum et de majorité visées à l’article 8 ci-dessous. Tout membre peut céder entre vifs les droits qu’il détient dans le
groupement partiellement ou totalement, sous réserve d’agrément du cessionnaire à l’unanimité des autres membres. A
défaut d’agrément, le cédant peut présenter sa démission dans le mois de la notification du refus.

Art. 7. Gérance. Le groupement est géré par une ou plusieurs personnes membres ou non du groupement. La

personne morale ayant qualité de gérant désigne un représentant permanent qui encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s’il était gérant en son propre nom.

La nomination, la durée du mandat, la rémunération, la limitation éventuelle des pouvoirs, la révocation interviennent

dans les conditions fixées à l’article 8 ci-dessous. Le mandat du gérant prend fin à l’issue de la décision sur l’approbation
des comptes intervenant au cours de l’année de cession du mandat.

La révocation comme la démission du gérant doivent être assorties de justes motifs, sous peine de dommages-intérêts

seulement. La démission doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacun des membres du
groupement avec préavis d’un mois; elle produit effet à l’expiration du préavis. S’il est seul gérant, le démissionnaire doit
provoquer simultanément la nomination d’un nouveau gérant à défaut de quoi sa démission reste inopposable au
groupement.

31730

Le premier gérant est Madame Gemma Croce, née le 8 juin 1959, via Bedovina 32/b,I-38037 Predazzo (Tn).
Il exerce son mandat jusqu’à l’issue de la décision sur l’approbation des comptes de l’exercice qui prendra fin le

31 décembre 1997. Il est autorisé à gérer, administrer et signer pour le groupement, ainsi que de le représenter en
justice.

Le ou chacun des gérants représente le groupement à l’égard des tiers. Chacun des gérants, agissant au nom du

groupement, engage celui-ci envers les tiers même si ses actes ne relèvent pas de l’objet défini à l’article 4 ci-dessus à
moins que le groupement ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait les limites de cet objet ou ne pouvait l’ignorer,
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication dudit objet suffise à constituer cette preuve.
Toutefois, lorsque le groupement a désigné deux ou plusieurs gérants, le groupement n’est valablement engagé que par
deux gérants au moins agissant conjointement.

Art. 8. Décisions collectives des membres. Les décisions collectives des membres sont prises indifféremment

en assemblée ou par voie de consultation écrite, les assemblées sont convoquées, les consultations écrites sont provo-
quées par le ou chacun des gérants, par un membre du groupement aprés demande de convocation ou de consultation
adressée à la gérance et restée vaine au terme d’un délai d’un mois. Convocations ou consultations écrites sont faites
par lettres recommandées, par telécopieur ou par poste électronique. L’assemblée est présidée par le gérant ou le plus
agé des gérants présents. Les décisions suivantes sont prises à l’unanimité des membres du groupement, à savoir celles
se rapportant à la modification de l’objet du groupement, du nombre de voix attribuées à chacun des membres, des
conditions de prise des décisions collectives, de la part contributive de chacun des membres ou de certains d’entre eux
au financement du groupement, celles se rapportant à l’admission d’un nouveau membre autrement que par cession
d’une participation, au transfert du siège dans un autre état de la C.E.E.

Les décisions suivantes sont prises par les membres présents disposant de 70 % au moins des voix attribuées à

l’ensemble des membres du groupement, à savoir les modifications des dispositions statutaires autres que celles
énoncées ci-dessus, l’exclusion d’un membre, la nomination et la révocation d’un gérant, la durée de son mandat, sa
rémunération, l’approbation du budget prévisionnel de l’exercice en cours. Toutes autres décisions que celles visées ci-
dessus notamment l’approbation des comptes de l’exercice écoulé sont prises à majorité des voix des membres présents
ou répresentés sauf autres conditions imposées par la législation applicable aux G.e.i.e. Les comptes annuels sont soumis
aux membres dans les quatre (4) mois qui suivent l’exercice écoulé.

Un membre dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa participation au financement du groupement ainsi qu’il

est specifié à l’article 12 ci-dessous.

Art. 9. Droit d’information des membres.  Chaque membre non gérant peut, deux fois par an, prendre connais-

sance, sans déplacement au siège du groupement, de tous les documents d’affaires tels que contrats, factures, bons de
commande, de tous documents comptables, y compris l’inventaire et de tous documents se rapportant aux décisions
collectives des membres.

Art. 10. Exercice comptable.  L’exercice comptable commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre. Le

premier exercice prendra fin le 31 décembre 1997.

Art. 11. Obligations comptables.  Le groupement établit ses écritures comptables en conformité avec les

principes comptables généralement admis au Luxembourg.

Art. 12. Financement du groupement.  Les membres verseront dans la caisse du groupement, dans un délai de

15 jours à compter de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés, une dotation globale de 100.000,-
LUF.

Après approbation des comptes annuels, les bénéfices provenant des activités du groupement sont considérés

comme bénéfices des membres et répartis entre eux. S’il y a lieu, les membres contribuent au règlement de l’excédent
constaté des dépenses sur les recettes.

Les membres du groupement contribuent au financement du groupement et participent à ses bénéfices en fonction

du nombre de parts qui sont attribuées ci-dessous à chacun d’eux, à savoir:

Madame Gemma Croce ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

35 parts

Monsieur Giacomo Dellasega ……………………………………………………………………………………………………………………………………

35 parts

Fiduciaire EPIS ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   30 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Le groupement ne peut en aucun cas faire un appel public à l’épargne ni émettre des titres négociables représentant

les droits des membres.

Art. 13. Responsabilité des membres envers les tiers.  Chaque membre ayant pris des engagements sans

accord des deux autres membres répondra indéfinitivement et solidairement de toute créance provoquée envers tiers
personne. Pour tout autre engagement pris à l’unanimité, la responsabilité sera indivisible et solidairement aux membres
ayant provoqué la créance volontaire ou non volontaire. Le groupement restera toujours le premier débiteur envers
leurs créanciers; néanmoins le membre laisse pourra faire recourt envers le membre laison.

Jusqu’à clôture de la liquidation, les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre

un membre dans les conditions ci-dessus, qu’aprés avoir demandé au groupement de payer et que si le paiement n’a pas
été effectué dans un délai suffisant.

Tout nouveau membre est exonéré des dettes du groupement nées antérieurement à son entrée.
Art. 14. Dissolution, liquidation.  Le groupement n’est pas dissous par le décès, l’incapacité, l’insolvabilité, la

faillite personnelle, l’interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise commerciale quelle qu’en
soit la forme ou une personne morale de droit privé non commerçante, la dissolution, survenant à l’un des membres ou
gérants.

31731

Il continue avec les autres membres, le membre concerné ou ses héritiers et conjoint sont réputés démissionnaires

d’office avec les conséquences prévues à l’article 6 ci-dessus.

Dans les divers autres cas de retrait, il est également procédé comme prévu à l’article 6, le retrait prenant effet au

jour de la survenance de la situation génératrice.

La collectivité des membres peut dissoudre le groupement aux conditions de quorum et de majorité prévus à l’article

8 (70 % des voix) ci-dessus. Elle doit décider la dissolution dans les cas prévus aux articles 31/2 et 3 du règlement n°
2137/85.

La dissolution du groupement entraîne sa liquidation par le ou les gérants alors en fonction à moins que la collectivité

des membres, qui conserve tous ses pouvoirs, préfère confier cette mission à un ou plusieurs autres liquidateurs.

Après l’extinction du passif, le produit net de la liquidation est réparti entre les membres dans la proportion fixée à

l’article 12 ci-dessus. En cas d’insuffisance d’actif pour régler l’intégralité du passif, le solde du déficit est acquitté par les
membres dans la même proportion.

Art. 15. Immatriculation au registre de commerce et des sociétés. Actes accomplis pour le compte du

groupement.  Le groupement ne jouira de la personnalité morale qu’à compter de son immatriculation au registre de
commerce et de sociétés. Tous pouvoirs sont confiés au gérant désigné pour accomplir toutes formalités de publicité.
Si des actes sont accomplis au nom du groupement avant son immatriculation au registre de commerce et de sociétés,
les personnes ou entités qui les ont accomplis en sont indéfiniment et solidairement responsables à moins que le
groupement ne les reprenne expressément aprés son immatriculation.

Art. 16. Frais.  Les frais, droits, honoraires générés, directement ou indirectement, par le présent acte sont à la

charge du groupement.

Art. 17. Clause compromissoire.  Tous les litiges à naître du présent contrat ou à son occasion seront résolus

par voie d’arbitrage. Le litige sera soumis à un collège composé de trois arbitres, dont deux seront désignés par chacune
des parties et le troisième par M. le Président de la Chambre de Commerce de Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 10 octobre 1996, en quatre exemplaires, chaque soussigné reconnaissant avoir reçu l’original

signé qui lui revient.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40589/000/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

BK - SOFTWARE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8034 Strassen, 23, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 39.675.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

<i>Pour BK-SOFTWARE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38123/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE RONK JOSEPH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.843.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

<i>Pour BOUCHERIE-CHARCUTERIE RONK JOSEPH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38124/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

CHURER INVESTITIONSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 237, rue Principale.

Adresse postale: L-8005 Bertrange, B.P. 12.

R. C. Luxembourg B 51.842.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 89, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38129/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

31732

G.E.B., GROUPEMENT EUROPEEN DU BATIMENT,

G.E.I.E., Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen.

Dénomination du groupement:

GROUPEMENT EUROPEEN DU BATIMENT - GROUPEMENT
EUROPEEN D’INTERET ECONIOMIQUE,
en abrégé: G.E.B. - G.E.I.E.

Indication 

précise 

de 

l’objet 

du 

groupement:

Le GROUPEMENT EUROPEEN DU BATIMENT a pour but
d’assister et de conseiller ses adhérents dans l’exercice de leurs
activités propres.
Il peut leur ouvrir de nouveaux marchés, globalement ou ponctu-
ellement. Il a le droit de coordonner l’activité de ses adhérents pour
une efficience optimale.
Il a l’obligation d’améliorer le contact entre, d’une part, ses adhérents
entre eux, pris individuellement ou collectivement, et d’autre part le
grand public, les entreprises non-adhérentes, et, d’une façon
générale, toute les personnes physiques ou morales, tous les
organismes nationaux, communautaires, internationaux ou étrangers
à l’Union Européenne.
Pour le bon fonctionnement de ses bureaux, le Groupement peut
employer tout le personnel nécessaire, payer les salaires, charges
sociales et frais accessoires.

Membres fondateurs:

1) Hans Goidinger, ingénieur diplômé, industriel, A-6511 Zams,
Österreich, Hinterfeldweg 8.
2) Josef Braun, industriel, BRAUN-SYSTEMBAU, D-67346 Speyer,
BR Deutschland, Wormser Landstrasse 263.
3) Jean-Pierre Linden, docteur en droit, conseiller juridique,
Echternach Grand-Duché de Luxembourg.
4) Ute Quack, économiste, Luxembourg.

Durée du groupement:

illimitée.

Siège et adresse du groupement:

53, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg.

Personnes autorisées à administrer et
à engager le groupement en justice:

1) M. Josef Braun, préqualifié, administrateur.
2) M. Jean-Pierre Linden, préqualifié, administrateur.

Chacun des administrateurs dispose de tous les pouvoirs sans exception pour gérer le groupement et pour le repré-

senter, à charge d’en rendre compte au conseil.

Pour extrait conforme du contrat constitutif du six novembre 1996.

J. Braun

J.-P. Linden

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40008/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

EMPAREC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8069 Bertrange, 7C, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 34.872.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz  in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Professor Dr. Rolf Eichholz, Diplombetriebswirt, wohnhaft in Saarbrücken (BRD),
2) Herr Rolf-Eric Eichholz, Betriebswirt, wohnhaft in Saarbrücken (BRD),
3) Harald Schiffler, Kaufmann, wohnhaft in Saarbrücken (BRD),
4) Herr Horst Schmidt, Kaufmann, wohnhaft in Saarbrücken (BRD),
die Komparenten sub 1), 3), 4) hier vertreten durch Herrn Rolf-Eric Eichholz, vorgenannt,
aufgrund von drei Vollmachten, gegeben in Saarbrücken (BRD), am 22. beziehungsweise am 23. des laufenden Monats.
Welche Vollmachten nach ne varietur-Paraphierung durch den Mandatar und den unterfertigten Notar gegenwärtiger

Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, handelnd in seinem eigenen Namen sowie in dem seiner Mandanten, bat den unterfertigten Notar

folgendes zu beurkunden:

– Dass der Komparent und seine Mandanten alleinige Gesellschafter sind, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

EMPAREC, S.à r.l., (in Liquidation), RC B Nr 34.872, mit Sitz in Bertrange, gegründet zufolge einer Urkunde des instru-

31733

mentierenden Notars, am 6. September 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nr. 84 vom 23. Februar 1991.

- Dass die Satzung der Gesellschaft abgeändert wurde durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 15.

November 1994, veroffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nr. 77 vom 24. Februar 1995.

– Dass das Gesellschaftskapital fünfhunderttausend (500.000.-) Luxemburger Franken beträgt, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend (1.000.-) Luxemburger Franken.

Dass die Tagesordnung dieser Versammlung folgende Punkte umfasst:
1) Bericht des Prüfungskommissars.
2) Annahme der Liquidationskonten.
3) Entlastung des Liquidators und des Prüfungskommissars.
4) Entlastung des Geschäftsführers.
5) Abschluss der Liquidation.
6) Bezeichnung des Ortes, an dem die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren

aufbewahrt werden.

Nach Kenntnisnahme der Tagesordnung und nach Beratung fassten die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Bericht des Prüfungskommissars anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Liquidationskonten anzunehmen, und erteilt dem Liquidator Entlastung für

die Abwicklung der Liquidation und dem Prüfungskommissar für die Ausübung seines Mandates.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Geschäftsführer Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen

Tage.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erklärt den Abschluss der Liquidation und bestimmt, dass die Bücher und Dokumente der

Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-8069 Bertrange, 7C, rue de l’Industrie aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aufgrund

gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden auf ungefähr zwanzigtausend (20.000,-) Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: R. Eichholz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 93S, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 22. Oktober 1996.

A. Schwachtgen.

(38149/230/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

FILAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.446.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

FILAM INTERNATIONAL S.A.
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38157/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

ELLERBY INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.541.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour ELLERBY INVESTMENTS LIMITED

KREDIETRUST

Signature

Signature

(38147/524/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

31734

ELLERBY INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.541.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 décembre 1995

- Le mandat du Commissaire aux Comptes DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. est reconduit pour une

nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1996.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour ELLERBY INVESTMENTS LIMITED

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38148/524/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

FINANCIERE DES BERGUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.836.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANClERE DES

BERGUES S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte, reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 3 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 519 du 11 novembre 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B
et le numéro 40.836.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire, Madame Laurence Torchia, employée privée, demeurant à F-Pierrevillers.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
l. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Transformation de la société en société de participations financières n’ayant pas le statut de société holding.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société en société de participations financières, l’objet social n’entrant

plus dans le cadre des dispositions de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

31735

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Premier alinéa.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DES

BERGUES S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article douze des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 12.

La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Faber, L. Torchia, D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1996.

E. Schlesser.

(38158/227/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

FINANCIERE DES BERGUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.836.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.

E. Schlesser.

(38159/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

FLOWER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.450.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the eighth of October.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

– Mr Fernando Manuel Penha de Sousa Torres de Vasconcelos, textile engineer, residing at Santos Graça Avenue, 29,

Povoa do Varzim (Portugal);

– Mr Antonio Manuel Pinheiro Da Costa Trigo, company manager, residing at Dr Carneiro Pacheco Street, 2, 4780

Santo Tirso (Portugal);

– Mr Luis Fernando Das Neves Ferreira de Morais, lawyer, residing in Lisbon (Portugal);
being the Board of Directors of the société anonyme FLOWER INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg section B

number 45.450, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, incorporated by a deed of
notary Elter in Luxembourg on the 29th of October 1993, published in the Mémorial C, number 598 of the 16th of
December 1993, and whose articles of incorporation has been amended by a deed enacted on the 4th of May 1994,
published in the Mémorial C, number 345 of the 19th of September 1994, on the first of June 1994, published in the
Mémorial C number 398 of the 15th of October 1994, and on the 13th of March 1995, published in the Mémorial C,
number 314 of the 8th of July 1995.

The said appearing persons have requested the attesting notary public to record their declarations and statements

which follow:

I. - That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme FLOWER INTERNATIONAL S.A., amounts

currently to LUF 59,250,000.- (fifty-nine million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs), represented by
59,250 (fifty-nine thousand two hundred and fifty) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg
francs) each, carrying one voting right in the general assembly, all fully paid up.

31736

II. - That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at LUF

150,000,000.- (one hundred and fifty million Luxembourg francs), represented by 150,000 (one hundred and fifty
thousand) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, and the Board of Directors
has been authorized to increase the capital of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe, article five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result
of such increase of capital.

III. - That the Board of Directors in accordance with the authorities conferred on it by the terms of article five of the

articles of incorporation, has realised an increase of capital by the amount of LUF 38,400,000.- (thirty-eight million and
four hundred Luxembourg francs) so as to raise the subscribed capital from its present amount of LUF 59,250,000.- (fifty
nine million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) to LUF 97,650,000.- (ninety-seven million six hundred
and fifty thousand Luxembourg francs), by the creation and issue of 38,400 (thirty-eight thousand four hundred) new
shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, having the same rights and privileges as
the existing shares.

IV. - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has allowed to the subscription to the new shares the following persons:

1) Mr Fernando Manuel Penha de Sousa Torres de Vasconcelos, prenamed, for 12,800 (twelve thousand eight

hundred) shares;

2) Mr Antonio Manuel Pinheiro Da Costa Trigo, prenamed, for 12,800 (twelve thousand eight hundred) shares;
3) Mr Luis Fernando Das Neves Ferreira de Morais, prenamed, for 12,800 (twelve thousand eight hundred) shares;
V. - That the 38,400 (thirty-eight thousand four hundred) new shares have been entirely subscribed to and fully paid

up by definitive and irrevocable renunciation of certain, liquid and enforceable claims by the subscribers named above,
at the charge of the company FLOWER INTERNATIONAL S.A. and by ensuing cancellation of such claims in the global
amount of LUF 38,400,000.- (thirty-eight million four hundred thousand Luxembourg francs).

The proof of the existence of the said claims has been reported to the attesting notary by a report issued by Mr Marc

Mackel, réviseur d’entreprises, which concludes as follows:

<i>«Conclusion

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. - Les apports en nature projetés sont décrits d’une façon précise et adéquate.
2. - La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. - La valeur des apports, représentés par les susdites créances certaines, liquides et exigibles, est au moins égale au

nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 38.400 actions de LUF 1.000,- chacune,
totalisant LUF 38.400.000,-.

Luxembourg, le 8 octobre 1996. Marc Mackel, Réviseur d’entreprises.»
VI. - That following this increase of share capital, article five, paragraph one, of the articles of incorporation has

therefore been modified and reads as follows:

«Art. 5.  First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 97,650,000.- (ninety-seven million six hundred and

fifty thousand Luxembourg francs), represented by 97,650 (ninety-seven thousand six hundred and fifty) shares with a
par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly, all
fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, being incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at

approximately four hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

At the request of the same appearing persons and in case of divergences between the English text and the French text,

the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

– Monsieur Fernando Manuel Penha de Sousa Torres de Vasconcelos, ingénieur en textile, demeurant à Santos Graça

Avenue, 29, Povoa do Varzim (Portugal);

– Monsieur Antonio Manuel Pinheiro Da Costa Trigo, administrateur de sociétés, demeurant à Dr Carneiro Pacheco

Street, 2, 4780 Santo Tirso (Portugal);

– Monsieur Luis Fernando Das Neves Ferreira de Morais, juriste, demeurant à Lisbonne (Portugal);
représentant le conseil d’administration au complet de la société anonyme FLOWER INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 45.450, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter à Luxembourg, en date
du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 598 du 16 décembre 1993, dont les statuts ont été modifiés par

31737

actes en date du 4 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 345 du 19 septembre 1994, du premier juin 1994, publié au
Mémorial C, numéro 398 du 15 octobre 1994 et du 13 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 314 du 8 juillet 1995.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs déclarations et consta-

tations:

I. - Que le capital social de la société anonyme FLOWER INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à LUF 59.250.000,- (cinquante-neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 59.250
(cinquante-neuf mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement
libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 150.000.000,- (cent

cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, et le conseil d’administration a été autorisé à décider
de la réalisation de cette augmentation de capital sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital
intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux termes de l’article cinq des

statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de LUF 38.400.000,- (trente-huit millions quatre cent mille
francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF 59.250.000,-
(cinquante-neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 97.650.000,- (quatre-vingt-dix-sept
millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 38.400 (trente-huit mille quatre
cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts, le conseil

d’administration a décidé d’admettre à la souscription des actions nouvelles les personnes suivantes:

1) Monsieur Fernando Manuel Penha de Sousa Torres de Vasconcelos, prénommé, à raison de 12.800 (douze mille

huit cents) actions;

2) Monsieur Antonio Manuel Pinheiro Da Costa Trigo, prénommé, à raison de 12.800 (douze mille huit cents) actions;
3) Monsieur Luis Fernando Das Neves Ferreira de Morais, prénommé, à raison de 12.800 (douze mille huit cents)

actions.

V. - Que les 38.400 (trente-huit mille quatre cents) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par

renonciations définitives et irrévocables à des créances certaines, liquides et exigible existant au profit des souscripteurs
prénommés à charge de la société FLOWER INTERNATIONAL S.A. et annulation consécutive de ces créances pour un
montant total de LUF 38.400.000,- (trente-huit millions quatre cent mille francs luxembourgeois).

La preuve de l’existence des créances susdites a été apportée au notaire instrumentant par la production d’un rapport

émis par Monsieur Marc Mackel, réviseur d’entreprises à Luxembourg, qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. Les apports en nature projetés sont décrits d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur des apports, représentés par les susdites créances certaines, liquides et exigibles, est au moins égale au

nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 38.400 actions de LUF 1.000,- chacune,
totalisant LUF 38.400.000,-.

Luxembourg, le 8 octobre 1996. Marc Mackel, Réviseur d’entreprises.»
VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5.  Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à LUF 97.650.000,- (quatre-vingt-dix-sept millions six cent

cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 97.650 (quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinquante) actions
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales et
entièrement libérées.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F.M. Penha de Sousa Torres de Vasconcelos, A.M. Pinheiro Da Costa Trigo, F. Morais, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 93S, fol. 74, case 7. – Reçu 384.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(38160/215/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

31738

FLOWER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.450.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(38161/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.197.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared.

– GENERAL ELECTRIC LIGHTING SpA, a company with registered office in Via Vittore Pisani 6, Milano (Italy),
here represented by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Vicenza (Italy), on 25th September 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
– The appearing party is the only member of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28th August 1996, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs, represented by five hundred

(500) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all fully subscribed to and
entirely paid up.

The soIe member has resolved to change the financial year end from the thirty-first of December to the thirtieth of

September, the present financial year running from the date of incorporation up to and including the thirtieth of
September 1997.

Pursuant to the above resolution Article 10 and the first paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation are

amended and shall read henceforth as follows:

«Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of October of each year up to and including the thirtieth

of September of the following year.»

«Art. 11.  First paragraph. Each year, as of the thirtieth of September, there will be drawn up a record of the

assets and liabilities of the Company, as well as a profit and loss account.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) francs.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

– GENERAL ELECTRIC LIGHTING SpA, une société avec siège social à Via Vittore Pisani 6, Milano (Italie),
ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Vicenza (Italie), le 25 septembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
– La comparante est la seule associée de la société à responsabilitée limitée existant sous la dénomination de GE

FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 28 août 1996, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

31739

– Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents

(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

– L’associé unique décide de changer la fin de l’exercice social du trente et un décembre au trente septembre, le

présent exercice courant de la date de la constitution jusqu’au et y compris le trente septembre 1997.

– Suite à la résolution qui précède, l’article 10 et le premier alinéa de l’article 11 des statuts sont modifiés pour avoir

la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale court du premier octobre de chaque année jusqu’au et y compris le trente septembre de

l’année suivante.»

«Art. 11.  Alinéa premier. Chaque année, au trente septembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de

la Société, ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de présent acte, sont évalués à trente mille (30.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: T. Akkerman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(38166/230/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.197.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

771/96 du 27 septembre déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(38167/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

GLORIA’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, Plateau Altmunster.

R. C. Luxembourg B 18.544.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 93, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38168/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

GLORIA’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, Plateau Altmünster.

R. C. Luxembourg B 18.544.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts, que le capital de la société à responsabilité limitée GLORIA’S, avec siège social

à Luxembourg, 6, plateau Altmunster, constituée suivant acte reçu par M

e

Albert Stremler, alors de résidence à

Mondorf-les-Bains, le 29 juillet 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 235 du
30 octobre 1981, modifiée suivant acte reçu par M

e

Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, le 6 février 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 286 du 25 juillet 1991, est réparti en date
d’aujourd’hui comme suit:

1) Monsieur Roland Sünnen, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………… 265 parts sociales
2) Madame Antoinette Obertin-Sünnen, Luxembourg ………………………………………………………………………………  235 parts sociales
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
Fait à Luxembourg, le 2 août 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38169/510/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

31740

EURINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.025.

Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

EURINVEST

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38153/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

EURINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.025.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 mai 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts, employé privé, Steinsel, pour des raisons personnelles de son mandat

d’Administrateur est acceptée. Madame Yolande Johanns, employée privée, Reckange-sur-Mess, est nommée en tant que
nouvel Administrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 1997.

Extrait certifié sincère et conforme

EURINVEST

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38154/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

FYNAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.481.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

FYNAR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38163/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

FYNAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.481.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 août  1996

- Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, Bissen, et de Madame Yolande Johanns,

employée privée, Reckange-sur-Mess, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg, est reconduit

pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig, est nommé en tant que nouvel Administrateur en remplacement de

Monsieur Marc Mommaerts qui ne se présente plus aux suffrages, pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

FYNAR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38164/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

31741

EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.736.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de  résidence à Mersch, en date du 30 septembre 1981, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

281 du 21 décembre 1981, modifiée par-devant le

même notaire en date du 17 décembre 1985, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N

o

52 du 27 février 1986.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(38152/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

GRANIMAR A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.153.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

GRANIMAR A.G.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38170/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

GRANIMAR A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.153.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 1996

- La cooptation de Madame Eliane Irthum, employée privée, Helmsange, en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat de Madame Eliane Irthum viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

GRANIMAR A.G.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38171/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

LAKE INTERTRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.991.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 1, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Signature.

(38201/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

KURT BEIER LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8228 Mamer, 48, rue Nic Flener.

R. C. Luxembourg B 43.680.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

<i>Pour KURT BEIER LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38200/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

31742

GREAT RIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 51.215.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 1996 que le siège de la société a

été transféré du 21, rue Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg au 25, rue Pierre Federspiel, L-1512 Luxembourg et que la
société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée
commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Luc Heyse.

Luxembourg, le 25 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28172/727/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

LAVOIR MARTHA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3419 Dudelange, 25, rue Alphonse Benoît.

R. C. Luxembourg B 28.254.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

<i>Pour LAVOIR MARTHA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38202/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

L’IMPRIMERIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 45.634.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

<i>Pour L’IMPRIMERIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38203/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

LODENBAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.518.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 août 1994, acte publié au

Mémorial C n° 497 du 2 décembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 74, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LODENBAU INTERNATIONAL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(38205/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

MARGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.515.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 juin 1991, acte publié au

Mémorial C n° 21 du 22 janvier 1992.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 74, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARGA HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(38214/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

31743

LUXNEWS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Stadtbredimus, im Dieffert.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Raymond Reuter, journaliste, demeurant à Stadtbredimus,
lequel comparant a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que le comparant est actuellement le seul associé de la société à responsabilité limitée LUXNEWS, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 78, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés auprès du Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg, sous le numéro B 15.771;

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Bascharage, en

date du 24 février 1978, publié au Mémorial C numéro 82 du 21 avril 1978, modifié

en date du 29 avril 1980, publié au Mémorial C numéro 88 du 29 avril 1980, en date du 24 novembre 1981, publié au

Mémorial C numéro 37 du 23 février 1982,

- en date du 26 février 1986, publié au Mémorial C numéro 139 du 27 mai 1986 et
- en date du 16 février 1989, publié au Mémorial C numéro 310 du 4 septembre 1990.
Que le capital social est de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

<i>Première résolution

L’associé unique constate que par cession de part sous seing privé datée du 11 octobre 1996,
laquelle restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, Monsieur Marc Reuter, employé privé,

demeurant à RFA-50127 Bergheim, Malvenweg 1, a cédé l’unique part qu’il détenait dans ladite société au sieur Raymond
Reuter prénommé, qui est devenu de ce fait seul associé.

Monsieur Raymond Reuter, préqualifé, accepte ladite cession de part et la considère comme dûment signifiée.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare transférer le siège social de la société de Luxembourg, 78, Grand-rue à Stadtbredimus, im

Dieffert.

<i>Troisième résolution

L’associé unique déclare vouloir procéder à une refonte complète des statuts, qui auront dorénavant la teneur

suivante:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir proprié-

taires de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de presse et d’information comportant notamment la

recherche, l’acquisition et la diffusion de toutes informations, actualités et nouvelles, d’ordre politique, culturel, sportif
ou autre, l’acquisition, la réalisation et la diffusion de reportages de toute nature.

La société peut généralement faire toutes opérations tant au Grand-Duché qu’à l’étranger qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUXNEWS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Stadtbredimus.
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont toutes attribuées à Monsieur Raymond Reuter, journaliste, demeurant à Luxembourg.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

31744

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

Le mandat de gérant pour une durée indéterminée de Monsieur Raymond Reuter, journaliste, demeurant à Stadtbre-

dimus est confirmé.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1996, vol. 825, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 octobre 1996.

J.-J. Wagner.

(38207/239/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

LUTGEN MARC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 4, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.454.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

<i>Pour LUTGEN MARC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38206/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MIDDLE EAST

PARTICIPATIONS S.A. ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 février 1983,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 78 du 22 mars 1983.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié reçu en date du 27 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 174 du 30 juin 1986.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à B-Ethe.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à B-Wolkrange.

31745

Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Modification du second paragraphe de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Cette société aura son son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»
2. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs) pour le porter de

son montant actuel de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs) à LUF 35.000.000,- (trente-cinq millions de francs) par
incorporation de bénéfices à due concurrence avec émission de 15.000 actions nouvelles.

3. - Attribution des actions nouvelles ainsi émises.
4. - Fixation d’un nouveau capital autorisé de LUF 70.000.000,- (soixante-dix millions de francs  permettant ainsi à la

société d’augmenter son capital social de LUF 35.000.000,- à LUF 70.000.000,- par l’émission de 35.000 actions
nouvelles.

5. - Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
6. - Modification du troisième paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

7. - Suppression de l’article 8 des statuts et renumérotation des articles suivants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le second paragraphe de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Second paragraphe. Cette société aura son siège social à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs (LUF 15.000.000,-), pour

le porter de son montant actuel de vingt millions de francs (LUF 20.000.000,-) à trente-cinq millions de francs (LUF
35.000.000,-) par l’émission et la création de quinze mille (15.000) actions nouvelles jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, en-
tièrement libérées par incorporation au capital social d’un montant de quinze millions de francs (LUF 15.000.000,-)
prélevé sur les bénéfices reportés.

Ces quinze mille (15.000) actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires, au prorata de

leurs participations actuelles dans le capital social.

L’existence des bénéfices reportés a été justifiée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 31 mars 1996, et

certifié conforme par deux administrateurs.

Lequel bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de trente-cinq millions de francs (LUF 35.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trente-cinq millions de francs (LUF 35.000.000,-) à soixante-dix millions de
francs (LUF 70.000.000,-) qui sera représenté par soixante-dix mille (70.000) actions de mille francs (LUF 1.000,-)
chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les quatre premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 3. Quatre premiers alinéas. Le capital émis et souscrit est fixé à trente-cinq millions de francs (LUF

35.000.000,-), représenté par trente-cinq mille (35.000) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont entièrement libérées.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé est fixé à soixante-dix millions de francs (LUF 70.000.000,-), qui sera représenté par soixante-dix

mille (70.000) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article cinq pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Troisième alinéa. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur

dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article huit des statuts et de renuméroter les articles suivants.

31746

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société suite à l’augmentation de capital

qui précède, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Renard, T. Meganck, M. Mottard, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(38216/215/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(38217/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

MONOROSA HOLDINGS LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.718.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

MONOROSA HOLDINGS LTD

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38218/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

MONOROSA HOLDINGS LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.718.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 16 octobre 1996

Les mandats des administrateurs de M. Rolf Degen, M. Daniel Richner et M. Hans Ruedi Richner ainsi que le mandat

de commissaire aux comptes de Mme Rosemarie Wiedmer sont renouvelés pour une période statutaire de 6 ans. Ils
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Pour extrait sincère et conforme

MONOROSA HOLDINGS LTD

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38219/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

MEDIA TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.016.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

MEDIA TRAVEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38215/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

31747

PHARMACO (PHARMACEUTICAL MACHINERY COMPANY) FINANCIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. MAPEX S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 40.980.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

juillet 1992, acte publié au

Mémorial C n° 545 du 25 novembre 1992, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespe-

range, en date du 5 mai 1995, acte publié au Mémorial C n° 418 du 30 août 1995, modifiée par-devant le même
notaire en date du 13 juillet 1995, acte publié au Mémorial C n° 527 du 14 octobre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 74, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PHARMACO (PHARMACEUTICAL MACHINERY

<i>COMPANY) FINANCIERE S.A.
KPMG Financial Engineering

Signature

(38209/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

PHARMACO (PHARMACEUTICAL MACHINERY COMPANY) FINANCIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. MAPEX S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 40.980.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

juillet 1992, acte publié au

Mémorial C n° 545 du 25 novembre 1992, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespe-

range, en date du 5 mai 1995, acte publié au Mémorial C n° 418 du 30 août 1995, modifiée par-devant le même
notaire en date du 13 juillet 1995, acte publié au Mémorial C n° 527 du 14 octobre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 74, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PHARMACO (PHARMACEUTICAL MACHINERY

<i>COMPANY) FINANCIERE S.A.
KPMG Financial Engineering

Signature

(38210/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

PHARMACO (PHARMACEUTICAL MACHINERY COMPANY) FINANCIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. MAPEX S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 40.980.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

juillet 1992, acte publié au

Mémorial C n° 545 du 25 novembre 1992, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespe-

range, en date du 5 mai 1995, acte publié au Mémorial C n° 418 du 30 août 1995, modifiée par-devant le même
notaire en date du 13 juillet 1995, acte publié au Mémorial C n° 527 du 14 octobre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 74, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PHARMACO (PHARMACEUTICAL MACHINERY

<i>COMPANY) FINANCIERE S.A.
KPMG Financial Engineering

Signature

(38211/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

MARBRERIE JACQUEMART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et

enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Signatures.

(38212/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

31748

MARBRERIE JACQUEMART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.533.

<i>Composition du conseil d’administration pour les années 1994 et 1995:

M. J.C. Tesch,
M. A. Jacquemart,
M. H. Kirsch,
M. R. Dennewald,
M. C. Kirsch,
Mme M. Friob.
Réviseur d’entreprises:

1994: FIDUCIAIRE JEAN REUTER,
1995: EURO-SUISSE,

<i>Composition du conseil d’administration pour l’année 1996:

M. J.C. Tesch,
M. H. Kirsch,
M. R. Dennewald,
M. Ch. Weiler,
M. S. Toussaint,
Mme M. Friob.
Réviseur d’entreprises:

KMPG LUXEMBOURG.

Remplacement du directeur Mme Maggy Friob par M. Serge Toussaint avec effet au 1

er

septembre 1996.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

M. Friob

R. Dennewald

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38213/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

LION EUROCASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.442.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 1, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

Signature.

(38204/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

MAPATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 48.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 29 octobre 1996.

<i>Pour MAPATRANS, S.à r.l.

(38208/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

CONNEXION INTERWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean Baptiste Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mourad Dahoumane, informaticien, demeurant au 2A, rue Jean Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg,
2) USERKEY LIMITED, une société avec siège social à Stirling House, 107 Stirling Road, N22 5BN, Londres (Royaume-

Uni),

tous deux ici représentés par Madame Véronique Remy, employée privée, demeurant à Metz (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 30 septembre 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

31749

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une sociéte à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services, le dévelopement de projets et la formation en matière infor-

matique, l’achat et la vente de materiel informatique.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de CONNEXION INTERWAY, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, soit reporté à nouveau ou soit versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Mourad Dahoumane, préqualifié, trois cent cinquante-deux parts sociales …………………………………………… 352
2) USERKEY LIMITED, préqualifiée, cent quarante-huit parts sociales ……………………………………………………………………………  148
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les trois cent cinquante-deux (352) parts sociales ont été intégralement libérées par l’apport en nature de matériel

informatique ainsi que de fournitures de bureaux, suivant quatorze factures annexées à l’acte, pour une somme de trois
cent cinquante-deux mille cinq cent cinq (352.505,-) francs, pour laquelle valeur, les associés se donnent quittance
réciproque.

Les cent quarante-huit (148) parts sociales ont eté intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent

quarante-huit mille (148.000,-) francs a eté mise à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs.

31750

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur Mourad Dahoumane, préqualifié, lequel

pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi au 2A, rue Jean Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg,

<i>Déclaration

Le notaire préqualifié a informé les comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert une autorisation

d’établissement délivrée par le Ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Remy, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 93S, fol. 77, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(38525/230/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BUSH COSMETICS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1127 Luxemburg, 10, Square Edward André.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft BUSH COSMETICS, INC., Gesellschaft unter dem Recht des Staates Florida mit Sitz in 343 Almeria

avenue, Coral Gables, Florida 33134,

hier vertreten durch ihren Präsidenten Herrn Gilbert Mauer, Chauffeur-Magasinier, wohnhaft in L-3820 Schifflange,

84, rue Bel’Air.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihr und allen denjenigen, welche im

Nachhinein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen
zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet BUSH COSMETICS, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Kosmetika und Pflegeprodukten.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in-und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-LUF) eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilhaberin eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-

derttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der einzigen Anteilhaberin oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

31751

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1997.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der einzigen

Anteilhaberin oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Die einzige Anteilhaberin oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist die Gründerin auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Anteilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das

gesamte Kapital vertritt, folgende Beschlüße gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt. Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Gilbert

Mauer, vorgenannt. Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunter-
schrift rechtsgültig zu verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1127 Luxemburg, 10, Square Edward André.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, welcher dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Mauer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 87, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 29. Oktober 1996.

P. Decker.

(38523/206/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

BRIOCHE DOREE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, Centre Commercial Auchan.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A comparu:

La société GROUPE LE DUFF S.A., société anonyme, ayant son siège social au 105A, avenue Henri Fréville, B.P. 56149

- 35056 Rennes, Cédex 2,

représentée ci-après par Maître Jean-Paul Rippinger, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration lui donnée à Rennes, le 30 septembre 1996,

laquelle procuration, avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

31752

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société uniperson-

nelle à responsabilité limitée qu’il constitue:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société unipersonnelle à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de commerces de restauration sur place et à emporter, de salons de

thé ainsi que la vente d’articles de boulangerie, de pâtisserie et de viennoiserie avec leurs accessoires.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou à développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties, en toutes monnaies, y compris par voie d’émission non publique d’obligations.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BRIOCHE DOREE LUXEMBOURG.

Art. 5. Le siége social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- GROUPE LE DUFF S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  500

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

31753

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Centre Commercial Auchan.
2. L’assemblée désigne:
comme gérant administratif de la société, Monsieur François Flaud, demeurant à F-35000 Rennes, 6, place Général

Koenig,

et comme gérant technique, Monsieur Martin Kintzinger, demeurant à F-57420 Pouilly, 10, rue du pré Marché.
La société est engagée par la signature individuelle des deux gérants jusqu’à une contre-valeur de 150.000,- LUF. Pour

tout engagement dépassant ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Rippinger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 85, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 octobre 1996.

P. Bettingen.

(38967/202/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

DFM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) FIRST INTERNATIONAL COMMERCIAL AGENCY LTD, société anonyme de droit irlandais, ayant son siège

social à Dublin,

ici représentée par deux administrateurs, savoir:
Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg, et
Monsieur Dominique Claisse, employé privé, demeurant à F-Thionville.
2) Monsieur Medjdoub Chani, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DFM INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

31754

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIlI: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
FIRST INTERNATIONAL COMMERCIAL AGENCY LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ……

990

Monsieur Medjdoub Chani, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

31755

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Medjdoub Chani, préqualifié,
Mademoiselle Maria Rodrigues, employée privée, demeurant à F-Herserange,
Monsieur Dominique Claisse, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Medjdoub Chani, prénommé. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Medjdoub Chani,
préqualifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Chani, D. Claisse, M. Rodrigues, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 62, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1996.

G. Lecuit.

(38526/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

E.T.C., EUROPEAN TRADING CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de E.T.C., EUROPEAN TRADING
CONSULTING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement

31756

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée à cet effet par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 9.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

31757

<i>Première résolution 

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans:
1.- Madame Elisa Boillat, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1211 Genève (Suisse);
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler;
3.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Elisa Boillat, préqualifiée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 93S, fol. 81, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(38529/215/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

E.C.I., ECOLOGY CENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995, déclarant, sous sa seule responsabilité, pouvoir
régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, attaché de direction, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 21 août 1995 à Dublin/Irlande, déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant, suivant acte de dépôt reçu par le prédit notaire instrumentant, le 3 juillet 1996, numéro 1062

de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10, case 5; et
2.- la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994,

ici représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995, déclarant, sous sa seule responsabilité, pouvoir
régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, conseil fiscal, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de

la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 21 août 1995 à Dublin,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant, suivant acte de dépôt reçu par lui,

en date du 6 octobre 1995, numéro 1384 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume
820, folio 2, case 7.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

31758

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ECOLOGY CENTER INTERNATIONAL S.A., en abrégé E.C.I.
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachés.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf,
sur les sociétés de participations financières, ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-), représenté par cent (100) actions, de

trente mille francs (30.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à douze millions de francs (12.000.000,-), représenté par quatre cents (400) actions de

trente mille francs (30.000,-) par action.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Toutefois, la cession d’une quelconque participation dans une autre société est soumise à l’approbation préalable de

l’assemblée générale.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

31759

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs soit par la seule signature de l’Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de
l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 15 heures 30. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblée générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en tout autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Disposition transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, cinquante et une actions ………

51 actions

2. La société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, quarante-neuf actions …

49 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de trois millions de francs (3.000.000,-), se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs (100.000,-).

31760

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) la prédite société de droit irlandais, WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED;
b) la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à Fregondee, Sark, Channel

Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 11 novembre 1995; et

c) la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, prédite.
2. Est nommée administrateur-délégué:
la prédite société de droit irlandais, WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED.
Leur mandat expirera à l’assemblée générale de l’an 2001.
3. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

Son mandat expirera à l’assemblée générale de l’an 2001.
4. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué,

soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1996, vol. 828, fol. 35, case 11. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1996.

N. Muller.

(38527/224/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

ESPACLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4106 Luxembourg, 4, rue de l’Eglise.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas Comes, industriel, demeurant à L-8124 Bridel, 17, rue des Carrefours,
2. Monsieur René Faltz, avocat, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter,

ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ESPACLUX S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, la mise en valeur, la transformation, le traitement, l’élimination et la commercialisation de tous

produits pouvant se prêter au recyclage d’huiles usagées et de toutes sortes de déchets même toxiques;

- le transport par container ou autres moyens de marchandises de toutes sortes par route, notamment la collecte et

le transport de déchets ménagers encombrants, commerciaux, industriels, toxiques et dangereux, ainsi que leur
stockage;

- la mise à disposition et/ou la location de poubelles, petits containers, containers industriels, compacteurs, camions,

toilettes mobiles, installations fixes ou mobiles de traitement de déchets;

- l’étude de décharges contrôlées de toutes sortes, de stations de transfert;

31761

- les travaux et nettoyages à haute pression et aspiration de toutes sortes pour l’industrie, le commerce et le privé

ainsi que le traitement des surfaces nettoyées;

- la location de matériels divers ainsi que la mise à disposition d’une main-d’oeuvre qualifiée;
- les assainissements spéciaux, notamment traitement de l’amiante, déflocage, etc.;
- le débouchage, le curage, le nettoyage et l’inspection par tous moyens actuels de tuyaux, canalisations, égouts (ainsi

que leur assainissement), avaloirs et routes, la vidange de fosses septiques, puits, étangs, toilettes mobiles, ainsi que l’éva-
cuation de ces matières;

- le nettoyage de réservoirs d’hydrocarbures de toutes sortes tels que essence, fuel léger, lourd ou mazout,
ainsi que tous les travaux et activités se rapportant directement ou indirectement aux activités citées plus haut;
- toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra de même faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de suveillance et effectuer toutes opérations

qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF).
Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il apparti-
endra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société seront nominatives.
Les actions émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société. Toute transmission d’actions nominatives, tout transfert
entre vifs ou pour cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et inver-
sément, seront inscrits au registre.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Si un actionnaire («l’Actionnaire Cédant») a l’intention de transférer tout ou partie des actions qu’il détient, il devra

adresser une notice écrite («la Notice») à la société, l’avertissant de son intention de transférer, en indiquant le nombre
d’actions dont la vente est projetée ainsi que l’identité du cessionnaire («le Cessionnaire») et le prix offert par le
Cessionnaire («le Prix de Cession»). Les autres actionnaires bénéficieront d’un droit de préemption pour acquérir
lesdites actions, au Prix de Cession ou à un prix à convenir entre les parties. A défaut d’entente sur le prix, celui-ci sera
déterminé par des experts sur la base de la valeur vénale réelle d’une part sociale. Chaque partie nommera un expert et
ces deux experts en désigneront un troisième. Le rapport d’expertise devra être complété et déposé au plus tard deux
mois après la nomination des experts. A défaut par une partie de nommer un expert, celui-ci sera désigné par simple
requête à présenter au Président du Tribunal de Commerce. En aucun cas, sauf entente expresse contraire, les conclu-
sions des experts ne lieront les parties. Celles-ci seront libres de se désister de leur projet, soit de cession, soit d’acqui-
sition. Toutefois, la société, si l’assemblée générale l’y autorise, pourra, moyennant les conditions et avec les effets
prévus par la loi, acquérir les parts du cédant au prix sur lequel l’accord se fera entre parties.

Dans les dix jours de la réception de la Notice par la société, le conseil d’administration communiquera copie de la

Notice aux actionnaires bénéficiant du droit de préemption.

Les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption devront informer la société par écrit dans un délai d’un mois à

partir de la date d’envoi de la copie de la Notice, s’ils exercent, entièrement ou en partie, leur droit de préemption. Le
silence d’un actionnaire pendant le prédit délai d’un mois équivaudra à un non-exercice du droit de préemption par cet
actionnaire.

Si les actionnaires bénéficiant du droit de préemption n’ont pas exercé leur droit ou ne l’ont exercé que par-

tiellement, le droit de préemption non exercé passe aux actionnaires ayant exercé en totalité leur droit de préemption,
au prorata de leur participation et le conseil d’administration informera, dans les dix jours suivant la fin de la période
d’exercice du droit de préemption, par écrit lesdits actionnaires du droit qui leur aura été attribué. Les actionnaires ainsi
contactés devront informer la société par écrit dans un délai de deux semaines à partir de la date d’envoi de l’infor-
mation s’ils exercent entièrement ou en partie, leur droit de préemption. Le silence d’un actionnaire pendant le prédit
délai de deux semaines équivaudra à un non-exercice du droit de préemption par cet actionnaire.

31762

Cette procédure sera répétée tant qu’il existera un actionnaire désireux d’exercer son droit de préemption.
La société notifiera par écrit la décision des actionnaires relative à l’exercice de leur droit de préemption à

l’Actionnaire Cédant au plus tard dix jours après la date de la décision définitive des actionnaires bénéficiant du droit de
préemption.

Toutes les informations et notices à communiquer par application des dispositions qui précèdent doivent être faites

par lettre recommandée.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2ème vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la

société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 (trois) administrateurs au moins. Les

administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra pas excéder six
(6) ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

La durée du mandat des administrateurs ainsi que leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants n’auront pas le droit d’y pourvoir provi-

soirement; il appartiendra à la seule assemblée générale de nommer un administrateur pour remplir le poste vacant.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration
en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Les
décisions doivent, pour être valables, être prises par une majorité des administrateurs en fonction.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les signatures peuvent figurer sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, télégramme, télécopie ou télex.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés et fixer leur émoluments.

Art. 10. La société sera engagée, dans toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou

par les signatures de tout administrateur(s)-délégué(s) ou mandataires ayant été autorisés à agir au nom de la société,
conformément aux dispositions de l’article 9 des présents statuts.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

31763

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, le dividende sera payable proportionnellement au montant libéré de ces

actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1. Monsieur Nicolas Comes, prénommé:

625.000.-

625.000.-

625

2. Maître René Faltz, prénommé:

  625.000.-

 625.000.-

 625

Total:

1.250.000.-

1.250.000.-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Comes, industriel, demeurant à L-8124 Bridel, 17, rue des Carrefours,
b) Monsieur René Faltz, avocat, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine,
c) Monsieur Pierre Hirtt, physicien diplômé, demeurant à L-2380 Luxembourg, 15, rue Charles Quint.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Mayer, expert-comptable, demeurant à L-1833 Luxembourg, 7, boulevard Gustave Jacquemart.
4. L’adresse de la société est fixée à L-4106 Luxembourg, 4, rue de l’Eglise.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux (2002).

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: N. Comes, R. Faltz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 87 case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 octobre 1996.

P. Decker.

(38528/206/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

LE JUMEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 18, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. LE JUMEAU

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(38907/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

31764

EURO TRANS SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1127 Luxemburg, 10, Square Edward André.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Gilbert Mauer, chauffeur-magasinier, wohnhaft in L-3820 Schifflange, 84, rue Bel’Air.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet EURO TRANS SERVICE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Dienstleistung, Versand und Vertrieb mit eigenen Werbe- und Verkaufsfahr-

zeugen.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so dass die Summe von fünfhun-

derttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftsei-

gentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden. Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer
Ernennung festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.
Art. 10.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen

Verpflichtungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1997.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

31765

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Nicolas Majerus, Angestellter, wohnhaft in L-1127 Luxemburg, 10,

Square Edward André.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1127 Luxemburg, 10, Square Edward André.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Mauer, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 87, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 29. Oktober 1996.

P. Decker.

(38531/206/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

EURO FAR EAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NISSEN ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 septembre 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO FAR EAST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

31766

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoir et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

31767

1. NISSEN ASSOCIATES S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2. Maître Jim Penning, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 62, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1996.

G. Lecuit.

(38530/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

J.P. MORGAN LUXEMBOURG NIPPON NEUTRAL FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.219.

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 octobre 1996, que

FIDUCIAIRE STEICHEN, Luxembourg, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que
PRICE WATERHOUSE a été nommée commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés
commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 octobre 1996, que le

rapport du commissaire à la liquidation, invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 15 octobre 1996, a été
approuvé, que les administrateurs, le liquidateur et le commissaire à la liquidation ont reçu décharge pleine et entière,
que la clôture de la liquidation a été prononcée, que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans au siège
social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. a été ordonné et que le produit de la liquidation non
réclamé doit être transféré à la Caisse des Consignations.

<i>J.P. MORGAN LUXEMBOURG NIPPON NEUTRAL FUND

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

<i>(en liquidation)

FIDUCIAIRE STEICHEN

<i>Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38904/006/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

31768

SNS – EUROPE, SATELLITE NETWORK SYSTEMS – EUROPE, Société Anonyme.

Registered office: Bertrange, 99, route de Longwy.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second day of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Me Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg,
acting by virtue of board resolution of SATELLITE NETWORK SYSTEMS-EUROPE, en abrégé SNS – EUROPE,

dated 13th September 1996,

which board resolution, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will

be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to state that:
I) The company SATELLITE NETWORK SYSTEMS-EUROPE, en abrégé SNS – EUROPE, with its principal office in

Bertrange, was organized before the undersigned notary, on the 15th of September 1993, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 567 of the 30th of November 1993.

The corporation has an subscribed capital of twenty-three Million Luxembourg francs (LUF 23,000,000.-), repre-

sented by twenty-three thousand (23,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per
share, fully paid up.

The corporation has an authorized capital of three hundred and fifty million Luxembourg francs (LUF 350,000,000.-),

consisting of three hundred and fifty thousand (350,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) per share.

According to article 5 of the articles of incorporation, the board of directors may increase the subscribed capital

within the limits of the authorized capital by proceeding to the issue of shares as the Board shall decide, to determine
the conditions of such issue of shares and the amount of any issue premium to be paid on such shares, and to grant
options for subscription to any shareholders or other persons.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

Shares may not be issued below par. Upon payment to the Corporation of any issue premium (whether paid on issue

or otherwise), such premium shall be allocated to a share premium reserve.

The Board of Directors may at its discretion provide for the issue of shares of the Corporation for a consideration

other than cash. All shares of the Corporation which are issued for a consideration other than cash must be fully paid
up.

II) Pursuant to this authorization, the Board of Directors, after having cancelled the preferential rights of the other

shareholders, has decided in the meeting held on 26th August, 1996, decision which became effective upon a decision of
the extraordinary general meeting held on 12th September, 1996, to proceed to an increase of capital by an amount of
six million one hundred and sixty-four thousand Luxembourg francs (LUF 6,164,000.-), so as to raise it from its present
amount of twenty-three million Luxembourg francs (LUF 23,000,000.-), up to twenty-nine million one hundred and sixty-
four thousand Luxembourg francs (LUF 29,164,000.-) by the issue of six thousand one hundred and sixty-four (6,164)
new shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-), each, having the same rights than those
attached to the existing shares.

After renunciation of the minority shareholder, to his preferential subscription right, then there appeared SNS

FINCO, having its registered office in Bertrange,

here represented by Me Pierre Elvinger, prenamed,
by virtue of a proxy dated September 12, 1996,
wich proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will be annexed

to this document to be filed with it to the registration authorities.

The appearing person, in the capacity he acts, after having taken notice of the foregoing by the lecture made to him

by the undersigned notary, and after having declared having perfect knowledge of the articles of incorporation of the
company and after being duly charged for the present has required the undersigned notary to state that in the name and
on behalf of SNS FINCO, prenamed, he subscribes for the full amount of the increase of capital by six million one
hundred and sixty-four thousand Luxembourg francs (LUF 6,164,000.-), divided into six thousand one hundred and sixty-
four (6,164) new shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, and as described hereabove, he
liberates this subscription by compensation, by means of a certain, liquid and due claim existing on the debit of the
company and in favour of his mandator.

The existence of said claim has been justified to the undersigned notary by a report delivered on August 27, 1996, by

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg, pursuant to article 26-1 of the law of the commercial companies, and
which concludes as follows:

<i>«Conclusion

On the basis of the examination described hereabove, we do not have any observation on the global value of the

contribution in kind which corresponds at least to the 6.164 shares, with a par value of 1.000,- LUF, to be issued.»

This report, after having been signed ne varietur by all the persons appearing and by the undersigned notary, will

remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

As a consequence of such increase of the share capital, the second paragraph of article 5 of the Articles of Incorpor-

ation will now read as follows:

31769

«Art. 5. Second paragraph. The subscribed capital is fixed at twenty-nine million one hundred and sixty-four

thousand Luxembourg francs (LUF 29,164,000.-), represented by twenty-nine thousand one hundred and sixty-four
(29,164) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share, entirely paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one hundred and fifteen thousand Luxembourg
francs (LUF 115,000.-)

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith, that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration de SATELLITE NETWORK SYSTEMS-EUROPE, en

abrégé SNS-EUROPE, tenue en date du 13 septembre 1996.

Ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société SATELLITE NETWORK SYSTEMS-EUROPE, en abrégé SNS-EUROPE, avec siège social à Bertrange, a

été constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant, en date du 15 septembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 567 du 30 novembre 1993.

La société a un capital souscrit de vingt-trois millions de francs luxembourgeois (LUF 23.000.000,-), représenté par

vingt-trois mille (23.000) actions, avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action,
entièrement libérées.

La société a un capital autorisé de trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 350.000.000,-), repré-

senté par trois cent cinquante mille (350.000) actions avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) par action.

Aux termes de l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les

limites du capital autorisé par l’émission d’actions dont les conditions d’émission, le montant de la prime d’émission et
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires ou d’autres personnes, seront déterminés par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur autorisé de la Société, ou à toute autre

personne dûment autorisée le pouvoir de recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Les actions ne peuvent être émises en dessous de leur valeur au pair. En cas de paiement d’une prime d’émission

(payée lors de l’émission ou autrement), celle-ci sera allouée à une réserve de prime d’émission.

Le conseil d’administration est autorisé de façon discrétionnaire à prévoir l’émission d’actions de la Société pour un

paiement autre qu’en numéraire. Toutes les actions émises contre un paiement autre qu’en numéraire doivent être
intégralement libérées.

II) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil d’Administration, après avoir supprimé le droit

de souscription préférentiel des autres actionnaires, a décidé lors de sa réunion du 26 août 1996, décision qui est entrée
en vigueur lors l’assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 1996, de procéder à une augmentation de capital
à concurrence de six millions cent soixante-quatre mille francs luxembourgeois (LUF 6.164.000,-), pour le porter de son
montant actuel de vingt-trois millions de francs luxembourgeois (LUF 23.000.000,-), à vingt-neuf millions cent soixante-
quatre mille francs luxembourgeois (LUF 29.164.000,-) par l’émission de six mille cent soixante-quatre (6.164) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes.

Après renonciation par l’actionnaire minoritaire de son droit de souscription préférentiel, est intervenue SNS

FINCO, avec siège à Bertrange,

ici représentée par Maître Pierre Elvinger, prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 12 septembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant du prédit extrait du procès-verbal de la

réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 septembre 1996.

Lequel comparant, agissant comme il est dit, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, par la lecture qui

lui en a été faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société
et être dûment mandaté aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et pour le
compte de sa mandante il souscrit l’intégralité de l’augmentation de capital dont il s’agit, soit six millions cent soixante-

31770

quatre mille francs luxembourgeois (LUF 6.164.000,-) à raison de six mille cent soixante-quatre (6.164) actions nouvelles
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, au nom et pour le compte de la société SNS FINCO, prédésignée,
et qu’ès qualités, il libère cette souscription par incorporation d’une créance d’un montant de six millions cent soixante-
quatre mille francs luxembourgeois (LUF 6.164.000,-), certaine, liquide et exigible existant à charge de la société et au
profit de la société SNS FINCO, prédésignée.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 27 août 1996, par FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Luxem-

bourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins aux 6.164 actions à valeur nominale de 1.000,- francs à émettre en
contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

A la suite de cette augmentation de capital, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions cent soixante-quatre mille francs luxem-

bourgeois (LUF 29.164.000,-), représenté par vingt-neuf mille cent soixante-quatre (29.164) actions avec une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à cent quinze mille francs luxembourgeois (LUF 115.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Elvinger, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 93S, fol. 74, case 6. – Reçu 61.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(38942/215/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

SNS – EUROPE, SATELLITE NETWORK SYSTEMS – EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 99, route de Longwy.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(38943/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

KRONTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.405.

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 23 octobre 1996

Présents: Monsieur Christophe Blondeau, administrateur

Monsieur Rodney Haigh, administrateur
Monsieur Mohamed Nijar, administrateur

La séance est ouverte sous présidence de Monsieur Christophe Blondeau à 10.30 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
- Changement du siège social
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du
3, rue de l’Industrie à L-1811 Luxembourg au
4, boulevard Josephg II à L-1840 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

M. Nijar

R. Haigh

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38906/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

31771

CHABANA S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 17493 et à la page 17494 du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

365 du 30 juillet 1996, il

y a lieu de lire à l’intitulé CHABANA S.A., Société Anonyme, (anc. PLIBRICO S.A.).
(04378/XXX/7)

GALLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.083.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 janvier 1997 à 9.30 heures au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Examen du rapport du Conseil d’administration sur le projet de fusion.
2. Examen du rapport préparé par COOPERS &amp; LYBRAND, Expert indépendant à la fusion.
3. Approbation de la fusion-absorption de la SICAV GALLUX par la SICAV FRUCTILUX, selon les termes du projet

de fusion; décision à prendre par l’ensemble des actionnaires de la SICAV.

4. Quitus aux administrateurs et au Réviseur d’entreprises.

L’assemblée sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est

représentée. Les résolutions, pour être valables, devront être approuvées par au moins une majorité des deux tiers des
voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’Assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV

au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la

tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires au siège social, 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg:

– le projet de fusion approuvé en date du 12 septembre 1996 par les Conseils d’administration de GALLUX et

FRUCTILUX;

– les rapports annuels révisés et les rapports semi-annuels non révisés de GALLUX et FRUCTILUX pour les années

1993, 1994, 1995 et 1996;

– les états comptables des deux SICAV arrêtés au 15 novembre 1996;
– les rapports des Conseils d’administration et des Réviseurs d’entreprises sur le projet de fusion;
– le prospectus d’émission de FRUCTILUX.

Les actionnaires peuvent sortir sans frais, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à la date de l’Assemblée

générale extraordinaire statuant sur le projet de fusion.
I  (04418/584/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 janvier 1997 à 11.30 heures au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le projet de fusion.
2. Lecture du rapport de l’Expert indépendant à la fusion.
3. Approbation de la fusion-absorption de la SICAV GALLUX par la SICAV FRUCTILUX, selon les termes du projet

de fusion; décision à prendre par l’ensemble des actionnaires de la SICAV.

4. Délégation de pouvoir au Conseil d’administration.
5. Questions diverses.

L’assemblée sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est

représentée, et les résolutions, pour être valables, seront approuvées par une majorité des deux tiers au moins des voix
des actionnaires présents ou représentés et votants.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’Assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV

au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.

31772

L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la

tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires au siège social, 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg:

– le projet de fusion approuvé en date du 12 septembre 1996 par les Conseils d’administration de GALLUX et

FRUCTILUX;

– les rapports annuels révisés et les rapports semi-annuels non révisés de GALLUX et FRUCTILUX pour les années

1993, 1994, 1995 et 1996;

– les états comptables des deux SICAV arrêtés au 15 novembre 1996;
– les rapports des Conseils d’administration et des Réviseurs d’entreprises sur le projet de fusion.

I  (04419/584/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.979.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 janvier 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 30 juin 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (04388/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WHITEFIELD INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.759.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>January 10, 1997 at 2.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1994 and December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

I  (04389/534/15)

<i>The board of directors.

FLEMING GUARANTEED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.433.

Notice is hereby given to Shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of FLEMING GUARANTEED FUND («the Company») will be held at the registered office of the Company at European
Bank &amp; Busines Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday <i>15
January 1997 at 3.00 p.m. for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 31 August 1996;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 31 August 1996;
4. Election of the Directors and Auditor;
5. Any Other Business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the Shareholders present or represented.

31773

A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Fund.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

seven working days prior to the meeting with the following institution:

- ROBERT FLEMING &amp; Co Ltd, Luxembourg Branch, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company) and return it at least seven working days prior to the date of the Annual
General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

December 1996.

<i>By Order of the Board of Directors

I  (04383/644/28)

H. C. Kelly

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31 522.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>30 décembre 1996 à 14.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence de BEF 50.400.000,- pour le porter de son montant actuel de BEF

25.600.000,- (francs belges vingt-cinq millions six cent mille) à BEF 76.000.000,- (francs belges soixante-seize
millions), par l’incorporation du bénéfice de l’année en cours et la création et l’émission de 5.040 actions nouvelles
de BEF 10.000,- (francs belges dix mille), chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à attribuer gratuitement aux actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital
social;

- Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04337/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.043.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du <i>30 décembre 1996 à 11.00 heures qui se tiendra au siège social, au 29, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Avenir de la société: dissolution et mise en liquidation.
2. Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale extraordinaire, les actionnaires

sont priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des
actions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
extraordinaire au siège de la société.
II  (04317/717/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 20.494.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIDELITY FRONTIER FUND, a société d’investissement à capital variable organised under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»), will be held at the registered office of the Fund, Kansallis House,
place de l’Etoile, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>December 27, 1996, specifically, but without limitation, for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditor.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the fiscal year ended August 31, 1996.
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor.

31774

5. Election of six (6) Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3rd, Barry R.J. Bateman,

Charles T.M. Collis, Charles A. Fraser, Jean Hamilius and H.F. van den Hoven, being all of the present Directors.

6. Election of the Auditor, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.
7. Declaration of a cash dividend in respect of the fiscal year August 31, 1996.
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Approval of items 1 through 8 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

Dated: November 28, 1996. 

II  (04318/584/30)

<i>By order of the Board of Directors.

FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 19.061.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIDELITY ORIENT FUND, a société d’investissement à capital variable organised under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»), will be held at the registered office of the Fund, Kansallis House, place
de l’Etoile, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>December 31, 1996, specifically, but without limitation, for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditor.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the fiscal year ended August 31, 1996.
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor.
5. Election of six (6) Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3rd, Barry R.J. Bateman,

Charles T.M. Collis, Charles A. Fraser, Jean Hamilius and H.F. van den Hoven, being all of the present Directors.

6. Election of the Auditor, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.
7. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Approval of items 1 through 7 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

Dated: November 28, 1996. 

II  (04319/584/29)

<i>By order of the Board of Directors.

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>30 décembre 1996 à 16.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de NLG 2.953.000,- (deux millions neuf

cent cinquante-trois mille Florins Hollandais) à NLG 3.349.000,- (trois millions trois cent quarante-neuf mille
Florins Hollandais) par incorporation au capital de la «réserve libre pour augmentation de capital» à concurrence
de NLG 396.000,- (trois cent quatre-vingt-seize mille Florins Hollandais);

- Attribution gratuite des 396 (trois cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur

participation actuelle;

- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (04335/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

31775

MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294.

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 2 décembre 1996 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la

loi, les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>3 janvier 1997 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de dix-huit mille sept cent cinquante francs belges

(BEF 18.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF
1.250.000,-) à vingt millions de francs belges (BEF 20.000.000,-), par la création et l’émission de 18.750 actions
nouvelles.

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs belges), représenté par 20.000 actions de
nominal BEF 1.000,- (mille francs belges).

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II  (04322/029/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMUEL’S FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.601.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>30 décembre 1996 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995 et affectation

des résultats.

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04313/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEDOHEIMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>30 décembre 1996 à 17.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Réduction du capital social à concurrence de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) pour le

ramener de son montant actuel de LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois), à LUF
25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) par suppression de 1.500 (mille cinq cents) actions de
LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, par remboursement aux actionnaires;

- Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04336/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

31776