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31585
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 659
19 décembre 1996
S O M M A I R E
Agence Sogespa S.A., Luxembourg ………………… page 31594
Alpha Mike Air, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 31597
Avendrex, GmbH ………………………………………………………………… 31630
Batselaer S.A., Luxembourg …………………………………………… 31601
Brendon International S.A., Luxembourg ………………… 31630
Chakar and Jess S.A. …………………………………………………………… 31631
C-Junior S.A., Howald ……………………………………………………… 31585
C.N.B., Construction Nouvelle du Bâtiment
Finance S.A. ………………………………………………………………………… 31631
Compagnie Financière Royale S.A., Luxembourg 31632
Editions Horizontes, S.à r.l., Ehnen ……………………………… 31619
Emerald S.A., Luxembourg……………………………… 31595, 31597
European 21st Century Fund Management Company
S.A., Luxembourg …………………………………………… 31586, 31587
F.I.E.X. (France Invest E.X.) S.A., Luxembourg …… 31587
Fondation Aide Populaire d’Urgence, Luxembourg 31628
Francis Partners S.A.H., Luxembourg ……………………… 31599
General European Investment Group S.A., Greven-
macher …………………………………………………………………………………… 31631
G.E.T. Holdings S.A. …………………………………………………………… 31631
Hartford Holding S.A., Luxembourg …………………………… 31602
Holding Bergheij S.A., Senningerberg………… 31589, 31592
Intenco Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31604
Intrasoft International S.A., Howald …………………………… 31608
Kimba Holdings, S.à r.l., Luxembourg………………………… 31615
L.A.B. Holding S.A. ……………………………………………………………… 31631
Laergren Holding S.A. ………………………………………………………… 31631
Laurimmo S.A., Livange …………………………………………………… 31621
L.B. Finance S.A., Livange ………………………………………………… 31617
Mark Holdings S.A. ……………………………………………………………… 31631
Melmar S.A.……………………………………………………………………………… 31631
O.K. Consulting & Services S.A., Niederanven ……… 31632
Protectcar Luxembourg SCI, Lintgen ………………………… 31623
Redunca S.A. …………………………………………………………………………… 31631
Restaurant-Pizzeria-Auberge Charly’s Gare, S.à r.l.,
Senningerberg …………………………………………………………………… 31625
Sibora S.A.………………………………………………………………………………… 31631
Société des Autocompresseurs Pescara S.A. ………… 31631
Southern Hemisphere Investments S.A. …………………… 31631
Stairs Holding S.A.H., Livange ……………………………………… 31626
Toloxo Investment Company S.A., Luxembourg 31632
Tudor Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 31588
Unicorn Europa S.A. …………………………………………………………… 31631
Valiant Investment Company S.A., Luxembourg 31588
Vedoma S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31592
Vermala S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 31592
Vico Company S.A., Luxembourg ………………………………… 31594
Westland International Finance Holding S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 31593
Zameen S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31595
Zamo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31593
Zamo II S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31594
C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 40, rue des Scillas.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le mardi 15 octobre 1996 au siège sociali>
En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, l’ouverture de deux
succursales à:
Howald, située dans le centre commercial L-2529 Howald, 40, rue des Scillas, et à
Mersch, située dans le centre commercial L-7543 Mersch, rue de Larochette.
Howald, le 15 octobre 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
E. Krier
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37971/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
EUROPEAN 21ST CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.755.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the third of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROPEAN 21ST CENTURY FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B
33.755), incorporated pursuant to a notarial deed on the 15th of May 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial,
number 238 of 17th of July 1990. The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 5th of October 1995, published in the Mémorial C, number 647 of the 19th of December 1995.
The meeting was opened at half past eleven with Mr Christian Assel, employee, residing in Lellig, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Catia Paciotti, employee, residing in Schifflange.
The meeting elected as scrutineer Mr Claude Schmitz, employee, residing in Bourglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shares being in registered form, the present Extraordinary General Meeting has been convened by
registered mail to the holders of registered shares on the 13th of August 1996.
II.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
- Amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company to change the date of the annual general
meeting of shareholders from the first Thursday of the month of October to the first Thursday of the month of April.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV.- As appears from the said attendance list, sixteen thousand (16,000) shares representing the whole capital are
present or represented at the present meeting.
V.- As a consequence, the present meeting is regularly constituted and may deliberate on the item of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to amend Article 8 of the Articles of Incorporation of the company to change the date of the
annual general meeting of shareholders from the first Thursday of the month of October to the first Thursday of the
month of April.
As a consequence of this resolution, the first sentence of Article 8 will read as follows:
«Art. 8. First sentence. The annual general meeting of the shareholders shall be held, in accordance with Luxem-
bourg law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the first Thursday of the month of April at 11.00 a.m.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN 21ST CENTURY FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.755, constituée suivant acte notarié en date du 15 mai 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 238 du 17 juillet 1990 et les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 647 du 19 décembre 1995.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Christian Assel, employé de banque,
demeurant à Lellig,
qui désigne comme secrétaire, Madame Catia Paciotti, employée de banque, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Schmitz, employé de banque, demeurant à Bourglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des
lettres recommandées adressées aux détenteurs des actions nominatives en date du 13 août 1996.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
31586
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’article 8 des statuts de la société afin de changer la date de l’assemblée générale annuelle du
premier jeudi du mois d’octobre au premier jeudi du mois d’avril.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les seize mille (16.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son
ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 8 des statuts en changeant la date de l’assemblée
générale annuelle du premier jeudi du mois d’octobre au premier jeudi du mois d’avril.
En conséquence de cette résolution, la première phrase de l’article 8 des statuts est modifiée et aura la teneur
suivante:
«Art. 8. Première phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le premier jeudi du mois d’avril à onze heures.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Assel, C. Paciotti, C. Schmitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.
F. Baden.
(37818/200/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
EUROPEAN 21ST CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.755.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
F. Baden.
(37819/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
F.I.E.X. (FRANCE INVEST E.X.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2326 Luxembourg, 2, rue Nicolas Petit.
R. C. Luxembourg B 52.152.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 484, fol. 37, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
(37824/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
F.I.E.X. (FRANCE INVEST E.X.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2326 Luxembourg, 2, rue Nicolas Petit.
R. C. Luxembourg B 52.152.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à 11.00 heures le 14 mai 1996i>
Les actionnaires nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale ordinaire est présidée par Madame Karine Schmitt, résidant à Luxembourg, qui est nommée
présidente.
31587
Le président nomme Monsieur Grégori Tastet, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L’assemblée générale ordinaire nomme Monsieur Michel Bourkel, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée.
Le président et le scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée et elle
est constituée en bonne et due forme de manière à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-après:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nomination du président de l’assemblée générale ordinaire.
2.- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
3.- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos le 31 décembre 1995 et décision sur
l’affectation du résultat.
4.- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs fonctions pendant
l’exercice social 1995.
5.- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1.- L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Karine Schmitt comme présidente de la présente.
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports.
3.- Après présentation et analyse des états financiers 1995, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice social 1995.
4.- L’assemblée généale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice social 1995.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.00 heures.
<i>Liste de présence des actionnaires ou des personnes les représentant à l’assemblée générale ordinaire tenue à 11.00 heures,i>
<i>le 14 mai 1996i>
Noms des actionnaires ……………………………
Actions
Nombre de votes
Kipper ……………………………………………………………
1.249
/
Siganture
Schmitt …………………………………………………………
1
/
Signature
K. Schmitt
G. Tastet
M. Bourkel
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 484, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37825/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.855.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 9, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(37909/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
TUDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.352.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 92, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 octobre 1995i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1996.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(37906/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
31588
HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 23.623.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
HOLDING BERGHEIJ S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 23.623.
L’assemblée est ouverte à quinze heures et quart sous la présidence de Monsieur Christian Fabert, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Koen Lozie, employé privé, demeurant à Wasserliesch/Allemagne.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à Senningerberg (commune de Niederanven) et modification
afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
2. Décision de donner une durée illimitée à la société et modification du dernier paragraphe de l’article premier des
statuts.
3. Refonte intégrale des statuts en langue française, sans changer les bases essentielles du pacte social.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que sur les quarante et un mille deux cent quatre-vingt-seize (41.296) actions
émises au 23 septembre 1996, une (1) action est présente ou représentée à la présente assemblée générale.
Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en
date du 19 août 1996, sans pouvoir délibérer, faute du quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article les résolutions seront adoptées à la majorité des
deux tiers (2/3) des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
IV.- La présente assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 23 août 1996 et numéro 441 du 7
septembre 1996;
- dans Ie journal «Letzebuerger Journal», en date des 23 août 1996 et 7 septembre 1996;
- dans le journal «Tageblatt», en date des 23 août 1996 et 7 septembre 1996.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V.- La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Sur ce, le président fait part à l’assemblée de la proposition du conseil d’administration de ne pas procéder à des
nominations statutaires. A l’unanimité, l’assemblée accepte cette proposition.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Senningerberg (commune de Niederanven) et de
modifier par conséquent la première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Der Sitz dieser Gesellschaft ist in Niederanven.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société et de modifier par conséquent le dernier alinéa de
l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Ihre Dauer ist unbeschränkt.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, sans changer les bases essentielles du pacte social, de procéder à une refonte complète des
statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HOLDING BERGHEIJ S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.
31589
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent douze mille neuf cent soixante (412.960,-) florins hollandais, repré-
senté par quarante et un mille deux cent quatre-vingt-seize (41.296) actions sans désignation de valeur nominale,
réparties en deux catégories comme suit:
- sept mille cent quarante (7.140) actions de catégorie A, et
- trente-quatre mille cent cinquante-six (34.156) actions de catégorie B, rachetables comme indiqué ci-après.
Les actions de catégorie A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de catégorie B sont obligatoirement au porteur.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille (500.000,-) florins hollandais, qui
sera représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 23 septembre 2001, autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
<i>Rachat d’actions de catégorie Bi>
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particulièrement par l’article 49-8 de la loi du
10 août 1915, racheter ses propres actions de catégorie B.
Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions de catégorie B soient rachetées, doit en faire la demande
par écrit («la demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions de catégorie
B qu’il désire voir racheter. Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception
de la demande de rachat, si la Société rachète les actions de catégorie B offertes au rachat en avisant l’actionnaire
requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande»
déterminée à la date du dernier jour du trimestre qui précède immédiatement la date de demande de rachat.
L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société
à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder au rachat au prix fixé par le conseil
d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder au rachat, il doit remettre à la Société à son siège social, ensemble
avec une confirmation écrite de procéder au rachat, le ou les certificat(s) d’actions de catégorie B, si de tels certificats
ont été émis, établissant la propriété des actions de catégorie B devant être rachetées, dûment endossés en vue de leur
cession à la Société.
Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de rachat et le(s) certi-
ficat(s), s’il en existe («la date de rachat»). Tous les droits attachés aux actions de catégorie B rachetées par la Société
sont suspendus aussi longtemps que la Société détient ces actions de catégorie B. La Société doit payer à l’actionnaire le
prix de rachat des actions de catégorie B offertes au rachat dans les trente (30) jours qui suivent la date de rachat.
Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur
marchande». La valeur marchande des actions de catégorie B présentées au rachat peut, selon une appréciation
souveraine du conseil d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le
dernier jour de calendrier du trimestre de la Société précédant la date de la demande de rachat. L’évaluation sera
effectuée par une banque d’affaires internationalement reconnue, choisie par le conseil d’administration et l’actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
31590
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par Ia signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à onze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport
sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.»
31591
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Fabert, M. Backes, K. Lozie, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.
R. Neuman.
(37840/226/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 23.623.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
R. Neuman.
(37841/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
VEDOMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.393.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 1995, M. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, a été
appelé aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1996. De ce fait, le nombre
des administrateurs a été augmenté de trois à quatre.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.
<i>Pour VEDOMA S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37912/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
VERMALA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.840.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 81, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
<i>Pour la société VERMALA S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(37913/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
VERMALA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.840.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 81, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
<i>Pour la société VERMALA S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(37914/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
31592
WESTLAND INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 42.991.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 11 juin 1996 que le mandat des adminis-
trateurs suivants a été confirmé depuis le 8 juin 1993:
1. Maître Marco Fritsch, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
2. Maître Dieter Grozinger de Rosnay, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
3. Maître David Travessa-Mendes, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
A été également confirmée à la fonction de commissaire aux comptes depuis le 8 juin 1993, Madame Sonja Hermes,
employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Par décision de l’assemblée générale ordinaire, Maître David Travessa-Mendes a été remplacé par Mademoiselle
Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Thionville, à la fonction d’administrateur de la société.
Ont été nommés lors de cette assemblée générale ordinaire pour une durée de 6 ans aux fonctions d’administrateurs:
1. Maître Marco Fritsch, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
2. Maître Dieter Grozinger de Rosnay, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
3. Mademoiselle Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Thionville.
A été nommée lors de cette assemblée pour une durée de 6 ans à la fonction de commissaire aux comptes:
- Madame Sonja Hermes, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’adresse de la société a été transférée au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37917/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
ZAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 27.576.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 93, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Signature.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 1996i>
Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Jean-Marie Boden, expert-comptable, Olm.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
(37919/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
ZAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 27.576.
—
<i>Décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 1996i>
Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Jean-Marie Boden, expert-comptable, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37920/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
31593
ZAMO II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 27.646.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 93, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Signature.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 1996i>
Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Jean-Marie Boden, expert-comptable, Olm.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
(37921/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
ZAMO II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 27.646.
—
<i>Décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 1996i>
Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Jean-Marie Boden, expert-comptable, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37922/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
VICO COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.474.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 9, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(37915/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
AGENCE SOGESPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’un Conseil d’Administration tenu le 23 octobre 1996i>
<i>Résolutioni>
Les Administrateurs décident de révoquer, à partir de ce jour, M. Jaime Antonio Goncalves de ses fonctions
d’Administrateur-Délégué et, par conséquent, de révoquer les pouvoirs de gestion journalière de M. Jaime Antonio
Goncalves. Ainsi, M. Jaime Antonio Goncalves ne pourra plus engager la société par sa seule signature.
F. N. Hoogewerf
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37952/634/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
31594
ZAMEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Réunion du conseil d’administration en date du 21 octobre 1996 au siège sociali>
Présents: M. Georges Cloos,
Mme Nita Schmitz,
M. Steve Krier,
administrateurs.
Le conseil d’administration prend acte de la démission comme administrateur-délégué de M. Georges Cloos pour des
raisons strictement personnelles avec effet au 1
er
novembre 1996. (M. Georges Cloos restera administrateur).
Le conseil d’administration décide de ne pas proposer, pour le moment, aux actionnaires de pourvoir au rempla-
cement du délégué démissionnaire, de sorte que dorénavant et conformément à l’article 6 des statuts, la société se
trouvera toujours engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Fait à Bascharage, le 21 octobre 1996.
<i>Le conseil d’administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37918/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
EMERALD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 septembre 1996.
2. Monsieur Paul Marx, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMERALD S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de son portefeuille.
La société pourra participer à la création et au développement de toutes société ou entreprise et pourra leur
accorder toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans
vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
31595
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur André Wilwert, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………
625
2. Monsieur Paul Marx, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
31596
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, prénommé, président
b) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Paul Marx, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Messieurs André Wilwert et Bob Bernard, prénommés.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Messieurs André Wilwert et Bob
Bernard, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 63, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 octobre 1996.
G. Lecuit.
(37933/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
EMERALD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 2 octobre 1996 que MM. André Wilwert et Bob
Bernard ont été nommés administrateurs-délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière et que M.
André Wilwert a été nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 2 octobre 1996.
Pour avis et conforme
<i>Pour EMERALD S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 octobre 1996.
G. Lecuit.
(37934/220/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
ALPHA MIKE AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Anis Meganem, commerçant, demeurant à Club Sangho, 5, boulevard Mohamed, BP 802, Agadir, Maroc.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel initial de la société.
Art. 2. La société prend la dénomination de ALPHA MIKE AIR, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la location, l’achat et la vente d’avions ainsi que la gestion d’un parc d’avions. Elle peut
exécuter toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
31597
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par Monsieur Anis Meganem, commerçant, demeurant à
Agadir, Maroc.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se terminera le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés, reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
<i>Libération - Apportsi>
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,
de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
31598
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Anis Meganem, commerçant, demeurant à Club
Sangho, 5, boulevard Mohamed, BP 802, Agadir, Maroc.
Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes,
dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Meganem, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 56, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.
C. Hellinckx.
(37924/210/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
FRANCIS PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux ocotbre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société DEFINEX AG, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Metz (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 septembre 1996;
2) La société NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par Madame Sandrine Bisaro, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 septembre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FRANCIS PARTNERS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille US dollars (55.000,- USD), représenté par vingt-sept mille cinq
cents (27.500) actions d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
31599
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à un million de dollars US (1.000.000,- USD), par la création et
l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société pourra être engagée par la signature individuelle de chacun de ses administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le trente et un mai à dix heures à Luxembourg au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
31600
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société DEFINEX AG, vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………
27.499
2) La société NESSAR FINANCE S.A., une action………………………………………………………………………………………………………
1
Total: vingt-sept mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………
27.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante-
cinq mille dollars US (55.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Winandy, réviseur d’entreprises, demeurant à Esch-sur-Alzette.
b) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster.
c) Monsieur Eric Van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Greiveldange.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Bisaro, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 93S, fol. 59, case 8. – Reçu 17.270 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
F. Baden.
(37935/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
BATSELAER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 39.385.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 87, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 juin 1996i>
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de
- Mademoiselle Céline Stein,
- Monsieur Gaston Schanen,
- Monsieur Jean-Claude Theisen.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1996.
Signature
<i>Administrateuri>
(37966/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
31601
HARTFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme BLOOMFIELD HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030
Strassen, 41, rue du Kiem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 octobre 1996, ci-annexée;
2. Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins,
ici représenté par Mademoiselle Michèle Musty, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, Ie 3 octobre 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HARTFORD HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans Iesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la Ioi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux mille
cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF), par la création
et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
31602
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de novembre à onze heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société BLOOMFIELD HOLDING S.A., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.499
2. Monsieur Yves Chezeaud, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
31603
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
soixante-dix mille francs (70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Frédéric Otto, administrateur directeur général, demeurant à L-1117 Luxembourg, 55, rue Albert I
er
,
2. Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins,
3. Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue du
Kiem.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Charlotte Boewinger, directeur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2 rue Jean Engling.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à L-1466 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Musty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 65, case 3. – Reçu 15.208 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
F. Baden.
(37936/200/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
INTENCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Jonathan Low, director, residing at 35, chemin Grande-Ouche, CH-1290 Versoix (Geneva),
here represented by Mrs Vinciane Schandeler, juriste, residing in B-6781 Sélange/Messancy,
by virtue of a proxy given in Geneva, on the 6th of September 1996;
2) RTC NOMINEES AG, having its registered office in Liechtenstein, Vaduz,
here represented by Mrs Viciane Schandeler, previously named,
by virtue of a proxy given in Geneva, on the 6th of September 1996.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of INTENCO HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg
companies and foreign companies, as well as the supervision and development of such participations.
The corporation, may in particular, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities
and may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
It also may acquire, develop and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to
such patents.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. It may grant any
assistance, advance, loan or guarantee to any company in which it has a direct or indirect interest.
31604
In general, the company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem
useful to the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), represented by five hundred (500) shares with a par value of two thousand five hundred Luxembourg francs
(2,500.- LUF) each.
The shares are registered shares.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Fiscal year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends under the conditions provided by law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Monday of the month of June at eleven o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-seven.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1) Mr Jonathan Low, previously named, two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………
250
2) RTC NOMINEES AG, previously named, two hundred and fifty shares ………………………………………………………………
250
Total: five hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
31605
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Jonathan Low, director, residing in CH-1290 Versoix (Geneva, Switzerland), 35, Chemin Grande-Ouche.
b) Mrs Brigitte Bürki, employee, residing in CH-1202 Geneva, Switzerland, 10, avenue Blanc.
c) Mrs Carmen Medina, employee, residing in L-2146 Luxembourg, 77, rue de Merl.
2) Has been appointed auditor:
PRICE WATERHOUSE, having its registered office in Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
one thousand nine hundred and ninety-eight.
5) The registered office is fixed in Luxembourg, 18, rue Dicks.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jonathan Low, directeur, demeurant au 35, Chemin Grande-Ouche, CH-1290 Versoix (Genève),
ici représenté par Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à B-6781 Sélange/Messancy,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 6 septembre 1996;
2) RTC NOMINEES AG, ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame Vinciane Schandeler, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 6 septembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTENCO HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et émettre des obligations. Elle peut accorder aux
sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts,
avances ou garanties.
31606
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois
(2.500,- LUF).
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Jonathan Low, prénommé, deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………
250
2) RTC NOMINEES AG, prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
31607
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jonathan Low, directeur, demeurant à CH-1290 Versoix, Genève (Suisse).
b) Madame Brigitte Bürki, employée privée, demeurant à CH-1202 Genève (Suisse), 10, avenue Blanc.
c) Mademoiselle Carmen Medina, employée privée, demeurant à L-2146 Luxembourg, 77, rue de Merl.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Schandeler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 80, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
F. Baden.
(37938/200/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the 2nd of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) INTRASOFT LIMITED GREEK COMPANY FOR THE PRODUCTION OF SOFTWARE AND ELECTRONIC
MULTI-USE SYSTEMS (INTRASOFT S.A.) having its registered office at 2, Adrianiou Street, Athens, Greece,
duly represented by Mr George C. Deligiannis, General Manager, residing in Athens, by virtue of a proxy given in
Athens, on July 22, 1996 which proxy, after having been signed by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to this document in order to be registered therewith.
2) INTRAPAR S.A. having its registered office at 3, Premetis Street, Amaroussio, Attica, Greece,
duly represented by Mr George C. Deligiannis, General Manager, residing in Athens, by virtue of a proxy given in
Athens, on July 22, 1996, which proxy, after having been signed by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-
ation of a public limited company which they declare organized among themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of INTRASOFT INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
31608
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in ac-
complishment of its purposes.
The object of the company is the provision of any kind of services related to:
a) information technology
b) telematics
c) telecommunications and
d) production, trading, design and performance of any kind of software and in general any other similar object.
The company, in order to achieve its object, may:
a) participate in any domestic or foreign company, which has the same or similar objects, under any corporate form
and merge with another company or absorb another similar company, either personal or corporate, under any type of
corporate status, or contribute a branch in any existing company or any new company to be established;
b) co-operate with any physical or juridical person, in any way, for the purpose of achieving the corporate objects;
c) give bill sureties or guarantees in favour of third physical or juridical persons with which the company does business
or in which the company participates, for the benefit of the company and for the purpose of achieving the corporate
objects, offering any nature of securities, either contractual or real rights;
d) request that letters of guarantees or credits on securities be issued, either in drachmas or in other currencies, in
favour of third physical or juridical persons with which the company does business or in which the company participates,
for the benefit of the company and for the purpose of achieving the corporate objects, offering any nature of securities,
either contractual or real rights;
e) establish branches or agencies or offices anywhere in Luxembourg or abroad.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Howald. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The company has a subscribed share capital of 6,200,000.- LUF (six million two hundred thousand Luxem-
bourg francs), divided into 6,200 (six thousand two hundred) shares; each share having a par value of 1,000. LUF (one
thousand Luxembourg francs) per share.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Howald at the registered office of the corpor-
ation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuedsday of
October at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.
31609
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the
corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associates or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January the first of each year and shall terminate on
December the 31st.
31610
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final clause, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 1997.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be hold in 1998.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) INTRASOFT LIMITED GREEK COMPANY FOR THE PRODUCTION OF SOFTWARE
AND ELECTRONIC SYSTEMS OF MULTI-USE (INTRASOFT S.A.), prenamed …………………………………………
4,340 shares
2) INTRAPAR S.A., prenamed……………………………………………………………………………………………………………………………… 1,860 shares
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6,200 shares
All the shares have been paid up by payments in cash up to 70 %, so that the sum of 4,340,000.- LUF (four million
three hundred and forty thousand Luxembourg francs) is as of now available to the corporation, as it has been justified
to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result
of its formation are estimated at approximately one hundred and thirty thousand Luxembourg francs (130,000.- LUF).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at five and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Socrates P. Kokkalis, residing in Athens, Greece,
b) Theodore Nanos, residing in Athens, Greece,
c) George Deligiannis, residing in Athens, Greece,
d) Carollos Gikas, residing in Athens, Greece,
e) Yiannis Kalogeras, residing in Athens, Greece.
3. The following person is appointed statutory auditor:
Mr Baudouin Callens, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 1997.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg at the day named at the beginning of this document.
31611
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) INTRASOFT LIMITED GREEK COMPANY FOR THE PRODUCTION OF SOFTWARE AND ELECTRONIC
MULTI-USE SYSTEMS (INTRASOFT S.A.) avec siège social au 2, Adrianiou Street, Athènes, Grèce,
dûment représenté par M. George C. Deligiannis, General Manager, demeurant à Athènes, Grèce,
en vertu d’une procuration donnée à Athènes, Grèce, le 22 juillet 1996.
2) INTRAPAR S.A., ayant son siège social au 3, Premetis Street, Amaroussio, Attica,
dûment représenté par M. George C. Deligiannis, General Manager, demeurant à Athènes, Grèce,
en vertu d’une procuration donnée à Athènes, Grèce, le 22 juillet 1996.
Les procurations signées par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de INTRASOFT INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
En particulier, l’objet de la société concerne un certain nombre de services en rapport avec:
a) la technologie informatique
b) la télématique
c) la télécommunication et
d) la production, la vente, la conception et l’exécution de systèmes logiciels de toute nature et en général tout autre
objet similaire.
Afin de réaliser ses objectifs, la Société pourra:
a) Participer à n’importe quelle entreprise, locale ou étrangère, poursuivant les mêmes objectifs ou des fins similaires,
sous n’importe quelle forme sociale et fusionner avec une autre société ou absorber une autre entreprise similaire,
individuelle ou sociale, de n’importe quelle forme juridique ou offrir une branche d’activités à une société déjà existante
ou à une nouvelle société, en formation.
b) Collaborer avec n’importe quelle personne, physique ou juridique, de n’importe quelle manière en vue de la
prospérité des objectifs sociaux.
c) Offrir des avals ou des garanties envers des tierces personnes, physiques ou juridiques, avec lesquelles elle
collabore ou auxquelles elle participe, afin d’obtenir un bénéfice et la réussite de l’objet de la Société, moyennant des
sûretés personnelles ou réelles, de toute nature.
d) Demander l’expédition de lettres de garanties ou de crédits garantis, en drachmes ou en devises étrangères, en
faveur de toutes tierces personnes, physiques ou juridiques avec lesquelles elle collabore ou auxquelles elle participe,
dans l’intérêt de la Société et la réussite de ses buts, moyennant l’offre de sûretés personnelles ou réelles, de toute
nature.
e) Etablir des succursales, agences ou bureaux en n’importe quel endroit dans le pays même ou à l’étranger.
Art. 4. Le siège social est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social, Actions
Art. 5. La société a un capital social souscrit de 6.200.000,- LUF (six millions deux cent mille francs luxembourgeois),
représenté par 6.200 (six mille deux cents) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
31612
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au
porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Howald, au siège social de la société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’octobre à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-president. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
31613
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être verses en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) INTRASOFT LIMITED GREEK COMPANY FOR THE PRODUCTION OF SOFTWARE AND
ELECTRONIC SYSTEMS OF MULTI-USE (INTRASOFT S.A.), prénommée ………………………………………………
4.340 actions
2) INTRAPAR S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.860 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.200 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 70 %, de sorte que la somme de
4.340.000,- LUF (quatre millions trois cent quarante mille francs luxembourgeois) est dès maintenant à la disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
31614
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent trente mille francs luxembourgeois
(130.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Socrates P. Kokkalis, demeurant à Athènes, Grèce,
b) Theodore Nanos, demeurant à Athènes, Grèce,
c) George Deligiannis, demeurant à Athènes, Grèce,
d) Carollos Gikas, demeurant à Athènes, Grèce,
e) Yiannis Kalogeras, demeurant à Athènes, Grèce.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Baudouin Callens, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie à L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 1997.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Deligiannis, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 64, case 6. – Reçu 62.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
F. Baden.
(37939/200/461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
KIMBA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par sa gérante, Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature,
Laquelle comparante, représentée tel qu’il est dit ci-dessus, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité
limitée unipersonnelle holding dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
31615
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. La Société prend la dénomination de KIMBA HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par mille (1.000) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité des associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital émis
mais devra reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, soit reporté à nouveau ou soit versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VIl. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
31616
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par HALSEY, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million (1,000,000.-)
de francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 93S, fol. 75, case 3. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
A. Schwachtgen.
(37940/230/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
L.B. FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) STAIRS HOLDING, société anonyme avec siège social à Livange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Franck Blondel, directeur commercial, demeurant à
F-74440 Taninges, Praz Plattet.
2) Monsieur Franck Blondel, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.B. FINANCE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers et notamment l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de
véhicules automoteurs, neufs et d’occasion.
La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
31617
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de juillet à 11.30 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
31618
STAIRS HOLDING, préqualifiée, mille cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………… 1.125
Monsieur Franck Blondel, préqualifié, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………… 125
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
- Monsieur Franck Blondel, préqualifié
- Madame Christine Laurenson, gérante, demeurant à F-74800 Amancy, Les Néjouaz
- ITP S.A., ayant son siège social à Livange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même durée:
HARRIMAN HOLDINGS INC, établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.)
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Franck Blondel, préqualifié.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Franck Blondel,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Blondel, P. Bonnet, C. Laurenson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 62, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 octobre 1996.
G. Lecuit.
(37942/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
EDITIONS HORIZONTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5418 Ehnen, 29, an den Äessen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société de droit luxembourgeois dénommée HORINVEST S.A., ayant son siège social à L-5418 Ehnen, 29, an den
Äessen,
ici représentée par Madame Irène Zwetsch, journaliste, demeurant à L-1471 Luxembourg, 162, route d’Esch, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg.
Lequel comparant a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et
par les présents statuts et affecter les biens dont question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice de l’activité plus
amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de EDITIONS HORIZONTES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est fixé à Ehnen.
Art. 3. La société a pour objet l’édition et la diffusion d’articles de presse, de journaux, d’hebdomadaires, de
brochures, de périodiques, de livres, de toutes formes de messages par voie électronique et toutes autres formes de
communications ainsi que de la publicité.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou qui le favorisent directement ou
indirectement.
31619
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq
cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
La société HORINVEST S.A., préqualifiée, cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………
500
Toutes les cinq cents parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ce que l’associé reconnaît expressément.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en
assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts des parts sociales restantes.
Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée
des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la société.
Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’accomplissement de leur mandat.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens
et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 11. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consul-
tation.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications
statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Lorsque la société n’a qu’un seul associé, les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à
l’actionnaire unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.
Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1996.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 40.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite le comparant, associé unique représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par trois gérants.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés aux articles 7 et 8
des présents statuts:
1) Madame Irène Zwetsch, journaliste, demeurant à L-1471 Luxembourg, 162, route d’Esch, gérante technique.
2) Monsieur Manuel Augusto Lucas Martins, employé privé, demeurant à L-3253 Bettembourg, 22, route de Luxem-
bourg, gérant administratif.
3) Monsieur Jorge Rodrigues Duarte, employé privé, demeurant à L-5418 Ehnen, 29, an den Äessen, gérant adminis-
tratif.
3. La société a son siège au 29, an den Äessen, L-5418 Ehnen.
31620
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation en langue du pays donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses
nom, prénom, état et demeure, ell a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Zwetsch, M.A. Lucas Martins, J. Rodrigues Duarte, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 828, fol. 29, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1996.
J. Delvaux.
(37932/208/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
LAURIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Franck Blondel, directeur commercial, demeurant à F-74440 Taninges, Praz Plattet.
2) Madame Christine Laurenson, gérante, demeurant à F-74800 Amancy, Les Néjouaz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAURIMMO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-
lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement, soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;
l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
31621
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Franck Blondel, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
625
- Madame Christine Laurenson, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Ces actions ont été libérées à raison de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
31622
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
- Monsieur Franck Blondel, préqualifié,
- Madame Christine Laurenson, préqualifiée,
- ITP S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même durée:
HARRIMAN HOLDINGS INC, établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Madame Christine Laurenson, préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membes du conseil d’administration tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Christine Laurenson,
prénommée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Blondel, C. Laurenson, P. Bonnet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 61, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 octobre 1996.
G. Lecuit.
(37941/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
PROTECTCAR LUXEMBOURG SCI, Société Civile.
Siège social: L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Luis Miguel Rodrigues Flor Da Silva, gérant, demeurant à B-1700 Dilbeek, Warmoezenierstraat 32/3,
tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandaire de son épouse, Madame Rachela Nicolo, sans état particulier,
demeurant à B-1700 Dilbeek, Warmoezenierstraat 32/3, en vertu d’une procuration lui donnée à Dilbeek en date du
6 octobre 1996, laquelle procuration après, avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restara annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant a arrêté comme suit, les statuts d’une société civile qu’il va constituer entre lui et son épouse.
1. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur, la gestion, ainsi que l’expertise
et la protection de biens mobiliers et immobiliers.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 2. La société prendra la dénomination: PROTECTCAR LUXEMBOURG SCI.
Art. 3. Le siège social est établi à Lintgen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat
des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
2. Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs
(1.000,-) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Luis Miguel Rodrigues Flor Da Silva, gérant, demeurant à B-1700 Dilbeek, Warmoezenierstraat
32/3, quatre-vingt-dix-neuf parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2.- son épouse, Madame Rachela Nicolo, sans état particulier, demeurant à B-1700 Dilbeek, Warmoezenier-
straat 32/3, une part ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont
librement cessibles entre associés.
31623
Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en
cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-
tionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits
de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
3. Gestion de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera
leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
4. Assemblée générale
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés
quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.
L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par
un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que
soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion.
Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13, alinéa 2 et 16, où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-
cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
5. Etats de situation et répartition du bénéfice
Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la
première fois le 31 décembre 1997 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.
Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des
charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui sera mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés
proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
31624
A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg.
6. Disposition générale
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-
tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement
convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Luis Miguel Rodrigues Flor Da Silva, prénommé. Le gérant
aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Le siège social est fixé au Castellum Kaasselt, 25, rue Kaasselt à L-7452 Lintgen.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Rodrigues Flor Sa Silva, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 93S, fol. 76, case 3. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 octobre 1996.
P. Decker.
(37944/206/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
RESTAURANT-PIZZERIA-AUBERGE CHARLY’S GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Senningerberg, 2, rue du Golf.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Stephano Locorotondo, commerçant, demeurant à Schouweiler;
2) Monsieur Damien Petruzzi, commerçant, demeurant à Bettembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité Iimitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de RESTAURANT - PIZZERIA - AUBERGE CHARLY’S GARE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant, pizzeria, auberge avec débit de boissons alcooliques et
non alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Stephano Locorotondo, prédit ………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
Monsieur Damien Petruzzi, prédit……………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
Total: cent parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
31625
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle, relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
L’adresse de la société est à Senningerberg, 2, rue du Golf.
Est nommée gérante technique, Madame Evelyne Durost, commerçante, demeurant à Schouweiler.
Sont nommés gérants administratifs, Monsieur Stephano Locorotondo et Monsieur Damien Petruzzi, prédits.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Locorotondo. D. Petruzzi. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1996, vol. 825, fol. 5, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 22 octobre 1996.
C. Doerner.
(37946/209/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
STAIRS HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3378 Livange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Franck Blondel, directeur commercial, demeurant à F-74440 Taninges, Praz Plattet,
2) Madame Christine Laurenson, gérante, demeurant à L-74800 Amancy, Les Néjouaz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STAIRS HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
31626
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
31627
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
Monsieur Franck Blondel, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………
625
Madame Christine Laurenson, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
Monsieur Franck Blondel, préqualifié
Madame Christine Laurenson, préqualifiée
ITP S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même durée:
HARRIMAN HOLDINGS INC, établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Franck Blondel, préqualifié.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Franck Blondel,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Blondel, C. Laurenson, P. Bonnet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 61, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 octobre 1996.
G. Lecuit.
(37947/220/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Henriette Steinberg, Directrice Générale Adjointe des services départementaux du Val de Marne, de natio-
nalité française, demeurant 46, rue Meslay, F-75003 Paris.
Laquelle comparante a déclaré qu’elle entend présentement créer une fondation conformément à la loi du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, dont les statuts sont fixés comme suit:
Art. 1
er
. Il est créé une Fondation (la «Fondation») qui est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif, ainsi que par les présents statuts.
31628
Art. 2. La Fondation est dénommée FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE. Son siège est à Luxembourg-
Ville.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. La Fondation a pour objet l’aide d’urgence matérielle, notamment sanitaire et alimentaire, aux victimes de
catastrophes naturelles ou de conflits, aux personnes ou groupes de personnes privés de moyens de subvenir à leurs
besoins, qui ne bénéficient ni de la couverture médiatique occidentale ni du soutien d’Etats.
Les moyens seront destinés exclusivement aux personnes en situation de détresse.
La Fondation, agissant en dehors de toutes considérations politiques, philosophiques ou religieuses, détermine de
manière discrétionnaire la destination et l’importance de ses interventions ainsi que les moyens de vérifier l’efficacité de
celles-ci.
Art. 5. La Fondation disposera au moment de sa constitution d’un patrimoine initial de six millions (6.000.000,-) de
francs luxembourgeois.
Les ressources ultérieures de la Fondation nécessaires pour atteindre son but proviendront:
a) de dons, legs et libéralités dans les conditions prévues par l’article 36 dela loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif;
b) de subventions;
lesquels proviennent du Luxembourg ou du reste du monde.
Art. 6. La Fondation est administrée par un Conseil d’Administration comprenant quatre membres. Leur mandat est
honorifique et exercé à titre gratuit.
Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur suite à une démission, une révocation ou une impossibilité matérielle
d’exercice du mandat, les administrateurs restants désigneront un remplaçant.
Chaque désignation d’un nouvel administrateur devra être approuvée par la majorité simple des administrateurs en
fonction.
Art. 7. Le Conseil d’Administration désignera parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier et
fixera leurs pouvoirs. Le Conseil d’Administration, agissant en collège, a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de
la Fondation dans les limites des présents statuts et des dispositions légales.
Art. 8. Au moins deux fois par an, le Conseil d’Administration se réunit pour la discussion et l’approbation des
rapports d’activités, des budgets et des comptes de la Fondation.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées huit jours à l’avance aux lieu et heure fixés par le
Président.
Art. 9. Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président ou, en son absence, par le membre
le plus âgé. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions du Conseil d’Administration, sous réserve de l’application de l’article 6 des présents statuts, sont prises
à la majorité absolue des membres présents ou représentés, le Président ayant une voix prépondérante.
Art. 10. Les décisions prises par le Conseil d’Administration sont consignées dans un rapport qui sera signé par les
membres présents. Les extraits des rapports sont valablement signés par le Président.
Art. 11. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour réaliser son objet; il décide tous actes
d’administration, de disposition et de gestion.
Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Fondation à une ou plusieurs
personnes nommées par lui et confier des mandats.
Art. 13. La Fondation est engagée dans toutes les affaires civiles et administratives par la signature conjointe de deux
administrateurs, sans préjudice d’autres délégations générales ou particulières décidées par le Conseil d’Administration.
Art. 14. L’exercice social débute le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice finira le
31 décembre 1996.
Art. 15. Les comptes annuels et le budget de l’exercice subséquent sont publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations et communiqués au Ministre de la Justice chaque année dans les deux mois de la clôture de l’exercice.
Art. 16. En cas de disparition de la Fondation, la liquidation est faite au profit de toute autre association sans but
lucratif ou fondation qui poursuivra un but similaire suivant décision de la fondatrice ou, à défaut, des membres du
Conseil d’Administration.
Art. 17. En cas de dissolution de la Fondation, prononcée par décision unanime du Conseil d’Administration, la liqui-
dation est faite au profit de l’association ou la fondation poursuivant un objet similaire ainsi que le Conseil d’Adminis-
tration le décidera.
<i>Désignation des administrateursi>
A la suite de l’acte de déclaration, sont désignés comme administrateurs:
1. Madame Henriette Steinberg, Directrice Générale Adjointe, de nationalité française, demeurant à 75003 Paris
(France);
2. Monsieur Julien Lauprêtre, retraité, de nationalité française, demeurant à 75002 Paris (France);
3. Madame Muriel Locker, gérante de société, de nationalité française, demeurant à 75013 Paris (France);
4. Monsieur Olivier d’Auriol, président du Comité de Direction, de nationalité suisse, demeurant à Luxembourg.
L’adresse de la fondation est fixée à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
31629
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Steinberg, R. Neuman.
Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;
Vu la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;
Vu la déclaration faite par la fondatrice plus amplement qualifiée dans l’acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1996, en vue de créer une fondation;
Sur le rapport de Notre Ministre de la Justice et après délibération du Gouvemement en Conseil;
Arrêtons:
Art. 1
er
. La création de la fondation dénommée FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE, avec siège social à
Luxembourg-Ville, faisant l’objet de la déclaration reçue par acte du notaire Reginald Neuman du 2 juillet 1996, est
approuvée.
Art. 2. Les statuts de la fondation précitée, arrêtés dans le même acte notarié, sont approuvés.
Art. 3. Les prescriptions des articles 27 à 43 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif sont à observer.
Art. 4. Les comptes et le budget sont à transmettre chaque année dans les deux mois de la clôture de l’exercice à
Notre Ministre de la Justice.
Art. 5. Notre Ministre de la Justice est chargé de l’exécution du présent arrêté.
<i>Le Ministre de la Justicei>
Château de Berg, le 16 septembre 1996
M. Fischbach
Jean
Pour expédition conforme
<i>Pour le Ministre de la Justicei>
Signature illisible
<i>Attaché de Gouvernement 1i>
<i>eri>
<i>en rangi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 93S, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
R. Neuman.
(37951/226/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
BRENDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 21.241.
—
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg et
- Madame Christel Hénon, Avocate, demeurant à Luxembourg
ont repris en date du 20 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat, leurs fonctions d’Administrateur de la société
BRENDON INTERNATIONAL S.A. (R.C. B 21.241).
Madame Albertine Fischer, Comptable, demeurant à Dippach,
a repris en date du 20 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat, ses fonctions de commissaire aux comptes de la
société BRENDON INTERNATIONAL S.A. (R. C. B 21.241).
Le siège social de la société BRENDON INTERNATIONAL S.A. (R.C. B 21.241) a été refixé à L-1931 Luxembourg,
11, avenue de la Liberté, par le Conseil d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE
S.A., Société Anonyme, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, en date du 20 novembre 1996
et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(43322/720/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
AVENDREX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 26.747.
—
EXTRAIT
Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société civile, ayant son siège social au
21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat, le siège social de la société AVENDREX, G.m.b.H.
fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43315/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
31630
CHAKAR AND JESS S.A., Société Anonyme,
C.N.B., CONSTRUCTION NOUVELLE DU BATIMENT FINANCE S.A., Société Anonyme,
MELMAR S.A., Société Anonyme,
SIBORA S.A., Société Anonyme,
SOCIETE DES AUTOCOMPRESSEURS PESCARA S.A., Société Anonyme,
UNICORN EUROPA S.A., Société Anonyme.
—
Il résulte de 6 jugements rendus en date du 21 novembre 1996 par la 6ième section du tribunal d’arrondissement de
et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale sur requêtes présentées par M. le Procureur d’Etat, que les sociétés
suivantes ont été déclarées dissoutes et leur liquidation fut ordonnée suite à des contraventions graves aux dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales:
- la Société Anonyme CHAKAR AND JESS S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey,
- la Société Anonyme C.N.B., CONSTRUCTION NOUVELLE DU BATIMENT FINANCE S.A., ayant eu son siège
social à Luxembourg, 10, rue Aldringen,
- la Société Anonyme MELMAR S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 10, rue Aldringen,
- la Société Anonyme SIBORA S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 10, rue Aldringen,
- la Société Anonyme SOCIETE DES AUTOCOMPRESSEURS PESCARA S.A., ayant eu son siège social à Luxem-
bourg, 24, boulevard Royal,
- la Société Anonyme UNICORN EUROPA S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 24, boulevard Royal.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Alain Thorn, I
er
juge au tribunal d’arrondissement de
et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Karine Reuter, avocat I, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
M
e
K. Reuter
<i>Le liquidateur judiciaire
i>Pour copie conforme
M
e
K. Reuter
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43461/999/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
G.E.T. HOLDINGS, Société Anonyme,
L.A.B. HOLDING, Société Anonyme,
LAERGREN HOLDING, Société Anonyme,
REDUNCA, Société Anonyme,
MARK HOLDINGS, Société Anonyme,
SOUTHERN HEMISPHERE INVESTMENTS, Société Anonyme.
—
Il résulte de 6 jugements rendus en date du 21 novembre 1996 par la 6ième section du tribunal d’arrondissement de
et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale sur requêtes présentées par M. le Procureur d’Etat, que les sociétés
suivantes ont été déclarées dissoutes et leur liquidation fut ordonnée suite à des contraventions graves aux dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales:
Société Anonyme G.E.T. HOLDINGS, ayant eu son siège social à Luxembourg, 11, boulevard G.D. Charlotte,
Société Anonyme L.A.B. HOLDING, ayant eu son siège social à Luxembourg, 19, rue Glesener,
Société Anonyme LAERGREN HOLDING, ayant eu son siège social à Luxembourg, 47, boulevard Royal,
Société Anonyme REDUNCA, ayant eu son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
Société Anonyme MARK HOLDINGS, ayant eu son siège social à Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter,
Société Anonyme SOUTHERN HEMISPHERE INVESTMENTS, ayant eu son siège social à Luxembourg, 103, Grand-
rue.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Alain Thorn, I
er
juge au tribunal d’arrondissement de
et à Luxembourg, et liquidateur Maître Eric Boissaux, avocat I, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
M
e
E. Boissaux
<i>Le liquidateur judiciaire
i>Pour copie conforme
M
e
E. Boissaux
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43462/999/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.
—
Suite à une lettre recommandée du 2 décembre 1996, la LUX-FIDUCIAIRE S.C. démissionne avec effet immédiat de
sa fonction de commissaire aux comptes de la société GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(43578/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
31631
COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 31.961.
—
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg et
- Madame Christel Hénon, Avocate, demeurant à Luxembourg
ont repris en date du 20 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat, leurs fonctions d’Administrateurs de la société
COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A. (R.C. B 31.961).
Madame Albertine Fischer, Comptable, demeurant à Dippach,
a repris en date du 20 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat, ses fonctions de commissaire aux comptes de la
société COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A. (R.C. B 31.961).
Le siège social de la société COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A. (R.C. B 31.961) a été refixé à L-1931 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté, par le Conseil d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION
EUROPEENNE S.A., Société Anonyme avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, en date du 20
novembre 1996 et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(43325/720/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
O.K. CONSULTING & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Niederanven.
—
La soussignée, Jacqueline Chimello, résidant au 27, rue du Scheid, Rameldange, démissionne avec effet immédiat du
poste de commissaire aux comptes de la O.K. CONSULTING & SERVICES S.A.
J. Chimello.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43408/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
TOLOXO INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 20.368.
—
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg et
- Madame Christel Hénon, Avocate, demeurant à Luxembourg
ont repris en date du 20 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat, leurs fonctions d’Administrateurs
de la société TOLOXO INVESTMENT COMPANY S.A. (R.C. B 20.368).
Madame Albertine Fischer, Comptable, demeurant à Dippach,
a repris en date du 20 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat, ses fonctions de commissaire aux comptes de la
société TOLOXO INVESTMENT COMPANY S.A. (R.C. B 20.368).
Le siège social de la société TOLOXO INVESTMENT COMPANY S.A. (R.C. B 20.368) a été refixé à L-1931 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté, par le Conseil d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION
EUROPEENNE S.A., Société Anonyme avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, en date du 20
novembre 1996 et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(43449/720/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
31632