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31441
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 656
17 décembre 1996
S O M M A I R E
Actor S.A., Luxembourg ……………………………………… page 31486
Act 2 S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31472
Alai S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 31471
Alu-Co S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31473
Aratea S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31474
Audrina S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31458
Ausilco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31472
Belgacom Finance S.A., Luxembourg ………………………… 31442
Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 31477
BJ Finance S.A., Bourglinster ………………………………………… 31473
Bond Trust of the World, Fonds Commun de
Placement, Luxembourg ……………………………………………… 31485
Bordeaux Participations S.A., Luxembourg …………… 31467
Bricoman Luxembourg S.A., Strassen ……………………… 31473
Caixa Catalunya Foncliquet, Sicav, Luxembourg …… 31465
Carimonte Banca SPA, Luxembourg ………………………… 31442
Car Sud International S.A., Luxembourg ………………… 31473
Case Consult, S.à r.l., Strassen ……………………… 31468, 31469
C.C.E.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31469
Charme Holding S.A., Luxembourg …………… 31470, 31471
Colbert Dollar Bond, Sicav, Luxembourg
31467, 31468
Colbert EEC Bond, Sicav, Luxembourg …………………… 31474
Cologne Holding S.A., Luxembourg …………………………… 31475
Commercial Union Luxembourg Holding S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 31474
Comptoir Luxembourgeois des Charbonnages
d’Eschweiler, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 31475
Constructions + Financing S.A., Luxembourg ………… 31475
Corghi International S.A.H., Luxembourg
31475, 31476
Cortex S.A., Strassen ………………………………………………………… 31476
Crédit Européen S.A., Luxembourg …………………………… 31477
Credito Romagnolo SPA, Luxembourg……………………… 31455
Dynamic Australia Fund, Fonds Commun de
Placement …………………………………………………………… 31447, 31455
Elecs High Tech Holding S.A., Luxembourg …………… 31487
Goldsberg S.A., Luxembourg ………………………………………… 31487
Kent Investment Holding S.A., Luxembourg ………… 31488
Mayon, S.à r.l. et Cie, S.C.A., Luxembourg 31455, 31457
M.M. Warburg & Co KGaA, S.e.c.s., Niederlassung
Luxemburg, Luxembourg …………………………… 31466, 31467
Mondial Vacation Club S.A., Luxembourg ……………… 31486
Multi Development S.A., Luxembourg ……………………… 31487
Rolo Banca 1473 SPA, Bologna ……………………………………… 31446
Seraya S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 31461
Solterra International S.A., Luxembourg ………………… 31488
Tapis d’Orient Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 31458
Tarsus Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 31484
Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 31486
Terry Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 31459
Thinnes-Goedert, S.à r.l., Grevenmacher ………………… 31458
Toiture Moderne, S.à r.l., Colmar-Berg …………………… 31485
Top-Architecture, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… 31464
Tos S.A., Luxembourg ……………………………………… 31457, 31458
Tulum S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31465
Tweed S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31465
Urcano S.A., Luxembourg ……………………………… 31482, 31484
Valmarne S.A., Luxembourg …………………………………………… 31466
Variaplus Gestion S.A., Luxembourg ………………………… 31485
V & B Arts de la Table S.A., Bourglinster ………………… 31485
Viky S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 31467
Walmark S.A., Luxembourg …………………………………………… 31441
Whitehill Investments S.A., Luxembourg ………………… 31468
Zadig S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31467
WALMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 51.397.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 93, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Signature.
(37916/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
CARIMONTE BANCA SPA.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
—
REQUISITION DE RADIATION
Considérant que la présente réquisition tend à réitérer pour autant que de besoin la réquisition de radiation déposée
en date du 9 septembre 1996 et publiée au Mémorial du 30 septembre 1996 tout en apportant des précisions à la réqui-
siton précitée. Le présent texte fait foi.
- Suite à la fusion par absorption par décision de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de CARIMONTE
BANCA SPA du 20 novembre 1995 et de l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de CREDITO ROMAGNOLO
SPA et de CREDITO ROMAGNOLO HOLDING SPA du 21 novembre 1995 et par acte de fusion du 21 décembre
1995, CARIMONTE BANCA SPA et CREDITO ROMAGNOLO SPA ont été absorbées par CREDITO ROMAGNOLO
HOLDING SPA à compter du 31 décembre 1995, à 23.59 heures, et la société absorbante CREDITO ROMAGNOLO
HOLDING SPA a pris la dénomination de ROLO BANCA 1473 SPA, avec siège social à Bologna, Via Zamboni, 20.
- Par l’acte de fusion prémentionné il a été décidé, entre autre, que suite à l’absorption de CARIMONTE BANCA
SPA et de CREDITO ROMAGNOLO SPA par CREDITO ROMAGNOLO HOLDING SPA, le patrimoine tant actif que
passif des deux premières banques est transféré à la société absorbante CREDITO ROMAGNOLO HOLDING SPA,
ayant pris la dénomination de ROLO BANCA 1473 SPA.
- CARIMONTE BANCA SPA et CREDITO ROMAGNOLO SPA avaient toutes les deux une succursale opéra-
tionnelle à Luxembourg.
1- Suite à la fusion par absorption en Italie, les deux succursales à Luxembourg de CARIMONTE BANCA SPA et de
CREDITO ROMAGNOLO SPA, c’est-à-dire CARIMONTE BANCA SPA, Luxembourg Branch, et CREDITO
ROMAGNOLO SPA, succursale de Luxembourg, font également l’objet de l’absorption avec effet au 31 décembre 1995,
23.59 heures. Par voie de conséquence ces deux succursales sont rayées au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en application de l’article 160-2 de la loi de 1915 régissant les sociétés commerciales. Leurs opérations sont
continuées, ainsi que leurs droits et obligations sont repris par la succursale à Luxembourg de ROLO BANCA 1473 SPA.
2- La succursale de ROLO BANCA 1473 SPA prend la dénomination de ROLO BANCA 1473 SPA, succursale de
Luxembourg, cette dénomination pouvant être exprimée en langue anglaise, française ou allemande.
3- Le siège de la succursale est fixé à L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
<i>Le mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42187/279/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
BELGACOM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit public belge BELGACOM, établie et ayant son siège social à B-1030 Bruxelles, 177,
boulevard E. Jacqmain,
dûment représentée par Monsieur Michel Vermaerke, conseiller juridique, demeurant à Meise (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Bruxelles, le huit novembre 1996;
2) La société anonyme de droit belge EXPERCOM établie et ayant son siège social à B-1030 Bruxelles, 177, boulevard
E. Jacqumain,
dûment représentée par Monsieur Michel Vermaerke, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Bruxelles, le huit novembre 1996.
Les procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui à la formalité d’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination BELGACOM FINANCE S.A.
(la «société»).
Art. 2. Siège. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Des succursales, filiales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration constate que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
31442
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires adoptée comme en matière de modifi-
cation des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet de pourvoir à l’assistance financière, ainsi qu’à l’assistance administrative et
de marketing y relative, des entités du groupe BELGACOM.
Dans ce cadre, la Société pourra effectuer toutes opérations de crédit, garanties ou non, à ces entités, ainsi que des
opérations de leasing, de gestion de liquidités et de factoring. La Société pourra par ailleurs, seule ou avec d’autres,
émettre des instruments de paiement, telles des lettres de crédit ainsi que des valeurs mobilières ou d’autres titres
négociables.
Par ailleurs, la Société pourra emprunter de l’argent et donner des garanties pour ses dettes.
En général, la Société peut faire toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes
autres opérations qui y sont directement ou indirectement liées.
Titre II. Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-),
représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de quarante mille francs luxembourgeois
(LUF 40.000,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont exclusivement nominatives. Il est tenu au siège social un
registre des actionnaires, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contient les indications
prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés sous
la signature de deux administrateurs.
Art. 7. Propriété des actions. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où
une ou plusieurs actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette (ces) actions(s) est indivis,
démembré, ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter cette (ces) actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique,
tous les droits attachés à cette (ces) actions(s) seront suspendus.
Titre III. Administration et supervision
Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un conseil d’administration de trois membres au
moins, actionnaires ou non de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution
prise par une assemblée générale des actionnaires. Le mandat de tout administrateur expirera de plein droit lors de
l’assemblée générale annuelle de l’année au cours de laquelle il aura 67 ans accompli.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les
administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil d’administration pourra
également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui pourra être chargé de dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de remplir toute tâche administrative ou autre, ordonnée
par le conseil d’administration.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’admi-
nistration; en son absence, les membres ou conseil d’administration respectivement les actionnaires pourront désigner
un autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne comme
président pro tempore, à la majorité des administrateurs ou actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration avec indication de l’ordre du jour
sera donné à tous les administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence,
auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par télégramme, télex ou télécopieur. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration.
Sauf disposition contraire dans les statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs
présents ou représentés. Au cas où lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le Président aura une voix prépondérante.
31443
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télépho-
nique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle
réunion.
Nonobstant ce qui précède, une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie circulaire et
résulter d’un ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les administrateurs sans exception.
La date d’une telle décision sera celle de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé
la réunion.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du
conseil d’administration régulièrement convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’article 9 ci-dessus.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de
disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 13. Gestion journalière. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journa-
lière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales. La délégation à un membre du conseil d’administration est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés
de pouvoir auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la
Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.
Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la
Société, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas ou dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne
a indemniser, n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement
extrajudiciaire concernant l’indemnisation avec toute partie que le conseil d’administration déterminera.
Art. 16. Contrôle. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes,
actionnaires ou non.
Le nombre des commissaires aux comptes ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblé générale des
actionnaires. La durée maximale de leur mandat est limitée à six ans.
Titre IV. Assemblée générale, Année sociale, bénéfices
Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité
des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire aux
comptes.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la
Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
31444
Elle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles l’exigent.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires seront convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au
moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation. Le conseil d’administration peut
déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part à une assemblée générale
des actionnaires.
Les affaires traitées lors d’une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre
du jour (qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut se faire
représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant
un pouvoir écrit.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires seront prises à la
majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque
année à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du conseil d’administration, de l’affectation du
résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux actionnaires.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux dispositions légales.
Titre V. Dissolution, Modification des statuts
Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liqui-
dateur(s) aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Art. 21. Modification des Statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.
Titre VI. Election de domicile, loi applicable
Art. 22. Election de domicile. Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des
tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.
Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-
bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.
Art. 23. Loi applicable. Tous les points non spécifiés par les présents statuts seront réglés conformément à la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1) La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) La société BELGACOM, cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………
124
2) La société anonyme EXPERCOM, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq millions de francs luxembour-
geois (LUF 5.000.000,-) est à partir de ce jour à la disposition de la Société; la preuve du total de ces paiements a été
donnée au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.
<i>Fraisi>
Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, encourus par la Société
ou mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent dix mille francs (110.000,-).
31445
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,
ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire, et, ayant constaté qu’elle est régulièrement constituée, elles
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui du commissaire aux comptes à un.
3. Sont nommés administrateurs:
- M. Michel Vermaerke, conseiller juridique, demeurant à Meise;
- M. Marc Speeckaert, directeur financier, demeurant à Bruxelles;
- M. Lucien Scheuren, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen;
- M. Paul Mousel, avocat, demeurant à Bertrange.
4. Est nommée commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale
des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les
sociétés commerciales autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représen-
tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Vermaerke, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 94S, fol. 34, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
F. Baden.
(41077/200/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.
ROLO BANCA 1473 SPA.
Siège social: Bologna, Via Zamboni, 20.
R. C. Bologna 2.177.
—
REQUISITION D’INSCRIPTION
Préambule
- Suite à la fusion par absorption par décision de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de CARIMONTE
BANCA SPA du 20 novembre 1995 et de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de CREDITO ROMAGNOLO
SPA et de CREDITO ROMAGNOLO HOLDING SPA du 21 novembre 1995 et par acte de fusion du 21 décembre
1995, CARIMONTE BANCA SPA et CREDITO ROMAGNOLO SPA ont été absorbées par CREDITO ROMAGNOLO
HOLDING SPA à compter du 31 décembre 1995, à 23.59 heures, et la société absorbante CREDITO ROMAGNOLO
HOLDING SPA a pris la dénomination de ROLO BANCA 1473 SPA, avec siège social à Bologna, Via Zamboni, 20.
- Par l’acte de fusion prémentionné il a été décidé, entre autre, que suite à l’absorption de CARIMONTE BANCA
SPA et de CREDITO ROMAGNOLO SPA par CREDITO ROMAGNOLO HOLDING SPA, le patrimoine tant actif que
passif des deux premières banques est transféré à la société absorbante CREDITO ROMAGNOLO HOLDING SPA,
ayant pris la dénomination de ROLO BANCA 1473 SPA.
- CARIMONTE BANCA SPA et CREDITO ROMAGNOLO SPA avaient toutes les deux une succursale opéra-
tionnelle à Luxembourg.
1- Suite à la fusion par absorption en Italie, les deux succursales à Luxembourg de CARIMONTE BANCA SPA et de
CREDITO ROMAGNOLO SPA, c’est-à-dire CARIMONTE BANCA SPA, Luxembourg Branch, et CREDITO
ROMAGNOLO SPA, succursale de Luxembourg, font également l’objet de l’absorption avec effet au 31 décembre 1995,
23.59 heures. Par voie de conséquence ces deux succursales sont rayées au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en application de l’article 160-2 de la loi de 1915 régissant les sociétés commerciales. Leurs opérations sont
continuées, ainsi que leurs droits et obligations sont repris par la succursale à Luxembourg de ROLO BANCA 1473 SPA.
2- La succursale de ROLO BANCA 1473 SPA prend la dénomination de ROLO BANCA 1473 SPA, succursale de
Luxembourg, cette dénomination pouvant être exprimée en langue anglaise, française ou allemande.
3- Le siège de la succursale est fixé à L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
4- Les activités de la succursale sont:
La collecte de l’épargne et l’exercice de toutes activités de crédit sous les formes les plus variées.
5- Pouvoirs de signature:
a- La succursale de Luxembourg est valablement engagée comme suit:
Les actes de la société émanant de la succursale de Luxembourg, pour être opposables aux tiers, doivent porter en-
dessous de la dénomination ROLO BANCA 1473 SPA, succursale de Luxembourg les signatures suivantes:
- Signature seule:
Monsieur le Directeur Général
Messieurs les Vice-Directeurs Généraux.
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- Signature conjointe (dont une signature devra être celle du responsable de la succursale du Luxembourg ou du
responsable adjoint de ladite succursale):
- Cadres et fondés de pouvoir de la Direction Générale («dirigenti e funzionari»)
- Responsable de la succursale de Luxembourg
- Responsable adjoint de la succursale de Luxembourg
- Fondés de pouvoir de la succursale de Luxembourg («funzionari»)
b- Le responsable de la succursale de Luxembourg est M. Ermenegildo Polito, demeurant à L-1661 Luxembourg, 1,
Grand-rue.
- Le responsable adjoint de la succursale de Luxembourg est M. Giovanni Giallombardo, demeurant à L-8131 Bridel,
26A, rue des Genêts.
<i>Le mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41724/279/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.
DYNAMIC AUSTRALIA FUND, Fonds Commun de Placement.
––
MANAGEMENT REGULATIONS
1) The Fund
DYNAMIC AUSTRALIA FUND (hereafter referred to as the «Fund») organized under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated coproprietorship of
the transferable securities and other assets (hereinafter referred to as «securities») of the Fund, managed in the interest
of its co-owners (hereafter referred to as the «shareholders») by TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated
under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in
custody by NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those
of the Management Company and from those of other funds managed by the Management Company. By the acquisition
of Shares of the Fund, any shareholder fully accepts these management regulations which determine the contractual
relationship between the shareholders, the Management Company and the Custodian.
2) The Management Company
The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered office
in Luxembourg.
The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the
restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.
The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the
investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5 hereafter.
The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the
investment policy and administer and manage the assets of the Fund.
The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which
will be at the Fund’s charge to the extent provided herein.
The Management Company, any investment advisors and sub-investment advisors and the Agent Securities Company
in Japan (for Portfolio A and Portfolio B Shares only) are entitled to fees payable periodically which, for each class of
Shares, may not exceed, in aggregate, an annual rate of 2.5% of the average net asset value of the assets of each class of
Shares of the Fund during relevant period.
3) The Custodian
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. NIKKO BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has been
appointed Custodian.
The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90
days written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within 2 months of such termination, a new custodian
who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under the Management Regulations. Pending the
appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the
interests of the shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter
for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.
The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 16 and 17 of the law of 30th
March 1988 on collective investment undertakings.
All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders
of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
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Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian may
determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The
Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on
receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.
Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with
respect to the assets of the Fund.
The Custodian is entitled to a fee based on the net assets of the Fund as determined from time to time by agreement
between the Management Company and the Custodian. Such fee is payable quarterly.
4) Investment Policy
The investment objective of the Fund is, on a rolling 12 months basis, to consistently outperform the All Ordinaries
Accumulation Index in Australia.
The Fund will invest in equity shares listed on the Australian stock exchange. The Fund will employ the Active Quant
process developed by the Investment Advisor. The centrepiece of the investment process is the Selection Plus Model
which ranks stocks from the highest to the lowest expected return. The model uses a best of all worlds approach by
combining those stock selection methodologies that the Investment Advisor’s research has shown to be the most
effective. The Selection Plus Model is a broad based tool that select stocks using value, growth, fundamental and
technical methodologies.
While investment in the Australian sharemarket has been shown to provide substantial returns over the long term,
the risk of capital loss exists especially over the shorter term. Income may also be affected by a reduction in the level of
dividends declared by companies or capital losses realised on the sale of assets. One of the ways the Fund aims to reduce
these risks is through a disciplined investment policy.
- Investment guidelines
The intention is to be fully invested in Australian shares. Up to ten per cent of the total net assets of the Fund may
be exposed to cash and fixed interest where such investments are seen to add value. The Fund invests in a range of listed
companies across a variety of industries. This diversification helps reduce the impact on the total Fund of an adverse
event related to one investment. Up to five per cent of total net assets of the Fund may also be invested in companies
that are in the process of being listed.
- Risk measurement
The Fund’s tracking error, which is a measurement to risk compare to the index, is typically between three per cent
and four per cent.
- Derivatives
Derivatives described in the investment restrictions are used to protect the Fund against certain risks, enhance
returns and to gain a more efficient exposure to the assets.
- Borrowing
It is intended not to enhance the Fund’s management by way of borrowing. This means, in normal circumstances, the
Fund is no more than 100 per cent exposed to sharemarket movements after taking into account derivative positions.
The maximum the Fund may borrow for temporary purposes is 10 per cent of the net assets.
On an ancillary basis, and in order to maintain adequate liquidity, the Fund may from time to time hold cash and/or
deposits and short-term money market instruments regularly negotiated, having a remaining maturity of less than 12
months, and issued or guaranteed by first class issuers. If market conditions to warrant the Fund may temporarily hold
debt instruments, such as short-term paper of first class issuers, certificates of deposit, banker’s acceptances and short-
term commercial paper, any of which may be denominated in any freely convertible currency.
The shares of the Fund consist of 3 classes of shares. Portfolio A Shares and Portfolio C Shares (non-Yen/Australian
Dollar hedged) will be fully exposed to movements in the Yen/Australian Dollar exchange rates. Portfolio B Shares
(Yen/Australian Dollar hedged) will be hedged (to the extent possible) against Yen/Australian Dollar exchange rate
movements.
All classes of shares will be invested in the same underlying portfolio of securities («common portfolio»), the distinc-
tion arising through the use of specific currency hedging techniques that will apply to Portfolio B Shares. Subject to the
characteristics of the different classes, investors can at their own choice be more or less exposed to Yen/Australian
Dollar currency fluctuations. Shares of different classes can be used in conjunction so as to vary the portion of currency
exposure depending on each investor’s own view of future currency movements.
It should be noted that Portfolio B Shares will be specifically hedged as aforesaid whether the Australian Dollar is
declining or increasing in value relative to the Yen and so whilst holding hedged shares may substantially protect the
investor against declines in the Dollar relative to the Yen, holding of such shares may also substantially limit the investor
from benefiting if there is an increase in the value of the Australian Dollar relative to the Yen.
Specific currency transactions for hedging of Portfolio B Shares
The Management Company will engage, for the account of Portfolio B Shares, in currency futures, currency options
and forward currency transactions, in order to substantially preserve the current Yen value of Portfolio B Shares.
Although it will not be possible to completely hedge the entire Net Asset Value of Portfolio B Shares, the Management
Company intends in normal circumstances to hedge not less than 80% and no more than 100% of Australian Dollar
exposure of the Net Asset Value. Whenever changes in the value of common portfolio or in the level of subscriptions
for, or repurchase of, Portfolio B Shares may cause the hedging coverage to fall below 80% or exceed 100% of such Net
Asset Value, the Management Company intends to make the above transactions in order to bring the hedging coverage
within those percentages, normally to approximately 90% of the Net Asset Value.
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5) Investment Restrictions
By acquiring Shares in the Fund, every shareholder approves and fully accepts that the Management Regulations shall
govern the relationship between the shareholders, the Management Company and the Custodian.
Subject to the approval of the Custodian, the Management Regulations may be amended by the Management
Company at any time, in whole or in part.
Amendments will become effective five days after their publication in the Memorial.
While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in the
Management Regulations, comply with the following restrictions.
1) The Management Company may not invest in securities of any one issuer, if the value of the holdings of the Fund
in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Fund’s total net assets, except that such restriction shall not apply
to securities issued or guaranteed by Member States of the Organization for Economic Cooperation and Development
(«OECD») or their local authorities or public international bodies with European Union («EU»), regional or world-wide
scope.
2) The Management Company may not invest in securities of any single issuer if, as a result of such investment, the
Fund owns more than 10 % of the outstanding securities, or more than 10 % of the outstanding voting securities, of such
issuer. The Management Company may not purchase shares of any company or other body if, upon such purchase, the
Fund, together with other funds which are managed by the Management Company, would own more than 15% of any
class of the shares of such company or body.
3) The Management Company may not invest in voting shares of companies allowing it to exercise a significant
influence in the management of the issuer.
4) The Management Company may invest up to 10 % of the net assets of the Fund in shares or units of other collective
investment funds of the open-ended type. The acquisition of shares or units in a collective investment fund managed by
the same Management Company or by any other company with which the Management Company is linked by common
management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of investment in
a collective investment fund which specializes in the investment in a specific geographical area or economic sector. In
such event the Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions in connection with
such shares or units.
5) The Management Company may not purchase real estate.
6) The Management Company may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or
securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof commodities includes
precious metals and certificates representing them, except that it may purchase and sell securities that are secured by
commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this restriction shall not prevent
the Fund from entering into financial futures and forward contracts (and options thereon) on financial instruments, stock
indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations and the Management Regula-
tions.
7) The Management Company may not purchase any securities on margin, (except that the Management Company
may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities)
or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin
deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).
8) The Management Company may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10 % of
the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary basis; further, the
Management Company may not invest more than 10 % of the total net assets of the Fund in partly paid securities.
9) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indeb-
tedness, any securities owned or held on behalf of the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings
mentioned in 8) above and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis,
and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or future contracts
are not deemed the pledge of the assets.
10) The Management Company may not invest more than 10% of the net assets of the Fund in securities which are
not traded on an official stock exchange or other regulated market, operating regularly and being recognized and open
to the public, except that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the
OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.
11) The Management Company may not use the assets of the Fund to underwrite or subunderwrite any securities,
except to the extent that, in connection with the disposition of portfolio securities, it may be deemed to be an under-
writer under applicable securities laws.
12) The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the
conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice provided that such techniques or
instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to options:
a) the Management Company may not invest in put or call options on securities unless:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15 % of the total net assets of the
Fund;
b) the Management Company may not sell call options on securities unless:
i) such securities are already held; or
ii) the aggregate of the exercise prices of call options on securities which the Fund does not hold may not exceed
25 % of the Fund’s net assets and the Fund must at any time be in the position to ensure the coverage of the position
taken as a result of the sale of such options.
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c) the Management Company may not write put options on securities unless the Fund holds sufficient liquid assets to
cover the aggregate of the exercise prices of such options written;
13) The Management Company may, on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks, have commit-
ments in outstanding forward currency contracts or currency futures or write call options and purchase put options for
amounts not exceeding the aggregate value of securities and other assets held by the Fund denominated in the currency
to be hedged and such transactions may not exceed the period during which such assets are held provided however that
the limitation as to the denomination of the said securities and other assets shall not be applicable to the specific
currency transactions for hedging of Portfolio B Shares described in the investment policy. The Management Company
may also purchase the currency concerned through a cross transaction (entered into through the same counterpart)
should the cost thereof be more advantageous to the Fund. Contracts or currencies must either be quoted on a stock
exchange or dealt in on a regulated market, except that the Management Company may enter into currency forward
contracts or swap arrangements with highly rated financial institutions specialised in this type of transaction.
14) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in financial futures, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities the Fund may have
outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not exceeding the corresponding risk of
fluctuation of the value of the corresponding portion of the Fund’s portfolio;
b) for the purpose of efficient portfolio management the Management Company, on behalf of the Fund, may enter into
financial futures purchase contracts in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets between markets
or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided that sufficient cash, short dated debt securities
or instruments (other than the liquid assets which might have to be held by the Fund pursuant to restriction 12 c)
above), or securities to be disposed of at a predetermined value exist to match the underlying exposure of any such
futures positions.
15) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in index options except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its portfolio securities the Management Company, on behalf
of the Fund, may sell call options on stock indexes or acquire put options on stock indexes. In such event the value of
the underlying securities included in the relevant stock index option shall not exceed, together with outstanding commit-
ments in financial futures contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the
securities portfolio to be hedged; and
b) for the purpose of the efficient management of its securities portfolio the Management Company, on behalf of the
Fund, may acquire call options on stock indexes mainly in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets
between markets or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided the value of the underlying
securities included in the relevant stock index options is covered by cash other than liquid assets referred to under 14)
b) and 12) c), short dated debt securities and instruments or securities to be disposed of at predetermined prices;
provided however that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index
options purchased by the Management Company, on behalf of the Fund, shall not exceed 15 % of the net assets of the
Fund.
16) The Management Company may lend the Fund’s portfolio securities to specialised banks, credit institutions and
other financial institutions of high standing, or through recognized clearing institutions such as Cedel or Euroclear. The
lending of securities will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured continuously by collateral
consisting of cash, and/or of securities issued or guaranteed by member states of the OECD or by their local authorities
which at the conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the
securities lent. The collateral must be blocked in favour of the Fund until termination of the lending contract. Lending
transactions may not be carried out on more than 50 % of the aggregate market value of the securities of the portfolio,
provided however that this limit is not applicable where the Fund has the right to terminate the lending contract at any
time and obtain restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans may be
charged to the Fund.
The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under 14) and 15)
above only if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being
recognized and open to the public. With respect to options referred to under 12), 13) and 15) above, the Management
Company, on behalf of the Fund, may enter into OTC option transactions with first class financial institutions partici-
pating in this type of transactions if such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted options having the
required features are not available.
The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising
subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.
If the above percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of
the exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders.
The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the
Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.
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The Management Company may not, on behalf of the Fund, grant loans or act as guarantor on behalf of third parties.
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with
or in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.
6) Issue of Shares
Shares shall be issued in three classes: Portfolio A Shares, Portfolio B Shares and Portfolio C Shares.
Portfolio A Shares and Portfolio B Shares will exclusively be offered in Japan through THE NIKKO SECURITIES Co.,
Ltd, Tokyo who acts as Distributor and Agent Securities Company in Japan. Portfolio C Shares will be exclusively offered
outside of Japan.
The proceeds of the issues of Portfolio A Shares, Portfolio B Shares and Portfolio C Shares shall be invested in a
common portfolio in accordance with the investment policy set forth in article 4) hereof.
Shares of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian.
Certificates for Shares of each class or confirmations shall be delivered by the Management Company provided that
payment therefor shall have been received by the Custodian.
The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the
countries where these Shares are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, discontinue,
cease definitely or limit the issue of Shares to persons or corporate bodies resident or established in certain countries
or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Shares,
if such a measure is necessary for the protection of the shareholders as a whole and the Fund.
The sale of the Fund’s Shares will not be promoted to the public in the EU or any part thereof.
Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.
7) Issue Price
The terms of the initial offering will be determined by the Management Company.
Following the initial offering period, the issue price per Share of each class will be the net asset value per Share as
determined for the relevant class of Shares in accordance with the provisions of Article 9) hereof on the Valuation Date
on which the application for purchase of Shares is received by the Management Company (provided that such application
is received prior to 2.00 p.m., Luxembourg time, on that day), plus a sales charge not exceeding 3% of the net asset value
in favour of banks and financial institutions acting in connection with the placing of the Shares.
The Valuation Date means a day which is a bank business day in Luxembourg, Sydney and Tokyo.
Payment of the issue price shall be made within 5 Valuation Dates counting from and including the day when the appli-
cation is accepted. If the settlement in Australian Dollars cannot be made on such fifth Valuation Date, the payment will
be made on the next earliest day when such settlement can be made.
8) Share Certificates
Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for Shares, subject, however,
to the provisions contained in Article 6) of these Regulations. The Management Company shall issue Shares in registered
form only. In the absence of a request for certificates investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation will be delivered instead. Certificates shall carry the signatures of the
Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.
9) Determination of Net Asset Value
The Net Asset Value of each class of Shares in the Fund shall be expressed in Australian Dollars (except that when
there exist any state of monetary affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination in
Australian Dollars either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the net asset value may temporarily
be determined in such other currency as the Board of Directors may determine) as a per share figure.
The Net Asset Value per share of each class is computed on each Valuation Date as follows:
The common portfolio assets and liabilities are valued in Australian Dollars, excluding from the common portfolio the
assets and liabilities of the Fund which relate only to a particular class of shares («class specific assets and liabilities»),
primarily specific hedging instruments entered into for the benefit of the Portfolio B Shares and related liabilities and the
specific fees and expenses charged by the Agent Securities Company in Japan with respect to Portfolio A Shares and
Portfolio B Shares. The three classes of shares participate in this common portfolio in the respective number of portfolio
entitlement attributable to all three classes. Portfolio entitlements are allocated to or deducted from a particular class
on the basis of (i) the funds contributed to the common portfolio or paid out of the common portfolio by reason of
issues or repurchases of Shares of that class, (ii) the amounts paid in to or out of the common portfolio upon disposition
or acquisition of class specific assets upon payment of class specific liabilities, or upon realisation of profits, losses or
income on class specific assets and (iii) dividends or other distributions paid on that class of shares.
The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular class on the given Valuation Date
plus the value on that date of the class specific assets and liabilities relating to that class represents the total Net Asset
Value attributable to that class of shares on that Valuation Date. The Net Asset Value per share of that class equals the
total Net Asset Value on that date divided by the total number of shares of that class then outstanding.
The Net Asset Value per Share of each class including the class specific assets and liabilities is computed on each
Valuation Date by dividing the total net assets allocable to each class by the number of Shares of such class outstanding.
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A. The assets of the Fund shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, Shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and
other investments and securities owned or contracted for the Fund;
4) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the
Management Company may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
5) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such security;
6) all forward currency contracts or other hedging instruments;
7) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
8) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.The value of such assets shall be determined
as follows:
(a) securities listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available
price on such Exchange or market. If a security is listed on several Stock Exchanges or markets, the last available price
at the Stock Exchange or market, which constitutes the main market for such securities, will be determining;
(b) securities not listed on any Stock Exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available
market price;
(c) securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not repre-
sentative of the fair market value, will be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable
sales prices;
(d) cash and other liquid assets will be valued at their amortized cost; and
(e) values expressed in a currency other than Australian Dollars shall be translated to Australian Dollars at the
average of the last available buying and selling price for such currency.
B. The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, investment advisory fees,
custodian fees, agent securities company fees, and fees for the paying agent, registrar and transfer agent and adminis-
trative agent, withholding and other taxes);
3) all known liabilities, whether billed and unbilled, including all matured contractual obligations for payments of
money or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of
the Fund where the Valuation Date falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is sub-
sequent thereto;
4) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the Valuation Date, as deter-
mined from time to time by the Management Company, and other reserves if any authorized and approved by the Board
of Directors; and
5) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the Fund.
In determining the amount of such liabilities the Management Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.
C. For the purposes of this paragraph:
1) Shares of the Fund to be repurchased under these Management Regulations shall be treated as existing and taken
into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to herein, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Fund;
2) Shares in the Fund to be issued by the Management Company pursuant to subscription applications received shall
be treated as being in issue as from the close of business on the Valuation Date on which the issue price thereof was
determined and such price, until received by the Fund, shall be deemed a debt due to the Fund;
3) all investments, cash balances and other assets of the Fund shall be valued after taking into account the market rate
or rates of exchange in force at the date and time for determination of the asset value of Shares; and
4) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the
Management Company, on behalf of the Fund, on such Valuation Date, to the extent practicable.
In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management
Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.
10) Suspension of Determination of Net Asset Value
The Management Company may temporarily suspend determination of the net asset value of each class of Shares and
in consequence the issue and the repurchase of Shares in any of the following events:
- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the
assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;
- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility
and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;
31452
- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the
Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;
- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of
the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.
In addition, the Management Company may at any time and from time to time suspend the determination of the net
asset value of Portfolio B Shares during any period when it is not feasable to determine the value of any specific hedging
instruments held by the Fund on behalf of Portfolio B Shares.
Any such suspension will be notified to those shareholders who have applied for issue or repurchase and, if appro-
priate, shall be published.
11) Repurchase
Shareholders of Portfolio A Shares and Portfolio B Shares may not request the repurchase of their shares until 26th
June, 1997. On and after 27th June, 1997, such shareholders may at any time request repurchase of their Shares.
Shareholders of Portfolio C may at any time request repurchase of their Shares.
Repurchase will be made at the net asset value determined for the relevant class of Shares on the Valuation Date on
which the request is received as determined in accordance with the terms of Article 9) above provided the request is
received prior to 2.00 p.m., Luxembourg time, on that day. Such repurchase request must be accompanied by the
relevant Share certificates (if issued).
The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund, so that under
normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly upon request by shareholders.
Payment of the repurchase price shall be made within 5 Valuation Dates counting from and including the day when the
request is accepted and subject to receipt of the share certificate (if issued). If the settlement in US Dollars cannot be
made on such fifth Valuation date the payment can be made on the next earliest day when such settlement will be made.
The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other
circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.
12) Conversions
On and after 27th June, 1997, shareholders wishing to convert from Portfolio A Shares to Portfolio B Shares and vice
versa will be entitled to do so on any Valuation Date by tendering the Share certificates (if issued) to the Management
Company, accompanied with an irrevocable written request to convert to Shares of the other class. Such request should
specify the number of Shares to be converted, provided that the number of Shares to be converted shall be 10 or more
and in integral multiple of 10 shares. The number of Shares issued upon conversion will be based upon the respective
Net Asset Value of the two classes of shares, on the Valuation date on which the conversion request is received,
provided such request is received in Luxembourg prior to 2.00 p.m. Luxembourg time, and shall be calculated as follows:
N1 =
(1-0.002) NAV2 X N2
NAV 1
N1: The number of Shares to be issued upon conversion. A fractional share shall not be issued; but a price of a
resulting fractional share will be paid in cash;
N2: The number of Shares requested for conversion;
NAV1: Applicable Net Asset Value of Shares to be issued upon conversion;
NAV2: Applicable Net Asset Value of Shares requested for conversion.
Conversion charge shall be 0.2 % of the aggregate amount of Shares requested for conversion. Such charge shall be
automatically deducted by the Management Company when the number of Shares is calculated as above (deduction of
0.002 in the above formula being for the 0.2 % charge) and paid by the Management Company to the relevant distributor.
Conversion of Portfolio A Shares and Portfolio B Shares to Portfolio C Shares or vice versa is not possible.
13) Charges of the Fund
The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration of the Management Company, any investment advisors and/or sub-investment advisors and the
Agent Securities Company in Japan to the extent provided in Article 2 hereof;
- the reasonable out-of-pocket expenses of the Agent Securities Company in Japan (Portfolio A Shares and Portfolio
B Shares only);
- the remuneration and reasonable out-of-pocket expenses of the Custodian and other banks and financial institutions
entrusted by the Custodian with custody of assets of the Fund, and of the Registrar, Transfer, Administrative Agent and
the Paying Agent;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the
shareholders;
- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing and printing of the Management Regulations and
all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory
memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the
offering of Shares of the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the
shareholders, including the beneficial holders of the Shares and distributing annual and semi-annual reports and such
31453
other reports or documents as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities;
the cost of accounting, bookkeeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing public
notices to the shareholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all similar administrative charges, except all advertising
expenses and other expenses directly incurred in offering or distributing the Shares.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other
charges may be amortized over a period not exceeding five years.
14) Accounting Year, Audit
The accounts of the Fund are closed each year on 31st December and for the first time on 31st December, 1997.
The Management Company shall also appoint an authorized auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,
carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings.
15) Distributions
The Management Company may, in respect of any class of Shares, declare annual and interim distributions out of any
funds available for distribution.
No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in
United States dollars of 50.000.000 Luxembourg francs.
Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.
16) Amendment of the Management Regulations
The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or
in part at any time.
Amendments will become effective five days after their publication in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg.
17) Publications
The net asset value, the issue price and the repurchase price per Share of each class will be available in Luxembourg
at the registered office of the Management Company and the Custodian.
The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the shareholders
at the registered offices of the Management Company and the Custodian.
Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg.
The amendments and any notices to shareholders may also be published, as the Management Company may decide,
in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.
18) Duration of the Fund, Liquidation
The Fund is established for a period expiring on 31st December, 2006. The Fund may further be dissolved at any time
prior to the end of its life or extended for a further period by mutual agreement between the Management Company
and the Custodian. Any notice of dissolution or extension will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must
be a Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.
Issuance and repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the shareholders and the
Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation,
after deducting all liquidation expenses, among the shareholders in proportion of the Shares held.
19) Statute of Limitation
The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date
of the event which gave rise to such claims.
20) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language
Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according
to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.
These Management Regulations, originally executed on 14th November 1996 and amended on 20th November, 1996
and 27th November, 1996 to the present form, come into force on 9th December, 1996
Luxembourg, 27th November, 1996.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>as custodiani>
J. Elvinger
Signature
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42345/260/494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.
31454
DYNAMIC AUSTRALIA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
Under 11. «Repurchase», fourth paragraph, third sentence, the reference to US Dollars shall be a reference to
Australian Dollars.
Under 15. «Distributions», second paragraph, the reference to United States dollars shall be a reference to Australian
Dollars.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>as Custodiani>
<i>as Management Companyi>
Signature
J. Elvinger
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(43980/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.
CREDITO ROMAGNOLO SPA.
Siège social: Luxembourg, 16, rue des Bains.
—
Considérant que la présente réquisition de radiation tend à la radiation de CREDITO ROMAGNOLO SPA,
succursale de Luxembourg, tout en apportant des précisions à la réquisition modificative déposée en date du 9
septembre 1996 et publiée au Mémorial du 30 septembre 1996. Le présent texte fait foi.
- Suite à la fusion par absorption par décision de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de CARIMONTE
BANCA SPA du 20 novembre 1995 et de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de CREDITO ROMAGNOLO
SPA et de CREDITO ROMAGNOLO HOLDING SPA du 21 novembre 1995 et par acte de fusion du 21 décembre
1995, CARIMONTE BANCA SPA et CREDITO ROMAGNOLO SPA ont été absorbées par CREDITO ROMAGNOLO
HOLDING SPA à compter du 31 décembre 1995, à 23.59 heures, et la société absorbante CREDITO ROMAGNOLO
HOLDING SPA a pris la dénomination de ROLO BANCA 1473 SPA, avec siège social à Bologna, Via Zamboni, 20.
- Par l’acte de fusion prémentionné il a été décidé, entre autre, que suite à l’absorption de CARIMONTE BANCA
SPA et de CREDITO ROMAGNOLO SPA par CREDITO ROMAGNOLO HOLDING SPA, le patrimoine tant actif que
passif des deux premières banques est transféré à la société absorbante CREDITO ROMAGNOLO HOLDING SPA,
ayant pris la dénomination de ROLO BANCA 1473 SPA.
- CARIMONTE BANCA SPA et CREDITO ROMAGNOLO SPA avaient toutes les deux une succursale opéra-
tionnelle à Luxembourg.
1- Suite à la fusion par absorption en Italie, les deux succursales à Luxembourg de CARIMONTE BANCA SPA et de
CREDITO ROMAGNOLO SPA, c’est-à-dire CARIMONTE BANCA SPA, Luxembourg Branch, et CREDITO
ROMAGNOLO SPA, succursale de Luxembourg, font également l’objet de l’absorption avec effet au 31 décembre 1995,
23.59 heures. Par voie de conséquence ces deux succursales sont rayées au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en application de l’article 160-2 de la loi de 1915 régissant les sociétés commerciales. Leurs opérations sont
continuées, ainsi que leurs droits et obligations sont repris par la succursale à Luxembourg de ROLO BANCA 1473 SPA.
2- La succursale de ROLO BANCA 1473 SPA prend la dénomination de ROLO BANCA 1473 SPA, succursale de
Luxembourg, cette dénomination pouvant être exprimée en langue anglaise, française ou allemande.
3- Le siège de la succursale est fixé à L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
<i>Le mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43714/279/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
MAYON, S.à r.l. et Cie, Société en commandite par actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.808.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires commandité et commanditaire de la société en
commandite par actions ayant la raison sociale MAYON, S.à r.l. et CIE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, inscrite au R. C. Luxembourg sous le numéro B 50.808, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 14 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 26 juillet 1995, numéro 342, pages 16399 à 16403, modifié suivant acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en remplacement du notaire soussigné, le 18 avril 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 31 juillet 1995, numéro 355, pages 17031 et 17032, modifié suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le 9 octobre 1996, numéro 509.
31455
La séance est ouverte à dix heures trente (10.30) sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences
économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateurs, Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange et Monsieur
Simon Luel, ingénieur-conseil, demeurant à UK-London SW7, 18, Thurloe Street.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de FRF 1.358.280,- (un million trois cent cinquante-huit mille deux
cent quatre-vingts francs français) en vue de le porter de FRF 150.920.000,- (cent cinquante millions neuf cent vingt mille
francs français) à FRF 152.278.280,- (cent cinquante-deux millions deux cent soixante dix-huit mille deux cent quatre-
vingts francs français) par la création de 360 (trois cent soixante) actions nouvelles de commanditaire, portant les
numéros 40.001 - 40.360 inclusivement d’une valeur nominale de FRF 3.773,- (trois mille sept cent soixante-treize francs
français) chacune avec une prime d’émission de FRF 977,- (neuf cent soixante-dix-sept francs français) par action, à
souscrire en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de commanditaire existantes.
2. Souscription et libération des trois cent soixante (360) actions nouvelles de commanditaire par Monsieur Simon
Luel, demeurant à UK-London SW7, 18, Thurloe Street.
3. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à FRF 152.278.280,- (cent cinquante-deux millions deux cent soixante dix-huit mille
deux cent quatre-vingts francs français) réparti en 10 (dix) actions de commandité numérotées de 1 (un) à 10 (dix) et
40.350 (quarante mille trois cent cinquante) actions de commanditaire numérotées de 11 (onze) à 40.360 (quarante mille
trois cent soixante), chacune d’une valeur nominale de FRF 3.773,- (trois mille sept cent soixante treize francs français).»
4. Décision à prendre quant à l’affectation de la prime d’émission à une réserve indisponible.
5. En vertu de l’article 9 des statuts de la société, autorisation à donner au transfert de propriété d’une part sociale
de la société MAYON, S.à r.l., avec siège social sis, 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, actuellement détenue
par Monsieur Simon Luel à Monsieur Jean-Benoît Luel.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions de commandité et toutes les actions de commanditaire sont
présentes ou représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité des associés commandités, et à la double
unanimité en nombre et en voix des associés commanditaires, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de FRF 1.358.280,-
(un million trois cent cinquante-huit mille deux cent quatre-vingts francs français) pour le porter de son montant actuel
de FRF 150.920.000,- (cent cinquante millions neuf cent vingt mille francs français) à FRF 152.278.280,- (cent cinquante-
deux millions deux cent soixante dix-huit mille deux cent quatre-vingts francs français) par la création de 360 (trois cent
soixante) actions nouvelles de commanditaire, portant les numéros 40.001 - 40.360 inclusivement d’une valeur nominale
de FRF 3.773,- (trois mille sept cent soixante-treize francs français) chacune majorée d’une prime d’émission de FRF 977
(neuf cent soixante-dix-sept francs français) par action, à souscrire en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions de commanditaire existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire commanditaire la société FINANCIERE LE FOLL DES CASINOS - FINALCA ayant son siège social à
F-27500 Pont Audemer, Corneville-sur-Risle, représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à
Tuntange, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Pont Audemer, le 13 novembre 1996, déclare renoncer
à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
L’actionnaire commandité la société MAYON, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
actionnaire commandité, représentée par Monsieur Simon Luel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Luxembourg, le 13 novembre 1996, déclare également renoncer, à son droit de souscription préférentiel aux
nouvelles actions.
<i>Souscription - Paiementi>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte des prédites renonciations, décide d’admettre à
la souscription des trois cent soixante (360) actions nouvelles de commanditaire, le troisième actionnaire à savoir
l’actionnaire commanditaire, Monsieur Simon Luel, demeurant à UK-London SW7, 18, Thurloe Street.
Ensuite Monsieur Simon Luel, prénommé, déclare souscrire les trois cent soixante (360) actions nouvelles de
commanditaire portant les numéros 40.001 - 40.360 inclusivement, d’une valeur nominale de trois mille sept cent
soixante-treize francs français (3.773,- FRF), chacune, et déclare les libérer intégralement en raison de trois mille sept
cent soixante-treize francs français (3.773,- FRF) par action, soit un million trois cinquante-huit mille deux cent quatre-
vingts francs français (1.358.280,- FRF), majorée d’une prime d’émission de neuf cent soixante-dix-sept francs français
(977,- FRF) par action, soit une prime d’émission globale de trois cent cinquante et un mille sept cent vingt francs français
31456
(351.720,- FRF), par un versement en espèces d’un montant de total d’un million sept cent dix mille francs français
(1.710.000,- FRF).
Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-
naissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée intégralement et la prime d’émission intégralement
versée, de sorte que la somme d’un million sept cent dix mille francs français (1.710.000,- FRF) se trouve à la libre dispo-
siton de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de verser la prime d’émission de trois cent cinquante et un mille sept cent vingt francs
français (351.720,- FRF) réalisée lors de la prédite augmentation de capital à un fonds de réserve indisponible.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article cinq
(5) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux millions deux cent soixante dix-huit mille deux cent quatre-
vingts francs français (FRF 152.278.280,-) réparti en dix (10) actions de commandité numérotées d’un (1) à dix (10) et
quarante mille trois cent cinquante (40.350) actions de commanditaire numérotées de onze (11) à quarante mille trois
cent soixante (40.360), chacune d’une valeur nominale de trois mille sept cent soixante-treize francs français
(FRF 3.773.-).»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser, conformément à l’article 9 des statuts de la société, le transfert de propriété
d’une part sociale de la société MAYON, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg,
actuellement détenue par Monsieur Simon Luel à Monsieur Jean-Benoît Luel.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le montant de l’augmentation de capital à huit millions
deux cent soixante et onze mille neuf cent vingt-cinq francs (8.271.925,- LUF) et la prime d’émission à deux millions cent
quarante et un mille neuf cent soixante-quinze francs (2.141.975,- LUF).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges qui sont mis à la charge de la société en raison du présent acte, sont évalués
à cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (155.000,- LUF).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance
à onze heures quinze (11.15).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire
instrumentaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Seil, T. Fleming, M. Delfosse, S. Luel, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1996, vol. 499, fol. 39, case 1. – Reçu 104.139 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-J. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 5 décembre 1996.
J. Gloden.
(43627/213/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
MAYON, S.à r.l. et Cie, Société en commandite par actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.808.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 9 décembre 1996.
J. Gloden.
(43628/213/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
TOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,
enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 87, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
(37723/043/09 Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
31457
TOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 1996, que l’Assemblée a pris,
entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Nicolas Bartholomey de sa fonction d’administrateur.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, en
qualité d’administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Jean Nicolas Bartholomey, démissionnaire.
Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1997.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat du Commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’assembée décide de renouveler le mandat
donné à la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte Luxem-
bourg, pour un nouveau terme de 1 (un) an.
Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1997.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
<i>Pour Conseil d’Administrationi>
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37724/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
TAPIS D’ORIENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(37717/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
THINNES-GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2A, Kahlenberg.
R. C. Luxembourg B 19.050.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. THINNES-GOEDERTi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(37718/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
AUDRINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 26.626.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 92, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1996i>
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Christnach,
- LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A.;
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(37768/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
31458
TERRY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3161, Road Town, Iles Vierges
Britanniques,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de
Holtz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 octobre 1996, ci-annexée;
2. La société EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3161, Road Town, Iles
Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 octobre 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERRY HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cinquante (50) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs luxembourgeois
(5.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (25.000,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
31459
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale, Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de juin à seize heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………
25
2) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
25
Total: cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs (60.000,-).
31460
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz,
2. Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall, Résidence Horizon,
3. Monsieur Mohamed Nijar, employé privé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 7, rue Xavier de Feller.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée, H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue
J.-P. Brasseur.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 93S, fol. 73, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.
F. Baden.
(37757/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
SERAYA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) TINIAN LIMITED, ayant son siège social à St. Helier, Jersey, Osprey House, 5 Old Street,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 octobre 1996;
2) FIDELIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Notre Dame,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 octobre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Dénomination et siège social. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de
SERAYA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la même commune, par simple décision du Conseil d’Administration ou dans
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compro-
mettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces partici-
pations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme d’option d’achat, de
négociation et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. La Société peut également acquérir, vendre, créer, et gérer un portefeuille de brevets ensemble
avec les droits y rattachés et concéder des licences y relatives. Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son porte-
feuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement
de toute entreprise. La Société peut emprunter sous toutes les formes et notamment procéder à l’émission d’emprunts
31461
obligataires ainsi qu’accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(57.500.000,- LUF), représenté par cinq cent soixante-quinze (575) actions sans désignation de valeur nominale, rache-
tables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés et l’article 4 des présents statuts.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de conversion d’obligations, par transfor-
mation de créances en capital ou encore, sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. Modalités de rachat. La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions
prévues par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la
Société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société à titre de primes d’émission.
Le prix de rachat sera calculé sur la base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil
d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.
Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Art. 5. Obligations convertibles autorisées. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts
obligataires convertibles ou non, avec droit de souscription ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obli-
gations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la
loi prévoit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Art. 7. Conseil d’Administration: mandat d’administrateur. La Société est administrée par un conseil
composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Conseil d’Administration: compétences. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
est conférée à un administrateur qu’il peut déléguer à cette fin.
Art. 9. Conseil d’Administration: convocations. Le Conseil d’Administration peut être convoqué avec huit
jours de préavis par son président ou, à défaut, par l’administrateur qu’il délègue à cette fin.
Le Conseil d’Administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le requièrent.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut être convoqué endéans les vingt-quatre heures.
La convocation se fait par tous moyens écrits, y compris ceux de la télécommunication.
31462
Art. 10. Conseil d’Administration: délibérations. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la
majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tout
moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
également émettre leur vote par tout moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Conseil d’Administration: résolutions circulaires. Le Conseil d’Administration peut également
délibérer par voie de résolutions circulaires. En pareil cas, les propositions de résolutions sont envoyées aux adminis-
trateurs qui font connaître leur vote par écrit au siège de la Société, tout moyen écrit de télécommunication étant admis.
Art. 12. Conseil d’Administration: délégations - engagement de la société. Le Conseil peut déléguer tout
ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 13. Conseil d’Administration: représentation de la Société en justice. Les actions judiciaires, tant en
demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du Conseil ou la personne à ce déléguée
par le Conseil.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui pour toutes actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 14. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 15. Exercice social et bilan. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente
juin de l’année suivante.
Chaque année le trente juin, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 16. Assemblée Générale: pouvoirs. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 17. Assemblée Générale: convocations. Les convocations pour les assemblées générales sont faites
conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou
représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote afférent
est attribué à l’usufruitier.
Art. 18. Assemblée Générale Ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois
de septembre à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Art. 19. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est
autorisé à procéder à un versement d’acompte sur dividendes.
Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
31463
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) TINIAN LIMITED, cinq cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………
560
2) FIDELIN S.A., quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
15
Total: cinq cent soixante-quinze actions………………………………………………………………………………………………………………………………
575
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante-sept millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (57.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de six cent quatre-
vingt mille francs (680.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Demare, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage.
c) Madame Nicole Frisch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELEN & DE SCHAETZEN LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 35, rue Notre Dame.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gonne, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 64, case 11. – Reçu 575.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.
F. Baden.
(37755/200/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
TOP-ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 39, rue des Franciscains.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 3
octobre 1996, enregistré à Capellen, le 8 octobre 1996, volume 408, folio 25, case 4, de la Société à responsabilité
limitée TOP-ARCHITECTURE, S.à r.l., avec siège social à L-4125 Esch-sur-Alzette, 39, rue des Franciscains, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 58 du 6
février 1995,
les associés requièrent le notaire instrumentant d’acter:
a) que la Société à responsabilité limitée TOP-ARCHITECTURE, S.à r.l., prémentionnée, est dissoute avec effet à ce
jour;
b) que les associés reprennent l’ensemble des éléments actifs et passifs de la société en proportion de leur partici-
pation dans la société;
c) que décharge pleine et entière est donnée au gérant technique, Monsieur Philippe Le Duc et aux gérants adminis-
tratifs, Monsieur Pierre Spagnulo et Monsieur Jean-Marc Nicolas, tous les trois préqualifiés;
d) que les livres et documents de la société resteront déposés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur
Jean-Marc Nicolas à L-5444 Schengen, 7, cité Killeboesch.
Pour extrait
A. Weber
(37722/236/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
31464
TULUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 46.763.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
TULUM S.A.
Signature
(37726/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
TWEED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 40.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
<i>Pour TWEED S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
(37727/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
TWEED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 40.973.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société TWEED S.A., tenue au sège social en date du 3 octobre
1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:
1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, AUTONOME DE REVISION pour l’année 1995.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
en tant qu’administrateurs.
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TWEED S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37728/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 49.661.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 93, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Décision de l’Assemblée Générale Ordinairei>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre
1995 pour tous les compartiments mais de réinvestir les revenus dans le meilleur intérêt des Actionnaires.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ratifier, sous réserve de l’accord de l’IML, la cooptation de Messieurs
Isidre Blanch Alonso et Miguel Perdiguer Andres en tant que nouveaux administrateurs en remplacement de Messieurs
Joseph M. Loza et Carlos Monreal.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour
l’exercice clôturé au 31 décembre 1995.
31465
L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat des Administrateurs sortants pour une période d’un an
prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997, à l’exception de Messieurs Joseph M. Loza et Carlos Monreal,
démissionnaires. La nomination de MM. Isidre Blanch Alonso et Miguel Perdiguer Andres est faite sous la condition de
l’accord préalable de l’IML.
<i>Conseil d’administrationi>
Anne de la Vallée Poussin,
Guy Grymberg,
Saturnino Anfosso,
Isidre Blanch Alonso,
Miguel Perdiguer Andres.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
KPMG AUDIT.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Visconti
L. Gregoire
<i>Mandataire commerciali>
<i>Sous-Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37778/010/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
VALMARNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.777.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>VALMARNE S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(37730/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
M.M. WARBURG & CO KGaA, Niederlassung Luxemburg, Société en commandite simple.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 39.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 81, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M.M. WARBURG & CO KGaA
Niederlassung Luxemburg
(37733/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
M.M. WARBURG & CO KGaA, Niederlassung Luxemburg, Société en commandite simple.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 39.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 81, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M.M. WARBURG & CO KGaA
Niederlassung Luxemburg
(37734/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
M.M. WARBURG & CO KGaA, Niederlassung Luxemburg, Société en commandite simple.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 39.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 81, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M.M. WARBURG & CO KGaA
Niederlassung Luxemburg
(37735/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
31466
M.M. WARBURG & CO KGaA, Niederlassung Luxemburg, Société en commandite simple.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 39.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 81, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M.M. WARBURG & CO KGaA
Niederlassung Luxemburg
(37736/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
VIKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.855.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 12 février 1996, que l’assemblée a
pris, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Nic Bartholomey, demeurant à Ernster, 15,
rue de Rodenbourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’administrateur de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée décide de nommer l’administrateur suivant:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8-14, rue
Guillaume Schneider.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé expirera à l’assemblée générale annuelle à tenir en 1998.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
<i>Pour VIKY S.A.i>
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37731/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
ZADIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 49.270.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
ZADIG S.A.
Signature
(37739/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
BORDEAUX PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.734.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 87, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Signature.
(37774/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
COLBERT DOLLAR BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 27.257.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
Signature.
(37786/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
31467
COLBERT DOLLAR BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 27.257.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 octobre 1996i>
L’Assemblée a décidé de nommer COOPERS & LYBRAND SC, Réviseur d’Entreprises de la Société en remplacement
du mandat de PRICE WATERHOUSE pour une durée d’un an.
L’Assemblée reconduit le mandat des Administrateurs pour une période d’un an.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1997 statuant sur les comptes au 30 juin
1997.
Pour extrait conforme
COLBERT DOLLAR BOND
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37787/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
WHITEHILL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.241.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>WHITEHILL INVESTMENTS S.A.i>
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(37743/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
CASE CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.168.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Koen Anseeuw, licencié en informatique, demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue St Mathias;
2. CASE CONSULT INTERNATIONAL, société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège social à Waterloo,
Belgique,
ici représentée par Madame Liliane Peeters, employée privée, demeurant à B-Helecine,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Waterloo, le 20 février 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée CASE CONSULT, S.à r.l,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date
du 17 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 442 du 8 novembre 1994;
- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 8 février 1995,
lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux
présentes pour être formalisées avec elles:
- il a été cédé par Monsieur Gérald Goetgeluck, ingénieur civil, demeurant à B-Overijse, quinze (15) parts sociales à
Monsieur Koen Anseeuw, prénommé, au prix de cinq cent mille francs (500.000,-) quittancés,
- il a été cédé par Monsieur Chris Raman, informaticien, demeurant à B-Drongen, quinze (15) parts sociales à
Monsieur Koen Anseeuw, prénommé, au prix de cinq cent mille francs (500.000,-), quittancés,
- Qu’en outre, les associés constatent que soixante-dix (70) parts sociales ont été apportés par les associés Messieurs
Gérald Goetgeluck et Chris Raman, prénommés, dans la société anonyme de droit belge CASE CONSULT INTERNA-
TIONAL, préqualifiée, suivant acte du notaire Christof Gheeraert, de résidence à Gand (Belgique), du 24 avril 1996;
- Que les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et ils auront droit aux bénéfices y afférents à partir
desdites cessions et apports.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
31468
<i>Première résolution i>
Les associés acceptent lesdites cessions et apports de parts suivant l’article 10 des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Koen Anseeuw, licencié en informatique, demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue St Mathias, trente
parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30
2. CASE CONSULT INTERNATIONAL, société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège social à
Waterloo, Belgique, soixante-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 70
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-8010 Strassen, 283, route d’Arlon.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés acceptent la démission du gérant technique, Monsieur Chris Raman, prénommé, et lui accordent pleine
et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
Est dès lors seul gérant de la société, Monsieur Gérald Goetgeluck, prénommé.
Madame Liliane Peeters, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial, en vertu d’une procuration sous
seing privé délivrée à Waterloo, le 20 septembre 1996, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, au nom et pour
le compte de Monsieur Gérald Goetgeluck, prénommé, en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée
CASE CONSULT, déclare accepter lesdites cessions et apports de parts ci-avant documentées au nom et pour le
compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690
nouveau du Code civil.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Anseeuw, L. Peeters, G. Lecuit.
(37780/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
CASE CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.168.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 octobre 1996.
G. Lecuit.
(37781/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
C.C.E.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.911.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.C.E.I. S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.911, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 364
du 11 août 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 1995,
publié au Mémorial C, numéro 348 du 28 juillet 1995.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Kessler, ingénieur, demeurant à
F-54840 Fontenoy-sur-Moselle,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Remo Mannelli, directeur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christophe Dermine, administrateur de sociétés, demeurant à
Libramont (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par
lettres recommandées adressées aux détenteurs des actions nominatives en date du 18 septembre 1996.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
31469
2. Nomination de Monsieur Jean-Marie Kessler en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les mille cinq cents (1.500) actions, représentant l’intégralité du
capital social, mille quatre cent vingt-cinq (1.425) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-Marie Kessler, ingénieur, demeurant à F-54840 Fontenoy-sur-Moselle, 3, chemin de la Chipette.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J.-H. Kessler, R. Mannelli, C. Dermine, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 93S, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.
F. Baden.
(37782/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.166.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre, à 12.30 heures.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CHARME HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.166, constituée suivant acte reçu le 14 août 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 575 du 7 décembre 1992, dont les statuts ont été modifiés par acte du 6 août
1993, publié au Mémorial C, numéro 488 du 18 octobre 1993;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 30 septembre 1996;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme CHARME HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL
500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), représenté par 500 (cinq cents) actions de ITL 1.000.000,- (un
million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix
milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.
31470
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 30 septembre 1996 et en conformité des pouvoirs lui conférés
aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée à concurrence de ITL
500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), par la
création et l’émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires avaient renoncé à leur
droit préférentiel de souscription, a accepté la souscription des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
V.- Que lesdites actions nouvelles ont été effectivement souscrites et libérées intégralement en numéraire par
versement à un compte bancaire au nom de la société CHARME HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme
totale de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est
modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), repré-
senté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Stoffel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 56, case 11. – Reçu 103.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.
C. Hellinckx.
(37784/215/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.166.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(37785/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
ALAI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 36.953.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 81, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
<i>Pour la société ALAI S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(37759/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
ALAI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 36.953.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 81, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
<i>Pour la société ALAI S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(37760/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
31471
ACT 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.651.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 4 juillet 1996 à 17.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1) Approbation des comptes au 31 décembre 1995.
2) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.
3) Nomination du nouveau Conseil d’Administration:
- Madame Marie-Claire Beaufays, Employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Madame Corinne Chantereau, Comptable, demeurant à Leudelange,
- Monsieur Claude Neu, Employé privé, demeurant à Luxembourg.
4) Nomination du Commissaire:
- Monsieur Philippe Chantereau, Conseiller économique, demeurant à Leudelange.
5) Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle
de l’an 2002.
6) Madame Marie-Claire Beaufays, préqualifiée, a été élue Administrateur-Délégué, avec tous pouvoirs pour engager
la société par sa seule signature.
7) Le siège social de la société a été transféré à L-1331 Luxembourg, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, n
o
75.
8) Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le scrutateur.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37758/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
AUSILCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 74, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
(37769/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
AUSILCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.312.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de façon extraodinaire le 30 septembre 1996i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée réélit, pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996, les adminis-
trateurs et le commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’administration:i>
Mme Silvana Lucchini, directrice de société, demeurant à Brescia (Italie), président,
M.
Augusto Mensi, administrateur de société, demeurant à Brescia (Italie), administrateur-délégué;
Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour extrait conforme
<i>AUSILCO S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37770/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
31472
ALU-CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 78, Mühlenweg.
R. C. Luxembourg B 10.459.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 92, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
ALU-CO S.A.
Signature
(37762/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
BRICOMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8018 Strassen, 1, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 26.112.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 87, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
(37776/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
BRICOMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8018 Strassen, 1, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 26.112.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 mai 1996 que:
- Monsieur Frank Lely, directeur juridique, demeurant à Bondues (France), a été nommé administrateur en rempla-
cement de Monsieur Philippe Coene, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de
son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
- Monsieur Damien Deleplanque a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa
seule signature.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37777/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
BJ FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bourglinster.
—
Par la présente, le soussigné Joseph Delree, domicilié 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster donne sa démission
en tant qu’Administrateur-Délégué de BJ FINANCE S.A. vu le non respect de la décision de recapitalisation intervenue
en août 1995.
Bon pour enregistrement et publication au Mémorial
J. Delree
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37772/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 43.342.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 91, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (295.958,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.
Signature.
(37779/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
31473
ARATEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 21.142.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 91, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF (16.088,65)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.
Signature.
(37765/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
COLBERT EEC BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 27.258.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 97, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
Signature.
(37788/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
COLBERT EEC BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 27.258.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 octobre 1996i>
L’Assemblée a décidé de nommer COOPERS & LYBRAND SC, Réviseur d’Entreprises de la Société en remplacement
du mandat de PRICE WATERHOUSE pour une durée d’un an.
L’Assemblée reconduit le mandat des Administrateurs pour une période d’un an.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1997 statuant sur les comptes au 30 juin
1997.
Pour extrait conforme
COLBERT EEC BOND
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37789/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons 4th floor.
R. C. Luxembourg B 32.163.
—
<i>Extrait d’une résolution prise par le Conseil d’Administration au 12 juillet 1996i>
Le Conseil d’Administration a accepté la démission de M. José Moreno Codina avec effet au 12 juillet 1996.
Le conseil d’administration se compose donc maintenant comme suit:
<i>Administrateurs:i>
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre (Président du Conseil),
M. Brian Grainger, administrateur, Bruxelles, Belgique,
M. Michael Reid, administrateur, Leicestershire, U.K.,
M. Cesare Brugola, Milan, Italie,
M. William Havaris, Athènes, Grèce.
<i>Administrateur-délégué:i>
M. Mike Hemming, administrateur, Londres, Angleterre.
<i>Pour la sociétéi>
COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37791/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
31474
COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.546.
—
Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Signature.
(37790/595/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.070.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, tel qu’approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionaires en date du 6 mai
1996, et enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 89, case 8, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES
CHARBONNAGES D’ESCHWEILER, S.à r.l.
M. Hiltgen
G. Schanen
<i>Fondé de pouvoiri>
<i>Administrateuri>
(37792/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
CONSTRUCTIONS + FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.094.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Signature.
(37793/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
CONSTRUCTIONS + FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.094.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 93, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Signature.
(37794/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
CORGHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.677.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg (ci-après «le mandataire»), agissant en
sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding CORGHI INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.677, constituée suivant acte reçu en date du 27 décembre 1995,
publié au Mémorial C, numéro 181 du 11 avril 1996;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 juillet 1996; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme holding CORGHI INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève
actuellement à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL), représenté par trois mille (3.000) actions d’un
million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.
31475
II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à trente milliards de lires
italiennes (30.000.000.000,- ITL) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmen-
tation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de
capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C, le 11 avril 1996.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 25 juillet 1996 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux
termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de douze milliards de lires italiennes (12.000.000.000,- ITL), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) à quinze milliards de lires italiennes
(15.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un
million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit
préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,
savoir la société anonyme de droit italien CORGHI S.p.A., ayant son siège social à I-42015 Correggio/RE (Italie).
V.- Que les douze mille (12.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées
intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société CORGHI INTERNATIONAL
S.A., pré-désignée, de sorte que la somme de douze milliards de lires italiennes (12.000.000.000,- ITL) a été mise à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justi-
ficatives des souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quinze milliards de lires italiennes (15.000.000.000,- ITL), repré-
senté par quinze mille (15.000) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune. Ces actions sont rache-
tables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions six cent trente mille francs
luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 49, case 9. – Reçu 2.454.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1996.
C. Hellinckx.
(37795/215/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
CORGHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.677.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(37796/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
CORTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 130, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 37.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 26, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Signature.
(37797/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
CORTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 130, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 37.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 26, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Signature.
(37798/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
31476
CREDIT EUROPEEN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.041.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1996.
(37799/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as managing director;
2) PIETRO BERETTA B.V., a corporation organised and existing under the laws of The Netherlands, having its
registered office in Amsterdam,
here represented by Mrs Ariane Slinger, previously named,
by virtue of a proxy established in Lugano on September 24th, 1996.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I
er
. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BERETTA (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at seventy million Italian lira (70,000,000.- ITL) represented
by seven hundred (700) shares with a par value of one hundred thousand Italian lira (100,000.- ITL) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and fifty billion Italian lira (150,000,000,000.- ITL)
to be divided into one million five hundred thousand (1,500,000) shares with a par value of one hundred thousand Italian
lira (100,000.- ITL) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
31477
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-
bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-
ation, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices on the first Monday of June at 11.30 a.m. and the first time in the year 1997. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
31478
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named, one share ………………………………………………
1
2. PIETRO BERETTA B.V., previously named, six hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………… 699
Total: seven hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of seventy million Italian lira (70,000,000.- ITL) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the subscribed capital is valuated at one million four hundred and thirty-six
thousand two hundred and sixty francs.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand francs
(70,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year
1999:
a) Mr Pierfrancesco Rampinelli Rota, managing director, residing in Lugano, Chairman,
b) Mr Bruno Gallino, general manager, residing in Lugano,
c) Mr Aldo Levi, financial manager, residing in Lugano,
d) Mrs Ariane Slinger, previously named.
The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 1999:
ERNST & YOUNG, having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to one ore more of these members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S . A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2) PIETRO BERETTA B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Lugano, le 24 septembre 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
31479
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BERETTA (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL), représenté par sept cents
(700) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante milliards de lires italiennes (150.000.000.000,- ITL) qui sera représenté par
un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
31480
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………
1
b) PIETRO BERETTA B.V., préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………… 699
Total: sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix
millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent trente-six mille deux cent
soixante francs (1.436.260,-).
31481
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 1999:
a) Monsieur Pierfrancesco Rampinelli Rota, managing directeur, demeurant à Lugano, Président,
b) Monsieur Bruno Gallino, general manager, demeurant à Lugano,
c) Monsieur Aldo Levi, financial manager, demeurant à Lugano.
d) Madame Ariane Slinger, prénommée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 1999:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 61, case 7. – Reçu 14.350 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 octobre 1996.
G. Lecuit.
(37925/220/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1996.
URCANO S.A., Société Anonyme,
(anc. URCANO S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding URCANO S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 janvier 1990, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 232 du 12 juillet 1990.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux
cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment, représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transformation du capital de 1.250.000,- francs luxembourgeois en 60.362.500,- lires italiennes (du capital au
cours moyen du 9 octobre 1996: 0.02070822). Chaque action ayant une valeur nouvelle de ITL 48.290,-.
2) Augmentation du capital de sept cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent quatre-vingt-deux mille quatre cents lires
italiennes (ITL 799.682.400,-), pour le porter de soixante millions trois cent soixante-deux mille cinq cents lires ita-liennes
(ITL 60.362.500,-) à huit cent soixante millions quarante-quatre mille neuf cents lires italiennes (ITL 860.044.900,-), par la
création de seize mille cinq cent soixante (16.560) actions nouvelles de ITL 48.290,- chacune jouissant des mêmes droits et
31482
avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de sept cent quatre-
vingt-dix-neuf millions six cent quatre-vingt-deux mille quatre cents lires italiennes (ITL 799.682.400,-).
3) Renonciation à la souscription préférentielle des anciens actionnaires.
4) Souscription et libération des actions nouvelles par SODINVEST AG.
5) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
6) Transformation de la société de société anonyme holding en société anonyme de participations financières;
suppression dans les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding (articles 1 et 3 des
statuts).
7) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts), pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création; à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.»
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social, actuellement libellé en francs luxembour-
geois, en lires italiennes.
L’assemblée décide de convertir le capital social en lires italiennes au cours moyen du 9 octobre 1996, savoir une lire
italienne égale zéro virgule zéro deux zéro sept zéro huit vingt-deux francs luxembourgeois (0,02.07.08.22), de sorte que
le capital est de soixante millions trois cent soixante-deux mille cinq cents lires italiennes (ITL 60.362.500,-), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de quarante-huit mille deux cent quatre-vingt-dix
lires italiennes (ITL 48.290,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent quatre-vingt-deux
mille quatre cents lires italiennes (ITL 799.682.400,-), pour le porter de son montant actuel de soixante millions trois
cent soixante-deux mille cinq cents lires italiennes (ITL 60.362.500,-) à huit cent soixante millions quarante-quatre mille
neuf cents lires italiennes (ITL 860.044.900,-), par la création de seize mille cinq cent soixante (16.560) actions nouvelles
de quarante-huit mille deux cent quatre-vingt-dix lires italiennes (ITL 48.290,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de sept cent quatre-
vingt-dix-neuf millions six cent quatre-vingt-deux mille quatre cents lires italiennes (ITL 799.682.400,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de
souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme holding SODINVEST AG, avec siège social à CH-6052
Hergisvil, Seestrasse 91,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les seize mille cinq cent soixante (16.560) actions
nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société SODINVEST AG., préqualifiée.
Les seize mille cinq cent soixante (16.560) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de sept cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent quatre-vingt-deux mille quatre cents
lires italiennes (ITL 799.682.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre, 1
er
alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit cent soixante millions quarante-quatre mille neuf cents lires
italiennes (860.044.900,-), représenté par dix-sept mille huit cent dix (17.810) actions d’une valeur nominale de
quarante-huit mille deux cent quatre-vingt-dix lires italiennes (ITL 48.290,-) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et de
supprimer dans les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
31483
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article premier des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de participations financières sous la dénomination de URCANO S.A.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de changer le libellé de l’objet social (article 3 des statuts), pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entre-
prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.»
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à deux cent quarante mille francs luxembourgeois (240.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1996, vol. 828, fol. 26, case 3. – Reçu 165.654. francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1996.
Fr. Kesseler.
(37907/219/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
URCANO S.A., Société Anonyme,
(anc. URCANO S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1996.
F. Kesseler.
(37908/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
TARSUS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.019.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 74, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 1996i>
Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1995:
- Monsieur Peter William Hargreaves, directeur, demeurant à Le Gallais Chambers, 54, Bath Street, St. Helier, Jersey
JE4 8YD, Président;
- Monsieur Paul Ivan Michael Huddlestone, directeur, demeurant à Le Gallais Chambers, 54, Bath Street, St. Helier,
Jersey JE4 8YD;
- Monsieur Lewis Russell Horace Grant, directeur, demeurant à Le Gallais Chambers, 54, Bath Street, St. Helier,
Jersey JE4 8YD.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1995:
COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
Signature.
(37903/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
31484
VARIAPLUS GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 41.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 93, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Décision de l’assemblée générale ordinairei>
L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende. Prenant en considération le bénéfice de l’exercice de
LUF 246.141,- et le résultat reporté de LUF 91.144,- au 31 décembre 1995, l’Assemblée décide de proposer le report à
nouveau du résultat disponible de LUF 337.285,-.
<i>Conseil d’administrationi>
Geoffroy Linard de Guertechin,
Luc Gregoire,
Claude Messulam,
Ronny Levy.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(37910/010/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
V & B ARTS DE LA TABLE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-6160 Bourglinster, 4, An der Schlaed.
R. C. Luxembourg B 48.558.
—
<i>Extraordinary General meeting of the Shareholders, hold this 2nd of September in Junglinster at 11.00 o’clocki>
All shareholders being there, it has been decided the nomination of:
M. Johannes van Veldhoven,
M. Franciscus van Barneveld,
as Managing Director of the Company with the authorisation to sign all documents on their own.
The resolution is accepted by all shareholders.
J.P.L. van Veldhoven
F.D.G. van Barneveld
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37911/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
TOITURE MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Colmar-Berg.
R. C. Luxembourg B 18.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 81, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(37904/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.
BOND TRUST OF THE WORLD, Fonds Commun de Placement,
géré par WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.610.
—
<i>Echange des certificats de parts «A» et «B» au porteur et nominatifsi>
Avis est ici donné aux détenteurs de certificats de parts «A» (ex-coupon 15) et «B» dudit Fonds Commun de
Placement, qu’il sera procédé, à partir du 18 décembre 1996, sans frais à Luxembourg, à l’échange de la totalité des titres
en question contre de nouveaux certificats au porteur (coupons 16 à 25 attachés, en ce qui concerne les parts «A»). Les
nouveaux titres seront disponibles en coupures de 1, 10, 100, 1.000 et 10.000 parts, et l’échange sera effectué titre pour
titre, sans concordance de numéros.
31485
Simultanément, il sera procédé, également sans frais, à l’échange des certificats nominatifs.
Les détenteurs de tels certificats, au porteur ou nominatifs, sont invités à prendre contact avec le service «Titres» de
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., à Luxembourg (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg; phone:
47 93 11-439; fax: 47 18 13), soit directement, soit par le canal d’un guichet de la SOCIETE GENERALE BANK & TRUST,
de la SOCIETE GENERALE ALSACIENNE DE BANQUE ou de la SOCIETE GENERALE.
Il sera procédé automatiquement à l’échange des titres déposés à Luxembourg dans les caisses de la SOCIETE
GENERALE BANK & TRUST, Banque Dépositaire et Agent Administratif du Fonds.
A partir du 20 janvier 1997, seuls les nouveaux certificats seront de bonne livraison en Bourse de Luxembourg.
WORLD BOND TRUST
SOCIETE GENERALE
MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANK & TRUST S.A.
(04386/045/23)
LUXEMBOURG
LUXEMBOURG
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1660 Luxembourg, Centre Neuberg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 35.177.
—
<i>Dividend announcementi>
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of
record on December 12, 1996, against presentation of the respective coupons:
Fund
Currency
Amount per
Coupon
Payment
Share
number
date
TEMPLETON GLOBAL CONVERTIBLE FUND - CLASS A
USD
0.028
9 20 December 1996
TEMPLETON GLOBAL INCOME FUND - CLASS A
USD
0.065
15 20 December 1996
TEMPLETON EMERGING MARKETS
FIXED INCOME FUND - CLASS A
USD
0.22
15 20 December 1996
Principal Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from December 13, 1996.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Templeton office:
Edinburgh
Frankfurt
Hong Kong
Luxembourg
Tel: Toll-free from U.K. 0800 37 43 26
Tel: (49) 69 272 23 272
Tel: (852) 2877 7733
Tel: (352) 46 66 67 212
International
Fax: (49) 69 272 23 120
Fax: (852) 2877 5401
Fax: (352) 22 21 60
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506.
December 1996.
(04387/755/29)
<i>The Board of Directors.i>
MONDIAL VACATION CLUB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 48.818.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le <i>6 janvier 1997 i>à 15.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
I (04361/549/14)
<i>Le conseil d’administration.i>
ACTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.676.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE
qui se tiendra le <i>6 janvier 1997 i>à 11.00 heures à Luxembourg au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
31486
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre
1995.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Divers.
I (04372/581/17)
<i>Le Conseil d’Administration.Ordre du jour:i>
GOLDSBERG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.529.
—
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held on <i>January 7th, 1997 i>at 11.30 a.m. at the head office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of
August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and the statutory auditor.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.
I (04362/595/17)
<i>The Board of Directors.i>
MULTI DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 36.695.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra au siège social en date du mercredi <i>8 janvier 1997 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (04363/549/15)
Signature
ELECS HIGH TECH HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 39.797.
—
The shareholders are hereby invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the company which will be held on <i>December 24th, 1996 i>at 11.00 a.m. at the company’s registered office with the
following
<i>Agenda:i>
1. Approval of the accounts as of December 31st, 1992, 1993, 1994 and 1995.
2. Liquidator’s report.
3. Decision to renounce to the appointment of a liquidation auditor.
4. Discharge to be given to the liquidator.
5. Liquidation’s closing.
6. Indication where the books and business’s documents will be kept for five years.
The shareholders are advised that a quorum of 50% of the share capital is required for the extraordinary general
meeting and that decisions will be taken at the two-thirds of shares present or represented at the meeting.
II (04329/715/19)
<i>The Liquidator.i>
31487
KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.505.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 2 décembre 1996 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la
loi, les actionnaires sont convoqués en une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>31 décembre 1996 i>à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 2 des statuts pour donner à la société une durée illimitée.
2. Suppression pure et simple de l’article 9 des statuts et réadaptation de la numérotation des articles subséquents à
l’article 8.
3. Modification de l’ancien article 10 par la suppression de la deuxième phrase de cet article et la fixation de l’année
sociale comme commençant le premier janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année. L’exercice en
cours débutant le 1
er
octobre pour se terminer le 31 décembre 1996.
4. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième vendredi du mois de mai de chaque année.
5. Suppression pour autant que de besoin du capital autorisé.
6. Divers.
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du
capital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II (04310/029/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOLTERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 32.589.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 décembre 1996 i>à 11.00 heures au bureau de la société INTERCORP S.A. à Luxembourg, 23, rue
Beaumont pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Entendre et examiner le rapport du liquidateur sur sa gestion de la liquidation en vue de la dissolution de la société.
2. Désigner deux commissaires-vérificateurs avec la mission d’examiner le rapport du liquidateur et de faire rapport
de leur mission dans une assemblée ultérieure.
3. Divers.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
II (04314/535/17)
<i>Le Liquidateur.i>
SOLTERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 32.589.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 décembre 1996 i>à 11.00 heures au bureau de la société INTERCORP S.A. à Luxembourg, 23, rue
Beaumont pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport des commissaires-vérificateurs. Approbation.
2. Décharge à donner au liquidateur, aux administrateurs, et aux commissaires.
3. Détermination de la rémunération définitive du liquidateur et des commissaires-vérificateurs.
4. Clôture de liquidation.
5. Désignation du lieu de conservation des documents de la société.
6. Divers.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
II (04315/535/19)
<i>Le Liquidateur.i>
31488