logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

31105

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 649

13 décembre 1996

S O M M A I R E

Applecross Immobilière S.A., Luxembourg

page 31118

Beaver International S.A., Luxembourg …………………… 31150

Colitz Holding S.A., Luxembourg………………………………… 31105

Elsa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 31141

Export Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 31147

Finbourg Finance S.A., Luxembourg ………………………… 31144

Finholding S.A., Luxembourg ………………………………………… 31151

Groupe Vervit, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 31114

GTS Import-Export S.A., Mertert ……………………………… 31115

Image, GmbH, Luxemburg……………………………………………… 31117

Immobilière de l’Allée S.A., Luxembourg ……………… 31120

Immofin Lux S.A., Luxembourg …………………………………… 31123

Interfund, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 31106

Landmark Chemicals International S.A., Luxembg 31149

Luximmomat S.A., Luxembourg ………………………………… 31150

Mateco Location de Nacelles S.A., Luxemburg …… 31125

MD, S.à r.l., Differdange …………………………………………………… 31122

Merck Finck Invest, Fonds Commun de Placement 31113

Mezzaluna, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 31119

Mikuni S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31127

Monteiro Façades, S.à r.l., Luxembourg …………………… 31133

Omnibau, S.à r.l., Bourglinster ……………………………………… 31134

Peculux S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 31129

Profirent S.A., Luxemburg ……………………………………………… 31149

Red Dog Communications S.A., Christnach…………… 31138

Sataf S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31149

S.C.I. Chalonaise Carnot, Luxembourg …………………… 31136

Stonehenge S.A., Luxembourg ……………………………………… 31150

Xbis Services, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 31149

COLITZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.003.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(37398/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

COLITZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.003.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(37399/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

INTERFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. Société d’Investissement).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 8.074.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre novembre.
Au siège de la société ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée INTERFUND S.A., inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 8.074, ayant son siège social à L-1930 Luxem-
bourg, 8, avenue de la Liberté.

Laquelle société a été constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 28 août 1968, publié au Mémorial C, numéro 161 du 26 octobre 1968, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin
1993, publié au Mémorial C, numéro 332 du 19 juin 1993.

L’assemblée désigne comme Président, Monsieur Mario Prati, Vice-Président du Conseil d’Administation de

INTERFUND, demeurant à Milano (I).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Elisabetta Pertucci, directeur des produits Fideuram,

demeurant à Milano (I).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Riccardo Simcic et Mademoiselle Michèle Schmit,

employés de banque, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la société d’investissement à capital fixe INTERFUND S.A. en Société d’Investissement à

Capital Variable à Compartiments Multiples régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sous la dénomination de
INTERFUND et décision à prendre par rapport à la date d’entrée en vigueur de ladite transformation et des nouveaux
statuts.

2) Refonte subséquente des statuts dans leur intégralité, plus particulièrement, modification substantielle, inter alia,

des articles 1 (forme) 5 et 7 (structure du capital; conversion de la devise de référence du capital de USD en ECU), 19
(suppression de l’obligation de la mise en gage d’actions de garantie des administrateurs), 20 (changement des modalités
de rachat) et 25 (à l’avenir, SICAV à capitalisation intégrale des revenus), cette énumération n’étant pas exhaustive.

3) Décision que les avoirs actuels et que les actions émises actuellement dans INTERFUND S.A. deviendront des

avoirs et des actions du compartiment INTERFUND GLOBAL, compartiment de INTERFUND, SICAV, libellé en ECU.

II. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, aux porteurs de titres nominatifs par lettre recom-

mandée en date du 22 octobre 1996, et conformément à l’article 67 des lois coordonnées sur les sociétés, par des
annonces insérées dans:

1) le Luxemburger Wort du 2 et du 19 octobre 1996.
2) le Tageblatt du 2 et du 19 octobre 1996.
3) le Mémorial du 2 octobre 1996 et du 19 octobre 1996.
4) le Il Sole 24 Ore du 2 octobre 1996 et du 19 octobre 1996.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

IV. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 30 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté
à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

V. Qu’il apparaît de la liste de présence que 135.235 actions sur les 2.072.890 actions en circulation sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée.

VI. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité et par vote séparé, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de transformer la société d’investissement à capital fixe INTERFUND

S.A. en une Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples régie par la partie I de la loi du 30
mars 1988 sous la dénomination de INTERFUND.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide que la transformation décidée ci-dessus prendra effet à partir du

1

er

(premier) mai 1997.

31106

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les avoirs actuels et que les actions émises actuellement dans INTERFUND S.A. deviendront

des avoirs et des actions du compartiment INTERFUND GLOBAL, compartiment de INTERFUND, SICAV, libellé en
ECU.

<i>Quatrième résolution

A la suite des décisions prises ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires décide de refondre les statuts de la

société dans leur intégralité, afin qu’ils aient la teneur suivante:

Art. 1

er

. Constitution. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société d’investissement sous la forme d’une société anonyme dénommée INTERFUND, qualifiée de
Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) à compartiments multiples (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts, suivant l’article 26 ci-dessous.

Art. 3. Objet. La Société dont les actions sont destinées au placement dans le public par offre publique ou privée

a pour objet exclusif de placer ses fonds dans des portefeuilles de valeurs mobilières («compartiments») dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. La
Société peut poser tous actes qui lui sembleront utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant
toutefois dans les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du Conseil d’Administration, des succursales, des filiales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital.  Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des avoirs nets de tous les comparti-

ments de la Société, telle que déterminée à l’Article 18 ci-dessous.

Le capital mimmum de la Société sera l’équivalent en ECU de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF).

Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale.
Ces actions peuvent appartenir à des compartiments différents; les produits de l’émission des actions de chaque

compartiment seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires et des types spécifiques
d’actions ou d’obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chaque compartiment; les compartiments
peuvent, selon la décision du Conseil d’Administration, être exprimés en devises différentes.

Les actions seront émises uniquement sous la forme nominative, à moins que le Conseil d’Administration ne décide

d’émettre des actions au porteur. Aucun certificat nominatif ne sera émis pour les actions nominatives, sauf si le Conseil
d’Administration en décide autrement.

La propriété d’action nominative sera prouvée par une confirmation de propriété. Des fractions d’actions nominatives

peuvent être émises jusqu’au 1.000

e

d’action.

Les certificats d’actions au porteur, lorsque émis, seront émis en coupures de 1, 10, 100, 1.000 ou 10.000 actions.
Si des actions au porteur sont émises, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur, et vice

versa, à la demande et aux frais de l’actionnaire.

S’ils sont émis, les certificats d’actions au porteur peuvent être échangés contre des certificats émis en d’autres

coupures.

Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’action a été égaré, volé ou

détruit, un duplicata peut être émis, à la demande de l’actionnaire, aux conditions et garanties que la loi applicable
imposera ou permettra ou encore que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une garantie fournie par une
compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’action endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société, contre de nouveaux certificats.

Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et

de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec
la destruction des anciens certificats d’action.

Chaque compartiment est censé représenter une entité séparée avec, entre autres choses, ses propres apports, gains

de capital, pertes, charges et frais.

Le Conseil d’Administration est autorisé, sans aucune limitation et à tout moment, à émettre d’autres actions

entièrement libérées pour tous les compartiments, à leur Valeur Nette d’Inventaire correspondante par action, déter-
minée selon l’Article 18 ci-dessous, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour
les actions à émettre.

Art. 6. Restrictions.  Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre

obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale.

31107

La Société interdit la détention d’actions de la Société à toutes personnes physiques ou morales résidant aux U.S.A.

Par «résident U.S.A.», il faut entendre toutes personnes physiques ou morales, tous citoyens ou résidents des U.S.A., un
«partnership» organisé ou existant dans tout Etat ou territoire appartenant aux U.S.A., des sociétés créées sous l’empire
de la loi des U.S.A., ou d’un Etat ou territoire ou possession U.S.A., ou tout «estate» ou «trust», autre qu’un «estate»
ou «trust» dont le revenu de source en dehors des U.S.A., n’est pas à déclarer à l’administration aux U.S.A., chargée de
collecter l’impôt sur le revenu.

Chaque souscripteur ou détenteur d’actions fournira, à la demande de la Société, à la Société une déclaration écrite

satisfaisante pour la Société, disant qu’il n’est pas résident des U.S.A..

Si, à un moment quelconque, il est porté à l’attention de la Société que des actions sont détenues directement ou

indirectement par ou au profit d’une personne non autorisée à les détenir, le détenteur de ces actions sera obligé de
vendre lesdites actions à la Société, dès que possible après réception d’un avis écrit de la Société et la Société rachètera
lesdites actions dès que possible à leur Valeur Nette d’Inventaire.

Art. 7. Assemblées.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter et ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de
mars à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quel que soit le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur Nette d’Inventaire

dans son compartiment, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote mais participent
à la répartition du bénéfice et dans le produit de liquidation.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en personne ou en désignant par écrit une

autre personne (qui n’a pas besoin d’être elle-même actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société) comme
mandataire.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront prises lors d’une
assemblée générale de ce compartiment.

Dans la mesure où il n’en n’est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de

l’assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 8. Conseil d’Administration.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment au terme d’une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Présidence du Conseil.  Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout administrateur, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires; en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront provisoirement; en
leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou mandataire de la
Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration; en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou un autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront comme président à
titre provisoire.

Un avis écrit, même sous forme de téléfax ou de télex, de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à

tous les administrateurs au moins 24 heures à l’avance, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit ou par téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par téléfax un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas de parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président sera prépondérante.

31108

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que si

elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre ou par téléfax.

Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

Président ou, en son absence, par le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous actes d’administration ordinaires et extraordinaires dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra nommer un ou plusieurs gestionnaires d’investissements ou un ou plusieurs

conseillers en investissement ainsi que des mandataires de la Société qui ne doivent pas être nécessairement adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Ils auront les pouvoirs qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.
Chacune de ces nominations peut être révoquée à tout moment par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments investissant en valeurs

mobilières ou à liquider un ou plusieurs compartiments existants ou à procéder à des fusions en en donnant avis aux
actionnaires selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société dans le respect des

dispositions légales y afférentes et de l’objet social tel qu’il est défini à l’Article 3 ci-dessus.

Les valeurs mobilières dans lesquelles la Société investira, seront:
a) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat d’Europe, des Amériques,

d’Asie, d’Afrique ou d’Océanie;

b) des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public dans un Etat d’Europe, des Amériques, d’Asie, d’Afrique ou d’Océanie;

c) des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou d’un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat
d’Europe, des Amériques, d’Asie, d’Afrique ou d’Océanie soit introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, la société peut

investir jusqu’à 100 % de l’actif net de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un état
membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales ou par un état membre de l’OCDE ou par des
institutions internationales à caractère public dont un ou plusieurs états membres de l’Union Européenne font partie à
condition que chaque compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les
valeurs appartenant à une même émission n’excédent pas 30 % de la valeur nette d’inventaire totale du compartiment
concerné.

En outre, la Société ne peut pas investir plus de 5 % des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières

d’autres organismes de placement collectif de type ouvert. Ces investissements ne peuvent être faits par la Société
qu’aux conditions suivantes: (a) pareil organisme de placement collectif de type ouvert doit être reconnu comme un
organisme de placement collectif en valeurs mobilières au sens des 1

er

et 2

ème

tirets de l’article 1(2) de la Directive du

Conseil du 20 décembre 1985; et (b) dans le cas d’un organisme de placement collectif lié à la Société par une commu-
nauté de gestion ou de contrôle ou par une participation importante directe ou indirecte ou géré par une société de
gestion liée au gestionnaire ou au conseiller en investissement, cet organisme de placement collectif doit se spécialiser,
conformément à ses documents constitutifs, dans l’investissement dans une zone géographique ou un secteur écono-
mique spécifique; et (c) aucun frais ni commission se rapportant aux transactions relatives aux valeurs des organismes
de placement collectif visés sous (b), ne peuvent être portés en compte.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou mandataire dûment autorisé par la Société ou à

tout autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir les paiements de délivrer ces
nouvelles actions.

Art. 12. Indemnisation.  La Société pourra indemniser tout administrateur ou mandataire - ses héritiers, exé-

cuteurs testamentaires et administrateurs - des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou mandataire de la Société ou en qualité d’administrateur ou
de mandataire, chargé par la Société, d’un autre organisme dont la Société est actionnaire ou créditrice et par lequel il
ne serait pas indemnisé. Il n’y aura pas lieu à indemnisation dans le cas où, suite à pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou le manda-
taire en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur ou du mandataire.

Art. 13. Délégation.  Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société et

conférer le pouvoir d’exécuter dans ce cadre tous les actes relatifs à la politique et à l’objet social de la Société à un ou
plusieurs administrateurs ou mandataires de la Société qui seront préposés à la gestion journalière.

Art. 14. Engagements de la Société.  La Société est tenue au paiement des dettes sur ses avoirs globaux,

indépendamment du compartiment auquel ces dettes se rapportent, sauf accord contraire avec les créanciers.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.

31109

En ce qui concerne la gestion journalière et la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion, la Société

est engagée par la signature du préposé à la gestion journalière, suivant les pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Admi-
nistration.

Sans préjudice de ce qui précède, la Société peut être engagée par la signature de toute personne à laquelle une

délégation spéciale a été donnée par le Conseil d’Administration.

Aucun contrat ou autre transaction conclus entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou mandataires de la Société auraient un intérêt quelconque dans
telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, mandataires ou employés de cette autre société.

Tout administrateur ou mandataire de la Société qui sera en même temps administrateur, mandataire ou employé d’une

autre société ou firme avec laquelle la Société conclura un contrat ou entrera en relations d’affaires, ne sera pas empêché,
en raison de cette situation, de délibérer et de voter relativement à ce qui concerne ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 15. Emission d’actions. Lorsque la Société offre les actions en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront émises sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie à l’Article 18 ci-dessous.
Le Conseil d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission sera due telle que décrite dans les
documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par
cette commission. Le Conseil d’Administration pourra déterminer à son gré le montant minimum de chaque
souscription dans chaque compartiment.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire calculée le jour «du

règlement des sommes correspondantes», c’est-à-dire le jour bancaire ouvrable à Luxembourg qui suit la plus tardive
des trois dates suivantes: (i) la date de la valeur reconnue au moyen de paiement utilisé, (ii) la date de l’arrivée de l’avis
comptable auprès de la banque en charge en cas de virement ou (iii) la date de l’arrivée du formulaire de souscription
auprès de la banque en charge.

L’émission d’actions consécutive à une opération de conversion est régie par l’Article 17 ci-dessous.
Art. 16. Rachat d’actions.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter

ses propres actions entièrement libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable, le rachat de tout ou

partie de ses actions par la Société. Dans ce cas, la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’Article 19 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par la Société seront
annulées.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions du compartiment concerné, telle que déterminée

par l’Article 18 ci-dessous. Le prix par action peut éventuellement être réduit du montant d’une commission de rachat
imposée par la Société ou un agent de la Société suivant décision du Conseil d’Administration ou d’éventuels impôts ou
autres charges en relation avec le rachat.

En cas de demandes de rachat reçues par la Société, la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera la

Valeur Nette d’Inventaire déterminée le premier jour bancaire ouvrable à Luxembourg suivant la réception de la
demande de rachat.

Le produit de rachat sera remis à la banque en charge du paiement à l’actionnaire dans les sept jours bancaires

ouvrables maximum suivant le jour de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire applicable; la banque en paiera la
contre-valeur à l’actionnaire soit par chèque au nom de l’actionnaire, soit par transfert de fonds. L’actionnaire
supportera les frais de chaque mode de paiement.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire sous la forme d’un écrit irrévocable, contenant

l’identité de l’actionnaire, le montant à rembourser et les instructions pour les modalités de paiement et doit être
adressée au siège social de la Société à Luxembourg ou de la société désignée pour le rachat des actions. En cas de rachat
partiel, la demande de rachat précisera le ou les compartiments à racheter ainsi que le montant à racheter pour chacun
de ces mêmes compartiments.

En cas de demandes de rachat massives des actions émises dans un compartiment, la Société peut décider d’ajourner

les rachats jusqu’à ce que la Société ait vendu sans délai inutile les avoirs correspondants du compartiment concerné.

Art. 17. Conversion d’actions.  Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions,

avec un montant minimum pour toute demande de conversion qui sera fixé de temps à autre par le Conseil d’Adminis-
tration, en actions de tout autre compartiment.

La demande de conversion sera effectuée par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou de la société

désignée pour la conversion des actions, avec indication obligatoire du ou des compartiment(s) à liquider et du ou des
compartiment(s) à souscrire de même que du montant à convertir en cas de conversion partielle.

La Valeur Nette d’Inventaire pour chaque compartiment sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le premier jour

bancaire ouvrable à Luxembourg suivant la réception de la demande de conversion. Les frais usuels d’administration
d’une telle conversion seront à la charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration peut aussi décider d’appliquer des
commissions de conversion à charge de l’actionnaire.

En cas de demandes de conversion massives des actions émises dans un compartiment, la Société peut décider

d’ajourner les conversions jusqu’à ce que la Société ait vendu sans délai inutile les avoirs correspondants du compar-
timent concerné.

Art. 18. Valeur Nette d’Inventaire.  Chaque fois que la Société émettra, convertira et/ou rachètera des actions

de la Société, le prix de l’action se déterminera sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités
définies ci-dessous. 

La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment s’exprimera dans la devise du compartiment

concerné par un chiffre par action et sera déterminée par la Société ou ses mandataires chaque jour bancaire ouvrable 

31110

à Luxembourg en divisant la valeur des avoirs nets du compartiment, étant la valeur des avoirs dans ce compartiment
moins ses engagements, par le nombre des actions émises dans le compartiment concerné.

Les actifs et les engagements de la Société non directement imputables à un compartiment déterminé seront répartis

entre tous les compartiments proportionnellement à leur actif net respectif.

Les actifs de la Société, qui seront répartis entre les compartiments suivant détermination du Conseil d’Adminis-

tration, seront censés inclure:

a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n’a pas encore été touché);

c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, droits d’option ou droits de souscription, warrants et autres

investissements en valeurs mobilières de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres;
e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

f) les frais d’établissement des compartiments de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société, qui seront répartis entre les compartiments selon détermination du Conseil

d’Administration, seront censés comprendre:

a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration et autres frais de fonctionnement redus ou échus;
c) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par les administrateurs; et

d) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit.
La valeur des avoirs de chaque compartiment est déterminée de la manière suivante:
- les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat d’Europe, des Amériques, d’Asie, d’Afrique
ou d’Océanie sont évaluées sur base du dernier cours connu. Si la même valeur mobilière est cotée sur différents
marchés, la cotation du marché principal de cette valeur sera utilisée;

- pour les valeurs mobilières non cotées et les autres valeurs mobilières cotées sur une bourse officielle ou négociées

sur un autre marché réglementé mais pour lesquelles la dernière cotation n’est pas représentative, l’évaluation sera
basée sur la dernière valeur commerciale connue ou, à défaut, sur base de leur valeur probable de réalisation qui doit
être estimée avec prudence et de bonne foi;

- les actifs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
La valeur des engagements pourra être estimée sur une base annuelle ou sur toute autre période et amortie équi-

tablement pendant la période considérée.

En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des charges et frais des compartiments.

Pour les avoirs qui ne sont pas libellés dans la devise du compartiment, la conversion se fera sur base du dernier taux de
change connu pour telle devise à Luxembourg.

Dans la mesure où il est impossible d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, en raison de circonstances

particulières, le Conseil d’Administration ou ses mandataires ont le droit d’utiliser d’autres principes d’évaluation
généralement reconnus qui pourront être examinés par un réviseur afin d’obtenir une évaluation correcte des avoirs
totaux de chaque compartiment.

La Valeur Nette d’Inventaire des actions sera certifiée par un administrateur ou par un délégué du Conseil d’Adminis-

tration; toute certification devra être considérée comme définitive, sauf en cas d’erreur manifeste.

Art. 19. Suspensions. La Société peut, à tout moment et temporairement, suspendre la détermination de la Valeur

Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment et l’émission, le rachat et la conversion de ces actions dans les
circonstances suivantes:

a) quand un marché ou une bourse de valeurs auxquels est cotée une partie considérable du portefeuille d’un ou de

plusieurs compartiments sont fermés pour des motifs exceptionnels ou quand les transactions y sont suspendues;

b) quand existe une situation d’urgence suite à laquelle la Société ne pourra pas disposer normalement de ses

propres investissements sans causer un grave préjudice aux intérêts des actionnaires de la Société;

c) quand les moyens de communication normalement utilisés pour l’évaluation des investissements d’un compar-

timent sont hors de service ou quand pour d’autres motifs, l’évaluation ne peut pas être effectuée avec rapidité et
précision;

d) lorsque des restrictions des changes ou des transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte
d’un ou de plusieurs compartiments de la Société ne peuvent être exécutées à des cours de change normaux;

e) dans tous les cas de force majeure, comme par exemple, mais pas exclusivement, en cas de grève, de difficultés

techniques, de pannes totales ou partielles des systèmes informatiques ou de communication, de guerre, de catastrophe
naturelle.

Pareille suspension sera annoncée par la Société selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être

avertie de manière satisfaisante et adéquate.

Art. 20. Dépenses.  La Société supportera les frais suivants: 
- tous les frais en relation avec son établissement, l’établissement des compartiments et les modifications successives

des statuts;

- toutes rémunérations et tous frais de voyages des administrateurs, mandataires et employés de la Société;

31111

- les commissions à payer au conseiller en investissement, au distributeur et à ses intermédiaires, à la banque déposi-

taire, à l’agent domiciliataire et administratif ainsi qu’aux représentants des autres pays où les actions peuvent être
vendues et à tous autres agents de la Société;

- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- tous honoraires dus au réviseur d’entreprises et aux conseillers juridiques de la Société;
- tous les frais d’enregistrement;
- tous les frais de comptabilité et de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment;
- tous les frais de rédaction, de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions et des

rapports périodiques; les frais de rédaction, d’impression, de publication et de distribution des avis et autres communi-
cations aux actionnaires;

- toutes dépenses, en ce compris les impôts, commissions et charges gouvernementales, en rapport avec l’auto-

risation de commercialisation de la Société et de la vente de ses actions dans d’autres juridictions et en rapport avec la
cotation sur toute bourse de valeurs;

- tous les autres frais de fonctionnement et d’administration.
Art. 21. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

Art. 22. Réviseur. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société doivent être contrôlées

par un réviseur d’entreprises agréé en conformité avec l’article 89 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif. Ce réviseur sera élu par l’assemblée générale ordinaire pour une période prenant fin le jour de la
prochaine assemblée générale et jusqu’à l’élection de son successeur. Il restera en fonction jusqu’à sa réélection ou
jusqu’à l’élection de son successeur.

Art. 23. Dividendes.  Il n’y aura pas de distribution de dividendes et tout revenu, produit par la politique d’inve-

stissement suivie dans le cadre de chaque compartiment, sera automatiquement réinvesti dans le compartiment
concerné.

Art. 24. Banque Dépositaire - Conseiller en Investissement.  La Société conviendra d’un contrat de dépôt

avec une banque dépositaire satisfaisant aux prescriptions légales.

La Société conviendra aussi d’un «Investment Advisory Contract» avec INTERFUND ADVISORY COMPANY S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg ou avec des sociétés contrôlées ou désignées par cette dernière. En vertu de ce
contrat, cette société donnera des conseils à la Société pour ses opérations d’investissement.

Au cas où ce contrat prendrait fin pour quelque cause que ce soit, la dénomination de la Société INTERFUND devra

être modifiée sur la demande de INTERFUND ADVISORY COMPANY S.A. en vertu de l’article 25 alinéa 3 de la loi du
10 août 1915.

Art. 25. Liquidation, Fusion ou apport d’un compartiment - Dissolution de la Société.  En cas de disso-

lution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront être des
personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si la liquidation de la Société est envisagée, plus aucune émission, conversion ni aucun rachat d’actions ne seront

autorisés après la publication d’un premier avis de convocation de l’assemblée extraordinaire des actionnaires devant se
prononcer sur la dissolution de la Société. Toutes les actions existantes au moment de pareille liquidation participeront
à la distribution du produit de liquidation de la Société.

L’avis concernant la mise en liquidation de la Société sera publié par la Société dans le «Mémorial» ainsi que dans au

moins un journal luxembourgeois et au moins dans deux journaux de chaque pays dans lequel les actions de la Société
sont vendues, au choix de la Société.

Le produit de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux actionnaires à la clôture de la procédure de liquidation sera

déposé auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à expiration de la prescription légale.

Le Conseil d’Administration peut décider de liquider un compartiment en cas de survenance d’événements extra-

ordinaires tels que des changements d’ordre politique, économique ou monétaire ou lorsque l’actif net d’un compar-
timent est devenu inférieur à 50.000.000,- (cinquante millions) d’ECU. Lorsque la Société décide la liquidation d’un
compartiment, plus aucune action ne sera émise dans ce compartiment. En ce cas, avis sera publié par la Société dans le
«Mémorial» ainsi que dans au moins un journal luxembourgeois et au moins dans deux journaux de chaque pays dans
lequel les actions de la Société sont vendues, au choix de la Société. En attendant de procéder à la liquidation du compar-
timent, la Société continuera de donner suite aux demandes de rachat des actions du compartiment concerné. A cette
fin, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire calculée en tenant compte des frais de liquidation mais sans
déduire de commission de rachat. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre d’actions
qu’il détient dans le compartiment. Le produit de liquidation qui n’a pas pu être distribué sera déposé auprès de la Caisse
des Consignations à Luxembourg jusqu’à expiration de la prescription légale.

Le Conseil d’Administration peut décider de fusionner deux ou plusieurs compartiments en cas de survenance de

changements d’ordre politique, économique ou monétaire ou lorsque l’actif net d’un compartiment est devenu inférieur
à 50.000.000,- (cinquante millions) d’ECU. En pareil cas, la Société informera les actionnaires concernés par la fusion de
ce qu’ils ont la possibilité de solliciter soit le rachat de leurs actions, sans frais, soit l’échange de leurs actions contre des
actions des autres compartiments non concernés par la fusion pendant un délai d’au moins un mois à partir de la publi-
cation de l’avis de fusion. Cette information sera fournie aux actionnaires par des publications au «Mémorial» ainsi que
dans au moins un journal luxembourgeois et au moins deux journaux de chaque pays dans lequel les actions de la Société
sont vendues, au choix de la Société.

31112

Le Conseil d’Administration peut décider d’apporter un compartiment à un autre organisme de placement collectif

luxembourgeois de la partie I de la loi du 30 mars 1988 en cas de changements d’ordre politique, économique ou
monétaire. En pareil cas, avis sera publié dans le Mémorial ainsi que dans au moins un journal luxembourgeois et au
moins dans deux journaux de chaque pays dans lequel les actions de la Société sont vendues, au choix de la Société.
Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un délai d’au moins un mois et publié dans la
presse, de solliciter, sans frais, le rachat de ses actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires
qui n’ont pas demandé le rachat. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement, l’apport liera
uniquement les actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu’un compartiment est
apporté à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du compartiment sera
vérifiée par un réviseur d’entreprises qui établira un rapport écrit au moment de l’apport.

Un compartiment peut être apporté à un organisme de placement collectif étranger uniquement lorsque les

actionnaires du compartiment concerné ont approuvé, à l’unanimité, l’apport ou à la condition que soient uniquement
transférés effectivement à l’organisme étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 26. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 27. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Prati, E. Pertucci, M. Schmit, R. Simcic, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1996, vol. 828, fol. 47, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1996.

J. Delvaux.

(41676/208/500)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

MERCK FINCK INVEST, Fonds Commun de Placement à Compartiments Multiples.

Mit Wirkung vom 15. Oktober 1996 hat die Verwaltungsgesellschaft zu MERCK FINCK INVEST, einem Investment-

fonds mit Sondervermögenscharakter, welcher in der Form eines Umbrellafonds nach den Bestimmungen gemäß Teil I
des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschließlich nachfolgender Änderungen
und Ergänzungen am 30. November 1992 gegründet wurde, beschlossen, ihren Namen in BARCLAYS GLOBAL
INVESTORS LUXEMBOURG S.A. umzuändern. Demzufolge hat die Verwaltungsgesellschaft zu MERCK FINCK INVEST
mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Bestimmungen in Punkt II, Absatz 1 und in Artikel 2, Punkt 1 des
Verwaltungsreglements dieser Änderung anheim zu stellen.

Die abgeänderten Bestimmungen des Verwaltungsreglements lauten somit wie folgt:
«II. Verwaltungsreglement.
Verwaltungsreglement für die von der BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., gemäß Teil I des

Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form von Fonds Communs de Placement (FCP) aufgelegten und verwalteten
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, sofern ein entsprechendes Sonderreglement dieses Verwal-
tungsreglement zum Bestandteil erklärt.

(...)»
und
«Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Verwaltungsgesellschaft ist die BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
(...)»
Der aktuelle Verkaufsprospekt mit Verwaltungs- und Sonderreglement ist bei der Verwaltungsgesellschaft, der

Depotbank und sämtlichen Zahlstellen kostenfrei erhältlich.

Die Änderungen treten zum 3. Dezember 1996 in Kraft.

Luxemburg, den 3. Dezember 1996.

BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S.A.

Unterschriften

M. Waringo

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43982/250/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1996.

31113

GROUPE VERVIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 343, rue de Rollingergrund.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Madame Nazare da Conceiçao Godinho De Oliveira, sans état, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de

Rollingergrund et son époux;

2. Monsieur Laurindo Pinto De Freitas, ouvrier, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de GROUPE VERVIT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Nazare de Conceiçao Godinho De Oliveira, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………

250

2) Monsieur Laurindo Pinto De Freitas, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’après qu’elles aient été offertes préalablement et par

lettre recommandée à la Poste avec accusé de réception à leur valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan aux associés
restants par l’associé désireux de s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les
deux (2) mois suivant la susdite information. Les associés restants ayant le droit de se porter acquéreurs des parts
sociales au prorata du nombre des parts sociales déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit
droit de préemption, ce droit accroîtra aux associés restants au prorata de la part de ceux-ci dans le capital social.

En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un

descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de l’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.

Art. 10. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts

à l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

31114

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-2441 Luxembourg, 343, rue de Rollingergrund.
Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
a) Madame Nazare da Conceiçao Godinho De Oliveira, susdite, gérant technique et administratif.
b) Monsieur Laurindo Pinto De Freitas, susdit, gérant administratif.
Madame Nazare da Conceiçao Godinho De Oliveira, susdite, pourra engager la société par sa seule signature, et
Monsieur Laurindo Pinto De Freitas, susdit, pourra engager la société par la signature conjointe de Madame Nazare

da Conceiçao Godinho De Oliveira, susdite.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Godinho de Oliveira, L. Pinto de Freitas, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 9 octobre 1996, vol. 459, fol. 12, case 4. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 14 octobre 1996.

F. Molitor.

(37150/223/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

GTS IMPORT-EXPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zehnten Oktober.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Jürgen Sonnen, in D-54298 Aach 29, Triererstrasse wohnend;
2.- Dame Heike Gancer, in D-54317 Korlingen, 7, zum Steinbruch wohnend.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GTS IMPORT-EXPORT S.A.
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden. Die vorübergehende
Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die diesbezügliche Entscheidung
wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremium, welches unter den
gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung eines Fitnessstudios sowie der Ankauf und Verkauf von

sämtlichem Material, welches mit diesem Gesellschaftszweck zusammenhängt, sowie der Import und Export von Waren
aller Art, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Aktien zu je zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.

31115

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8.

Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am zweiten Dienstag des Monats Juli und zum ersten Male im Jahre 1997.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.

Dezember 1996 an gerechnet.

Art. 15.

Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den

Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange

bis der Reservefonds zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benutzt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

- Herr Jürgen Sonnen, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

50 Aktien

- Dame Heike Gancer, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

  50 Aktien

Total: einhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Aktien

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis gebracht wurde.

31116

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 65.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, sich zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei; diejenige der Kommissare auf einen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Jürgen Sonnen, vorgenannt;
- Herr Josef Ting, in D-54290 Trier, 5, An der Ziegelei wohnend;
- Frau Heike Gancer, vorgenannt;

Zum Administrateur-Délégué der Gesellschaft wird ernannt Herr Jürgen Sonnen.

3. Zum Kommissar wird berufen:
Die Gesellschaft LUX-FIDUCIAIRE S.C. mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 22, avenue de la Liberté.
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Sonnen, H. Gancer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1996, vol. 825, fol. 3, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 octobre 1996.

C. Doerner.

(37151/209/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

IMAGE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2353 Luxemburg, 15, rue des Prunelles.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am ersten Oktober.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze in Bad Mondorf.

Ist erschienen:

Dame Francine Wohl, Ehegattin von Herrn Ghislain Ludwig, attaché de presse, wohnhaft in L-2353 Luxemburg,

15, rue des Prunelles.

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: IMAGE, GmbH.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herausgabe einer Reisezeitschrift.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF) und ist in eintausend

(1.000) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital wird durch die einzige Gesellschafterin Dame Francine Ludwig-Wohl, obengenannt,

gezeichnet. Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million Luxemburger
Franken (1.000.000,- LUF) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur
Übernahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht
angenommen haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.

31117

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht
letzteres auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall dass Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben
des vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme
anzubieten.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und

Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesell-

schaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt, Siegel auf die Güter und Papiere der Gesell-
schaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden,
die sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden

Jahres. Ausnahmsweise beginnt das jetzige Jahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreissigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft

aufgestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:

- fünf (5 %) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage so lange diese Rücklage nicht zehn (10 %) vom

Hundert des Kapitals darstellt,

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist die Komparentin auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der diesbe-
züglichen Abänderunsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann nimmt die einzige Gesellschafterin folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt: Dame Francine Ludwig-Wohl, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2353 Luxemburg, 15, rue des Prunelles.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparentin auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde errichtet wurde in Bad Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparentin hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: F. Wohl, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 9 octobre 1996, vol. 459, fol. 11, case 11. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 octobre 1996.

F. Molitor.

(37152/223/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

APPLECROSS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.284.

La société a établi son siège social à L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch à partir du 1

er

mai 1996.

Luxembourg, le 16 octobre 1996.

<i>Pour la société

P. Glesener

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37380/704/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31118

MEZZALUNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Sylvestre Antoine Caloiero, directeur de restaurant, demeurant à Thionville;
2) Monsieur Carmine Napolitano, commerçant, demeurant à Bofferdange;
3) Monsieur Mario Leal Dos Santos Rocha, serveur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MEZZALUNA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie avec débit de boissons alcooliques et non-alccoliques

ainsi que de petite restauration.

Elle peut accomplir notamment toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières, commer-

ciales, financières, techniques et administratives, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Carmine Napolitano, prédit, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………… 200
2) Monsieur Sylvestre Caloiero, prédit, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………… 150
3) Monsieur Mario Leal Dos Santos Rocha, prédit, cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 150
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce qui est reconnu par les parties.
Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 7. La cession de parts se fait dans la forme prévue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que con-

formément aux dispositions légales.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération

éventuelle.

Il peut aussi être nommé un gérant technique.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet

social par leur signature individuelle, sauf décision contraire prise par l’ensemble des associés à l’unanimité des voix.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article

193 de la loi régissant les sociétés commerciales.

L’ordre du jour ou le texte des résolutions ou décisions à prendre sera communiqué à chaque associé par lettre

recommandée à la poste au moins quinze jours francs avant la date fixée pour l’assemblée ou le jour limite pour
l’émission du vote par écrit, sauf accord contraire unanime de tous les associés.

Chaque associé peut voter soit par lui-même, soit par vote émis par mandat donné par écrit, télégramme, télex ou

télécopie.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
Art. 11. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur les biens

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droit
des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 189 alinéa 6 de la loi régissant les
sociétés commerciales.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés, elle continuera soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants

et les héritiers des associés décédés agréés.

Art. 13. Pour tous les points non expressément réglés dans le présent acte, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi.

31119

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 35.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1) Est nommé gérant unique:
Monsieur Mario Leal Dos Santos Rocha, prédit.
Il pourra engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Caloiero, C. Napolitano, M. Leal Dos Santos Rocha, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 79, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996. 

J.-P. Hencks.

(37157/216/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

IMMOBILIERE DE L’ALLEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue d’Eich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, 31, rue d’Eich,
2) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE DE L’ALLEE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’immeubles au Grand-Duché de Luxem-

bourg et à l’étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoise ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

En outre, la société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales rentrant dans le cadre de son objet

ci-dessus ou le favorisant.

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix  du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

31120

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1996.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir asssister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Victor Elvinger………………………………………………………………

625.000

625.000

625

2. Catherine Dessoy ………………………………………………………

   625.000

   625.000

   625

1.250.000

1.250.000

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant le 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir véréfié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

31121

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Victor Elvinger, prénommé;
b) Maître Catherine Dessoy, prénommée;
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à L-5717 Aspelt, 28, rue de Filsdorf.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 31, rue d’Eich.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Tous les membres étant présents, ils prennent, à l’unanimité, la résolution suivante:
Maître Victor Elvinger est nommé administrateur-délégué. Il peut engager la société vis-à-vis des tiers par sa signature

individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’ent tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, E. de Fierlant Dormer, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1996, vol. 823, fol. 93, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 octobre 1996.

J. Elvinger.

(37153/211/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

MD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, coin rue E. Mark et rue du Stade H. Jungers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- Monsieur Jorge Manuel Morais Goncalves Rego, gérant technique, demeurant à L-3933 Mondercange, 27, rue

Kiemel; et

- Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, ouvrier, demeurant à L-4303 Esch-sur-Alzette, 29, rue des Remparts.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de M D, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Differdange.
Art. 4.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Jorge Manuel Morais Goncalves Rego, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………

250

2. Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui

détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé, ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

31122

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9.  Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations,  sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-huit mille francs (28.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société, se sont réunis en assemblée

générale et ils ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant Monsieur José Alberto Pereira Martins, serveur, demeurant à L-4303 Esch-sur-Alzette, 21, rue

des Remparts.

Il.- Le siège social de la société se trouve à L-4620 Differdange, coin rue Emile Mark et rue du Stade Henri Jungers.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant jusqu’à un montant de cinq mille francs

(5.000,-).

Au-delà la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant et d’un

associé.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après, lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. M. Morais Goncalves Rego, V. Dos Reis Marques, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1996, vol. 828, fol. 20, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1996.

F. Kesseler.

(37156/219/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

IMMOFIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu: 

1.- La société de droit suisse IMMOFIN HOLDING S.A., avec siège social à Villars-sur-Glâne (Suisse),
ici représentée par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Villars-sur-Glâne, en date du 13 septembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2.- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IMMOFIN LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

31123

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en mille

cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

31124

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société de droit suisse IMMOFIN HOLDING S.A., avec siège social à Villars-sur-Glâne (Suisse), mille

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.499

2.- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch, une action …       1
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois
(65.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch,
b) Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Marcelle Clemens, sans état, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame AIbertine Fischer, comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 1996, vol. 498, fol. 88, case 10. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 octobre 1996.

J. Seckler.

(37154/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierten Oktober.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, im Amtssitz in Bad Mondorf (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Herr Hans-Peter Kauderer, Kaufmann, wohnhaft in D-70376 Stuttgart, Bottroper Straße 16;
2) Herr Klaus Lebsanft, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-70178 Stuttgart, Marienstrasse 1.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MATECO LOCATION DE NACELLES S.A. gegründet.

Art. 2.  Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer,

ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz
der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums
Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist die Vermietung und Anwendung von mobilen Zugangsgeräten, Hebebühnen und

Arbeitsbühnen, insbesondere solcher Geräte, welche unter den deutschen Dienstleistungswarenzeichen «Mateco»

31125

geführt werden, und zwar im Gebiet des Großherzogtums Luxemburg. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unter-
nehmen in jeder rechtlich zulässigen Form beteiligen, auch als persönlich haftende, geschäftsführende Gesellschafterin,
derartige Unternehmen gründen, übernehmen oder pachten. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und alle
Geschäfte tätigen, die den Gegenstand des Unternehmens fördern.

Art. 5.

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien sind Namensaktien.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäss den Bestimmungen, welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet, sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, sei

es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person, welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder

durch die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11.

Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am ersten Mittwoch des Monats Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12.  Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle

Tage vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht, selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13.

Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft

interessieren, zu tätigen oder gutzuheissen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettoge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen 

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1996.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1997 statt.

<i>Kapitalzeichung 

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Hans-Peter Kauderer, vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………………………………… 1.249
2. Herr Klaus Lebsanft, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Das gezeichnete Kapital wurde bar in einer Höhe von achtzig Prozent (80 %) eingezahlt. Demzufolge steht der Gesell-

schaft der Betrag von einer Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar an Hand einer Bankbescheinigung nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF). 

31126

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Andreas Piech, Kaufmann, wohnhaft in D-22559 Hamburg, Wedeler Landstrasse 43;
b) Herr Hans-Peter Kauderer, vorgenannt;
c) Herr Wolfgang Roth, Kaufmann, wohnhaft in D-73773 Aichwald, Bautelsbacher Strasse 7.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft LUXREVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung, welche

über das Geschäftsjahr 1996 befindet.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluss

Gemäss den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder, welche befugt sind, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles, was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 8, rue Notre-Dame.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen, haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-P. Kauderer, K. Lebsanft, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 9 octobre 1996, vol. 459, fol. 12, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 octobre 1996.

F. Molitor.

(37155/223/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

MIKUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange;
2.- La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, préqualifié,
en vertu de deux pouvoirs généraux lui conférés par le conseil d’administration suivant résolutions prises dans deux

procès-verbaux d’assemblée générale, datés du 31 janvier 1995, lesquels sont restés annexés à un acte de dépôt reçu
par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 87S,
fol. 21, case 6.

Lequel comparant, agissant comme prédit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIKUNI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

31127

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille dollars canadiens (CAD 60.000,-), divisé en six cents (600) actions

de cent dollars canadiens (CAD 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de
ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à

14.30 heures au siège social à Luxembourg ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1997.

31128

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., précitée, trois cents actions ………………………………………………… 300
2) La société DECKER OVERSEAS INC., précitée, trois cents actions ………………………………………………………………………… 300
Total: six cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante mille dollars canadiens (CAD

60.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent quatre-vingt mille francs luxem-

bourgeois (1.380.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ernst Schoenbaechler, financier, demeurant à CH-Schoenenberg;
b) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à Arlon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an deux mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
6) Est nommé Président du Conseil d’administration, Monsieur Jean Faber, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Faber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 93S, fol. 54, case 1. – Reçu 13.746 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 17 octobre 1996. 

P. Bettingen.

(37158/202/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

PECULUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alfred Burgoyne Mc Kenzie, retraité, demeurant à GB-9QQ London, West Norwood, Auckland Hill,

110A (Royaume-Uni);

2.- Monsieur James Edmond Stanton, plafonneur, demeurant à E-8032 Barcelona, Calderon de la Barca, 63 (Espagne);
3.- Monsieur Peter Jan Martinus Blom, chef de projet, demeurant à L-6350 Dillingen, 13, route de Beaufort (Luxem-

bourg);

4.- Madame Maria Carla Hendriks, commerçante, demeurant à L-6350 Dillingen, 13, route de Beaufort (Luxem-

bourg);

5.- Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, directeur commercial, demeurant à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf

(Luxembourg).

Le comparant sub 5 est représenté aux fins des présentes par Madame Maria Carla Hendriks, prénommée, en vertu

d’une (1) procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

31129

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PECULUX S.A.H.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être prorogée successivement à l’expiration de son terme ou dissoute avant son terme par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.

La société pourra prendre des engagements pour un terme dépassant sa durée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 100

(cents) actions d’une valeur nominale de LUF 20.000,- (vingt mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxem-

bourgeois), qui sera représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 20.000,- (vingt mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émissions d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

31130

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, sauf si l’assemblée générale a attribué cette

charge. Le conseil d’administration peut aussi nommer un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’empêchement du
président, l’administrateur désigné à cet effet par le président ou à défaut par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Avis écrit de toutes réunions du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf si les administrateurs y renoncent ou s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par le président ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont celle du président du conseil ou d’un autre administrateur ayant reçu à cet effet mandat écrit du président
ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Il en est de même en ce qui
concerne les rapports de la société avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans Ia convo-

cation, le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous Ies droits y attachés jusqu à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire Iorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

31131

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

En application de l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par

I’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur AIfred Burgoyne Mc Kenzie, préqualifié, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

25

2.- Monsieur James Edmond Stanton, préqualifié, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

25

3.- Monsieur Peter Jan Martinus Blom, préqualifié, quinze actions …………………………………………………………………………………

15

4.- Madame Maria Carla Hendriks, préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

25

5.- Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………   10
Total: cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de moitié par des versements en numéraire, de sorte que

la somme de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateur(s) est fixé à trois (3):
Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six (6) ans, leur mandat prenant fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002:

1.- Madame Maria Carla Hendriks, commercante, demeurant à L-6350 Dillingen, 13, route de Beaufort (Luxem-

bourg);

2.- Monsieur James Edmond Stanton, Plafonneur, demeurant à E-8032 Barcelona, Calderon de la Barca, 63 (Espagne);
3.- Monsieur Peter Jan Martinus Blom, chef de projet, demeurant à L-6350 Dillingen, 13, route de Beaufort (Luxem-

bourg).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Maria Carla Hendriks, prénommée, aux fonctions de présidente

du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans, son mandat prenant fin Iors de

l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002:

La société civile ECOCONSULT S.C., ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

31132

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Maria Carla Hendriks, préqualifée, qui portera le titre
d’administrateur-délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous ici présents, se sont réunis et ont pris, à l’unanimité, la

résolution suivante:

Madame Maria Carla Hendriks, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué de la société, avec les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.B. Mc Kenzie, J.E. Stanton, P.J.M. Blom, C. Hendriks, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1996, vol. 823, fol. 93, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 octobre 1996. 

J. Elvinger.

(37161/211/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

MONTEIRO FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur José Monteiro, façadier, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de MONTEIRO FACADES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’étude, la réalisation et le contrôle de tous travaux de bâtiments privés ou publics

quelle que soit leur destination ainsi que les travaux de génie civil, l’entreprise générale de bâtiments, les travaux de
projection, de peinture et de ravalement.

Elle pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société et indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur José Monteiro, prédit.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

31133

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

technique.

Il peut valablement engager la société par sa seule signature.
Le siège social est établi à Luxembourg, 19, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Monteiro. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1996, vol. 823, fol. 98, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 octobre 1996. 

C. Doerner.

(37159/209/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

OMNIBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6161 Bourglinster, 5, rue de la Forge.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme holding PECULUX S.A.H., ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour, en voie de formalisation;

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur William Zanier, diplômé en droit, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de carrelage, de plafonneur-façadier

et d’une ferblanterie.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de OMNIBAU, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bourglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs) chacune.

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associée unique, la société

anonyme PECULUX S.A.H., prédésignée, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de

31134

LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre vifs ou pour cause de mort, lesquels

disposent d’un droit de préemption au rachat des parts sociales proportionnel au nombre de parts détenues et qui
s’exerce endéans un délai de réflexion de 3 (trois) mois; la signification, du nombre de parts dont la cession est proposée
et du prix de cession demandé, aux autres associés, détermine le début dudit délai de réflexion. C’est pendant ce délai
que les autres associés doivent donner leur réponse par exploit d’huissier de justice.

La cession de parts sociales d’un associé, personne physique, à ses ascendants ou descendants s’effectue librement

sans que les autres associés puissent se prévaloir du droit de préemption.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base de l’actif net moyen des trois dernières années et si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base de la dernière ou des deux dernières années, la valeur en résultant est recon-
sidérée sur base de la valeur du fonds de commerce, à savoir la valeur qu’aurait ce dernier en cas de cession ou apport
à une autre personne, et encore sur base du rendement des affaires futures estimé d’après les recettes à venir provenant
de contrats ou conventions ou licences d’exploitation détenus par la société, suivant la méthode de Francfort par
exemple.

A défaut d’accord amiable sur le prix de rachat des parts sociales endéans les trois mois à courir du délai de réflexion

ou en cas de silence des autres associés, la valeur sera fixée par un expert à désigner d’un commun accord endéans la
quinzaine ou, à défaut, par un collège arbitral d’experts désignés endéans un mois, lequel expert ou collège arbitral
d’experts devra statuer endéans les six mois du jour de sa nomination.

La valeur déterminée par l’expert ou le collège arbitral d’experts liera les associés quant à la valeur des parts et elle

sera communiquée aux associés par exploit d’huissier de justice et par lettre recommandée.

Si les autres associés sont d’accord à acquérir les parts sociales à la valeur fixée comme dit ci-avant, ils devront

manifester cette intention avant l’écoulement d’un délai de réflexion de trois mois. En ce cas, le prix de rachat des parts
sociales est payable à raison d’un tiers après une année et le solde, deux ans après l’acquisition. Les montants non réglés
lors de l’acquisition porteront l’intérêt au taux légal.

En l’absence de réponse dans le délai de 3 mois ou en présence d’une renonciation, totale ou partielle, d’un associé à

son droit de préemption, les droits des autres associés s’en trouveront proportionnellement augmentés. Communi-
cation en sera faite par la gérance aux autres associés.

En l’absence de réponse dans le délai de 3 mois ou en présence d’une renonciation, les parts sociales ne peuvent être

vendues à un non-associé qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant l’intégralité du
capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts sociales restantes.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

31135

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur William Zanier, préqualifié, agissant ès dites qualités, représentant comme seul

associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-6161 Bourglinster, 5, rue de la Forge.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Peter Jan Martinus Blom, Chef de Projet, demeurant à L-6350 Dillingen, 13, route de Beaufort.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: W. Zanier, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1996, vol. 823, fol. 93, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 octobre 1996. 

J. Elvinger.

(37160/211/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

S.C.I. CHALONAISE CARNOT, Société civile immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Beugnot, administrateur de sociétés, demeurant à F-51000 Chalons en Champagne, 20, rue de

l’Arquebuse,

ici représenté par Monsieur François Leblanc, administrateur de sociétés, demeurant à F-51100 Reims, 39, rue de la

Neuvillette,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 septembre 1996;
2. Monsieur François Leblanc, prénommé, agissant en son nom personnel;
3. Monsieur Jean-Louis Noiret, administrateur de sociétés, demeurant à F-51480 Fleury la Rivière;
4. F.C.I. (FIDUCIAIRE CHAMPENOISE D’INVESTISSEMENTS), société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur François Leblanc, prénommé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils

constituent entre eux:

l.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de S.C.I.

CHALONAISE CARNOT.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participation ou intérêts
dans toutes sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature
civile de l’activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition des scellés sur les biens et propres de la société, ni
s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

31136

Il.- Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF), représenté par cent (100) parts de

cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Jean-Paul Beugnot, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………………

1

2. Monsieur François Leblanc, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………………………

1

3. Monsieur Jean-Louis Noiret, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………………

1

4. F.C.I. (FIDUCIAIRE CHAMPENOISE D’INVESTISSEMENTS), société anonyme, préqualifiée, quatre-vingt-dix-

sept parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   97

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscriptions en espèces, de sorte que la somme de cinq mille francs

luxembourgeois (5.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6.

Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts,

s’opérera par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes con-
formément à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La société est gérée par un gérant unique élu par l’assemblée ordinaire des associés. Seuls les associés

peuvent être élus.

Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes circonstances. Il a tous

les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l’un des associés.
Art. 13.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale, qui commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1996.

Le gérant établira chaque année une situation patrimoniale au 31 décembre.
Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,

moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l’article 19 des présents statuts.

Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 18. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 19 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas
remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le
nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
Art. 19. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 20. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle

qu’en soit la nature et l’importance.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés.

31137

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés pro-

portionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

V.- Disposition générale

Art. 22. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombe à la société en vertu des présentes est estimé

à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur François Leblanc, prénommé.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: F. Leblanc, J.-L. Noiret, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(37163/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

RED DOG COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Christnach, 2, Um Bierg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nigel Bailey, demeurant à B-6780 Wolkrange, 28, rue Ste Croix;
2) Madame Danielle Boever, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 46, rue Principale;
3) Monsieur Adam Lange, demeurant à GB-Londres NW3, 5-32 Heath Drive;
4) Madame Theresa Colleen O’Shea, demeurant à L-7641 Christnach, 2, Um Bierg;
5) Monsieur Marc Verschaeren, demeurant à L-7641 Christnach, 2, Um Bierg.
6) Madame Anke Wellner, demeurant à L-1858 Weimerskirch, 3A, rue de Kirchberg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Il est constitué par les présentes, entre les comparants, ès qualités qu’ils agissent et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après, une société sous la forme anonyme.

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RED DOG COMMUNICATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Christnach.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration des sièges administratifs, bureaux, succursales,

agences en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

31138

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger l’exploitation d’une maison d’édition et de

publicité y compris dans le domaine de tout média digital.

La société pourra en outre participer à toutes opérations financières et à toutes transactions qui sont de nature à

développer le but de la société ou qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet.

En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation ou de toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles

soient liées à la société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, avances ou finan-
cements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, liées
directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante-quatre mille francs luxembourgeois (LUF

1.254.000,-), représenté par mille deux cent cinquante-quatre (1.254) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La cession des parts entre vifs est soumise à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses parts devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée, cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix,
et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration
des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
parts, proportionnellement au nombre de parts dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quinze

jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au trentième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, le

conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant si des actionnaires entendent exercer
leur droit de préférence et dans l’affirmative, leur nom et le nombre des parts dont ils acceptent la cession. A partir de
la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de
cession, les parts qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la société.

Au cas toutefois, où aucun actionnaire n’aura fait état de son droit de préemption, l’actionnaire cédant s’engage

irrévocablement à racheter ou à faire racheter la totalité des actions du capital de la société détenues par les autres
actionnaires qui n’auront pas exercé leur droit de préemption, moyennant un prix équivalent à celui contenu dans l’offre
de cession. La cession devra alors intervenir en même temps que la cession objet de la première offre de cession.

Le prix de cession ou de rachat des parts sociales se calcule sur la base des bilans des trois derniers exercices. En cas

de désaccord, les parties recourront à un arbitrage conformément à l’article 1006 du Code de procédure civile.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.
Les dispositions qui précèdent sont également applicables à toutes les transmissions au profit d’héritiers non réser-

vataires, de donataires et de légataires non actionnaires, mais non aux transmissions au conjoint survivant et aux
héritiers réservataires.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition rentrant dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

31139

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Nigel Bailey, prédit, deux cent neuf actions……………………………………………………………………………………………………

209

- Madame Danielle Boever, prédite, deux cent neuf actions……………………………………………………………………………………………

209

- Monsieur Adam Lange, prédit, deux cent neuf actions …………………………………………………………………………………………………

209

- Madame Colleen O’Shea, prédite, deux cent neuf actions ……………………………………………………………………………………………

209

- Monsieur Marc Verschaeren, prédit, deux cent neuf actions ………………………………………………………………………………………

209

- Madame Anke Wellner, prédite, deux cent neuf actions ………………………………………………………………………………………………    209
Total: mille deux cent cinquante-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.254
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent

treize mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 313.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à deux. Tous les mandats sont gratuits et

non rémunérés.

31140

2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Nigel Bailey, demeurant à B-6780 Wolkrange, 28, rue Ste Croix;
- Madame Colleen O’Shea, demeurant à L-7641 Christnach, 2, Um Bierg;
- Monsieur Marc Verschaeren, demeurant à L-7641 Christnach, 2, Um Bierg.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Nigel Bailey.
3. A été appelée aux fonctions de commissaires aux comptes:
Madame Anke Wellner, demeurant à L-1858 Weimerskirch, 3A, rue de Kirchberg.
4. L’adresse de la société est fixée à Christnach, 2, Um Bierg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Bettembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Bailey, D. Boever, A. Lange, C. O’Shea, M. Verschaeren, A. Wellner, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1996, vol. 825, fol. 2, case 8. – Reçu 12.540 francs.

<i>Le Receveur (signé): M Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 octobre 1996. 

C. Doerner.

(37162/209/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

ELSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit suisse FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à Lugano (Suisse);
représentée aux fins des présentes par:
Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 14 octobre 1996;
2.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer (Luxembourg),
représenté aux fins des présentes par:
Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 14 octobre 1996;
3.- Mademoiselle Margret Astor, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELSA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

31141

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes), représenté par 7.000

(sept mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires ita-

liennes), qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires ita-
liennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 15 octobre 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

31142

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mercredi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en ITL

1) FIDUINVEST S.A., prédésignée: ……………………………………………………………………

6.998

699.800.000,-

2) Monsieur Thierry Fleming, préqualifié: ………………………………………………………

1

100.000,-

3) Mademoiselle Margret Astor, préqualifiée:…………………………………………………

      1

      100.000,-

Totaux:………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

700.000.000,-

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme

de ITL 700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent trente mille francs

luxembourgeois.

31143

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire

à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer (Luxembourg);
2.- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange (Luxem-

bourg);

3.- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Armand Haas, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Bockler-Kapp, M. Astor, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 1996, vol. 825, fol. 4, case 1. – Reçu 144.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 22 octobre 1996. 

J. Elvinger.

(37354/211/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison,
ici représentée par Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 14 octobre 1996, laquelle restera annexée aux

présentes;

2) Monsieur André de Groot, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINBOURG FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder à des sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

31144

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui peuvent lui

paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000.-
LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires repré-

sentant au moins la moitié (1/2) du capital social.

A cet effet, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le
Conseil d’Administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires doivent alors informer le Conseil d’Administration de leur agrément ou de leur refus par

lettre recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont
censés avoir agréé la cession.

Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précèdent, les actionnaires

représentant au moins la moitié (1/2) du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les actions
proposées à la valeur fixée par le commissaire. A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de
la lettre du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne
qui achètera les actions à la valeur prémentionnée. A défaut par le Conseil d’Administration de ce faire, l’actionnaire sera
libre pendant trois mois de céder ses actions aux cessionnaires proposés.

Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de sursis de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il doit

en informer le Conseil d’Administration et doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires seront
tenus de désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.

En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers sont tenus d’offrir les actions ayant appartenu à l’actionnaire décédé aux

actionnaires suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.

Les droits de vote attachés aux actions ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où ces

actions deviennent la propriété de l’acquéreur désigné. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par
la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux milliards de francs luxembourgeois

(2.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 octobre 2001, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

31145

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président de la réunion et par

le secrétaire.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des directeurs, fondés de pouvoir, mandataires ou autres agents qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la signature conjointe à deux de toutes autres personnes à qui pareils pouvoirs de signature ont
été délégués, soit par la signature conjointe d’un administrateur et de telle autre personne à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mecredi du mois de septembre à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GESTADOR S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur André de Groot, prénommé: une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

31146

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel,
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
c) Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIARE GÉNÉRALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

5) Le siège social est fixé à Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
6) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, à des directeurs,
fondés de pouvoir ou tous autres agents.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. de Groot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 93S, fol. 83, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1996.

F. Baden.

(37356/200/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

EXPORT TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - CREST SECURlTlES LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle;

2. - BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par
sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente, l’achat, l’importation et l’exportation de produits alimentaires.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de EXPORT TRADING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associes.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

31147

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. - CREST SECURITlES LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………… 250
2. - BENCHROSE FINANCE LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que I’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe Brichard, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2. - Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
francs).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 1

er

octobre 1996, vol. 408, fol. 18, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 9 octobre 1996.

A. Biel.

(37355/203/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31148

XBIS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.111.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 77, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37344/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

SATAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.609.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 janvier 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée.
I  (04290/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROFIRENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 31.589.

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE

welche am <i>20. Dezember 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 1996 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

1996 abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Gewinnverwendung.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

6. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden duch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
II  (04297/656/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

LANDMARK CHEMICALS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.468.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, le <i>20 décembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (04285/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

31149

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 46.522.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le <i>23 décembre 1996 à 16.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes annuels 1995.
2. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Décharge aux organes de la société.
4. Divers.

II  (04325/549/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.607.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement le <i>23 décembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire sur les comptes 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1995.
4. Divers.

II  (04289/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

STONEHENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.113.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>23 décembre 1996 à 11.30 heures au siège de KPMG FINANCIAL ENGINEERING à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination en STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A. et de l’article 1

er

des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:
«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de STONEHENGE PARTICIPATIONS
S.A.»

2) Renouvellement pour une durée de 5 ans de l’autorisation de porter le capital à BEF 1.200.000.000,- avec autori-

sation du conseil d’administration de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel. Rapport du
conseil d’administration justifiant les dérogations au droit de souscription préférentiel.

3) Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cinq cents millions de francs belges (500.000.000,- BEF), représenté par cinq
cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF), entièrement libérées.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur. La société peut procéder au rachat
de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à un milliard deux cents millions de francs belges (1.200.000.000,-
BEF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par l’émission
continue d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation
de créances en capital, par la conversion d’emprunts obligataires, cas dans lequel la partie du capital autorisé cor-
respondant au montant brut de l’emprunt convertible est réservé à la conversion dès l’émission, ou encore, avec
l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

31150

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et
de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions
nouvelles que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici
là, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.»

4) Modification de l’article 19 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Chaque action donne droit à une voix.

»

5) Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.

Une première assemblée a eu lieu lundi, le 11 novembre 1996, avec le même ordre du jour. A défaut de quorum

suffisant, aucune décision n’a pu être prise. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du
capital représentée.
II  (004212/528/54)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.980.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>23 décembre 1996 à 11.00 heures au siège de KPMG FINANCIAL ENGINEERING à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination en FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A. et de l’article 1

er

des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante: «Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de
FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A.»

2) Renouvellement pour une durée de 5 ans de l’autorisation de porter le capital à BEF 1.500.000.000,- avec autori-

sation du conseil d’administration de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel. Rapport du
conseil d’administration justifiant les dérogations au droit de souscription préférentiel.

3) Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à sept cent vingt-trois millions cinq cent mille francs belges (723.500.000,- BEF),
représenté par sept mille deux cent trente-cinq (7.235) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur. La société peut procéder au rachat
de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à un milliard cinq cents millions de francs belges (1.500.000.000,-
BEF), par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par l’émission
continue d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation
de créances en capital, par la conversion d’emprunts obligataires, cas dans lequel la partie du capital autorisé cor-
respondant au montant brut de l’emprunt convertible est réservé à la conversion dès l’émission, ou encore, avec
l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et
de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions
nouvelles que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici
là, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.»

4) Suppression de la dernière phrase de l’article 7 des statuts.

31151

5) Modification de l’article 8 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

»

6) Modification de l’article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne
peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place,
sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la
délibération.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.»

7) Modification de l’article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sémemt par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.»

8) Adjonction de trois nouveaux alinéas à la fin de l’article 11 des statuts:

«La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.»

9) Modification de l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s). Elle doit
être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la
convocation.
Chaque action donne droit à une voix.»

10) Suppression de l’article 17 des statuts.
11) Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
12) Changement de la numérotation des articles.

Une première assemblée a eu lieu lundi, le 11 novembre 1996, avec le même ordre du jour. A défaut de quorum

suffisant, aucune décision n’a pu être prise. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du
capital représentée.
II  (004211/528/107)

<i>Le Conseil d’Administration.

31152