30817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 643

11 décembre 1996

S O M M A I R E

Alron S.A., Luxembourg ……………………………………

page 30861

Atlantic Investment 99 S.A., Luxembourg ……………… 30835
Bacal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30859
B and B Investments S.A., Eischen ……………………………… 30859
Bluedoor Holding S.A.H., Luxembourg …………………… 30840
Buvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 30860
Cabinet Comptable et Fiscal du Sud S.A., Esch-

sur-Alzette ………………………………………………………… 30844, 30846

Chramer Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 30847
CLT S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………… 30861
Comptoir Luxembourgeois  des  Charbonnages

d’Eschweiler, GmbH, Luxembg

30838,  30839, 30840

Corluy Luxembourg S.A., Strassen …………………………… 30852
DekaLux-Pazifik, Fonds Commun de Placement 30860
Deya S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30864
DFL S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30863
Diammo S.A., Luxembourg …………………………………………… 30862
Eccleston Finance S.A., Luxembourg ………………………… 30856
Ecomanagement S.A., Luxembourg…………………………… 30864
Hypo Emerging Rent 12/2001 ………………………………………… 30843
I.B.C.O., International Broadcasting Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 30863

IKB International AG, Luxemburg ……………… 30818, 30819
Immo-Gérances, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 30819
Immoprom S.A., Luxembourg ……………………………………… 30820
Inocor S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 30820
Institut Financier Européen S.A.H., Luxembourg 30820
Inter Ikea Finance S.A.H., Luxembourg …………………… 30820
International Malex Autos S.A., Pétange ………………… 30821
International Participation Control Holding S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 30821

International Technologies Holding S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 30819

International  Welfare Development S.A.H., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 30822

Interproperty S.A., Luxembourg ………………………………… 30821
Jura S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30821
Kalieme S.A., Larochette ………………………………………………… 30822
(C.) Karp-Kneip Constructions S.A., Luxembourg 30822
(C.) Karp-Kneip Matériaux S.A., Luxembourg ……… 30823

K.T. Invest S.A., Kehlen……………………………………………………… 30842
L.A.K. Luxemburg Aktien Kontrolle Holding S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 30820

Letzebuerger Studenten zu Tréier……………………………… 30834
Maersk Property S.A., Luxembourg …………………………… 30822
Media Euro Asie, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 30823
Merita, Sicav, Luxembourg……………………………………………… 30825
Mietfinanz International S.A., Luxembourg …………… 30825
Morga S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 30825
N.I.C.-Building Service, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 30823, 30824

Norinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 30826
Office Systems International S.A., Luxembourg … 30826
Parfimer S.A., Luxembourg …………………………………………… 30827
Patent Line Holding S.A., Luxembourg …… 30824, 30825
Prime, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 30851
RDI S.A., Raising Development Investments S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 30825

Riceputi, Aversano et Berti, S.e.n.c., Luxembourg 30827
Rofe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 30828
Sainte Hildegarde S.A., Luxembourg ………… 30828, 30829
SA.PA.FIN S.A.H., Luxembourg…………………………………… 30829
SFTS,  Société  Anonyme du  Train à Fil  d’Esch-

Schifflange, Esch-sur-Alzette …………………………………… 30830

Sidap S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 30829
Simatrade S.A., Luxembourg ………………………………………… 30830
Société Financière Picadilly S.A., Luxembourg …… 30833
Sofra, S.à r.l. …………………………………………………………………………… 30833
Suninvest Holding S.A., Luxembourg ………………………… 30833
Technoventures Holding S.A.H., Luxembg 30830, 30831
Tecsys S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30832
T.G. S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30834
Tin Café, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 30833
Trinkaus Optima Fund S.A., Luxemburg ………………… 30838
Turi, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 30831, 30832
UAP Group Managed Assets, Sicav, Luxembourg 30862
Vedoheima S.A., Luxembourg ……………………………………… 30861
Wagram-Gallieni et Aguesseau S.A., Luxembourg 30837
Walmark S.A., Luxemburg……………………………………………… 30832
Ypsilone International S.A., Luxembourg ……………… 30838

IKB INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 17.018.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft IKB INTERNATIONAL, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

register von Luxemburg unter der Nummer B 17.018, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen-
getreten.

Die Aktiengesellschaft IKB INTERNATIONAL wurde gegründet unter der Bezeichnung INDUSTRIEBANK INTER-

NATIONAL gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 6. November 1979, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 270 vom 21. November 1979.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde vom 26. März 1996,

welche im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 336 vom 13. Juli 1996 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Alfons Schmid, administrateur-directeur

der IKB INTERNATIONAL, wohnhaft in Mamer, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Jean-Paul Frisch, directeur der IKB INTERNATIONAL, wohnhaft in

Dippach.

Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmenzählerin Frau Anna-Elisabeth Nyssen, mandataire, wohnhaft in

Howald.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals von vierundsiebzig Millionen achthundertzwölftausendfünfhundert Deutsche

Mark (74.812.500,- DEM) um vierundzwanzig Millionen neunhundertsiebenunddreissigtausendfünfhundert Deutsche
Mark (24.937.500,- DEM) durch die Ausgabe von zweiundfünfzigtausendfünfhundert (52.500) neuen Aktien von je
nominal vierhundertfünfundsiebzig Deutsche Mark (475,- DEM) zum Kurs von zweihundert Prozent (200 %). Von dem
Aufgeld in Höhe von vierundzwanzig Millionen neunhundertsiebenunddreissigtausendfünfhundert Deutsche Mark
(24.937.500,- DEM) werden zwei Millionen vierhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertfünfzig Deutsche Mark
(2.493.750,- DEM) der gesetzlichen Rücklage zugeführt und zweiundzwanzig Millionen vierhundertdreiundvierzig-
tausendsiebenhundertfünfzig Deutsche Mark (22.443.750,- DEM) in die Bilanzposition «Ausgabeagio» eingestellt.

Gemäss Artikel 6 der Satzung werden alle neu ausgegebenen Aktien von der IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG,

Düsseldorf und Berlin, übernommen unter Zeichnungsverzicht der übrigen Aktionäre.

Der Wortlaut des Artikels 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:

<i>Höhe des Kapitals

Das Gesellschaftskapital beträgt neunundneunzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend Deutsche Mark (99.750.000,-

DEM), eingeteilt in zweihundertzehntausend (210.000) Aktien mit einem Nennwert von je vierhundertfünfundsiebzig
Deutsche Mark (475,- DEM), welche voll eingezahlt sind.

II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter und die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtige Urkunde
als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären, Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um vierundzwanzig Millionen neunhundertsiebenund-

dreissigtausendfünfhundert Deutsche Mark (24.937.500,- DEM) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von
vierundsiebzig Millionen achthundertzwölftausendfünfhundert Deutsche Mark (74.812.500,- DEM) auf neunundneunzig
Millionen siebenhundertfünfzigtausend Deutsche Mark (99.750.000,- DEM) zu erhöhen durch die Ausgabe von zweiund-
fünfzigtausendfünfhundert (52.500) neuen Aktien von je nominal vierhundertfünfundsiebzig Deutsche Mark (475,- DEM)
zum Kurse von zweihundert Prozent (200 %). Die neuen Aktien verbriefen dieselben Rechte und Pflichten wie die beste-
henden Aktien.

Die Gesellschaft IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG, mit Sitz in Düsseldorf und Berlin, wird zur Zeichnung der

zweiundfünfzigtausendfünfhundert (52.500) neuen Aktien zugelassen. Die übrigen Aktionäre haben auf ihr Vorzugsrecht
verzichtet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alsdann werden die zweiundfünfzigtausendfünfhundert (52.500) neuen Aktien zum Kurse von zweihundert Prozent

(200 %) durch die Gesellschaft IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG gezeichnet.

30818

Die IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG ist hier vertreten durch Herrn Dr. Alfons Schmid, vorgenannt, aufgrund

einer privatschriftlichen Vollmacht vom 24. September 1996, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Von dem Aufgeld in Höhe von vierundzwanzig Millionen neunhundertsiebenunddreissigtausendfünfhundert Deutsche

Mark (24.937.500,- DEM) werden zwei Millionen vierhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertfünfzig Deutsche
Mark (2.493.750,- DEM) der gesetzlichen Rücklage zugeführt und zweiundzwanzig Millionen vierhundertdreiundvierzig-
tausendsiebenhundertfünfzig Deutsche Mark (22.443.750,- DEM) in die Bilanzposition «Ausgabeagio» eingestellt.

Dem unterzeichneten Notar wurde der Nachweis über die Einzahlung des Betrages von neunundvierzig Millionen

achthundertfünfundsiebzigtausend Deutsche Mark (49.875.000,- DEM) durch eine diesbezügliche Bankbescheinigung
erbracht, was hiermit ausdrücklich festgestellt wird.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung folgendermassen abgeändert:
«Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt neunundneunzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend Deutsche Mark

(99.750.000,- DEM), eingeteilt in zweihundertzehntausend (210.000) Aktien mit einem Nennwert von je vierhundert-
fünfundsiebzig Deutsche Mark (475,- DEM), welche voll eingezahlt sind.»

<i>Schätzung der Kosten

Die Komparenten schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzu-

kommen hat, auf zehn Millionen vierhunderttausend Franken (10.400.000,-).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schmid, J.-P. Frisch, A.-E. Nyssen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 93S, fol. 55, case 11. – Reçu 10.269.263 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Oktober 1996. 

F. Baden.

(36900/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

IKB INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.018.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996. 

F. Baden.

(36901/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

IMMO-GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 17.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(36902/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.936.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

3 août 1984, acte publié au Mémorial C, numéro 271 du 8 octobre 1984, modifiée par-devant le même notaire en
date du 8 février 1996, acte publié au Mémorial C, numéro 240 du 13 mai 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 54, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(36911/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

30819

IMMOPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 33.009.

—

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485,

fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Signature.

(36903/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

INOCOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 33.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

<i>Pour la société INOCOR S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(36905/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

INSTITUT FINANCIER EUROPEEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 38.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

<i>Pour la société INSTITUT FINANCIER EUROPEEN S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(36906/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

INTER IKEA FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 11.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

<i>Pour la société INTER IKEA FINANCE S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(36907/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

L.A.K. LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.305.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 9 mai 1996

L’assemblée a décidé:
- d’enregistrer, de déposer et d’approuver, à l’unanimité, le bilan au 31 décembre 1995 ainsi que les comptes pertes

et profits tels qu’ils ont été présentés;

- de continuer les activités de la société, après avoir pris en considération l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

le sociétés commerciales comme il a été modifié par la loi du 24 avril 1983 ainsi que par la loi du 7 septembre 1987;

- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.

<i>Le bureau
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36919/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

30820

INTERNATIONAL MALEX AUTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 14A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 16 octobre 1996, vol. 131, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Signature.

(36908/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

INTERNATIONAL MALEX AUTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 14A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.074.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 7 octobre

1996 que:

L’assemblée donne décharge à la société anonyme LUX-AUDIT de sa fonction de commissaire aux comptes et

nomme nouveau commissaire aux comptes, la société PRESTA-SERVICES, S.à r.l. avec siège à Steinfort, 11, rue de
Koerich.

Pour inscription/réquisition

Signature

Enregistré à Capellen, le 16 octobre 1996, vol. 131, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(36909/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 37.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Signature.

(36910/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

INTERPROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.194.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 août 1996

Il en résulte que:
– Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Giorgio Scelsi et Gerrit

Tammes, administrateurs démissionnaires.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36913/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

JURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 32.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.

(36914/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

30821

INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

<i>Pour la société INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(36912/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

KALIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 32.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Signature.

(36915/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

C.  KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 25.351.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle , réunie à Luxembourg, le 17 octobre 1996 a pris acte de la démission comme adminis-

trateur de Monsieur Joseph Wies, chef-comptable, demeurant à Gonderange, et a nommé en son remplacement
Monsieur Alain Godar, chef-comptable, demeurant à Dudelange, qui terminera son mandat.

Pour extrait conforme

C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(36916/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

MAERSK PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Hélène Muller, juriste, demeurant à Grevenmacher,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société SVENDBORG AKTIESELSKABET DAMPSKIBSSELSKABET,

ayant son siège social à Copenhague, Danemark,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 août 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme MAERSK PROPERTY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.973, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 57 du 6 février 1993.

- Le capital social est fixé à trois cent mille couronnes danoises (300.000,- DKK), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille couronnes danoises (1.000,- DKK) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des trois cents (300) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.

30822

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 16, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 93S, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1996. 

F. Baden.

(36920/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 25.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(36917/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

MEDIA EURO ASIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire de MEDIA EURO ASIE, S.à r.l.

<i>tenue au siège à Luxembourg le 11 septembre 1996

Il résulte de la liste de présence que les deux associés, représentant l’intégralité du capital:
- Madame Ruying Chen, directrice de sociétés, demeurant à L-2561 Luxembourg, 57, rue de Strasbourg,
et
- Monsieur Yiang Qun Hu, employé privé, demeurant à L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich,
sont présents et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
Il est décidé de transférer le siège social de la société MEDIA EURO ASIE, S.à r.l., au 6, rue Dicks, L-1417 Luxem-

bourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Luxembourg, le 11 septembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36921/604/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

N.I.C.-BUILDING SERVICE, S.à r.l. ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Rippinger, gérant de sociétés, demeurant à Strassen;
2.- Madame Nicole Wanderscheidt, employée privée, demeurant à Strassen;
3.- La société à responsabilité limitée N.I.C.-BUILDING SERVICE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1635 Luxem-

bourg, 2-4, allée Léopold Goebel,

ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
Monsieur Robert Rippinger, préqualifié,
Madame Nicole Wanderscheidt, préqualifiée;
4.- La société à responsabilité limitée RONINVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 2-4, allée

Léopold Goebel,

ici représentée par son gérant, Monsieur Robert Rippinger, préqualilié.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société en commandite simple N.I.C.-BUILDING SERVICE, S.à r.l. ET CIE, avec siège social à L-1635 Luxem-

bourg, 2-4, allée Léopold Goebel, a été constituée par acte sous seing privé datée du 20 décembre 1988, publié au

30823

Mémorial C, numéro 75 du 28 mars 1989, et dont le capital a été augmenté en vertu d’un acte sous seing privé en date
du 17 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 317 du 24 juillet 1992, à la somme d’un million cinq cent mille
francs (1.500.000,- LUF), représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales, dont soixante-quinze (75) parts de
commandité de mille francs (1.000,- LUF) chacune et mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts de commanditaires de
mille francs (1.000,- LUF) chacune.

- Que les comparants sub 1, 2 et 3 sont les seuls associés actuels de ladite société et que les comparants ainsi repré-

sentés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés commanditaires cèdent leurs parts commanditaires qu’ils détiennent dans la prédite société à la société

à responsabilité limitée RONINVEST, S.à r.l., préqualiliée, comme suit:

- Monsieur Robert Rippinger, préqualifié, lui cède ses mille quatre-vingt-quinze (1.095) parts de commanditaire pour

le prix de trois millions soixante-treize mille six cent quatre-vingt-cinq francs (3.073.685,- LUF),

- Madame Nicole Wanderscheidt, préqualifiée, lui cède ses trois cent trente (330) parts de commanditaire pour le

prix de neuf cent vingt-six mille trois cent quinze francs (926.315,- LUF),

lesquelles sommes les cédants reconnaissent avoir reçues de la cessionnaire avant la signature des présentes et hors

de la présence du notaire, ce dont ils consentent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Cette cession de parts est approuvée conformément aux statuts de la prédite société et les associés la considèrent

comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 8 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 8. Les parts ont été souscrites par:
a) pour les parts de commandité:
N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l, avec siège social à Luxembourg, soixante-quinze parts ……………………………………

75

b) pour les parts de commanditaire:
RONINVEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, mille quatre cent vingt-cinq parts ……………………………………… 1.425
Total: mille cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Les associés déclarent et reconnaissent que les parts ont été intégralement libérées en espèces.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de soixante-quinze mille francs, sont à la charge de la

société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rippinger, N. Wanderscheidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 1996, vol. 498, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 octobre 1996. 

J. Seckler.

(36926/231/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

N.I.C.-BUILDING SERVICE, S.à r.l. ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 octobre 1996. 

J. Seckler
<i>Le notaire

(36927/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

PATENT LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 39.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

(36931/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

30824

PATENT LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 39.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

(36932/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 12 septembre 1996, que:
- Madame Maarit Näkyvä, directeur de société, demeurant à Helsinki (Finlande),
a été nommée administrateur en remplacement de Messieurs Peter Fagernäs et Jussi Mustonen, administrateurs

démissionnaires.

Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour extrait conforme

MERITA, SICAV

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36922/059/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

MIETFINANZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 38-40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.428.

Constituée par-devant M

e

Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 1973, acte

publié au Mémorial C, n

o

222 du 17 décembre 1973, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 juillet 1975,

acte publié au Mémorial C, n

o

180 du 26 septembe 1975.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 54, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MIETFINANZ INTERNATIONAL S.A.

KPMG, Experts Comptables

Signature

(36923/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

MORGA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

<i>Pour la société MORGA S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

(36924/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

RDI S.A., RAISING DEVELOPMENT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23,  rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36936/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

30825

NORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.023.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

27 septembre 1990, acte publié au Mémorial C, n

o

106 du 6 mars 1991.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour NORINTER S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(36928/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

OFFICE SYSTEMS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Leudelange,
acting in the name and on behalf of Mr Aldo Rho, company director, residing in I-20129 Milan, Via de Luigi Attilio 12,
by virtue of a proxy given on the 26th of July 1996, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- The corporation OFFICE SYSTEMS INTERNATIONAL, having its principal office in Luxembourg (R.C. Luxembourg

B 42.864), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 25th of January 1993, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 197 of the 30th of April 1993.

The capital of the corporation is fixed at five million six hundred thousand Luxembourg francs (5.600.000,- LUF),

represented by five hundred and sixty (560) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10.000,- LUF)
each.

Mr Aldo Rho has become the sole owner of the five hundred and sixty (560) shares and he has decided to dissolve

and to proceed to the liquidation of the Company.

Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect.
All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company

have been cleared and that he is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as for the
expenses of this deed.

Thus, the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
Discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate.
The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the former registered

office of the dissolved company in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Then the appearer has presented to the notary the company’s share register which is closed in his presence.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version, at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Aldo Rho, administrateur de sociétés, demeurant à I-20129

Milan, Via de Luigi Attilio 12,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 juillet 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding OFFICE SYSTEMS INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.864, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 25 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 197 du 30 avril 1993.

30826

- Le capital social est fixé à cinq millions six cent mille francs luxembourgeois (5.600.000,- LUF), représenté par cinq

cent soixante (560) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

- Monsieur Aldo Rho est devenu propriétaire des cinq cent soixante (560) actions dont il s’agit et il a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont été

acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle.
Il réglera également les frais des présentes.

Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Ensuite le comparant a présenté au notaire le registre des actionnaires qui est clôturé en sa présence.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Grisius, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 93S, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 1996. 

F. Baden.

(36929/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

PARFIMER Société d’Investissements et de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 65, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(36930/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

RICEPUTI, AVERSANO ET BERTI S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 28, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 28.104.

—

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 septembre 1996, numéro 1532 du répertoire, enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 1

er

octobre 1996, volume 828, folio 7, case 3, de la société en nom collectif RICEPUTI, AVERSANO ET BERTI

S.e.n.c., avec siège social à L-1728 Luxembourg, 28, rue du Marché-aux-Herbes, constituée suivant acte reçu par le
notaire Lucien Schuman, de résidence à Luxembourg, le 9 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 202
du 28 juillet 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, le 17
octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 159 du 23 avril 1992 et modifiée suivant acte reçu par le
prédit notaire Thyes-Walch en date du 6 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 645 du 19
décembre 1995, au capital social d’un million de francs (1.000.000,-) les parts d’intérêts se répartissent comme suit:

- Monsieur Francesco Aversano, commerçant, demeurant à Olm…………………………………………………………………………

40 parts

- Monsieur Giovanni Berti, commerçant, demeurant à Strassen ……………………………………………………………………………

40 parts

- Monsieur Franco Riceputi, commerçant, demeurant à Howald …………………………………………………………………………

20 parts

Les associés ont nommé gérant en remplacement de Ettore Riceputi, dédédé, Francesco Aversano, prédit.
Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1996.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(36937/224/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

30827

ROFE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 26.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1996, vol. 304, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Signatures.

(36938/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

SAINTE HILDEGARDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2340 Luxem-

bourg, 32, rue Philippe II, sous la dénomination de SAINTE HILDEGARDE S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 avril 1995, publié au Mémorial C,

numéro 368 du 4 août 1995.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Bruno Leroy, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007

Paris, 4, rue J. Granier, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Götz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Louis Carion, indépendant, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Rectification de l’article 11 des statuts.
2.- Nomination de deux nouvels administrateurs.
3.- Démission de deux administrateurs et de l’administrateur-délégué.
4.- Modification de l’engagement de la société vis-à-vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de rectifier l’article 11 des

statuts comme suit:

Au lieu de:
«Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois de juin,

à 10.00 heures du matin au siège social et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-quatorze (le reste sans
changement).»

Il faut lire:
«Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux

du mois de juin, à 10.00 heures du matin et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-seize (le reste sans
changement).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, nomme aux fonctions d’adminis-

trateur à partir de ce jour:

1.- Madame Annick Badina, épouse de Monsieur Bruno Leroy, demeurant à F-75007 Paris, 4, rue J. Granier;
2.- Mademoiselle Aude Leroy, journaliste, demeurant à F-75007 Paris, 4, rue J. Granier.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de leurs

fonctions d’administrateur, à compter de ce jour de:

1.- Monsieur Mathieu Delaygue, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (15

e

) rue de Brown Séquard; et

2.- Monsieur Michel Chrétien, administrateur de sociétés, demeurant à Bouzy, 67, rue Villebois-Mareuil;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

d’administrateur-délégué, à compter de ce jour de Monsieur Mathieu Delaygue, prédit, et lui donne quitus de sa gestion
jusqu’à ce jour.

Pour faire suite à la prédite résolution, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

30828

<i>Conseil d’Administration

1) Monsieur Bruno Leroy, prédit;
2) Madame Annick Badina, prédite;
3) Mademoiselle Aude Leroy, prédite;
4) Monsieur Pierre Vercauteren, administrateur de sociétés, demeurant à Wilrijk (Belgique), 4, B18, Goudenrege-

niaan;

5) Monsieur Armel Morvan, administrateur de sociétés, demeurant à Pommerit-le-Vicomte (France), 3, Nent

Gliveneg Kermilion; et

6) Monsieur Jean-Louis Carion, prédit.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la société se trouve

valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-six mille francs (26.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: B. Leroy, G. Empel, J.-L. Carion, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1996, vol. 828, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1996. 

N. Muller.

(36939/224/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

SAINTE HILDEGARDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996. 

N. Muller.

(36940/224/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

SA.PA.FIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

<i>Pour la société SA.PA.FIN S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(36941/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

SIDAP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

<i>Pour la société SIDAP S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(36942/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

30829

SIMATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 14 octobre 1996 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg a été nommé Président du Conseil

d’Administration.

Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36943/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

STFS, SOCIETE ANONYME DU TRAIN A FIL D’ESCH-SCHIFFLANGE.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 41.986.

—

<i>Extrait des procès-verbaux de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant eu lieu au siège social de la société

<i>le 23 avril 1996 ainsi que de la réunion du Conseil d’Administration ayant eu lieu à cette même date

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Maurice Debras, Directeur Industriel d’UNIMETAL, demeurant à F-57000 Metz, 30, rue des Roses
et
- Monsieur Yves Pitou, Membre du Conseil d’Administration d’UNIMETAL, demeurant à F-78150 Le Chesnay,

Square Poussin 2

en remplacement de Messieurs Jean-Claude Hamy et Daniel Fernandez, démissionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide d’élire Monsieur Maurice Debras comme Président du Conseil.
Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1996.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36944/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

TECHNOVENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 2.622.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TECHNOVENTURES

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 2.622, constituée suivant acte notarié en date du 6 mai 1935, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 38 du 16 mai 1935 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 27 mars
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 328 du 19 juillet 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction,

demeurant à Howald,

qui désigne comme secrétaire, Madame Patrice Majerus, employée de banque, demeurant à Noertzange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christian Schmitz, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Réduction du capital social de cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF) pour le ramener de son montant

actuel de dix millions de francs suisses (10.000.000,- CHF) à cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF). Modifi-
cation subséquente de l’article 3 des statuts. (Le nombre d’actions sans désignation de valeur nominale est maintenu sans
modification à 400.000).

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

30830

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF)

pour le ramener de son montant actuel de dix millions de francs suisses (10.000.000,- CHF) à cinq millions de francs
suisses (5.000.000,- CHF) par remboursement d’un montant total de cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF)
aux actionnaires actuels dans la proportion de leur participation actuelle dans la Société. Le nombre d’actions sans dési-
gnation de valeur nominale (400.000) est maintenu.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa).
Le capital social est fixé à cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF), divisé en quatre cent mille (400.000)

actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme
de cinquante mille francs (50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Kettmann, P. Majerus, C. Schmitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 1996.

F. Baden.

(36948/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

TECHNOVENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 2.622.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1996.

F. Baden.

(36949/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

TURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.

—

<i>Cession de Parts

- Monsieur Vito Lorenzo Perfido, commerçant, demeurant à L-1160 Luxembourg, 4, boulevard d’Avranches,
déclare céder et transporter par la présente sous les garanties de droit à
- Monsieur André Cid, demeurant à L-1618 Luxembourg, 28, rue des Gaulois,
deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée TURI, S.à r.l. ayant son

siège à Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de mille francs (1.000) par part, que Monsieur Vito Lorenzo Perfido

reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.

Fait à Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36955/604/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

30831

TURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de TURI, S.à r.l. tenue au siège à Luxembourg, le 3 octobre 1996

Il résulte de la liste de présence que les trois associés représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur Vito Lorenzo Perfido, commerçant, demeurant à Luxembourg, 4, boulevard d’Avranches,
- Monsieur André Cid, commerçant, demeurant à Luxembourg, 28, rue des Gaulois,
- Monsieur Christophe Laouamer, étudiant, demeurant à Luxembourg, 4, boulevard d’Avranches,
sont présents et ont pris, à l’unanimité des voix, les décision suivantes:
1° Monsieur André Cid, demeurant à Luxembourg, est nommé gérant administratif, en remplacement de Monsieur

Vito Gracio Valentini, démissionnaire.

2° Monsieur Vito Lorenzo Perfido est nommé gérant technique.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité des voix.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36956/604/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

TURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.

—

<i>Certificat

Le soussigné Vito Lorenzo Perfido, associé-gérant de TURI, S.à r.l., reconnaît par la présente prendre à sa charge les

dettes résultant de l’exploitation du débit de boissons TURI, S.à r.l., exploité sous sa direction conjointement avec
Monsieur Vito Gracio Valentini, et ce, jusqu’à la date limite du 3 octobre 1996.

Etant donné que la gérance est assumée à partir du 3 octobre 1996 ensemble avec Monsieur André Cid, les dettes

résultant de l’exploitation du débit de boissons TURI, S.à r.l. seront à la charge des deux associés, Monsieur Vito
Lorenzo Perfido et Monsieur André Cid, et ce, au prorata de leur participation.

Monsieur Vito Lorenzo Perfido laissera à la disposition de la S.à r.l. TURI, le futur bail qu’il pourrait obtenir avec le

propriétaire du local sis au siège de la société à Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.

Fait à Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36957/604/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

WALMARK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 51.397.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Oktober 1996, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
Herr Michael Walter wird als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihm wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, L-Frisange, bestellt. Gleichzeitig

wird er zum Administrateur-Délégué ernannt.

Luxemburg, den 11. Oktober 1996.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36959/756/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

TECSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Letellier.

R. C. Luxembourg B 45.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1996.

FIDUCIAIRE

WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(36950/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

30832

SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.423.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 2

décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

125 du 23 mars 1993;

Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n

o

110 du 4 mars 1996.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire de la SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A., qui s’est tenue le 18

décembre 1995, les décisions suivantes ont été prises:

Monsieur Rodolfo Zuercher, conseiller économique, demeurant à CH-Lugano ayant présenté en tant qu’adminis-

trateur, sa démission à l’assemblée, cette dernière l’accepte et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à
la date de ce jour.

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur, Monsieur Jean-Michel Duc, homme d’affaires, demeurant à

CH-Sion, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 10 octobre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36945/622/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

SOFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La société et notamment son établissement basé au Luxembourg, L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves n’ayant

plus de raison d’être, il a été décidé par l’administrateur-délégué de procéder à la radiation de cet établissement secon-
daire au Luxembourg avec effet au 31 décembre 1996.

Fait à Dover, le 1

er

septembre 1996.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 16 octobre 1996, vol. 131, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(36946/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

SUNINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 65, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(36947/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

TIN CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de TIN CAFE, S.à r.l. tenue au siège à Luxembourg,

<i>140, boulevard de la Pétrusse, le 30 septembre 1996

Il résulte de la liste de présence que les deux associés, représentant l’intégralité du capital:
- Madame André Majerus, épouse Dubois,
demeurant à L-5692 Elvange, 22, rue de Burmerange.
et
- Monsieur Gilles Dubois,
demeurant à L-5692 Elvange, 22, rue de Burmerange,
sont présents et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
Monsieur Gilles Dubois, demeurant à Elvange, 22, rue de Burmerange, est nommé gérant, en remplacement de

Madame Sylvie Duval, épouse Thiebaut, démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36954/604/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

30833

T.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Signature.

(36952/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

T.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.069.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 3 septembre 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de T.G. S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
– d’affecter les résultats comme suit:

- report à nouveau de la perte de LUF 9.509.295,-;

– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 3 septembre 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36953/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

LETZEBUERGER STUDENTEN ZU TRÉIER.

—

<i>Modification des statuts

Ancien texte:

Nouveau texte:

§ 5.1.2.
de membres honoraires

d’anciens

§ 5.1.4.
de membres donateurs

de membres honoraires

motif:
faciliter la compréhension des différents termes des statuts et éviter des malentendus
§ 5.2.1.
les luxembourgeois(es) étudiant à Trèves

les luxembourgeois(es) faisant des études académiques
à Trèves

§ 5.2.2.
les étrangers et apatrides étudiant à Trèves ...

les  étrangers  et  apatrides  faisant  des  études  acadé-
miques à Trèves ...

motif:
être en règle avec § 5.5.
§ 5.3.
Peut être admis comme membre honoraire

Peut être admis comme ancien

§ 5.4.
Peut devenir membre donateur

Peut devenir membre honoraire

motif:
voir en haut (§ 5.1.2. et § 5.1.4.)
§ 6.1.
L’association est administrée par un comité de

L’association est administrée par un comité de

neuf membres, se composant d’un président,

sept membres au maximum et de cinq membres

d’un secrétaire, d’un trésorier, d’un préposé

au minimum, se composant d’un président, d’un

aux sports, d’un préposé à la culture, d’un res-

trésorier, d’un secrétaire et de deux à quatre

ponsable FH et de trois membres

membres.

§ 6.4.
Toute candidature sera présentée au comité dé-

... avant l’assemblée générale ordinaire ou extra-

missionnaire avant le début de la procédure élec-

ordinaire

torale

30834

§ 6.5.
Tout membre ayant le droit de vote peut accor-

... un maximum de six voix

der un maximum de huit voix
motif:
nombre suffisant pour gérer le L.S.T. Des exceptions peuvent toujours être accordées par l’A.G.
§ 8.8.1.
... un ou plusieurs membres du comité démis-

... le nombre des membres du comité est inférieur

sionnent

à cinq

motif:
la possibilité d’une A.G. extraordinaire existe toujours, mais ne devient obligatoire qu’après trois démissions.
§ 10.1.
Le candidat au titre de membre actif ou extra-

Le candidat au titre de membre actif, extraordi-

ordinaire doit:

naire, ancien ou honoraire doit:

motif:
voir en haut (§ 5.1.2. et § 5.1.4.).

§ 6.2.

6.2. L’élection du comité se fera pendant les deux premiers mois de chaque semetre d’hiver au cours de l’assemblée

générale ordinaire ou durant les assemblées générales extraordinaires. L’élection se fera en deux parties:

6.2.1. Le président sera séparément élu par l’assemblée.
6.2.2. Le comité sera ensuite élu par l’assemblée.

§ 6.10.

6.10. L’admission aux différentes fonctions du comité, à l’exception du poste du président, sera décidée lors de la

première réunion du nouveau comité. La décision sera prise à la simple majorité des voix.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36961/999/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

ATLANTIC INVESTMENT 99, Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Toby
Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg, habilité à engager la société par sa signature individuelle;

2. - TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town, ici représentée par son directeur, Monsieur Toby Herkrath, prénommé, habilité à engager la société par sa
signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières luxembourgeoise sous la dénomination de
ATLANTIC INVESTMENT 99.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute par une

décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

30835

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 45.000,- (quarante-cinq mille dollars US), représenté par 450 (quatre cent

cinquante) actions de USD 100,- (cent dollars US) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé est fixé à USD 400.000,- (quatre cent mille dollars US) qui sera représenté par 4.000 (quatre mille)

actions de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’août à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, prédésignée, quatre cent quarante-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

449

2. TYRON FINANCIAL S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

450

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de USD 45.000,- (quarante-cinq mille dollars US) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

30836

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualitès qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Paolo Sanminiatelli, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne);
2. - Monsieur Dario Bertino, consultant, demeurant à Padova (Italie);
3. - Monsieur Amilcare Franchini, conseil fiscal, demeurant à Chiasso (Suisse).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes à la date du 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Par dérogation transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblee décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Paolo Sanminiatelli, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Herkrath, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 93S, fol. 44, case 7. – Reçu 14.054 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36962/215/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

WAGRAM-GALLIENI ET AGUESSEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.033.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Hélène Muller, juriste, demeurant à Grevenmacher,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société MAERSK PROPERTY, ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 août 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme WAGRAM-GALLIENI ET AGUESSEAU S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.033, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 17 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 62 du 9 février 1993.

- Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des deux cent cinquante (250) actions dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la société ont été

acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle.
Il réglera également les frais des présentes.

30837

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 16, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 93S, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1996.

F. Baden.

(36958/210/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

YPSILONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 44.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

(36960/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

TRINKAUS OPTIMA FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 36.765.

—

Wertpapier-Kenn-Nummer 881 751

Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf der am 29. November 1996 stattgefundenen außerordentlichen General-

versammlung die Auflösung der Gesellschaft zum 2. Dezember 1996 beschlossen.

Außerdem hat die Versammlung die Übertragung von Vermögenswerten der Gesellschaft auf ein neues Sonderver-

mögen TRINKAUS OPTIMA US EQUITIES (fonds commun de placement) der TRINKAUS LUXEMBOURG
INVESTMENT MANAGERS S.A., in dem Umfange, wie von der Zeichnungsmöglichkeit für das neue Sondervermögen
Gebrauch gemacht wird, genehmigt.

Somit wird ab dem 2. Dezember 1996 die Börsennotiz der Aktien des TRINKAUS OPTIMA FUND S.A. in Luxemburg

und Düsseldorf eingestellt.

Ansprüche können bei der Gesellschaft noch bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens (voraussichtlich 31. Januar

1997) angemeldet werden. Danach steht der Gegenwert der noch nicht zurückgegebenen Aktien laut Artikel 83 des
Gesetzes vom 30. März 1988 bei der Caisse des Consignations in Luxemburg zur Verfügung.

Luxemburg, im November 1996.

<i>Der Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42564/705/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1996.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1637 Luxemburg, 50, rue Goethe.

H. R. Luxemburg B 5.070.

—

AUSZUG

Die Gesellschaftsversammlung vom 6. Mai 1996 hat unter anderem folgende Beschlüsse gefaßt:
- Der Gesellschaftssitz ist von L-2449 Luxemburg, 39, boulevard Royal nach L-1637 Luxemburg, 50, rue Goethe

verlegt worden.

- Für den vakanten Posten von Herrn Klein ist Herr Wilhelm Bayartz ernannt worden.
- Herr Raymond Poos ist zum Kommissar für die Dauer von 3 Jahren ernannt worden.

Für Auszug
G. Schanen

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 486, fol. 102, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42336/226/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

30838

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1637 Luxemburg, 50, rue Goethe.

H. R. Luxemburg B 5.070.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts COMPTOIR

LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg unter Sektion B Nummer 5.070,

nämlich:
1. ESCHWEILER BERGWERKS-VEREIN, EBV, Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in Herzogenrath

(Deutschland), hier vertreten durch Herrn Norbert Theisen, ingénieur-mécanicien, wohnhaft in Luxemburg, handelnd
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Herogenrath (Deutschland), am 23. Oktober 1996, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen;

2. ARIENS STEENFABRIEK I B.V., Gesellschaft niederländischen Rechts, mit Sitz in Maurik (Niederlande),
hier vertreten durch Herrn Gaston Schanen, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg, handelnd

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Herzogenrath (Deutschland), am 23. Oktober 1996, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen.

I.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, genannt COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES

D’ESCHWEILER, mit Sitz in Luxemburg, ist eingetragen im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, unter
Sektion B Nummer 5.070.

Die vorgezeichneten Komparenten sub 1 und 2 sind gegenüber der Gesellschaft deren Anteilsinhaber in folgendem

Verhältnis:

1. ESCHWEILER BERGWERKS-VEREIN, EBV, vorgezeichnet, Inhaber von dreitausendvierhundertachtundacht-

zig Anteilen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.488

2. ARIENS STEENFABRIEK I B.V., vorgezeichnet, Inhaber von fünfhundertzwölf Anteilen …………………………………    512
Total: viertausend Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
von fünfhundert (500,-) Franken je Anteil, bildend das Gesellschaftskapital von zwei Millionen (2.000.000,-) Franken.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen, folgendes zu beurkunden:
II.- Die Gesellschafter erklären sich hier zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu

welcher sie sich als gültig einberufen betrachten. Sie erklären ausdrücklich, auf die Einhaltung der statutarisch festge-
legten Formen, was die Einberufung, die Abhaltung und die Beschlußfassung der Versammlung angeht, zu verzichten.

III.- Einstimmig fassen die Gesellschafter dann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Gesellschafter beschließen, den Nominalwert pro Anteil von fünfhundert (500,-) Franken auf eintausend (1.000,-

) Franken zu erhöhen, und dementsprechend die Zahl der Anteile von viertausend (4.000) auf zweitausend (2.000)
herunterzusetzen.

<i>Zweiter Beschluß

Die Gesellschafter beschließen, das Gesellschaftskapital von seinem jetzigen Stand von zwei Millionen (2.000.000,-)

Franken auf zehn Millionen (10.000.000,-) Franken zu erhöhen, durch

- Kapitalisierung der freien Rücklagen der Gesellschaft in Höhe von fünf Millionen (5.000.000,-) Franken, und durch
- Kapitalisierung des vorgetragenen Gewinns der Gesellschaft in Höhe von drei Millionen (3.000.000,-) Franken,
mit Zuteilung an die Gesellschafter von achttausend (8.000) neuen Anteilen zu je eintausend (1.000,-) Franken und

zwar im Verhältnis von vier (4) neuen Anteilen für ein (1) bestehendes Anteil.

Die neuen Anteile haben die gleichen Rechte wie die jetzigen Anteile.
Die Gesellschafter beschließen, die gesetzliche Rücklage von zweihunderttausend (200.000,-) Franken auf eine Million

(1.000.000,-) Franken aufzustocken, durch Entnahme von achthunderttausend (800.000,-) Franken aus den freien
Rücklagen.

Die Realität der freien Rücklagen und des vorgetragenen Gewinns ergibt sich aus der Bilanz zum 31. Dezember 1995,

genehmigt durch die ordentliche Generalversammlung vom 6. Mai 1996.

Besagte Bilanz bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
Die Persistenz der Rücklagen und des vorgetragenen Gewinns wird durch eine Bescheinigung der Gesellschaft vom

24. Oktober 1996 bestätigt, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

<i>Dritter Beschluß

In der Folge des zweiten Beschlusses beschließen die Gesellschafter, Artikel sechs der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zehn Millionen (10.000.000,-) Franken, eingeteilt in zehntausend (10.000)

Anteile von je eintausend (1.000,-) Franken Nennwert. Alle Anteile sind voll und ganz eingezahlt.

Diese Gesellschaftsanteile sind aufgeteilt wie folgt:
1. ESCHWEILER BERGWERKS-VEREIN, EBV, Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in Herzogenrath,

achttausendsiebenhundertzwanzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………… 8.720

2. ARIENS STEENFABRIEK I B.V., Gesellschaft mit niederländischen Recht, mit Sitz in Maurik, eintausend-

zweihundertachtzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   1.280

Total: zehntausend Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

30839

<i>Kosten

Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von vierzigtausend (40.000,-) Luxemburger Franken, abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.

Gezeichnet: N. Theisen, G. Schanen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 27. November 1996.

R. Neuman.

(42337/226/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 50, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 5.070.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1996.

(42338/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

BLUEDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 19, rue de

Kirchberg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle;

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BLUEDOOR HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

30840

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), représenté par huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente millions de francs luxembourgeois

(30.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

30841

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à neuf heures trente à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.999

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit

millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent quarante
mille francs (140.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre;
b) Madame Claire-Anne Defay, employée privée, demeurant à Sanem;
c) Madame Anita Perl, employée privée, demeurant à Mondercange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 93S, fol. 55, case 6. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1996. 

F. Baden.

(36963/200/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

K.T. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 octobre 1996.

G. d’Huart.

(36918/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

30842

HYPO EMERGING RENT 12/2001.

—

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds HYPO EMERGING RENT 12/2001 (der «Fonds») gelten ergänzend bzw. abweichend zu dem Ver-

waltungsreglement (Artikel 1 - 19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:

Art. 1. Anlagepolitik des Fonds.  Hauptziel des HYPO EMERGING RENT 12/2001 ist es, eine möglichst hohe

Rendite zu erwirtschaften. Dabei stehen weltweit Anlagen in Rentenpapiere von Emittenten aus Ländern im Vor-
dergrund, die auf dem Weg vom «Schwellenland» zur «Industrienation» sind.

Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in

Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen hochrentierlichen fest- und variabel-verzinslichen Wertpapieren
(einschliesslich Zero-Bonds) und - im Rahmen der im Verwaltungsreglement festgesetzten Anlagebeschränkungen - in
Geldmarktpapieren anzulegen.

Die Anlage erfolgt vor allem in Vermögenswerte, die auf US-Dollar (USD) und auf die Deutsche Mark (DEM) lauten.

Daneben können auch Vermögenswerte, die auf eine andere Währung lauten, gehalten werden.

Um das Währungsrisiko zu reduzieren, werden alle Vermögenswerte, die nicht auf Deutsche Mark lauten, weitgehend

gegen die Deutsche Mark abgesichert.

Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten oder als Festgelder angelegt werden.
Zur Deckung von Währungsrisiken gegen die Deutsche Mark sowie von Zinsrisiken darf der Fonds im Rahmen der

gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen, Techniken und Instrumente (siehe Verwaltungsreglement, Punkt 5.5
Besondere Anlagetechniken- und -instrumente) einsetzen.

Dazu gehören Finanztermingeschäfte auf Devisen in standardisierter und nicht standardisierter Form sowie der

Verkauf von Terminkontrakten auf Zinssätze, der Verkauf von Kaufoptionen auf Zinssätze und der Kauf von Verkaufs-
optionen auf Zinssätze, vorausgesetzt, daß die beschriebenen Terminkontrakte und Optionen auf einem Geregelten
Markt gehandelt werden. Darüber hinaus können im Rahmen freihändiger Geschäfte mit dem gleichen Zweck auch
Zinstauschgeschäfte (Zins-Swaps) sowie Zinssicherungsvereinbarungen (forward rate agreements) und Finanztermin-
geschäfte auf Devisen getätigt sowie Kaufoptionen auf Zinssätze verkauft und Verkaufsoptionen auf Zinssätze gekauft
werden, vorausgesetzt, daß derartige Geschäfte mit Finanzinstituten erster Ordnung, die sich auf diese Art von
Geschäften spezialisiert haben, getätigt werden.

Der Handel mit Finanztermingeschäften und Optionen sowie das Einsetzen von Zinstauschgeschäften und Zinssiche-

rungsvereinbarungen sind im Vergleich zu den traditionellen Anlagemöglichkeiten weitaus höheren Risiken ausgesetzt,
werden jedoch im Fondsvermögen ausschliesslich zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken eingesetzt.

Die Verwaltungsgesellschaft wird für den Fonds keine Aktien erwerben, es sei denn, kurzfristig bei Ausübung von

Rechten aus Wandel- und Optionsanleihen.

Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesellschaft

bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement mit Sonder-
reglement).

Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung.  1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist die
Deutsche Mark (DM).

2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäß Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 1,0 % davon.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungs-

reglements.

4. Ergänzend bzw. abweichend zu der Regelung in Artikel 9 des Verwaltungsreglements und unter Berücksichtigung

der Interessen der Anteilsinhaber können sämtliche Vermögenswerte des Fondsvermögens, insbesondere aber auch
börsennotierte Wertpapiere und Geldmarktinstrumente mit kurzer und mittlerer (Rest-)Laufzeit während der Aus-
gabeperiode vom 2. Dezember 1996 bis zum 28. Februar 1997 zu ihrem Briefkurs bewertet werden, wie ihn die Verwal-
tungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewer-
tungsregeln feststellt. Nach Ablauf der Ausgabeperiode gemäss nachfolgend Absatz 6 können sämtliche
Vermögenswerte, insbesondere aber auch börsennotierte Wertpapiere und Geldmarktinstrumente unter Berück-
sichtigung der Interessen der Anteilsinhaber zu ihrem Geldkurs bewertet werden, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft
nach Treu und Glauben und allgemeinen anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln
feststellt.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einstellen, ins-

besondere falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten oder andere unvorhersehbare Ereignisse politischer,
wirtschaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die Anlage von weiteren Mittelzuflüssen im Hinblick
auf die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint und das Anlageziel gefährden könnten. Die
Artikel 7 und 10 des Verwaltungsreglements bleiben unberührt.

6. Spätestens ab dem 28. Februar 1997 wird die Verwaltungsgesellschaft die Ausgabe neuer Anteile endgültig

einstellen, die Anteile können letztmalig am 28. Februar 1997 erworben werden. Die Verwaltungsgesellschaft kann
jedoch die Ausgabe von Anteilen nach dem 28. Februar 1997 beschliessen. In diesem Falle erfolgt die Ausgabe von
Anteilen bis spätestens zum 30. Juni 2001. Der Verkaufsprospekt wird entsprechend angepasst.

7. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr als 60 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet

werden. Die in Artikel 9 d) des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung findet keine Anwendung.

30843

Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt,

aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,1 % p.a. zu erhalten, das täglich auf das Netto-Fondsvermögen des
vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und vierteljährlich nachträglich auszuzahlen ist.

Die Depotbank erhält von der Verwaltungsgesellschaft ein Entgelt für die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe

von bis zu 0,1 % p.a., das täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und
vierteljährlich nachträglich auszuzahlen ist.

Art. 4. Rechnungsjahr.  Das Rechnungsjahr des Fonds endet zum 31. Dezember, erstmals zum 31. Dezember 1997.
Art. 5. Dauer des Fonds.  1. Die Dauer des Fonds ist auf den 28. Dezember 2001 befristet.
2. Abweichend von Artikel 17 des Verwaltungsreglements ist die Auflösung des Fonds während der Dauer des Fonds

ausgeschlossen. Zwingende gesetzliche Auflösungsgründe bleiben hiervon unberührt.

3. Die Verwaltungsgesellschaft wird ab dem 31. Oktober 2001 damit beginnen, die Vermögensgegenstände des Fonds

zu veräussern und die Verbindlichkeiten des Fonds zu tilgen. Nach Ende der Laufzeit des Fonds wird die Depotbank den
Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der,
von der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank im Einvernehmen mit der zuständigen Aufsichtsbehörde
ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber des Fonds im Verhältnis der jeweiligen Anteile verteilen. Liquidations-
erlöse, die zum Anschluss des Liquidationsverfahrens nicht eingefordert worden sind, werden, soweit dann gesetzlich
notwendig, in luxemburgische Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteil-
inhaber nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg hinterlegt, wo
diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden. Die Liquidationskosten
werden in die tägliche Berechnung des Anteilwertes eingehen.

4. Fondsanteile können letztmals zum 28. Dezember 2001 über die Depotbank, die Verwaltungsgesellschaft oder die

Zahlstellen zurückgegeben werden. Danach können die Anteilsinhaber bei der Depotbank gegen Rückgabe der Anteil-
zertifikate die Auszahlung des anteiligen Erlöses aus der Abwicklung des Fondsvermögens verlangen.

Art. 6. Inkrafttreten.  Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-

ciations («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 17. April 1996
veröffentlicht.

Das Sonderreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, am 19. November 1996.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Unterschriften

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41502/250/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.

CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4032 Esch-sur-Alzette, 12, rue Bessemer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Liviana Biagioni, employée privée, demeurant à L-4032 Esch-sur-Alzette, 12, rue Bessemer,
ici représentée par Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- CABINET COMPTABLE ET FISCAL YVES SCHARLE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg,

ici représentée par son gérant, Monsieur Yves Scharlé, prénommé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD

S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

30844

Art. 2.

La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise pour l’exécution de travaux de comptabilité et

services de secrétariat.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, libérées à concurrence de 25 %.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de novembre à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

30845

1.- Madame Liviana Biagioni, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2.- CABINET COMPTABLE ET FISCAL YVES SCHARLE, S.à r.l., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4032 Esch-sur-Alzette, 12, rue Bessemer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Liviana Biagioni, prénommée;
b) Madame Viviane Giacometti, employée privée, demeurant au 6, rue Henri Luck, L-3737 Rumelange;
c) Monsieur Yves Scharlé, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- METALOGIC, S.à r.l., L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Liviana Biagioni, prénommée, comme

administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Scharlé, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 1996, vol. 400, fol. 30, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1996.

E. Schroeder.

(36964/228/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4032 Esch-sur-Alzette, 12, rue Bessemer.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 3 octobre 1996

Le conseil d’administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Madame Liviana Biagioni, employée privée, demeurant à L-4032 Esch-sur-
Alzette, 12, rue de Luxembourg, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Monsieur Yves Scharlé a signé à titre personnel et en vertu de deux procurations émanant des deux administrateurs.

Signature.

Enregistré à Mersch, le 4 octobre 1996, vol. 400, fol. 30, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(36965/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30846

CHRAMER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Sitter, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
2.- Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRAMER HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille U.S. dollars (450.000,- USD), représenté par quatre

mille cinq cents (4.500) actions de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter Ie capital social pour le porter de son montant actuel à quatre millions de U.S. dollars (4.000.000,- USD). En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

30847

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convo-
cations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente octobre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente octobre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Serge Sitter, prénommé, deux mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………… 2.250
2.- Monsieur Arnaud Dubois, prénommé, deux mille deux cent cinquante ……………………………………………………………… 2.250
Total: quatre mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent cinquante mille U.S. dollars (450.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatorze millions cent trente-six mille sept cent

cinquante francs luxembourgeois (14.136.750,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

30848

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Arnaud Dubois, prénommé;
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparans ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one housand nine hundred and ninety-six, on the eighth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public, residing in Mersch.

There appeared:

1.- Serge Sitter, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
2.- Arnaud Dubois, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Said appearing parties have established as foIlows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves.

Title I. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.  There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

CHRAMER HOLDINGS S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at four hundred and fifty thousand United States Dollars (450,000,- USD),

represented by four thousand and five hundred (4,500) shares of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital in order to raise it from his initial amount

to four million United States Dollars (4,000,000.- USD). The Board of Directors is fully authorized and appointed to
render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place
and the date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment,
to call if necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even
if they are not provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the
new shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accord-

30849

ance with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the
law of August 10th, 1915 and especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a

term not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Thursday of the month of March at 11.00 a.m.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be heldon the next following business day.

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV. Accounting Year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of November and end on the thirtieth of October of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Law of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929 on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirtieth of

October one thousand nine hundred and ninety-seven.

2.- The first annual general meeting will be held in 1998.

30850

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1.- Serge Sitter, prenamed, two thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………… 2,250
2.- Arnaud Dubois, prenamed, two thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………… 2,250
Total: four thousand and five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 4,500
The shares have all been fully paid up in cash so that four hundred and fifty thousand United States Dollars (450,000.-

USD) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever which he

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (250,000.- LUF).

<i>Evaluation of the corporate capital

For the registration the share capital is evaluated at fourteen million one hundred and thirty-six thousand seven

hundred and fifty Luxembourg francs (14,136,750.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the company is L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

<i>Third resolution

Are appointed as directors:
a) Arnaud Dubois, prenamed;
b) Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c) Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Fourth resolution

Is appointed as statutory auditor:
- Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Fifth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, foIlowed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed ogether with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: S. Sitter, A. Dubois, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 1996, vol. 400, fol. 34, case 10. – Reçu 141.367 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1996. 

E. Schroeder.

(36966/228/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. PRIME FUND SICAV).

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 16 octobre 1996.

M

e

M. Weinandy.

(36933/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

30851

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORLUY &amp; CO N.V., établie et ayant son siège social à Belgiëlei, 153 à B-2018 Antwerpen, représentée par Maître

Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera annexée au
présent acte;

2) M. Marc Corluy, administrateur de sociétés, demeurant à Bredabaan 879, B-2930 Brasschaat, représentée par

Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera
annexée au présent acte.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit, les statuts d’une société

qu’ils forment entre eux:

I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les constituants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite, une société anonyme sous la dénomination de CORLUY LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Strassen. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Par simple décision du conseil d’adminis-
tration, il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et des sièges administratifs,
agences et bureaux peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

En cas d’événements extraordinaires de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communi-

cation aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements extraordinaires.

Une telle mesure ne pourra pas affecter la nationalité luxembourgeoise de la société. Cette déclaration de transfert

du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de
l’engager pour les actes de gestion courante journalière.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’activité de professionnel du secteur financier

intervenant pour son propre compte au sens le plus large autorisé par la loi relative au secteur financier.

Dans le cadre de cette activité, elle peut au Grand-Duché ainsi qu’à l’étranger, tant pour le compte de tiers que pour

son compte propre:

1) acheter, vendre, souscrire, arbitrer, acquérir ou céder par tout autre moyen, tous titres, actions, obligations ou

autres titres similaires ou assimilés, cotés ou non cotés, coupons, droits ou produits dérivés, par toute voie et à toute
place qu’elle jugera convenir;

- accorder à ce sujet, mais à titre exceptionnel, des avances à découverts à court terme;
2) opérer la négociation et l’arbitrage, tant sur le marché au comptant qu’au marché à terme, de toute opération de

change tant en devises en compte qu’en billets de banque;

3) effectuer toutes opérations généralement quelconques sur or, pièces de monnaie d’or et d’argent, autres métaux

précieux;

4) gérer des patrimoines pour le compte de tiers, fournir des conseils en matière de placement et, à cet effet:
- recevoir en dépôt toute valeur mobilière dont elle assure elle-même la conservation ou qu’elle confie à des établis-

sements financiers établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,

- procéder à tous placements ou investissements en produits financiers.
L’énumération ci-dessus est purement énonciative et non limitative.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
faciliter la réalisation et le développement.

La société pourra ainsi s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont susceptibles de
promouvoir le sien.

II.- Capital social - Actions

Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par

cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-), entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de trois cents millions (300.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des présents statuts, à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres 

30852

et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi, avec ou sans prime d’émission, comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces
émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé de
la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 5. Les actions de la société sont sous forme nominative.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 6. La cession des actions nominatives s’effectue par enregistrement sur le registre des actionnaires. La société

peut demander que les signatures apposées sur le registre des actionnaires soient certifiées.

1. Sauf en cas soit de succession d’une personne physique, soit de liquidation, fusion ou scission d’une personne

morale, les cessions d’actions à des tiers sont soumises à un droit de préemption des actionnaires.

2. Pour permettre à des coactionnaires d’exercer leur droit de préemption, le cédant notifie à la société le projet de

cession en indiquant les nom, prénom et domicile du cessionnaire envisagé, le nombre d’actions dont la cession est
projetée et le prix convenu avec celui-ci.

3. Dès réception de cette notification, le conseil d’administration informe les coactionnaires du cédant, du nombre

d’actions à céder et du prix de la cession projetée.

Il demande à chacun d’eux de notifier à la société dans les trente jours le nombre d’actions qu’il est disposé à acquérir,

s’il accepte, quant à lui, le prix proposé et, le cas échéant, s’il accepte par avance le résultat d’une expertise à intervenir.
Dans le silence de la réponse au sujet du prix, l’actionnaire est réputé accepter le prix proposé par le cédant. Passé le
délai de trente jours visé à l’alinéa qui précède, le conseil d’administration compare les propositions d’achat reçues
d’actionnaires avec l’offre du cédant.

Les actions à céder sont réparties entre les candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande, le

reliquat, s’il en existe étant attribué dans la même limite et successivement s’il y a lieu, à l’actionnaire ou aux actionnaires
ayant demandé à acquérir le plus grand nombre d’actions.

Si les coactionnaires n’offrent pas d’acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée ou s’ils n’exercent pas

leur droit de préemption, la cession initialement projetée peut intervenir, sous condition toutefois que le candidat
cessionnaire obtienne l’agrément du conseil d’administration, lequel argrément ne pourra être refusé que pour de justes
motifs, qui statuera dans les plus courts délais et au plus tard dans un délai de 60 jours à partir de l’expiration des délais
endéans lequel les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption.

En cas de refus d’agrément ou en cas de silence gardé au-delà du délai imparti par le Conseil d’Administration la

société s’engage à procéder au rachat de ses actions dans les conditions arrêtées à l’article 15, ainsi que dans les limites
et aux conditions de forme et de fond prévues par la loi.

Le résultat de la consultation des actionnaires est notifié au cédant avec l’indication du nom du ou des candidats

cessionnaires. Le cas échéant, cette notification fait état du désaccord sur le prix du projet initial et de la nécessité de
fixer un nouveau prix commun à toutes les parties. Le conseil peut impartir aux parties un délai qui ne peut être inférieur
à dix jours, pour lui notifier, soit le nouveau prix sur lequel elles se sont mises d’accord, soit le nom de l’expert désigné
chargé de déterminer le prix.

A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci sera désigné par ordonnance du juge des référés à Luxem-

bourg à la requête du cédant, les actionnaires ayant fait connaître leur désir d’exercer leur préemption et la société étant
dûment appelée.

4. Le rachat des actions préemptées doit intervenir obligatoirement dans un délai de six mois à compter de la notifi-

cation à la société du projet de cession. Toutefois, à la demande du cédant ou des candidats cessionnaires, ce délai peut
être prolongé par décision du conseil d’administration et à son appréciation s’il appert que les opérations d’expertise ne
permettent pas de respecter le délai de six mois.

Pour l’application des dispositions qui précèdent, la société doit constater, avant l’expiration du délai éventuellement

prolongé visé à l’alinéa qui précède, l’acceptation de la cession et de l’acquisition de la totalité des actions concernées
soit au prix convenu dans le projet initial de cession, soit à tout autre prix amiablement convenu entre toutes les parties,
soit au prix fixé par l’expert désigné, ainsi que la consignation des fonds correspondants.

A défaut d’une telle constatation, la société est obligée de procéder au rachat des actions aux conditions arrêtées à

l’article 8.

5. L’expert désigné notifie son rapport à la société dès achèvement de sa mission puis la société notifie aux parties

une copie conforme de ce rapport. Cédants et candidats cessionnaires, dans un délai de vingt jours à compter de cette
dernière notification, font connaître à la société s’ils acceptent le prix fixé. Le défaut de réponse vaut acceptation.

Si un candidat cessionnaire n’accepte pas le prix fixé par l’expert, le projet de cession initial peut intervenir si les

actions concernées ne peuvent être rachetées par un ou plusieurs des autres candidats cessionnaires dans la limite ou
non de leur demande avant l’expiration du délai de six mois éventuellement prolongé visé au paragraphe 4 ci-dessus.

Le cédant, quant à lui, s’il refuse le prix fixé par l’expert, est réputé renoncer purement et simplement à toute cession

et rester par conséquent titulaire des actions concernées.

Les dispositions des deux alinéas qui précèdent sont inapplicables si cédants et candidats cessionnaires ont, par

avance, déclaré qu’ils accepteraient le résultat de l’expertise à intervenir.

30853

Les frais et honoraires d’expertise sont avancés par le cédant et resteront à la charge, moitié du cédant, moitié du ou

des cessionnaires au prorata des actions acquises.

6. En vue de régulariser le transfert, le conseil d’administration invite, huit jours à l’avance, le ou les acquéreurs à

consigner le prix entre les mains d’un notaire ou d’une banque et à justifier de cette consignation. A défaut de con-
signation dans ce délai, un ou plusieurs des autres candidats cessionnaires peuvent se porter acquéreurs et sont obligés
dans ce cas de consigner les fonds correspondants, le tout de telle sorte que le rachat de la totalité des actions
concernées puisse intervenir dans le délai de six mois éventuellement prolongé visé au paragraphe 4 ci-dessus.

7. Les notifications, significations et demandes prévues aux paragraphes 1 à 6 ci-dessus sont valablement faites, soit

par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au domicile des actionnaires
figurant au registre des actions tenu par la société.

Art. 7. Les héritiers, ayants cause et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, les frapper d’opposition, ni demander le
partage ou la liquidation du fonds social, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

Art. 8. La société est autorisée à racheter à titre définitif ses propres actions dans les limites et conditions de fond

et de forme prévues par la loi sur les sociétés commerciales ainsi qu’aux conditions telles que prévues ci-après. Par
ailleurs, elle est autorisée à racheter à titre provisoire des titres présentés à la vente en se substituant à un cessionnaire
non agréé par le Conseil d’Administration. Dans ce cas, les titres en cause sont reclassés auprès d’actionnaires agréés
dans un délai de six mois après la transaction.

L’évaluation des actions rachetées à titre provisoire ou définitif, sera faite en divisant l’actif de la société au 31

décembre de l’année précédente par le nombre d’actions au moment de la transaction et en appliquant un coefficient de
80 % du résultat ainsi obtenu.

III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à la nomination définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.

En cas d’empêchement du président, lors des réunions du conseil d’administration, il est remplacé par le vice-président
ou, à son défaut, par l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux admi-

nistrateurs.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil d’admi-

nistration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres au moins est présente ou repré-
sentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télex, par télégramme ou par téléfax ou par tout autre

moyen de communication généralement suivi à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du
conseil d’administration et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du conseil est prépondérante.

Art. 11. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, téléfax ou par

télex, ou tout autre moyen de communication généralement suivi. Ces lettres, télégrammes ou télex seront annexés au
procès-verbal de la délibération.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président et le secrétaire de

la séance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée générale est de la compétence du

conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, confier la direction de
l’ensemble ou de telle partie ou de telle branche sociale à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoir, gérants ou
autres agents, administrateurs ou non, ou bien déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des fonctions ou
missions déterminées, permanentes ou temporaires à des mandataires de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Art. 15. La société sera engagée par la signature d’un administrateur-délégué, ou par la signature conjointe de deux

administrateurs, ou par celle d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé et encore par la signature
individuelle de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux en ce sens ont été délégués par le conseil d’admini-
stration, mais dans la limite de ces pouvoirs seulement.

30854

IV.- Surveillance

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par l’assemblée générale qui

fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat du ou des réviseurs d’entreprises est fixée par l’assemblée générale; elle ne pourra cependant pas

dépasser six ans.

Les réviseurs d’entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre par l’administration un état résumant la situation active et passive. Les réviseurs

d’entreprises doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils
croient convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

V.- Assemblées générales

Art. 17.

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes intéressant la société.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le quatrième jeudi du

mois d’avril à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées par le conseil d’administration.

Art. 19. Les convocations sont faites dans les formes et délais prévus par la loi. Le conseil d’administration fixera

les conditions requises pour prendre part aux délibérations de l’assemblée générale.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 20. Sous réserves des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions sont prises à la majorité simple des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par le vice-

président, sinon par l’administrateur le plus ancien en rang. Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit deux
scrutateurs.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui le

demande.

Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice social. Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Les administrateurs-délégués évaluent les créances et autres valeurs mobilières composant l’avoir social. Ils

établissent ces évaluations de la manière qu’ils jugent la plus utile pour assurer la bonne gestion des affaires, ainsi que la
stabilité et l’avenir de la société. Ces documents, ainsi que le rapport du conseil d’administration, sont soumis au réviseur
d’entreprises un mois avant l’assemblée générale.

Le bilan, le compte de pertes et profits et le rapport du ou des réviseurs d’entreprises sont envoyés aux actionnaires

en même temps que les convocations.

Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements nécessaires,

forme le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque

le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.

VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 24.  En cas de dissolution de la société à son expiration ou avant son terme, l’assemblée générale désigne un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la société, le solde servira d’abord à rembourser en espèces ou en

titres les actions à concurrence du montant dont elles sont effectivement libérées. L’excédent sera réparti d’une façon
égale entre toutes les actions.

VIII.- Dispositions générales

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915,

concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:

30855

<i>Actionnaire

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

- CORLUY &amp; CO N.V.: …………………………………………………………………… 49.999.000,-

49.999.000,-

49.999

- M. Marc Corluy: ………………………………………………………………………………         1.000,-

        1.000,-

        1

Total:……………………………………………………………………………………………………… 50.000.000,-

50.000.000,-

50.000

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de cinquante millions

(50.000.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de six cent mille francs luxembourgeois
(600.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre de réviseur d’entreprises à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Marc Corluy, préqualifié;
- M. Remi Van Ballaer, administrateur de sociétés, demeurant à de Dijken 33, B-2275 Lille;
- M. Stefan Casteleyn, administrateur de sociétés, demeurant à Valkenlaan 23, B-2900 Schoten.
3. A été nommée réviseur d’entreprises:
KPMG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises.
4. Le siège social de la société est fixé à Strassen, 283, route d’Arlon.
5. Les administrateurs et le réviseur d’entreprises sont nommés pour une période expirant à la prochaine assemblée

générale ordinaire de la société.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de Ia société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Wildgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 1996, vol. 400, fol. 35, case 2. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1996. 

E. Schroeder.

(36967/228/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 27, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 septembre 1996.
2. ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 25 septembre 1996,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ECCLESTON FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

30856

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ses circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société aura pour objet l’acquisition, la détention et la cession d’obligations émises par des sociétés

ressortissantes de l’Union Européenne, y compris toutes obligations convertibles, échangeables ou auxquelles sont
attachés tous bons ou droits à souscrire des actions ou autres valeurs mobilières.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent trente-cinq mille francs français (FRF 835.000,-), représenté par quatre-

vingt-trois mille cinq cents (83.500) actions de dix francs français (FRF 10,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 6. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il est créé deux mille six cent quatre-vingt-

quatre (2.684) parts de fondateur sans désignation de valeur et jouissant du droit de vote au même titre que les actions
représentatives du capital social.

Elles sont cessibles, sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux

tiers avec l’accord des porteurs des parts de fondateur.

Lors de la liquidation de la société les parts de fondateur donneront droit à la distribution d’un montant égal à zéro

virgule vingt-cinq pour cent (0,25 %) du boni de liquidation.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

30857

Titre III. - Assemblées générales

Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires et des

propriétaires des parts de fondateur. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la société.

Art. 15. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires et les propriétaires de parts de fondateur sont présents ou représentés et qu’ils déclarent
avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convo-
cations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action et chaque part de fondateur donnent droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimention du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. CREGELUX S.A., prédésignée, quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………

83.499

2. ECOREAL S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

          1

Total: quatre-vingt-trois mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………

83.500

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de huit cent trente-cinq mille francs français (FRF 835.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
luxembourgeois (LUF 110.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

30858

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Vincent Goy, directeur de sociétés, demeurant à Dudelange,
2. INTERMEDIATE CAPITAL GROUP, ayant son siège aux 62-63, Threadneedle Street, London EC2R 8 HE.
3. Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Monique Tomasini, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.P. Rosen, C. Wald, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 48, case 12. – Reçu 52.443 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36968/215/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

BACAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.067.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

16 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

260 du 1

er

juillet 1994.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 1996

1. L’assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur, le rapport du liquidateur et les comptes de liqui-

dation établis à la date du 31 juillet 1996.

2. L’assemblée accorde décharge au commissaire-vérificateur et au liquidateur distinctement à chacun d’eux et sans

réserve pour l’exécution de leur mandat.

3. Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux au 16, allée Marconi à Luxembourg.
4. La liquidation de la société anonyme BACAL S.A. est définitivement close, la société est définitivement dissoute et

elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36998/504/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

B AND B INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 39.057.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 1996, M. François Roosens, expert-comptable, Beveren-

Waas, a été nommé nouveau commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 1997 en rempla-
cement de M. Antoine De Rocker, décédé.

Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour B AND B INVESTMENTS

KPMG, FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36999/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30859

DekaLux-Pazifik, Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

DEKA INTERNATIONAL S.A., die Verwaltungsgesellschaft des DekaLux-Pazifik, eines Luxemburger Investmentfonds

gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen (fonds commun de placement),
hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, das Sonderreglement zu DekaLux-Pazifik in seinem Artikel 1 Absatz 2
zu ändern.

Demzufolge wird der Fonds weiterhin in Wertpapiere investieren, die von Emittenten mit Sitz im asiatisch-pazifischen

Raum begeben wurden; darüber hinaus dürfen künftig auch Wertpapiere erworben werden, die in einem für diesen
Raum repräsentativen Index enthalten sind oder - in einem geringen Maße von bis zu 10 Prozent des Fondsvermögens -
von Emittenten außerhalb des asiatisch-pazifischen Raumes begeben wurden.

Des weiteren wurde klargestellt, daß bei der Anlage in geschlossenen Investmentfonds mit entsprechender Anlage-

politik der geschlossene Investmentfonds selbst in einem Mitgliedstaat der EU, in Japan, Hongkong, Kanada, der Schweiz
oder den USA gegründet oder errichtet sein kann. Bis zu 25 Prozent des Netto-Fondsvermögens - jedoch nicht mehr
als 10 Prozent innerhalb eines Rechtsgebietes - dürfen in Aktien und Anteilen an geschlossenen Investmentfonds
angelegt sein, die unter anderem Recht gegründet wurden, soweit deren Verwaltungsgesellschaft, deren Depotbank und
deren Wirtschaftsprüfer Adressen ersten Ranges sind.

Artikel 1 Absatz 2 des Sonderreglements lautet in der geänderten Fassung nunmehr:

Art. 1. Anlagepolitik.
1. (...)
2. Das Fondsvermögen wird nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in Aktien und in sonstigen Beteili-

gungswerten einschließlich Genußscheinen investiert sowie daneben in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen.

Es dürfen Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte erworben werden, die von Emittenten mit Sitz im asiatisch-

pazifischen Raum, u.a. in Australien, China, Hong Kong, Indonesien, Malaysia, Neuseeland, Philippinen, Singapur,
Südkorea, Taiwan und Thailand begeben oder in einem Index enthalten sind, der für den asiatisch-pazifischen Raum oder
ein Teilgebiet davon als repräsentativ anerkannt ist. Der Anteil anderer Wertpapiere und sonstiger Vermögenswerte,
die nicht den liquiden Mitteln zuzurechnen sind, darf 10 Prozent des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.

Bei der Anlage in Aktien und Anteilen geschlossener Investmentfonds beziehen sich die vorgenannten Vorausset-

zungen auf die im jeweiligen Fonds enthaltenen Vermögenswerte. Der geschlossene Investmentfonds selbst kann auch in
Mitgliedstaaten der EU, in Japan, Hong Kong, Kanada, der Schweiz oder den USA gegründet oder errichtet sein. Bis zu
25 Prozent des Netto-Fondsvermögens - jedoch nicht mehr als 10 Prozent innerhalb eines Rechtsgebietes - dürfen in
geschlossenen Investmentfonds angelegt sein, die außerhalb der Mitgliedstaaten der EU, Japan, Hong Kong, Kanada, der
Schweiz oder den USA gegründet oder errichtet sind, soweit deren Verwaltungsgesellschaft, deren Depotbank und
deren Wirtschaftsprüfer Adressen ersten Ranges sind.

Diese Änderung tritt am 15. Dezember 1996 in Kraft.

Luxemburg, den 13. November 1996.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40449/999/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31 522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>30 décembre 1996 à 14.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence de BEF 50.400.000,- pour le porter de son montant actuel de BEF

25.600.000,- (francs belges vingt-cinq millions six cent mille) à BEF 76.000.000,- (francs belges soixante-seize
millions), par l’incorporation du bénéfice de l’année en cours et la création et l’émission de 5.040 actions nouvelles
de BEF 10.000,- (francs belges dix mille), chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à attribuer gratuitement aux actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital
social;

- Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (04337/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

30860

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>30 décembre 1996 à 16.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de NLG 2.953.000,- (deux millions neuf

cent cinquante-trois mille Florins Hollandais) à NLG 3.349.000,- (trois millions trois cent quarante-neuf mille
Florins Hollandais) par incorporation au capital de la «réserve libre pour augmentation de capital» à concurrence
de NLG 396.000,- (trois cent quatre-vingt-seize mille Florins Hollandais);

- Attribution gratuite des 396 (trois cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur

participation actuelle;

- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04335/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEDOHEIMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>30 décembre 1996 à 17.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Réduction du capital social à concurrence de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) pour le

ramener de son montant actuel de LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois), à LUF
25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) par suppression de 1.500 (mille cinq cents) actions de
LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, par remboursement aux actionnaires;

- Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04336/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société, 45, boulevard Pierre Frieden, à Luxembourg, le lundi <i>13 janvier
1997 à 10.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital pour le porter à maximum 17.715.642.000,- francs luxembourgeois par l’émission de

6.229.396 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de l’exercice commençant le 1

er

janvier 1997.

2. Acceptation du rapport conjoint établi par ARTHUR ANDERSEN &amp; Co., Luxembourg, et COOPERS &amp;

LYBRAND, Luxembourg.

3. Acceptation de la souscription des 6.229.396 parts sociales nouvelles par BERTELSMANN TV UND FILMVER-

WALTUNGS GmbH, société de droit allemand établie à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh,
Allemagne; émission de ces 6.229.396 parts sociales nouvelles au prix estimé provisoirement à 1.426,- francs
luxembourgeois, dont 1.250,- francs luxembourgeois seront attribués au capital social et le solde, estimé provisoi-
rement à 176,- francs luxembourgeois, à la réserve légale; acceptation de la libération entière de chacune de ces
parts par un apport en nature consistant dans une seule part sociale représentant la totalité du capital social de
UFA HOLDING GmbH, société de droit allemand établie à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh,
Allemagne, et décision d’attribuer les parts sociales nouvelles à l’apporteur en rémunération de son apport.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.

4. Modification des statuts pour prévoir notamment que:

-

la dénomination de la société est changée en CLT-UFA

30861

-

le capital social est dorénavant représenté par deux catégories de parts sociales A et B sans désignation de
valeur nominale, avec définition des droits et prérogatives attachés à ces deux catégories de parts sociales au 
regard en particulier de la composition du conseil d’administration et du vote au conseil d’administration et à 
l’assemblée générale

-

à l’exception des parts sociales nouvelles à attribuer à BERTELSMANN TV UND FILMVERWALTUNGS
GmbH par la solution à prendre sur le point 3 ci-dessus, et à l’exception de 3.232.103 parts sociales détenues 
par CLT-UFA HOLDING, qui sont classées en parts sociales de catégorie B, toutes les autres parts sociales 
sont classées en parts sociales de catégorie A et elles sont échangées, titre pour titre, contre des parts sociales 
de catégorie A

-

le montant du capital social autorisé est fixé à 18.000.000.000,- francs luxembourgeois.

5. Renfonte complète des statuts actuels pour tenir compte des modifications à y apporter suivant ce qui est prévu

aux points 1 à 4 ci-dessus et pour y introduire d’autres modifications, et adoption du texte refondu.

6. Droit à accorder aux propriétaires des parts sociales de catégorie A d’opter pour des parts sociales de catégorie

B. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour fixer les modalités et les délais de cette procédure.

7. Démission d’administrateurs. Fixation du nombre des administrateurs et élection d’administrateurs. Autorisation

au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière.

8. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui

précèdent.

9. Divers.

Le conseil d’administration a l’honneur de rappeler à Mesdames et Messieurs les actionnaires que, pour pouvoir

prendre part à ladite assemblée, le dépôt des parts sociales au porteur devra être fait cinq jours au moins avant la
réunion, dans les caisses de la société à son siège social ou d’un établissement bancaire. De même les actionnaires qui
souhaiteront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre détenteur de parts sociales devront déposer leur
procuration au siège social cinq jours avant la réunion.

Le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale relatif aux opérations visées aux points 1 à 6 de l’ordre

du jour ainsi que les propositions de statuts modifiés sont à la disposition des actionnaires au siège de la société.
I  (04359/000/53)

<i>Le Conseil d’administration.

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.810.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>December 18th, 1996 at 11.00 o’clock at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Accounts, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

4. Discharge to the directors and the statutory auditor.
5. Statutory elections.
6. Transfer of the registered office of the company.
7. Miscellaneous.

II  (04264/595/18)

<i>The Board of Directors.

UAP GROUP MANAGED ASSETS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.125.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>20 décembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Election de deux administrateurs supplémentaires.

Les propriétaires d’actions au porteur qui souhaitent prendre part à l’assemblée devront effectuer le dépôt et

demander le blocage de leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée au siège social de la société.

Les propriétaires d’actions nominatives devront, en observant le même délai, manifester par écrit leur intention de

prendre part à l’assemblée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
II  (04299/584/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

30862

I.B.C.O., INTERNATIONAL BROADCASTING COMPANY, Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 11.599.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le jeudi <i>19 décembre 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur et présentation des comptes de la liquidation;
2. Nomination d’un commissaire de vérification des comptes de la liquidation.

I.B.C.O., INTERNATIONAL

BROADCASTING COMPANY

Société Anonyme, en liquidation

II  (04279/546/16)

<i>Le liquidateur

I.B.C.O., INTERNATIONAL BROADCASTING COMPANY, Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 11.599.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra, sous réserve de l’approbation de l’assemblée des actionnaires convoquée pour la même date, le jeudi <i>19
décembre 1996 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire de vérification des comptes de la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire de la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Divers.

I.B.C.O., INTERNATIONAL

BROADCASTING COMPANY

Société Anonyme, en liquidation

II  (04280/546/18)

<i>Le liquidateur

DFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.307.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>20 décembre 1996 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Fixation d’un capital autorisé de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000), divisé en cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune, avec pouvoir au
Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 20 décembre 2001, d’augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au
Conseil d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social.

2) Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de
faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps,
l’article 3 des statuts aux changements intervenus.

3) Modification de l’article 3 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

Le capital social de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000), représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000) chacune, entièrement
libérées.

30863

La société a un capital autorisé de cinquante millions de  francs luxembourgeois, représenté en cinq mille (5.000)
actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans, prenant fin le 20 décembre 2001, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions du capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer,
soit entièrement, soit partiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels
que des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de
capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du
capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la
loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

4) Divers.

II  (04284/029/50)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.521.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>27 décembre 1996 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 27 décembre 1996
délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
II  (04255/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEYA S.A., Société Commerciale de Participation.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.285.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 décembre 1996 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de ECU 26.100.000,- (vingt-six millions cent mille ECU) pour le ramener

de son montant actuel de ECU 58.000.000,- (cinquante-huit millions d’ECU) à ECU 31.900.000,- (trente et un
millions neuf cent mille ECU) et remboursement aux actionnaires au prorata du pourcentage de titres détenus.

2. Réalisation de cette réduction par diminution de la valeur nominale des 58.000 actions de capital existantes à

concurrence de ECU 450,- pour la porter de ECU 1.000,- à ECU 550,- par action.

3. Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale extraordinaire sont priés de déposer leurs actions au moins

5 jours avant l’assemblée auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Les actionnaires sont avisés que l’assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié du capital social est repré-

sentée. Toutes les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés à l’assemblée.
II  (04298/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

30864