logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

30721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 641

11 décembre 1996

S O M M A I R E

COPAR, Compagnie de Participations 

 S.A.,

Strassen ………………………………………………

pages  30724, 30726

Coprinus S.A., Luxembourg …………………………………………… 30722
Damiano Trading, S.à r.l., Rodange …………………………… 30722
Deloitte Pim Goldby, S.à r.l., Luxembourg …………… 30723
Design, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 30723
Deurne Business Promotion S.A., Luxembourg …… 30724
Eurogroupe S.A.H., Luxembourg ………………… 30726, 30728
Fermar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 30724
Fiduciaire Richemond (Holdings) S.A., Luxembg 30728
Financière Cavour S.A., Luxembourg ……………………… 30729
Finanz und Teilhaber AG Holding, Bereldange …… 30729
Fin 18 S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30728
FIPA, Financement et Participations S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 30729

Fiseco, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………… 30729
Floreal S.A., Luxembourg………………………………………………… 30730
Gestivalmo S.A., Luxembourg ……………………………………… 30730
Granvela International S.A., Luxembourg ……………… 30730
Greenwater S.A., Luxembourg……………………………………… 30731
Halden Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 30748
Hemry S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 30731
Hill 27 S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30733
Howald Financière S.A., Luxembourg ……………………… 30730
Immo-Marché, S.à r.l., Luxembourg…………………………… 30731
Immo Real S.A., Luxembourg ……………………………………… 30732
Indufin S.A., Luxembourg………………………………………………… 30732
Industrie Douglas International S.A., Luxembourg 30753
Infraplan, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 30733
Intégration Financière S.A., Luxembourg ……………… 30733
Minus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30755
Pharos S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 30761, 30762
Pigspoultry Holding S.A., Luxembourg …… 30762, 30763
Piolet S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30763
Pirelli & C. Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 30764
Plaza Trust S.A.H., Luxembourg ………………………………… 30763
Prime Luxembourg Investment Management S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 30729

Promaction S.A., Luxembourg ……………………………………… 30736
Promotion Neuilly S.A., Mersch …………………………………… 30739
Promotions Luxembourg S.A., Sandweiler …………… 30763
Pro-Re-Co, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 30738

Real Estates Promotion S.A., Luxembourg …………… 30763
RM Diversified Futures Fund, Sicav, Luxembourg 30742
RMS Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………………… 30739
Robinia Holding S.A., Luxembourg …………………………… 30739
Rothman & Hagen S.A.H., Luxembourg ………………… 30764
RTL 7 S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30739
Samclonic S.A., Luxembourg ………………………………………… 30757
S.C.E.,  Société  de  Consultations  Economiques

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 30768

Schmartz & Prim, S.e.n.c., Weiler-la-Tour……………… 30765
Sefin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 30741
Sefipar S.A., Luxembourg………………………………………………… 30765
Selection Horizon, Sicav, Luxembourg …………………… 30765
Sherpa S.A., Roodt-Eisch ………………………………………………… 30741
Shopping Bag Holding S.A., Luxembourg………………… 30741
Sico S.A., Luxembourg ……………………………………… 30722, 30723
Sifibi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30768
Simauchan Development S.A., Luxembourg ………… 30742
Sintochem International S.A., Luxembg

30741, 30742

Société de Participation Financière Italmobiliare

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 30766

Société des Propriétés Phéniciennes S.A.H., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 30746

Société Foncière de Salitre S.A.H., Luxembourg 30743
Société Internationale Italcementi (Luxembourg)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 30765

Sofape International Company S.A., Luxbg 30744, 30745
SOLUXTER, Société Luxembourgeoise de Terra-

ssement S.A., Luxembourg ……………………… 30743, 30744

SOPERDIS, Société de Performance et Distribu-

tion S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30744

SOPLAMI, Société de Placements Mixtes S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 30768

Spitzberg S.A. Holding, Luxembourg ………………………… 30745
Sports World S.A., Luxembourg ………………………………… 30740
S.TEC.S.S., S.à r.l., Moutfort ………………………………………… 30768
Sud Investissements S.A., Luxembourg …………………… 30745
Suna S.A.H., Luxembourg ……………………………… 30747, 30748
Sunshine Holding S.A.H., Luxembourg …………………… 30746
Tami S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30767

COPRINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.184.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 1996

- La démission de Monsieur L. Bonani et Madame M.-F. Ries-Bonani de leur poste d’administrateur est acceptée et

décharge leur est donnée.

Sont nommés administrateurs en leur remplacement:
- Monsieur  John G. Mackay, dirigeant d’entreprises, demeurant à Charlotte, North Carolina, USA, 7311 Seton House

Lane,

- Monsieur Thomas J. Snyder, dirigeant d’entreprises, demeurant à Charlotte, North Carolina, USA, 3203, Trefoil Dr.
- Monsieur John G. Mackay est également nommé Président du Conseil d’Administration de la société.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
- La démission de Monsieur A. Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée.

Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement, Monsieur Harold Woods, dirigeant d’entreprises,

demeurant au 15, Tower Court, Lubenham, Leics LE16 7DE, UK.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

COPRINUS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36175/545/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

DAMIANO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4731 Rodange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.466.

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

10 septembre 1996, numéro 1445 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 1996, volume 826, folio
91, case 4, de la société à responsabilité limitée DAMIANO TRADING, S.à r.l., avec siège social à Rodange, constituée
en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 628 du 9 décembre 1995, au capital social de cinq cent quarante-cinq mille francs
(545.000,-), les parts sociales se répartissent comme suit:

- La société de droit irlandais LUX-IMPORTEX TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin ………………… 545 parts
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1996.

N. Muller

<i>Le notaire

(36176/224/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

SICO S.A., Société Anonyme,

(anc. DECAPO S.A.).

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 53.786.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECAPO S.A., ayant son

siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 53.786, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 janvier
1996, publié au Mémorial C, numéro 199 du 19 avril 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

30722

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination actuelle de la société en SICO S.A.
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SICO S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première

phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SICO S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, H. Janssen, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 93S, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, délivrée aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36177/210/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

SICO S.A., Société Anonyme,

(anc. DECAPO S.A.).

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 53.786.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(36178/210/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

DELOITTE PIM GOLDBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 36.331.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 41, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Signature

<i>Gérant

(36179/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 41.987.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

Signature.

(36180/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

30723

DEURNE BUSINESS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.105.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(36181/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

DEURNE BUSINESS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.105.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DEURNE BUSINESS

PROMOTION S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 1

er

octobre 1996 que Maître Karin Weirich, avocat-avoué,

demeurant à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de Maître Claudia
Piccarreta.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour extrait conforme

M

e

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36182/309/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

FERMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.367.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 septembre 1996

<i>Résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Gian Cristoforo Savasta comme administrateur et nomme comme

nouvel administrateur, Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg). Il
termine le mandat de son prédécesseur et reste en fonction jusqu’à l’assemblée ordinaire statuant sur l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

FERMAR HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36531/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

COPAR, COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. COGES, COMPAGNIE DE GESTION (LUXEMBOURG)S.A.).

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.443.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE GESTION

(LUXEMBOURG) S.A., en abrégé COGES («la Société»), avec siège social à Strassen, 62, route d’Arlon, constituée
suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1986, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 246 du 29 août 1986. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 363 du 25 août 1992.

La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

24.443.

30724

Bureau
La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (F).
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
l. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000) francs luxembourgeois, chacune représentant l’intégralité du capital
social de cinquante millions (50.000.000) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. changement de la dénomination de la Société et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts

2. changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts
3. réduction du capital social à concurrence de trente-cinq millions cinq cent mille (35.500.000) francs luxembour-

geois pour le ramener de son capital actuel de cinquante millions (50.000.000) de francs luxembourgeois à quatorze
millions cinq cent mille (14.500.000) francs luxembourgeois et modification subséquente de l’article 5 des statuts

4. modification de l’article 6 des statuts
5. divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président, et après s’être régulièrement constituée, a

abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de COMPAGNIE DE GESTION (LUXEM-

BOURG) S.A., en abrégé COGES en COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS S.A., en abrégé COPAR et de modifier par
conséquent l’article un des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe, par les présentes, entre les actionnaires actuels et futurs une société anonyme sous la dénomi-

nation de COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS S.A., en abrégé COPAR.»

<i>Deuxième résolution 

L’assenlblée générale décide de modifier l’objet social de la Société, de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 4.  La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le but

de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

En général, la Société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de réduire le capital de la Société à concurrence de trente-cinq millions cinq cent mille

(35.500.000) francs luxembourgeois, pour le ramener de son capital actuel de cinquante millions (50.000.000) de francs
luxembourgeois à quatorze millions cinq cent mille (14.500.000) francs luxembourgeois, représenté par mille quatre
cent cinquante (1.450) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000) francs luxembourgeois chacune.

En exécution de cette décision, l’assemblée générale décide d’annuler les trois mille cinq cent cinquante (3.550)

actions rachetées par la Société en vue de la réduction de capital.

L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à quatorze millions cinq cent mille (14.500.000) francs luxembourgeois, représenté

par mille quatre cent cinquante (1.450) actions de dix mille (10.000) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide d’autoriser la Société à émettre des actions au porteur, en sus des actions nominatives.
L’article six des statuts sera modifié comme suit:
«Art. 6.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La propriété des actions nominatives s’établit par leur inscription sur le registre prescrit par la loi. Elles ne peuvent

être transférées que dans les formes et suivant la procédure prévue par la loi pour la cession des actions nominatives.

La cession des actions au porteur s’opère par la seule tradition les titres.
Tout transfert ou toute cession d’actions se fait par priorité aux actionnaires restants au prix d’inventaire au prorata

de leur participation.

Les actionnaires peuvent demander, à toute époque et à leurs propres frais la conversion en actions nominatives ou

au porteur respectivement.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 18.30

heures.

30725

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000) francs luxembourgeois.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Berna, C. Davezac, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 93S, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(36520/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

COPAR, COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. COGES, COMPAGNIE DE GESTION (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.443.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 704/96 du 30 août 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(36521/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

EUROGROUPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.759.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROGROUPE S.A., ayant son

siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 32.759, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 204 du 20 juin 1990 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire en date du 15 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 341 du 24 septembre 1990.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire, Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur François Mesenburg, fondé de pouvoir, demeurant à Biwer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital par l’incorporation de créance à concurrence de quatre millions cinq cent mille francs

belges (4.500.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF) à
vingt-quatre millions cinq cent mille francs belges (24.500.000,- BEF) par l’émission de quatre mille cinq cents (4.500)
actions nouvelles de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

2) Souscription et libération des actions ainsi créées.
3) Renouvellement du capital autorisé.
4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

30726

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions cinq cent mille francs belges

(4.500.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF) à vingt-
quatre millions cinq cent mille francs belges (24.500.000,- BEF) par la création et l’émission de quatre mille cinq cents
(4.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles sont souscrites par la société

anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 septembre 1996.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible, à concurrence d’un montant de quatre millions cinq cent mille francs belges
(4.500.000,- BEF) existant à la charge de la Société et au profit de la société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE
S.A.

La réalité de la créance et sa consistance font l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marc Mackel, réviseur d’entre-

prises agréé, demeurant à Luxembourg, en date du 11 septembre 1996, lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contre-partie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 4.500 actions de BEF 1.000,- chacune, totalisant
BEF 4.500.000,-.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF), repré-

senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

L’Assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte au Mémorial.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-quatre millions cinq cent mille francs belges (24.500.000,- BEF), représenté

par vingt-quatre mille cinq cents (24.500) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à cent millions de francs belges

(100.000.000,- BEF) par l’émission d’actions nouvelles de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. Sous
respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé
à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.»

Conformément aux dispositions de l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de cent mille francs (100.000,-).

30727

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Mestdagh, A. Dias, F. Mesenburg, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 43, case 2. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 1996.

F. Baden.

(36528/200/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

EUROGROUPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.759.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

F. Baden.

(36529/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

FIDUCIAIRE RICHEMOND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 34.670.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 1996, la délibération sur les comptes annuels au 30 avril

1995 et au 30 avril 1996 est reportée à une date ultérieure. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux
comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36532/631/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

FIN 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.701.

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 1996, enregistré à Luxem-

bourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 58, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Signature.

(36533/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

FIN 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.701.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 1996

Les comptes clôturés au 31 décembre 1994 sont approuvés.
Le mandat de Marc Muller, Jean-François Bouchoms et Ferrucio Magi, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc

Faber, commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale statutaire
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour FIN 18 S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36534/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30728

FINANCIERE CAVOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

<i>Pour FINANCIERE CAVOUR S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(36535/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

FINANZ UND TEILHABER AG HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 21.672.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le Commissaire aux comptes avec une réserve quant au poste «créances».
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 13, rue des Roses, L-7249 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 16 octobre 1996.

V. Moëlibecq

<i>Administrateur-délégué

(36536/555/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.938.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 59, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36537/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

FISECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.647.

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 10 octobre 1996, vol. 122, fol. 34, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1996.

<i>Pour FISECO, S.à r.l.

Signature

(36538/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.316.

L’assemblée générale ordinaire du 29 mai 1996 a décidé le paiement d’un dividende comme suit:
Réserve légale: LUF  28.604,-
Dividene:

LUF 540.000,-

Report:

LUF 3.481,-

<i>Pour PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36790/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

30729

FLOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(36539/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

GESTIVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.893.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

GESTIVALMO S.A.

N. Lang

P. Mousel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36541/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

GESTIVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.893.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 16 avril 1996

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à LUF 421.552,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Norbert Lang, Monsieur Claude Hoffmann et Monsieur Paul Mousel venant

à échéance lors de cette assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de 2002.

Le mandat de commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l., venant à échéance lors de cette assemblée, est

renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

GESTIVALMO S.A.

N. Lang

P. Mousel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36542/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

HOWALD FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.400.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 59, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36547/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(36543/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30730

GREENWATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.030.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 1996

Les comptes clôturés aux 31 décembre 1992, 1993, 1994 et 1995 sont approuvés.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
La démission de Messieurs Marc Muller, Jean-Marc Faber et Alain Noullet, administrateurs a été acceptée, Messieurs

Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange et Toby Herkrath,
maître en droit, demeurant à Luxembourg ont été nommés administrateurs en leur remplacement.

La démission de Monsieur Christian Linsenmaier, commissaire aux comptes, a été acceptée. Monsieur Jean-Paul

Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre, a été nommé en son remplacement.

<i>Pour réquisition et publication

GREENWATER S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36544/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

HEMRY S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.599.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

HEMRY S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36545/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

HEMRY S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.599.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 mars 1996

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à LUF 14.748.725,- est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………

LUF

290.000,-

- dividende ……………………………………………………………………………

LUF  12.000.000,-

- à reporter à nouveau ………………………………………………………

LUF

2.458.725,-

La démission de Monsieur André Angelsberg de son poste de commissaire aux comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

HEMRY S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36546/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

IMMO-MARCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2-10, rue Jean Engling.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(36548/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30731

IMMO REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.323.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

IMMO REAL S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36549/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

IMMO REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 avril 1996

Le mandat d’administrateur de Monsieur André Angelsberg, Monsieur Norbert Lang, et Monsieur Paul Mousel venant

à échéance lors de cette assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de 2002.

Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., venant à échéance lors de cette assemblée, est

renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

IMMO REAL S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36550/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

INDUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.837.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36551/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

INDUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.837.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 13 mai 1996

Messieurs Claude Schmitz, Edmond Ries et Marc Mackel ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’admi-

nistrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Madame Carine
Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant, fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,

l’assemblée a nommé en son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES Luxembourg pour une période d’un an,
son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, B.P. 1564, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

INDUFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36552/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30732

INFRAPLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.206.

Les documents de clôture de l’année 1992 enregistrés à Mersch, le 1

er

octobre 1996, vol. 122, fol. 34, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, septembre 1996.

<i>Pour INFRAPLAN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(36553/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

INTEGRATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.248.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36554/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

INTEGRATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.248.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 15 mai 1996

Messieurs Claude Schmitz, Edmond Ries et Marc Mackel ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’admi-

nistrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement, Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Madame Carine
Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,

l’assemblée a nommé en son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES Luxembourg pour une période d’un an,
son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, B.P. 1564, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

INTEGRATION FINANCIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36555/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

HILL 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 septembre 1996;
2.- La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à B-Freylange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 septembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

30733

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de HILL 27 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés de participations financières, ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions au porteur, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions au porteur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-

pondérante.

Art. 8.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.

Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

30734

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre VI.- Assemblées générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le Conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………… 1.999

2.- La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg, une action ……………………………………………       1
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces de sorte que la somme

de deux millions de franc luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

30735

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-cinq
mille francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Dirk van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm;
c) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à B-Freylange.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1998.

4) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue AIdringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Arno, M.-J. Reyter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 1996, vol. 498, fol. 89, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 octobre 1996. 

J. Seckler.

(36659/231/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

PROMACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.061.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Au siège social de la société ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée PROMACTION S.A., inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 47.061, ayant son siège social à Luxembourg 5, boulevard de
la Foire.

Laquelle société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 25 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 258 du 30 juin 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateurs, Messieurs Luc Hansen, Master of Sciences in International Banking and Finance

et Lorenzo Raffaghello, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.

Le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de PROMACTION S.A.»

2) Transformation de l’objet de la société de manière à rentrer dans le cadre des dispositions de la loi du 31 juillet

1929, avec effet au 1

er

juillet 1996.»

Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

30736

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente  et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

4) Instauration d’un capital autorisé de ITL 100.000.000.000 (cent milliards de lires italiennes) et autorisation au

Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé.

5) Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 3.560.000.000 (trois milliards cinq cent soixante millions de lires italiennes

représenté par 356 (trois cent cinquante-six) actions chacune d’une valeur nominale de ITL 10.000.000 (dix millions de
lires italiennes).

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 100.000.000.000 (cent milliards de Iires italiennes) qui sera repré-
senté par 10.000 (dix mille) actions chacune d’une valeur nominale de ITL 10.000.000 (dix millions de lires italiennes).

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 septembre 2001 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-apres.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout Administrateur, Directeur, Fondé de pouvoir ou toute autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
6) Suppression de l’article 8 des statuts.
7) Suppression de l’article 20 des statuts.
8) Suppression de l’article 25 des statuts.
9) Renumérotation des articles.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier de l’article 1

er

des statuts de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide à la suite de la résolution qui précède de modifier le premier article des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PROMACTION S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer l’objet de la société de manière à rentrer dans le cadre des dispo-

sitions de la loi du 31 juillet 1929, avec effet au 1

er

juillet 1996.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide à la suite de la résolution qui précède de modifier l’article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

30737

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide l’instauration d’un capital autorisé de ITL 100.000.000.000 (cent milliards de lires

italiennes) et d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Sixieme résolution

L’assemblée des actionnaires décide à la suite de la résolution qui précède de modifier l’article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 3.560.000.000 (trois milliards cinq cent soixante millions de lires italiennes

représenté par 356 (trois cent cinquante-six) actions chacune d’une valeur nominale de ITL 10.000.000 (dix millions de
lires italiennes).

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 100.000.000.000 (cent milliards de lires italiennes) qui sera repré-
senté par 10.000 (dix mille) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 10.000.000 (dix millions de lires italiennes),

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 septembre 2001 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout Administrateur, Directeur, Fondé de pouvoir ou toute autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
toute ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer les articles 8, 20 et 25 des statuts de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide, à la suite de la résolution précédente, la renumérotation des articles des statuts de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Bockler, J. Seil, L. Hansen, L. Raffaghelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1996, vol. 828, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1996.

J. Delvaux.

(36600/208/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

PRO-RE-CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(36602/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30738

PROMOTION NEUILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 45.766.

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 1

er

octobre 1996, vol. 122, fol. 34, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1996.

<i>Pour PROMOTION NEUILLY S.A.

Signature

(36601/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

RMS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.956.

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 1

er

octobre 1996, vol. 122, fol. 34, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, septembre 1996.

<i>Pour RMS IMMOBILIERE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(36603/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

ROBINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.579.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(36604/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

RTL 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 45.640.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui a eu lieu le 20 septembre 1996 à 17.00 heures

<i>au siège de la société à Luxembourg

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Neuen. Monsieur le Président désigne

comme secrétaire, Monsieur François Latour et appelle à la fonction de scrutateur, Mademoiselle Christine Marlet.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour communiqué aux associés préala-

blement à la réunion et constate que tous les actionnaires sont représentés et qu’ils peuvent valablement délibérer et
voter.

Après lecture de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme, sur proposition de la CLT et conformément à l’article 50 de la loi sur

les sociétés commerciales, Messieurs Paul Lorenz et Jean-Paul Hildebrandt, mandataires spéciaux de la société pour la
gestion journalière des affaires de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale a approuvé les délégations de signature opérationnelle et financière suivantes:
A) Signature opérationnelle
l La signature individuelle pour des engagements (bons de commande, achats, contrats, vérification et bon à payer

factures, etc) d’une valeur de 1 à 50.000 USD par opération, est déléguée jusqu’à nouvel ordre aux personnes suivantes:

- Jacques Neuen, Administrateur
- Ferd. Kayser, Administrateur
- Hans-Holger Albrecht, Administrateur.
Tous titulaires de la signature «A».
- Paul Lorenz
- Jean-Paul Hildebrandt
Tous titulaires de la signature «B»

30739

ll. La signature collective pour des engagements (bons de commande, achats, contrats, vérification et bon à payer

factures, etc...) d’une valeur supérieure à 50.000 USD par opération, est déléguée jusqu’à nouvel ordre à un titulaire de
la signature A et à un titulaire de la signature «B».

Ill. Tout engagement (bons de commande, achats, contrats, vérification et bon à payer factures, etc...) d’une valeur au-

delà de 150.000 USD, nécessite la signature de deux titulaires de la signature «A».

Valeur de l’engagement

Signature individuelle

Signature collective

de 1 à 50.000 USD

A ou B

au-delà de 50.000 USD

A et B

au-delà de 150.000 USD

A et A

b) Signature financière
I. La signature individuelle pour des transactions financières (opérations sur le compte bancaire, virements bancaires,

placements) d’une valeur de 1 à 50.000 USD par opération, est déléguée jusqu’à nouvel ordre aux personnes suivantes:

- Jacques Neuen, Administrateur
- Ferd. Kayser, Administrateur
- Hans-Holger Albrecht, Administrateur
Tous titulaires de la signature «A»
- Paul Lorenz, Administrateur-délégué
- Jean-Paul Hildebrandt, Administrateur-délégué
Tous titulaires de la signature «B»
ll. La signature collective pour des transactions financières (opérations sur le compte bancaire, virements bancaires,

placements) d’une valeur supérieure à 50.000 USD par opération, est déléguée jusqu’à nouvel ordre à un titulaire de la
signature «A» et un titulaire de la signature B.

Ill. Tout engagement (bons de commande, achats, contrats, vérification et bon à payer factures, etc...) d’une valeur au-

delà de 150.000 USD, nécessite la signature de deux titulaires de la signature «A».

Valeur de la transaction financière

Signature individuelle Signature collective

de 1 à 50.000 USD

A ou B

au-delà de 50.000 USD

A et B

au-delà de 150.000 USD

A et A

C) Pour un acte à signature individuelle, la signature opérationnelle figurant sur l’engagement et la signature financière

à apposer sur le règlement ne pourront émaner d’une même personne physique qui devra dès lors faire contresigner le
règlement par un titulaire de la signature de même catégorie ou de catégorie supérieure.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend connaissance de la démission de Monsieur Jean Stock de son mandat

d’Administrateur. Sur proposition de la CLT, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide, à l’unanimité, de nommer
Monsieur Rémy Sautter en remplacement de Monsieur Jean Stock pour la durée du mandat restant à courir.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend également connaissance de la démission de Claude Schmit de son mandat

d’administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
De tout ce que ci-dessus, il a été dressé procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau et

les actionnaires présents ou représentés qui en ont exprimé le souhait.

F. Latour

J. Neuen

C. Marlet

<i>Le Secrétaire

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Pour la CLT

D. Arendt

Signature

<i>Directeur Financier

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36605/000/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SPORTS WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.773.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 1996 que Monsieur Alfred Lam,

demeurant à Hong Kong et Monsieur Colin Chan, demeurant à Hong Kong ont été nommés administrateurs en rempla-
cement de Messieurs Jean-Jacques Rakover et Jean-Pierre Pascal, administrateurs démissionnaires respectivement en
date du 24 septembre 1996 et du 30 septembre 1996.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36626/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30740

SEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.009.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

SEFIN S.A.H.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36606/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.009.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 1996

La démission de Monsieur Jean-Marc Wilmet de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son

remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

SEFIN S.A.H.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36607/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SHERPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roodt-Eisch.

R. C. Luxembourg B 22.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Capellen, le 3 octobre 1996, vol. 131, fol. 47, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(36608/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SHOPPING BAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SHOPPING BAG HOLDING S.A.

Signature

(36609/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.907.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

(36612/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30741

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.907.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire du 27 juin 1995, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer pour une

période d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes. Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 1996.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la cooptation de Madame Vania Migliore-Baravini, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue

Clair-Chêne, en qualité de président de la société en remplacement de Monsieur Stéphane Bosi, démissionnaire,
cooptation décidée par le conseil d’administration en date du 5 janvier 1994. L’assemblée nomme définitivement
Madame Vania Migliore-Baravini en qualité de président de la société.

Luxembourg, le 15 octobre 1996.

<i>Pour SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A.

L’agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36613/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.961.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36610/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.961.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 1996

La démission de Monsieur Jean-Marc Wilmet de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son

remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36611/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

RM DIVERSIFIED FUTURES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.554.

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

(36793/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

30742

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.184.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36614/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.184.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 août 1996

La démission de Monsieur Jean-Marc Wilmet de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36615/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TERRASSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.140.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

DE TERRASSEMENT S.A.

R. De Waha

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36616/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TERRASSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.140.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 novembre 1995

Suite à la démission de Monsieur Roland Broekaert de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons

personnelles, EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son
remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan au 31
décembre 1995.

Pour extrait conforme

<i>Pour SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

<i>DE TERRASSEMENT S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

Th. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36617/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30743

SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TERRASSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.140.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 1996

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l. venant à échéance lors de cette Assemblée, est

renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

DE TERRASSEMENT S.A.

R. De Waha

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36618/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.542.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE

ET DISTRIBUTION S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36619/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.542.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 septembre 1996

Le bénéfice total de l’exercice au 31 mars 1996 s’élevant à LUF 1.258.809 est réparti comme suit

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

LUF      12.000

- à reporter à nouveau ………………………………………………………………

LUF 1.246.809

La démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Steinfort, est nommée Commissaire aux Comptes en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE

ET DISTRIBUTION S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36620/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 51, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Le Domiciliataire

Signatures

(36623/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30744

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897.

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 18 juin 1996 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes étant échu, l’Assemblée

nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur
le résultat de l’exercice 1998, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Ettore Pedini, administrateur-délégué, demeurant à Malta,
- Monsieur Lizion Zbigniew, administrateur, demeurant à Nowy Sacz (Pologne),
- Monsieur Aimone Maria Castellini, administrateur, demeurant à Perugia (Italie).

<i>Commissaire aux comptes:

- Madame Alicia Olszak, employée privée, demeurant à Podegrodzie (Pologne), Morka Wires n° 100.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36624/058/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SUD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 56, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(36627/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SUD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.886.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 17 mai 1995 à 11.00 heures à Luxembourg

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Edmond Ries, Claude Schmitz et Marc

Mackel, administrateurs et de M. Marc Lamesch, commissaire aux comptes.

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de

1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36628/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SPITZBERG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.211.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 octobre 1996

Le siège social est transféré au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36625/506/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30745

SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.185.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H.

T. Braun

R. De Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36621/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.185.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 août 1996

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lucien Dalscheid de son poste d’Administrateur et remercie ce

dernier pour les services tout à fait éminents qu’il a rendus pendant la durée de son mandat. Pleine et entière décharge
lui est accordée.

Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé Administrateur en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Par ailleurs, la démission de Monsieur Jean-Marc Wilmet de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des

raisons personnelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H.

T. Braun

R. De Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36622/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à Luxem-

bourg, 2, boulevard Royal, sous la dénomination SUNSHINE HOLDING S.A., constituée en vertu d’un acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 15 octobre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 285 du 9 décembre
1980;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 174 du 30 juin 1986;

modifiée par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 1990, enregistrée à Luxembourg, le 27 mai

1991, vol. 421, fol. 41, case 8, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 405 du 20 octobre 1991; et

modifiée par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 1992, enregistrée à Luxembourg, le 10 février

1994, vol. 451, fol. 93, case 9, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 185 du 11 mai 1994.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Laurent Huss, employé de banque, demeurant à Kehlen, qui désigne

comme secrétaire, Monsieur Robert Martiny, employé de banque, demeurant à Bridel.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Philippe Guebels, employé de banque, demeurant à

Aubange/Belgique.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- que les actionnaires et les actions sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents,

par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire. Cette liste de
présence, ainsi que les procurations, signées ne varietur resteront annexées à la présente minute, pour être formalisées
avec elle;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale.
L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société de 1.000.000,- francs.
2.- Modification de l’article 3 des statuts.

30746

<i>Première résolution

Augmentation du capital social de la société de 1.000.000,- francs
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme d’un million de francs (1.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux millions
de francs (2.000.000,-) à trois millions de francs (3.000.000,-), par la création et l’émission de mille (1.000) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes et qui sont libérées intégralement par l’incorporation des résultats reportés de la prédite somme d’un
million de francs (1.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, par un certificat délivré par lequel
certificat, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte, avec lequel il sera formalisé.

<i>Souscription et libération

Ces mille actions (1.000) ont été souscrites et libérées par les actionnaires actuels, au prorata d’une action nouvelle,

pour deux actions anciennes, comme suit:

- neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions (998) par Monsieur Pierre Nuttin, administrateur, et Madame Micheline

Boeij, demeurant à CH-6900 Massagno (Suisse), et

- deux actions (2) par la société de droit panaméen dénommée BILCA SECURITIES INC., avec siège social à Panama

City/Panama,

constituée suivant acte reçu par Maître Pedro Oscar Bolivar, notaire de l’Arrondissement de Panama, en date du 4

mai 1983, numéro 3938 du répertoire,

et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama City, sous le numéro 110069/10822/0302,
représentée par:
1.- Monsieur Jean Bodoni, administrateur, demeurant à Strassen, et
2.- Monsieur Guy Baumann, administrateur, demeurant à Sanem,
tous non présents, ici représentés par Monsieur Philippe Guebels, prédit,
agissant respectivement en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Luxembourg, en date du 16 septembre

1996 et de deux procurations sous seing privé doonées à Luxembourg, en date du 10 septembre 1996,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elle seront formalisées.

<i>Deuxième résolution

Modification de l’article 3 des statuts
En conséquence de la résolution qui précède et de la réalisation de l’augmentation de capital dont il s’agit, l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article trois des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-), divisé en trois mille actions (3.000) d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
quarante-cinq mille francs (45.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: L. Huss, R. Martiny, P. Guebels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1996, vol. 828, fol. 17, case 2. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1996.

N. Muller.

(36631/224/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SUNA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.939.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

SUNA S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36629/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30747

SUNA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.939.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 juin 1996

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à LUF 3.449.961,- est entièrement reporté à nouveau.
La démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de commissaire aux comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

SUNA S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36630/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

HALDEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HALDEN HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at six million five hundred thousand Luxembourg francs

(6,500,000.- LUF), represented by six thousand five hundred (6,500) shares with a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF), to be divided

into ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

30748

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.

The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13.

The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the 1st of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1997. If such day is a legal holiday, the
annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

30749

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, three thousand two hundred and fifty shares …………………………… 3,250
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, three thousand two hundred and fifty shares ……… 3,250
Total: six thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 6,500
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of six million five hundred thousand Luxembourg francs (6,500,000.- LUF) as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and thirty
thousand francs (130,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2001:

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands;

b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg;
c) Miss Dominique Liardet, manager, residing in CH-Geneva.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2001:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director;

30750

2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HALDEN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (6.500.000,- LUF), représenté

par six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

30751

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jour du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, trois mille deux cent cinquante actions …………………………………… 3.250
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trois mille deux cent cinquante actions ……………… 3.250

Total: six mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions cinq

cent mille francs luxembourgeois (6.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

30752

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs
(130.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg;
c) Mademoiselle Dominique Liardet, manager, demeurant à Genève.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome Il.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 38, case 5. – Reçu 65.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(36658/220/350)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

INDUSTRIE DOUGLAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur André Degut, administrateur de sociétés, demeurant à F-71600 Varenne-Saint-Germain, place des

Bateaux;

2. Monsieur Sylvestre Scarpa, administrateur de sociétés, demeurant à F-73100 Aix-les-Bains, bât. 43 Les Belledonnes

Le Revard.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIE DOUGLAS INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

30753

Art. 4. La société a pour objet la fabrication, la fourniture, la pose de menuiserie, la charpente, la couverture, l’iso-

lation en général et en façade, la fabrication de panneaux en bois porteurs pour la construction de tous bâtiments en
général ainsi que la pose de tous ces éléments.

La société pourra généralement faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se

rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil dadministration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de septembre à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vlll.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

30754

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur André Degut, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Sylvestre Scarpa, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………   50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Canabal, administrateur de sociétés, demeurant à F-Reims;
b) Monsieur Jean Naveaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-Virton;
c) Mademoiselle Sabine Herbineau, employée privée, demeurant à B-Athus.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Alexandre Canabal, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Alexandre Canabal,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Degut, S. Scarpa, A. Canabal, J. Naveaux, S. Herbineau, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 38, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 octobre 1996.

G. Lecuit.

(36660/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

MINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- KURANDA S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, ici repré-

sentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MINUS S.A.

30755

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- KURANDA S.A., mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………… 1.249
2.- Romaine Scheifer-Gillen, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

30756

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Paul Weidig, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. - Monsieur Luigi Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93, fol. 49, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

C. Hellinckx.

(36661/215/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

SAMCLONIC, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Dahhan, avocat, demeurant à F-75015 Paris (France), 27, rue Robert de Flers;
2.- Monsieur Nicolas Dahhan, assistant de direction, demeurant à F-Sèvres, 22bis, rue des Binelles,
ici représenté par Monsieur Claude Dahhan, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 octobre 1996;
3.- Monsieur Noureddine Bouzidi, restaurateur, demeurant à F-75004 Paris (France), 15, rue Vieille du Temple,
ici représenté par Monsieur Claude Dahhan, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 octobre 1996.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMCLONIC.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

30757

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières quimmo-

bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cents millions francs luxembourgeois

(200.000.000,- LUF), qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la publication au Mémorial du présent acte
daté le 10 octobre 1996, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Cession d’actions - Agrément. 1) En cas de cession d’actions projetée, le cédant doit en faire la décla-

ration à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom,
prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siège social, s’il s’agit d’une société, le nombre
des actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d’Administration est tenu de notifier au cédant s’il accepte

ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l’agrément est réputé acquis.

La décision d’acceptation doit être prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le

cédant, s’il est administrateur, ne prenant pas part au vote. Conformément à la loi et aux présents statuts, la présence
effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.

La décision n’est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en être informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant

aura huit jours pour faire connaître dans la même forme s’il renonce ou non à son projet de cession.

2) Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les

actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d’une
réduction du capital, et ce dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d’administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée, de la cession projetée en

invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d’actions qu’il veut acquérir.

30758

Les offres d’achat doivent être adressées par les actionnaires au conseil d’administration, par lettre recommandée

avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu’ils ont reçue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d’administration

proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S’il y a lieu, les actions non
réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le conseil d’Adminstration, en présence
des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés - à autant d’actionnaires acheteurs qu’il reste d’actions à attribuer.

3) Si aucune demande d’achat n’a été adressée au conseil d’administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes

ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d’administration peut faire acheter les actions disponibles
par un tiers.

4) Les actions peuvent être également achetées par la société si le cédant est d’accord. A cet effet, le conseil d’admi-

nistration doit d’abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L’actionnaire cédant
doit faire connaître sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d’accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider, s’il

y a lieu, du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit être
effectuée suffisamment tôt pour que soit respecter le délai de trois mois indiqué ci-après.

Dans tous les cas d’achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu’il est dit au point 6) ci-après.
5) Si la totalité des actions n’a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, à compter de la notification du

refus d’autorisation de cession, l’actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité
des actions cédées, nonobstant les offres d’achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

6) Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d’administration

notifie à l’actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d’accord entre eux et le cédant. Faute d’accord sur le prix, le cédant et le

cessionnaire désignent d’un commun accord dans un délai de quinze jours un expert amiable. A défaut, compétence
expresse est attribuée à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg pour effectuer une
telle désignation.

Qu’il soit désigné d’un commun accord des parties ou par Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, l’expert dispose, à compter de sa nomination, d’un délai de trois mois pour accomplir sa mission.

Dans tous les cas, les frais d’expertise sont partagés par moitié entre le vendeur et l’acquéreur.
7) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit

à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.
Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission.

8) La clause d’agrément, objet du présent article, s’applique également à la cession des droits d’attribution en cas

d’augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s’applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital par voie d’apports en

numéraire.

Dans l’un ou l’autre cas, le droit d’agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s’exercent sur les

actions souscrites ou attribuées, et le délai imparti au Conseil d’Administration pour notifier au tiers s’il accepte ou non
de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l’augmen-
tation du capital.

9) En cas d’attribution d’actions de la présente société, à la suite du partage d’une société tierce possédant ces actions

en portefeuille, les attributions faites à des personnes n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire seront soumises à
l’agrément institué par le présent article.

Le projet d’attribution à des personnes autres que des actionnaires devra en conséquence, faire l’objet d’une demande

d’agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au point 1) ci-dessus.

Au défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil d’administration, dans les trois mois qui suivront la

demande d’agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d’agrément des attributaires ou de certains d’entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente

jours à dater de la notification du refus d’agrément, modifier les attributions faites de façon à ne faire présenter que des
attributaires agréés.

Dans le cas où aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas où le liquidateur n’aurait pas modifié son projet

de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront être achetées ou
rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les points 2) à 4) ci-dessus.

A défaut d’achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d’agrément, dans le délai stipulé sous le point

5) ci-dessus, le partage pourra être réalisé conformément au projet présenté.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

30759

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au ou aux commissaires.

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les prèsents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un janvier

1997. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

30760

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en LUF

1) M. Claude Dahhan, préqualifié, cent quatre-vingt-huit actions ……………………

188

188.000,-

2) M. Nicolas Dahhan, préqualifié, deux cent soixante-quinze actions ……………

275

275.000,-

3) M. Noureddine Bouzidi, préqualifié, sept cent quatre-vingt-sept actions …

   787

   787.000,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature de la catégorie A:
1) Monsieur Claude Dahhan, prénommé;
2) Monsieur Nicolas Dahhan, prénommé;
3) Monsieur Noureddine Bouzidi, prénommé.
Signature de la catégorie B:
4) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
5) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Noureddine Bouzidi, prénommé, aux fonctions de président

du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dahhan, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 1996, vol. 499, fol. 3, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Lentz.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 14 octobre 1996.

J. Gloden.

(36663/213/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

PHAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.887.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(36780/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

30761

PHAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.887.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 octobre 1996:
- les 5 administrateurs suivants:
- M. R. D. Corley, Directeur de société, demeurant à Londres, Grande Bretagne, Président du Conseil d’Adminis-

tration,

- M. Karl U. Sanne, Licencié en droit, demeurant à Tuntange, Luxembourg,
- Pr. Jhr. Dr. F.A.M. Alting von Geusau, Professeur d’Université, demeurant à Oisterwijk, Pays-Bas,
- M. Dieter Hartwich, Economiste et Banquier, demeurant à Oberanven, Luxembourg,
- M. Paul Bradford, Conseiller en Investissements, demeurant à Monte-Carlo, Monaco.
- ainsi que le commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile, Luxembourg,
ont été élus pour un terme d’un an.
Tous les mandats ci-dessus arriveront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36781/521/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

PIGSPOULTRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.197.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 1996.

<i>Pour PIGSPOULTRY HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36782/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

PIGSPOULTRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.197.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 1996.

<i>Pour PIGSPOULTRY HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36783/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

PIGSPOULTRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.197.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 1996.

<i>Pour PIGSPOULTRY HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36784/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

30762

PIGSPOULTRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.197.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

<i>Pour PIGSPOULTRY HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36785/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

PIOLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.510.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

<i>Pour PIOLET S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36786/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

PLAZA TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.985.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.

PLAZA TRUST S.A..

Signature

<i>Administrateur

(36789/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

REAL ESTATES PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.094.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Signature.

(36792/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 33.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 55, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.

<i>Pour la S.A. PROMOTIONS LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(36791/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

30763

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.816.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1996

<i>Première résolution

L’assemblée accepte avec effet au 1

er

octobre 1996 la démission de Messieurs Sergio Lamacchia et Emanuele Tebaldini

et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer, conformément à l’article 51 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

comme nouveaux membres du conseil d’administration:

MM. Luigino Zocchi, né à Badia Polesine (Rovigo), le 23 juin 1937, domicilié Gartenstrasse 63, 4052 Bâle (Suisse) de

nationalité italienne, administrateur en remplacement de M. Sergio Lamacchia; et Pierluigi Zanaboni, né à Milan, le 16
avril 1955, domicilié Via Genova 11, 21047 Saronna (Varese), de nationalité italienne, administrateur en remplacement
de M. Emanuele Tabaldini.

Leur mandat aura la même durée que ceux de leur prédécesseur et il viendra à échéance à l’assemblée générale

ordinaire qui doit délibérer sur les comptes clôturés au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36787/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.816.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 2 octobre 1996

<i>Première résolution

Le conseil décide, à l’unanimité, de révoquer les pouvoirs conjoints à deux conférés à MM. Tebaldini, Lamacchia et

Albert en date du 26 novembre 1993 ainsi que les pouvoirs individuels donnés à MM. Tebaldini et Lamacchia le 26 juin
1996.

<i>Deuxième résolution

Le conseil accorde à MM. Luigino Zocchi et Pierluigi Zanaboni, avec signature conjointe à deux, les pouvoirs néces-

saires pour:

- disposer des comptes courants de la Société, même avec prélèvements à découvert;
- demander et obtenir de la part d’établissements de crédit, sociétés et organismes financiers, emprunts, financements

et lignes de crédit sous n’importe quelle forme;

- acquérir et vendre titre de tout genre.
Le conseil décide de conférer individuellement à Messieurs Sergio Luigino Zocchi et Pierluigi Zanaboni, le droit

d’intervenir, avec les pleins pouvoirs de représenter légalement la Société, en leur qualité d’administrateurs de cette
même société, aux réunions des actionnaires et des obligataires des autres sociétés ou personnes morales et de prendre
part aux délibérations y relatives, également de caractère extraordinaire, sur quelque objet que ce soit, avec la faculté
de subdéléguer.

Pour extrait conforme

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36788/024/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

ROTHMAN &amp; HAGEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.415.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.

ROTHMAN &amp; HAGEN, Société Anonyme Holding

Signature

(36794/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

30764

SCHMARTZ &amp; PRIM, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, 8, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 24.979.

DECISION

Dans l’Assemblée Générale extraordinaire en date du 15 décembre 1995 à Luxembourg-Findel, les associés de la

société SCHMARTZ &amp; PRIM, S.e.n.c. (Matricule: 1986 2000 121, Registre de commerce numéro 24.979 section B):

1. Madame Prim-Bremer Hélène, demeurant 27, op der Knupp à L-7670 Reuland
et
2. Madame Schmartz-Prim Josette, demeurant 12, Cité de l’Aéroport à L-1523 Luxembourg
ont transféré par simple décision le siège social de la société SCHMARTZ &amp; PRIM s.e.n.c.
de L-1523 Luxembourg-Findel, 12, Cité de l’Aeroport
à L-5772 Weiler-la-Tour, 8, rue du Cimetière.
Luxembourg, le 15 décembre 1996.

H. Prim-Bremer

J. Schmartz-Prim.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36799/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

SEFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.854.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Signature.

(36800/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

SELECTION HORIZON, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 26.623.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(36801/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.258.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE INTERNA-

TIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
constituée par acte en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
434 du 29 septembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giancarlo Berera, administrateur de sociétés, demeurant à Bergamo, Italie.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Mariette Scholtus, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Saliha Boulhais, employée privée, demeurant à Hayange, France.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 637.000 (six cent trente-sept mille) actions représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

30765

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 425 du 30 août 1996 contenant absorption de la société SOCIETE DE PARTICIPATION FINANClERE
ITALMOBILIARE S.A.

Exposé
Le Président expose préalablement à l’assemblée:
Qu’en date du 30 juillet 1996 un projet de fusion a été établi suivant acte du ministère de Maître André Schwachtgen,

en remplacement du notaire Marc Elter, empêché tous deux de résidence à Luxembourg par les conseils d’admi-
nistration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises à savoir: (1) la SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI
(LUXEMBOURG) S.A., prédésignée société absorbante et (2) la SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE
ITALMOBILIARE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée par acte en date du 22 janvier
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 336 du 5 août 1992, inscrite au R. C.
Luxembourg section B N° 39.625, société à absorber.

Que la société absorbante est titulaire à la date de ce jour de la totalité des actions et autres titres conférant droit de

vote de la société à absorber, la condition suspensive incluse dans le projet de fusion étant par conséquent réalisée ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Que ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 du 30 août

1996.

Que, considérant le caractère rétroactif de la fusion au 30 juin 1996, limitée toutefois à ses effets comptables et

fiscaux, les droits réservés aux actionnaires par la loi, et les dispositions du projet de fusion susvanté, la présente
assemblée se réunit ce jour aux fins de consacrer l’approbation de ladite fusion par les actionnaires de la société absor-
bante.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

Estimant que toutes les conditions légales et conventionnelles sont remplies, l’assemblée décide d’approuver sans

réserve le projet de fusion du 30 juillet 1996 entre la société absorbée SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE
ITALMOBILIARE S.A. et la société absorbante SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., de
le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet
entre les sociétés fusionnant à la date du 30 juin 1996.

Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert de

l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante et de procéder à la formalité de radiation
de l’inscription au registre des sociétés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce.

Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion, ce qu’il a vérifié.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Berera, M. Scholtus, S. Boulhais, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36805/215/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.625.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE PARTICI-

PATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée par acte
en date du 22 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 336 du 5 août
1992, inscrite au R. C. Luxembourg section B N° 39.625.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giancarlo Berera, administrateur de sociétés, demeurant à Bergamo, Italie.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Mariette Scholtus, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Saliha Boulhais, employée privée, demeurant à Hayange, France.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que la société SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., propriétaire de la totalité des

25.000 (vingt-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social de la SOCIETE DE PARTICIPATION FINAN-
CIERE ITALMOBILIARE S.A. est valablement représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
celle-ci peut délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour, l’actionnaire unique déclarant en avoir reçu commu-
nication préalable et se reconnaissant comme dûment convoqué.

30766

II.- Que cet ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 425 du 30 août 1996 contenant absorption par la société SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI
(LUXEMBOURG) S.A.

2.- Décharge à accorder aux organes de la société.
3.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
Exposé
Le Président expose préalablement à l’assemblée:
Qu’en date du 30 juillet 1996, un projet de fusion a été établi suivant acte du ministère de Maître André Schwachtgen,

en remplacement du notaire Marc Elter, empêché, tous deux de résidence à Luxembourg, par les conseils d’admi-
nistration des deux sociétés anonymes luxembourgeoises, à savoir:

(1) la SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-2960 Luxembourg,

11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro 40.258, société absorbante, et (2)
la SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., prédésignée, société à absorber.

Que la société absorbante est titulaire à la date de ce jour de la totalité des actions et autres titres conférant droit de

vote de la société à absorber, la condition suspensive incluse dans le projet de fusion étant par conséquent réalisée, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Que ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 du 30 août

1996.

Que, considérant le caractère rétroactif de la fusion au 30 juin 1996, limitée toutefois à ses effets comptables et

fiscaux, les droits réservés aux actionnaires par la loi, et les dispositions du projet de fusion susvanté, la présente
assemblée se réunit ce jour aux fins de consacrer l’approbation de ladite fusion par l’actionnaire unique de la société
absorbée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Estimant que toutes les conditions légales sont remplies, l’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de

fusion du 30 juillet 1996 entre la société absorbée, SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.
et la société absorbante, SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., de le ratifier
intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les
sociétés fusionnant à la date du 30 juin 1996.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la

société absorbée pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Constatant que lors d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, les actionnaires de la

société absorbante ont également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement
réalisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la
société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l’inscription de la société.

L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion, ce qu’il a vérifié.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Berera, M. Scholtus, S. Boulhais, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

C. Hellickx.

(36806/215/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

TAMI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.760.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 4, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Signature.

(36811/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

30767

SIFIBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.992.

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la société.
Les administrateurs, Madame Liette Gales, Messieurs Claude Cahen et Robert Becker, ainsi que le commissaire aux

comptes, Madame Myriam Useldinger ont déposé leur mandat avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 9 octobre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36803/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

S.C.E., SOCIETE DE CONSULTATIONS ECONOMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.793.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Signature.

(36804/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

SOPLAMI, SOCIETE DE PLACEMENTS MIXTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.033.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

<i>Pour SOPLAMI, SOCIETE DE PLACEMENTS MIXTES S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36807/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

SOPLAMI, SOCIETE DE PLACEMENTS MIXTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.033.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

<i>Pour SOPLAMI, SOCIETE DE PLACEMENTS MIXTES S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36808/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

S.TEC.S.S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Moutfort, 85, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 55, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. S.TEC.S.S.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(36809/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

30768