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30577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 638

9 décembre 1996

S O M M A I R E

Acquilon S.A., Luxembourg ……………… pages  30610, 30611
Aisance S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30614
Alpha Invest S.A., Luxembourg……………………………………… 30615
Arcana Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 30616
Asedpa S.A., Luxembourg………………………………………………… 30616
Austria Corporation S.A., Luxembourg …………………… 30617
Autocars Ecker, S.à r.l., Steinsel …………………………………… 30617
Back on Track S.A., Luxembourg ………………………………… 30618
Batihome, S.à r.l., Steinsel ……………………………………………… 30619
B.B.L. International Finance S.A., Luxembourg …… 30617
BDPX, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………… 30621
Beautyworld, GmbH, Luxembourg ……………………………… 30621
Bepofico S.A., Luxembourg……………………………………………… 30620
Beta Invest, Sicav, Luxembourg …………………………………… 30578
Binoculus S.A., Luxembourg …………………………………………… 30623
Brandenbourg Finanz AG Holding, Bereldange …… 30621
British Financial Group S.A., Luxembourg ……………… 30620
CCN S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30620
CFP International S.A., Luxembourg ………………………… 30621
Chanteloup S.A.H., Bereldange……………………………………… 30577
Citicomm International S.A., Luxembourg……………… 30621
Compagnie Financière Ottomane, Luxembourg …… 30622
Cotradi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30621
DTS S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30618
Ex-Lands Uno Rilldale S.A., Luxembourg ………………… 30619
Fidelity Frontier Fund, Sicav, Luxembourg……………… 30622
Fidelity Orient Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 30623

Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg ……………………………… 30624
Qualidalle Benelux S.A., Luxembourg ……………………… 30591
Pareturn, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 30624
Phone International S.A., Luxembourg……………………… 30588
Proton Investment S.A., Luxembourg ……………………… 30595
Rebe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 30615, 30616
Restaurant La Piscine Dudelange, S.à r.l., Dudelange 30594
Simatrade S.A., Luxembourg ………………………………………… 30598
Thermotransport Luxembourg, S.à r.l., Luxembg 30608
Tigoni S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30609
Transharmonie S.A., Luxembourg ……………………………… 30611
Transovest Holding S.A., Luxembourg ……………………… 30588
Transovest, Soparfi S.A., Luxembourg ……………………… 30587
Trenne S.A., Luxembourg………………………………………………… 30608
Tri-Construction, S.à r.l., Bettembourg …………………… 30609
UAL Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 30609
Union International de Patrimoine S.A., Luxembg 30606
UPSA S.A., Luxembourg ………………………………… 30609, 30610
Vantage Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 30610
Van Tallage S.A., Luxembourg ……………………………………… 30610
Vigraf Investment Co, Luxembourg …………………………… 30622
Vinaldo Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 30623
World Cable S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………… 30611
Zamata Holding S.A., Luxembourg……………………………… 30609
Zamata Immo S.A., Luxembourg ………………………………… 30615
Zinon Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 30615

CHANTELOUP S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 24.636.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le Commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 13, rue des Roses, L-7249 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 16 octobre 1996.

V. Moëlibecq

<i>Administrateur-délégué

(36513/555/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

BETA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Compartiments Multiples,

selon la première partie de la loi du 30 mars 1988.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à

Luxembourg;

2.- Monsieur José Bonafonte Magri, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux

procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être forma-
lisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination.  ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
BETA INVEST (la Société). La Société peut avoir un ou plusieurs compartiments avec une politique d’investissement
déterminée pour chacun d’eux.

Art. 2. Durée.  La société est établie pour une période indéterminée.
Art. 3. Objet.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil

d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

II. Capital, Variations de capital, Caractéristique des actions

Art. 5. Capital social. Le capital de la société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compar-

timents de la Société tels que définis par l’article 11 des présents statuts et est exprimé en pesetas.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inve-

stissement.

Le capital social initial de la Société s’élève à 6.000.000,- de pesetas, entièrement libéré et représenté par les actions

du compartiment BETA INVEST CONVERGENCIA, sans désignation de valeur nominale, telles que définies à l’article 8
des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en pesetas de 50 millions de francs luxembourgeois et doit être

atteint dans les 6 mois suivant l’agrément de la Société.

Art. 6. Variations du capital.  Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Catégorie d’actions.  Dans chaque compartiment, deux catégories d’actions pourront être émises, au

choix de l’actionnaire. Les actions de la catégorie «A» (actions de distribution) donnent droit à la distribution d’un
dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la catégorie «A» du compartiment concerné dans les
limites de l’article 31 de la loi du 30 mars 1988. La partie des résultats attribuables aux actions de la catégorie «B»
(actions de capitalisation) restera investie dans la Société.

Art. 8. Forme des actions.  La société pourra émettre des actions de chaque compartiment et de chaque

catégorie sous forme nominative et/ou porteur. Elle pourra également émettre des fractions d’actions de chaque
catégorie qui ne seront que de forme nominative. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation
de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administra-

30578

teurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Admini-
stration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après

réception du prix d’achat.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société, seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nomina-
tives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censé être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui
concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernés jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son

certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la
Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le
certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagées ou détériorées peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions.  Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre

obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette
propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à
imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cette effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un avis (appelé ci-après, «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant

les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat,

30579

l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions
nominatives, son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au
porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces

actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les
actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans
les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions,
de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’il ont été émis.

4. L’exercice, par la société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou
organisées).

III. Valeurs de l’actif net, Emissions et rachats des actions, Suspension du calcul de la valeur nette

d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conversion des actions

Art. 11. Valeur de l’actif net.  La valeur nette des actions de chaque compartiment de la Société sera déterminée

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désignée dans les présents statuts comme
«jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié (légal ou bancaire) au Luxembourg, le jour d’évaluation sera
le premier jour ouvrable suivant.

Elle est exprimée dans la devise concernée de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour chaque

catégorie d’actions du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette catégorie par
le nombre total des actions de cette catégorie en circulation à la date d’évaluation.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au

démarrage de la Société par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises dans ce compartiment, multi-
pliées par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur base des distributions des dividendes et des
souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable aux

actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions) tandis que l’actif net du compartiment, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une
augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

30580

b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi;

c) les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du change au Luxembourg le jour d’évaluation.

Il. Les engagements de la société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la société;

4. tous autres engagements de la société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la société prendra en con-
sidération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifi-
cation ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaires,
comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agent
payeur ou autres mandataires et employés de la société, ainsi qu’aux représentants permanents de la société dans le pays
où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la société,
les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression
des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et
tous autres frais en relation avec l’activité de la société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Vis-à-vis des tiers, la société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

société tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

III. Chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société.

Chaque action à émettre par la société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 12. Emissions et rachats des actions et conversion des actions. Le Conseil d’Administration est

autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inven-
taire respective par compartiment par catégorie d’actions, déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts,
augmenté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

déterminé sera payable au plus tard cinq (5) jours ouvrables bancaires après la date d’évaluation Le Conseil d’Adminis-
tration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou à toute autre personne
dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date d’évaluation et sera égale à la valeur nette des actions
telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 11 ci-dessus, sous déduction d’une commission
éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la société. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique
mandatée par la Société pour le rachat des actions. Pour autant que des certificats aient été émis, la demande doit être
accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne ou due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

30581

Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par
action respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.

Lorsqu’à l’intérieur d’un ou de plusieurs compartiments, des actions de distribution et des actions de capitalisation

sont émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir, en tout ou en
partie, en actions de capitalisation et vice versa. La conversion se fera à un prix égal aux valeurs nettes respectives,
calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts. Le prix de conversion tiendra compte de ce que le
pourcentage des avoirs nets attribuables à l’ensemble des actions de capitalisation d’un compartiment aura pu subir des
ajustements aux dividendes payés aux actions de distribution de ce compartiment.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions.  Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments de la société, ainsi que les émissions, les rachats et conversions des
actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la société à un moment donné est cotée, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions des changes ou des mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

le compte de la société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la société ne peuvent être réalisées
à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat supérieures à 10 % des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration de la société se
réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compar-
timent, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et conversions en instance d’exécution seront traitées sur base

de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat et à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par tous les moyens appropriés, si la durée

prévue dépasse une certaine limite.

Les souscriptions, demandes de rachat et conversions en suspens pourront être retirées par une notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

IV. Assemblées générales

Art. 14. Généralités.  L’Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
operations de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.

L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 mai à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir
à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 16. Fonctionnement de l’assemblée. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convo-

cation et la conduite des Assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, quel le que soit le compartiment auquel elle appartient, sauf les restrictions

imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant
par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des Actionnaires.

30582

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en Assemblée Générale séparée délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment,
2. dans les cas prévus dans l’article 35 des présents statuts lorsque les droits des actionnaires du compartiment

concerné sont affectés.

Art. 17. Convocation à l’assemblée générale.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil

d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

V. Administration et direction de la société

Art. 18. Administration.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au

moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, Renouvellement du conseil.  Les administrateurs seront

élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période de 6 ans au maximum; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 20. Bureau du conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi
que des assemblées des actionnaires. Le premier président pourra être désigné par l’Assemblée des Actionnaires.

Art. 21. Réunions et délibérations du conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du

président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son
absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur,
ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints

et autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de
la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs
et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts
n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur
seront attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration. Exceptionnellement,
la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société pourront, le cas échéant,
être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par 2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 23. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux

administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre 

30583

personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’auto-
risation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses membres.

Art. 24. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement, ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Les placements de chaque compartiment de la société seront constitués de:
(I) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(UE);

(II) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un Etat membre de l’UE;

(III) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays de l’Europe (en dehors de ceux

faisant partie de l’UE) des deux Amériques, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

(IV) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un pays d’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE) des deux Amériques, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

(V) valeurs mobilières nouvellement émises, pour autant que les conditions d’émissions comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub I) et III) ou à un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, tel que spécifié sub II) et IV), soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’un an depuis l’émission.

(VI) la société ne pourra pas en outre pour chaque compartiment:
(a) placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum du compartiment dans des valeurs mobilières autres

que celles visées ci-dessus sub I-V);

(b) placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum du compartiment dans des titres de créance qui sont

assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment et au moins lors du calcul de la valeur nette d’inven-
taire.

En tout état de cause, les placements visés sub a) et b) ne peuvent dépasser conjointement 10 % des actifs nets du

compartiment concerné.

(VII) Par dérogation, la société peut investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment dans différentes

émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat membre de l’O.C.D.E. ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie
un ou plusieurs Etats membres de l’UE.

Si la société opte pour cette dernière option, chaque compartiment devra détenir des valeurs appartenant à six

émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du total
des actifs nets du compartiment concerné.

(VIII) La société pourra investir jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque compartiment dans des parts d’autres

organismes de placement collectif de type ouvert considérés comme OPCVM par la Directive du Conseil de la Commu-
nauté Européenne du 20 décembre 1985.

L’acquisition de parts d’un autre OPCVM avec lequel la société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion

ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC qui,
conformément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géo-
graphique ou économique particulier.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la

société lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne
peut plus être prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.

Art. 25. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit, en rapport avec BETA INVEST
ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Adminis-
tration.

Art. 26. Indemnisation.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès 

30584

il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 27. Allocations au conseil.  L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de

leur activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de
la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.

Art. 28. Conseiller en investissement, Gestionnaire et banque dépositaire.  La Société peut conclure une

convention de Conseil en Investissement ou de Gestion, afin de se faire conseiller et assister quant à son portefeuille.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par
ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

VI. Réviseur d’entreprises

Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par
l’assemblée des actionnaires.

Le réviseur en fonction peut être révoqué par le Conseil d’Administration conformément au droit en vigueur.

VII. Comptes annuels

Art. 30. Exercice social.  L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 31. Solde bénéficiaire.  Lors de l’Assemblée Générale annuelle, les actionnaires de la catégorie A de chaque

compartiment statueront, sur proposition du Conseil d’Administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux
actions de la catégorie A du compartiment concerné.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement d’acomptes sur dividendes de

l’exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront à la société.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la catégorie B sera capitalisée.

VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution.  Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une Assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

L’émission d’actions nouvelles, le rachat et la conversion par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la

demande cessent le jour de la publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la
dissolution et la liquidation de la Société.

Le Conseil d’Administration a le droit de proposer aux actionnaires d’un compartiment la dissolution de ce compar-

timent tout en réservant la possibilité d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la conversion de leurs actions en
actions d’un autre compartiment dans les termes et délais déterminés par le Conseil. Le Conseil d’Administration pourra
décider la dissolution et la fusion d’un ou de plusieurs compartiments lorsque:

1. la valeur des actifs nets du ou des compartiments concerné(s) à dissoudre ou à fusionner tombent en dessous du

seuil équivalent à 15.000.000,- de pesetas dans la devise de référence du compartiment; ou

2. suite à un changement de la situation économique ou politique, dans les conditions suivantes:
(a) la Société peut décider d’offrir la possibilité de rachat d’actions de tous les actionnaires du compartiment

concerné avant que la dissolution se fasse effective;

(b) le prix auquel la Société offre le rachat d’actions sera basé sur la valeur des actifs nets du compartiment concerné

après avoir débité les charges liées à la dissolution mais en excluant les autres charges ou autres commissions;

(c) les frais d’établissement non amortis attribuables au compartiment affecté doivent être amortis dans leur totalité

aussitôt que la décision de dissolution a été prise;

(d) la décision de dissolution ou de fusion doit être publiée;
(e) les montants qui n’ont pas été réclamés auprès de la banque dépositaire, 6 mois à compter de la date de disso-

lution d’un compartiment, seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg et conservés durant
une période de 30 ans.

(f) En cas de fusion, la Société doit offrir aux actionnaires du compartiment concerné, la possibilité de rachat de leurs

actions pendant une période d’au moins un mois après la publication de la décision sans aucun frais.

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Art. 33. Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du

nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires
lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de
réclamation avant l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être
retirés.

Art. 34. Frais à charge de la société.  La Société supportera ses frais de premier établissement, en ce compris

les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et
le lancement de la société.

Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub II 4).

Art. 35. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 36. Dispositions générales.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu pour la première fois en Luxembourg le 30 mai 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., prénommée: …………………………………………………………………………

50 % des actions

2.- Monsieur José Bonafonte Magri, prénommé: ………………………………………………………………………………………

50 % des actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de six

millions de pesetas se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

A.- Conseil d’Administration:

Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

1.- Madame Cristina Cella Solling, administrateur de GESBETA, S.G.I.I.C., demeurant à E-08007 Barcelone, 54, P° de

Gracia, Espagne,

laquelle est nommée Présidente du Conseil d’Administration en vertu de l’article 20 des statuts;
2.- Monsieur Servaas L.M. Houtakkers, administrateur de MeesPIERSON (LUXEMBOURG) TRUST S.A., demeurant

à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans;

3.- Monsieur José Bonafonte Magri, administrateur de BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., demeurant à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey;

4.- Rafael Ibañez Martinez, administrateur de BETA CAPITAL S.V.B., demeurant à E-28001 Madrid, 78, Claudio

Coello, Espagne;

5.- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège à L-1820 Luxem-

bourg, 10, rue Antoine Jans.

B.- Réviseur d’Entreprises:

Est appelée aux fonctions de Réviseur d’Entreprises pour la même période:
La FIDUCIAIRE GENERALE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

C.- Administrateur-Délégué:

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargé de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

30586

L’assemblée, faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 22 des statuts, nomme pour une durée de six

ans la société MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, en qualité d’administrateur-délégué à la
gestion journaliére des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans
son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

D.- Siège social:

Le siège social de la société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné asigné avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 16, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996. 

C. Hellinckx.

(40001/215/616)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

TRANSOVEST SOPARFI S.A., Société Luxembourgeoise de Participations Financières.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 42.806.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36449/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

TRANSOVEST SOPARFI S.A., Société Luxembourgeoise de Participations Financières.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 42.806.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36450/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

TRANSOVEST SOPARFI S.A., Société Luxembourgeoise de Participations Financières.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 42.806.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 1996 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, l’assemblée a nommé les organes sociaux suivants:

<i>Administrateurs:

– Monsieur Luciano Rabboni, administrateur de sociétés, demeurant à Villa Gavasseto, Reggio Emilia (Italie)
– Monsieur Geatano Galeone, avocat, demeurant à Milan (Italie)
– Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
– Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

– FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg avec mandat

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 1999.

Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36451/535/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

30587

TRANSOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 35.159.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36446/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

TRANSOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 35.159.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36447/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

TRANSOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 35.159.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 1996 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, l’assemblée a nommé les organes sociaux suivants:

<i>Administrateurs

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Guy Glesener, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg
avec mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 1999.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36448/535/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

PHONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande, 17,

Dame Street,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé dans les statuts, ainsi

que le constate le registre du commerce de la prédite société et pouvant représenter et engager la prédite société en
toutes circonstances sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 août 1995, déposé au rang des minutes du notaire

instrumentant, suivant acte de dépôt reçu par lui le 3 juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 5 juillet 1996, vol. 826, fol. 10, case 5;

30588

2) La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2 Irlande, 17, Dame

Street,

constituée suivant acte du 10 novembre 1992 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande,

sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Channel

Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 11 novembre 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par:
a) Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare; et
b) Monsieur Emmanuel Gregoris, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 1996,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel il sera formalisée.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PHONE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’import-export et le commerce de tous produits ou marchandises, en particulier tout

matériel téléphonique, électronique ou informatique.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, cinquante et une actions ………

51

2) La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, quarante-neuf actions ………………………………………   49
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèces, à concurrence d’un quart de leur valeur, soit de la somme

de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
(312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

30589

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social, le deuxième lundi du mois de juin à

10.00 heures ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, la réunion de l’assemblée aura lieu à la même heure le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Sopoglian, directeur de sociétés, demeurant à F-75013 Paris, 126, rue Nationale;
b) La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, représentée comme indiqué ci-dessus; et
c) La société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2 Irlande, 17,

Dame Street,

constituée suivant acte du 18 janvier 1994 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous

le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994,

représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite la société, en date du 27 juillet 1995.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs se sont réunis en conseil d’administration et ont décidé de nommer administrateur-délégué, à

compter de ce jour, pour une durée de six ans, Monsieur Claude Sopoglian, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.

30590

Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-

délégué.

4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1996, vol. 828, fol. 18, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1996. 

N. Muller.

(36479/224/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

QUALIDALLE BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I.- Monsieur Mario Ravone, administrateur de sociétés, demeurant à B-4400 Flémalle (Belgique), 83, rue Profondval;
II.- Madame Antonietta Denaro, employée privée, épouse de Monsieur Mario Ravone, prénommé sub I, demeurant

à la même adresse;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Mario Ravone, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Flémalle (Belgique), le 24 septembre 1996.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUALIDALLE BENELUX S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- la pose de pavements industriels et privés, ainsi que la production, l’entretien et la réparation de chapes et de

cimentage de toute nature. Elle pourra également assurer la représentation desdits travaux pour le compte d’autrui;

- l’acquisition, la vente, la location et la représentation des produits, machines et accessoires qui entrent dans son

domaine d’activité.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques en dehors de celles visées ci-avant, et

notamment financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de participations financières ou autrement

dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à
faciliter ou favoriser la réalisation de son objet.

L’assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour interpréter cet objet social.

30591

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les
mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Dans le cas d’une cession, transmission ou aliénation, les actions sont à offrir en premier lieu aux autres actionnaires

proportionnellement à leur participation antérieure. Ces autres actionnaires auront un droit de préemption.

La procédure pour exercer le droit de préemption est la suivante:
En cas de cession pour cause de mort, ou de cession entre vifs, les actions seront à offrir par lettre recommandée

aux autres actionnaires et ceci au prix égal à la valeur nette comptable, tel qu’il résulte du dernier bilan de la société. Ces
autres actionnaires auront un délai de 30 (trente) jours pour accepter. Les actions à céder sont réparties entre les
candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande, leur reliquat, s’il en existe, étant attribué dans la
même limite et successivement, s’il y a lieu, à l’actionnaire ou aux actionnaires ayant demandé à acquérir le plus grand
nombre d’actions.

Si les coactionnaires n’offrent pas d’acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée ou s’ils n’exercent pas

leur droit de préemption, le cédant est libre de céder les actions à la personne de son choix.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social,

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 14.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 15.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

30592

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 21. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22.

Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article vingt, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996. La première

assemblée annuelle se tiendra donc en 1997.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Souscription - Libération

Les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions ont été souscrites comme suit:
I.- Monsieur Mario Ravone, prénommé, sept cent cinquante actions……………………………………………………………………………

750

II.- Madame Antonietta Denaro, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………    500
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de quatre-vingts pour cent (80 %) par des versements en numéraire, de

sorte que la somme d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production
d’un certificat bancaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer trois (3) administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans, à savoir:
1) Monsieur Mario Ravone, prénommé;
2) Madame Antonietta Denaro, prénommée;
3) Monsieur Jacques Dubois, comptable, demeurant à B-4400 Flémalle (Belgique), 65, Thier Beauduin.

30593

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes pour un terme de six (6) ans.
Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Marie Defrère, expert-comptable, demeurant à B-4102 Ougrée (Belgique), 22, rue Jouhaux.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Mario Ravone,

prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant la présente

minute.

Signé: M. Ravone, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 93S, fol. 53, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1996.

M. Walch.

(36482/233/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

RESTAURANT LA PISCINE DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 60, rue du Parc.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marino Zucca, commerçant, demeurant à Peppange;
2.- Madame Christiane Thill-Heuertz, coiffeuse, demeurant à Peppange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de RESTAURANT LA PISCINE DUDELANGE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant-snacks avec débit de boissons alcooliques

et non alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Marino Zucca, prédit: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………

50

- Madame Christiane Thill-Heuertz, prédite: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

30594

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à Dudelange, 60, rue du Parc.
- Est nommé gérant technique, Monsieur Marino Zucca, prédit.
- Est nommée gérante administrative, Madame Christiane Thill-Heuertz, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Zucca, C. Thill-Heuertz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1996, vol. 823, fol. 92, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 octobre 1996. 

C. Doerner.

(36483/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

PROTON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- GLADSTONE EUROINVEST LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques);

représentée aux fins des présentes par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont

(Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève (Suisse), le 9 septembre 1996;
2.- KREDIETRUST (SUISSE) S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Genève (Suisse), 2, rue de

la Bourse;

représentée aux fins des présentes par Madame Betty Prudhomme, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève (Suisse), le 25 septembre 1996.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROTON INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation 

30595

complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois), représenté par

60.000 (soixante mille) actions de LUF 1.000.- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de LUF 40.000.000,-

(quarante millions de francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 60.000.000,- (soixante
millions de francs luxembourgeois) à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), le cas échéant par
l’émission de 40.000 (quarante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé ou lors de l’émission des emprunts convertibles. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

30596

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un où plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- GLADSTONE EUROINVEST LTD, prédésignée, cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 59.999

2.- KREDIETRUST (SUISSE) S.A., prédésignée, une action……………………………………………………………………………………………         1

Total: soixante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

30597

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Maître Luc Argand, avocat, demeurant à CH-1206 Genève (Suisse);
2.- Mademoiselle Catherine Martin, employée privée, demeurant à CH-1206 Genève (Suisse);
3.- Monsieur Hubert Hansen, maître en droit, demeurant à Mersch (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: B. Prudhomme, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 57, case 9. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

M. Walch.

(36481/233/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

SIMATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société OFIMA S.A.H., ayant son siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à L-Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 23 septembre 1996;
2. Monsieur Roberto Galeri, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6966 Villa Luganese,
ici représenté par Mademoiselle Nathalie Moroni, employée privée, demeurant à L-Walferdange,
en vertu d’une procuration donnée à Villa Luganese, en septembre 1996.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIMATRADE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du siège; le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, de biens
meubles ou immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

30598

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-), représenté

par mille (1.000) actions chacune d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-), entièrement
libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions de dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,-), représenté par

trois mille (3.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 septembre 2001, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement,
le conseil d’administration est autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

30599

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fac-similé.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société conjointement par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième lundi du mois de juin, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.

L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

30600

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième lundi du mois de juin 1998 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire toutes les mille actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société OFIMA S.A.H., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2. Monsieur Roberto Galeri, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

30601

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 31.442.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
450.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mattia Malacalza, administrateur de sociétés, demeurant à Vicolo Orfanatrofio, 6, CH-Lugano;
b) Monsieur Roberto Galeri, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6966 Villa Luganese;
c) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à L-Luxembourg.
La durée du mandat des administrateurs a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998.

3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant
lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998.

4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Traduction anglaise / English translation:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. The company named OFIMA S.A.H., with registered office in L-1631 Luxembourg, rue Glesener, 35,
here represented by Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in L-Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Lugano, on September 23, 1996;
2. Mr Roberto Galeri, Company Manager, residing in CH-6966 Villa Luganese,
here represented by Ms Nathalie Moroni, private employee, residing in L-Walferdange,
pursuant to a proxy given in Villa Luganese, in September 1996.
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration author-

ities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of SIMATRADE S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established in the City of Luxembourg. Without prejudice of

the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been
determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to
set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the
Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature Iikely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The purposes for which the company is formed is the taking of participating interests in whatever form in

any commercial, industrial or financial enterprise or other, Luxembourg or foreign enterprise, the acquisition of
securities and rights by way of participating interests, contribution, underwriting, holding or by option to purchase,
exchange, negotiation or otherwise and also the acquisition of patents, trademarks and the concession of licenses, of
estate or real estate property, their management and their development.

30602

The company can grant to the companies, in which it has participating interests, and to third parties, all financial

support, loans, advances or guarantees, the company can even borrow the issuing of bonds or the running into debt in
any other way, in order to finance its social activity.

The company can also realize all kind of commercial, industrial, estate, real estate or financial operation and service

as well in the Grand Duchy of Luxembourg as aboard, and realize any other kind of operation in order to promote the
fulfilment of its social purpose.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million United-States Dollars (USD 1,000,000.-), rep-

resented by thousand (1,000) shares of a par value of thousand United-States Dollars (USD 1,000.-) each, fully paid in.

The authorized capital is fixed at three million United-States Dollars (USD 3,000,000.-), to be divided into three

thousand (3,000) shares with a par value of thousand United-States Dollars (USD 1,000.-) each.

The board of directors is authorized, during a period of five years ending on September 30, 2001, to increase in one

or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may
be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid in by payment in cash or
by transfer of assets other than cash to the company such as assets in kind, securities, claims, by compensation with clear
and liquid claims against the company immediately due. The board is authorized more specifically to limit and even to
eliminate the preferential subscription rights of the former shareholders when proceeding to the realization of increases
of the corporate capital within the limits of the authorized capital. The board of directors is furthermore authorized to
realize in whole or in part the authorized capital by incorporating the reserves available for distribution into the
corporate capital.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the
board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to
this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the

issue of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or
currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, typed or affixed by way of

a stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the Ceneral Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.

30603

The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, telex or facsimile.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least one director.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust the day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

jointly by two directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the third Monday of the month of June at 11.00 o’clock

a.m.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. Ordinary

General Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices and extraordinary
general meetings in the place designated by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect, except to the extent that the law imposes a limitation.

30604

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him.

The meeting will choose from its own members two scrutineers.
The other members of the Board complete the Committee.
Art. 26.

The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the

Board of Directors will submit the Company’s Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and
such other documents as may be required by law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Ahnual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Dispositions

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1997.
The first annual meeting will be held on the third Monday of June in 1998, at 11.00 o’clock a.m.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for all of the shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. The company OFIMA S.A.H., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………

999

2. Mr Roberto Galeri, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one million United-States Dollars (USD

1,000,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

30605

TIGONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.924.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni,

Guy Kettmann et Guy Baumann ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été
renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Pour TIGONI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36443/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

TRI-CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3257 Bettembourg, 54, rue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.478.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Signature.

(36453/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

UAL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.836.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 septembre 1996:
- les comptes au 30 avril 1995 et au 30 avril 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- la démission de Monsieur Eugène Lantry, administrateur, et la nomination de Monsieur Ross K. Byrne, directeur,

résidant à Flat 3, Fairfiled, Alexander Road, Castletown, Ile de Man au poste d’administrateur de la société sont
acceptées avec effet immédiat;

- le mandat des administrateurs et celui du commissaire sont renouvelés jusqu’à la date de la dissolution de la société

prévue pour le 26 septembre 1996.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36454/631/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

ZAMATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.333.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

(36464/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

UPSA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.313.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 43, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

<i>Pour UPSA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme

Signature

Signature

(36455/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

30609

UPSA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.313.

<i>Non-prorogation de la durée de la société

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 avril 1996 a entériné, à l’unanimité, la résolution de ne pas

reproroger la durée de la société UPSA arrivant à son terme le 25 avril 1996.

Luxembourg, le 26 octobre 1996.

<i>Pour UPSA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36456/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.974.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36458/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

VAN TALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.459.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

VAN TALLAGE S.A.

Y. Johanns

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36459/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

VAN TALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.459.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 1996

M. Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommé Administrateur en remplacement de

M. Marc Mommaerts. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

VAN TALLAGE S.A.

Y. Johanns

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36460/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

AQUILON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.641.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

AQUILON S.A.

A. Angelsberg

B. Dufour

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36491/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30610

AQUILON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.641.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mai 1996

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à LUF 61.613.318 est réparti comme suit:

- à la réserve légale …………………………………………………………………

LUF   1.013.600

- à reporter à nouveau ……………………………………………………………

LUF 60.599.718

La démission de Monsieur Claude Hoffmann de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son

remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

AQUILON S.A.

A. Angelsberg

B. Dufour

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36492/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

WORLD CABLE S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.606.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(36462/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

WORLD CABLE S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.606.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Gémérale Ordinaire tenue en date du 27 septembre 1996 qu M. Marco

Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, a été appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement
de M. Marc Schmit, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1995.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36463/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

TRANSHARMONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. BULK MARITIME HOLDINGS N.V., société anoyme de droit des Antilles Néerlandaises ayant son siège social à

Curaçao, Antilles Néerlandaises, enregistrée sous le numéro 63.345, ici représentée par Jean-Paul Goerens, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le vingt septembre mil neuf cent quatre-
vingt-seize;

2. Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSHARMONIE S.A.

30611

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établie à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur nominaie de BEF 1.000,- (mille francs belges)
chacune entièrement libérée.

Le capital autorisé de la société est fixé à BEF 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante mille francs belges), repré-

senté par 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la publication des statuts au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent êtres souscrites et émises sous formes d’actions avec
ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Administration, Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le 30 juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même

heure. Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou
dans la municipalité où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu
décidé par le conseil d’administration.

30612

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Art. 15. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

annoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la

loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices 

Art. 17.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation 

Art. 19. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales 

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions, Paiements

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

(BEF)

(BEF)

1. BULK MARITIME HOLDINGS N.V., préqualifiée ……………………………………………… 1.249.000

1.249.000

1.249

2. Jean-Paul Goerens, préqualifié …………………………………………………………………………………       1.000

      1.000

      1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée générale annuelle des actionnalres se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1997.

<i>Déclaration, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à BEF 55.000,-
(cinquante-cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jan Jacobus Lagendijk, demeurant au P-01 Résidence Fiscadera, Willemstad Curaçao, Antilles Néerlan-

daises,

- Monsieur Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Frank Schaffner, demeurant à Luxembourg.
3. GLOBALSERV S.A., avec siège à Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques, est nommée commissaire aux

comptes.

30613

4. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué conformément à l’article 60 de la loi

du 10 août 1915 telle que modifiée.

6. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2001.
7. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2001.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs préqualifiés, présents ou représentés, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite

réunis en Conseil d’Administration.

Après avoir constaté que le présent conseil était régulièrement constitué, ils ont pris, à l’unanimité, la résolution

suivante:

Il est décidé de nommer Monsieur Jan Jacobus Lagendijk administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1996, vol. 828, fol. 3, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1996.

N. Muller.

(36485/224/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

AISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.406.

Le bilan au 31 avril 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 janvier 1996, enregistré à Luxembourg,

le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 58, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Signature.

(36487/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

AISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.406.

Le bilan au 31 avril 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 janvier 1996, enregistré à Luxembourg,

le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 58, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Signature.

(36488/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

AISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.406.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 janvier 1996

Les comptes clôturés au 30 avril 1995 sont approuvés.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié / les trois quarts du capital social.
Le mandat de Marc Muller et Jean-Marc Faber, Administrateurs, et le mandat de Christian Linsenmaier, Commissaire

aux Comptes sont reconduits pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes
clôturés au 30 avril 1996.

La démission de Claude Sevenig, Administrateur a été acceptée. Alain Noullet a été nommé Administrateur en son

remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes
clôturés au 30 avril 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour AISANCE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36489/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30614

ZAMATA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.423.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

(36465/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2,  boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.675.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire due 2 mai 1995, le mandat de l’administrateur M. Jean Bodoni et celui

du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour une durée de six ans et M. Jean-
Pierre Feltgen, attaché de direction, B-Waltzing, et M. Laurent Huss, fondé de pouvoir principal, L-Kehlen, ont été
appelés aux fonctions d’administrateur également pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 11 octobre 1996.

<i>Pour ZINON HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36466/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.325.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 10 mai 1996

Le mandat d’administrateur de Monsieur William Schietekat est prorogé pour une période d’un an, son mandat

prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.
Messieurs Louis Balance et Jean Grosges ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’administrateur,
l’assemblée a nommé à leur remplacement, Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken pour une période d’un an, leur
mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
1996.

Monsieur Jean Pecheux ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes, l’assemblée

a nommé à son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un an, son mandat
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

ALPHA INVEST S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36490/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

REBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BREDEWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur René Ludovicy, cuisinier-traiteur, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Mathias Ludovicy, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls  associés de la société à responsabilité limitée BREDEWEE, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange en date du 22 janvier 1986, publié

au Mémorial C, n° 38 du 4 avril 1986,

et modifiée par acte reçu par le même notaire Maître Georges d’Huart en date du 12 novembre 1991, publié au

Mémorial C, n° 248 du 9 juin 1992.

30615

Lesquels comparants prient le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège à l’intérieur de la Ville de Luxembourg pour le fixer à L-1611 Luxembourg,

65, avenue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société et de donner la teneur suivante à l’article 1

er

:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de REBE, S.à r.l.

<i>Troisième et dernière résolution

Les associés décident de démissionner comme gérant Monsieur René Ludovicy et de nommer comme gérante unique

Madame Gunhild Blom, demeurant à Halmstad 960024 (Suisse), qui peut par sa seule signature, engager la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,

s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Ludovicy, M. Ludovicy, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1996, vol. 823, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

octobre 1996.

C. Doerner.

(36507/209/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

REBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BREDEWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

C. Doerner.

(36508/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

ARCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.887.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Roeland P. Pels.

(36493/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

ASEDPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 3 octobre 1996, numéro 1558 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1996, volume 828,
folio 17, cas 3, que la société anonyme ASEDPA S.A. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire prédit en date du 24 novembre 1980, publié au Mémorial,  numéro 1
du 5 janvier 1981, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 2 décembre 1983, publie au Mémorial,
numéro 378 du 30 décembre 1983, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 octobre 1991, publié
au Mémorial, numéro 168 du 28 avril 1992 et modifiée suivant décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril
1995, publiée au Mémorial, numéro 173 du 6 avril 1996, au capital social de 80.000,- livres sterling,

a été dissoute avec effet à partir du 3 octobre 1996 à la suite de la réunion en une main de la totalité des actions et

de la liquidation de la société. Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés à l’ancien siège social de
la société et y seront conservés pendant cinq ans au moins.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1996.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(36494/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30616

AUSTRIA CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.835.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

AUSTRIA CORPORATION

A. Angelsberg

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36495/008/013)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

AUSTRIA CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.835.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 avril 1996

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à LUF 1.188.191,- est entièrement reporté à nouveau.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lucien Dalscheid de son poste d’Administrateur et remercie ce

dernier pour les services tout à fait éminents qu’il a rendus pendant la durée de son mandat. Pleine et entière décharge
lui est accordée.

Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé Administrateur en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Par ailleurs, la démission de Monsieur Norbert Lang de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons

personnelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son

remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

AUSTRIA CORPORATION

A. Angelsberg

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36496/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

AUTOCARS ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(36497/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

B.B.L. INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.080.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 mars 1996

Nomination de M. Elmar Baert en tant qu’administrateur en remplacement de M. Erik Dralans, démissionnaire, pour

une durée d’un an.

Renouvellement du mandat d’administrateur pour MM. Bernard Trempont et Thierry Lambrecht pour une durée d’un

an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

Le mandat du réviseur est prorogé pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur

les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.B.L. INTERNATIONAL FINANCE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36501/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30617

BACK ON TRACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.595.

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale du 30 janvier 1996, enregistré à Luxembourg, le

15 octobre 1996, vol. 485, fol. 58, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Signature.

(36498/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

BACK ON TRACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.595.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 1996

Les comptes clôturés au 31 décembre 1994 sont approuvés.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour BACK ON TRACK S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36499/717/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

DTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 septembre 1996

1. Présences
Le conseil d’administration s’est réuni à Luxembourg à la date prémentionnée pour délibérer sur les points indiqués

à l’ordre du jour (cfr n° 2).

Etaient présents:
- Rémy Sautter, administrateur, Luxembourg,
- Ferd. Kayser, administrateur, L-2445 Luxembourg, 34, rue des Roses,
- Pascal Farcouli, administrateur, L-1364 Luxembourg, 4, rue de Crécy.
2. Ordre du jour
- Délégations de signatures.
Le conseil d’administration a adopté, à l’unanimité, les décisions consignées au présent procès-verbal (point 3).
3. Décisions
3.1 Délégations de signature
Le conseil d’administration approuve les délégations de signature opérationnelle et financière suivantes:
a) Signature opérationnelle
I. La signature individuelle pour des engagements (bons de commande, achats, contrats, vérification et bon à payer

factures, etc...) d’une valeur de 1 à 500.000,- francs luxembourgeois par opération est déléguée jusqu’à nouvel ordre aux
personnes suivantes:

- Rémy Sautter, administrateur,
- Ferd. Kayser, administrateur,
- Pascal Farcouli, administrateur.
Tous titulaires de la signature «A».
- Hans-Christian Metz,
- Luc Wagner.
Tous titulaires de la signature «B».
II. La signature collective pour des engagements (bons de commande, achats, contrats, vérification et bon à payer

factures, etc...) d’une valeur de 501.000,- francs luxembourgeois à 10.000,- francs luxembourgeois par opération est
déléguée jusqu’à nouvel ordre à un titulaire de la signature A et un titulaire de la signature B.

III. Tout engagement (bons de commande, achats, contrats, vérification et bon à payer factures, etc...) d’une valeur au-

delà de 10.000.000,- francs luxembourgeois nécessite la signature de deux titulaires de la signature «A».

Valeur de l’engagement

Signature individuelle

Signature collective

de 1 à 500.000,- LUF

A ou B

de 500.001 à 10.000.000,- LUF

A et B

au-delà de 10.000.000,-

A et A

b) Signature financière

30618

I. La signature individuelle pour des transactions financières (opérations sur le compte bancaire, virements bancaires,

placements) d’une valeur de 1 à 500.000,- francs luxembourgeois par opération est déléguée jusqu’à nouvel ordre aux
personnes suivantes:

- Rémy Sautter,
- Ferd. Kayser, administrateur,
- Pascal Farcouli, administrateur.
Tous titulaires de la signature «A».
- Hans-Christian Metz,
- Luc Wagner.
Tous titulaires de la signature «B».
II. La signature collective pour des transactions financières (opérations sur le compte bancaire, virements bancaires,

placements) d’une valeur de 501.000,- francs luxembourgeois à 10.000.000,- francs luxembourgeois par opération est
déléguée jusqu’à nouvel ordre à un titulaire de la signature «A» et un titulaire de la signature «B».

III. Toute transaction financière (opérations sur le compte bancaire, virements bancaires, placements) d’une valeur au-

delà de 10.000.000,- francs luxembourgeois par opération nécessite la signature de deux titulaires de la signature «A».

Valeur de la tansaction financière

Signature individuelle

Signature collective

de 1 à 500.000,- LUF

A ou B

de 500.001 à 10.000.000,- LUF

A et B

au-delà de 10.000.000,-

A et A

c) Pour un acte à signature individuelle, la signature opérationnelle figurant sur l’engagement et la signature financière

à apposer sur le règlement ne pourront émaner d’une même personne physique qui devra dès lors faite contresigner le
règlement par un titulaire de la signature de même catégorie ou de catégorie supérieure.

Luxembourg, le 25 septembre 1996.

R. Sautter

F. Kayser

P. Farcouli

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36524/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

BATIHOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 54.991.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1996

Sont présents:
1. Madame Maria José Da Silva Martines Fernandes, ménagère, demeurant à B-4683 Vivegnis, 73, rue Thier d’Oupeye,
2. Monsieur Salvatore Guarneri, menuisier, demeurant à B-4020 Liège, 16, rue Théodore Swann,
3. Monsieur Nicolo Guarneri, soudeur, demeurant à B-4683 Vivegnis, 73, rue Thier d’Oupeye,
déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BATIHOME, S.à r.l., ayant son siège social à

L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé, constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 3 mai
1996,

déclarent par la présente accepter la démission de Monsieur Pasquale Guarneri, demeurant à B-4683 Oupeye, de sa

fonction de gérant technique, et lui accordent décharge.

Est nommé gérant technique, à compter de ce jour, Monsieur René Kals, entrepreneur, demeurant à B-4681 Hermalle

sous Argenteau, 35, rue du Passage d’Eau.

Steinsel, le 1

er

octobre 1996.

Signature

<i>La gérante

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36500/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

EX-LANDS UNO RILLDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.579.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 mai 1996 que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

Luxembourg, le 11 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36530/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30619

BEPOFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.920.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

BEPOFICO S.A.

Signatures

(36504/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

BEPOFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.920.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

BEPOFICO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36505/595/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

BRITISH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.334.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

BRITISH FINANCIAL GROUP S.A.

N. Lang

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36509/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

BRITISH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.334.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 30 mai 1996

La démission de Monsieur Jean-Marc Wilmet de son poste de commissaire aux comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

BRITISH FINANCIAL GROUP S.A.

N. Lang

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36510/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

CCN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, rue Robert Stumper.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(36511/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30620

BDPX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 30.853.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Signature.

(36502/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

BEAUTYWORLD, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.438.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 56, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(36503/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

BRANDENBOURG FINANZ AG HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 13.495.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le Commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 13, rue des Roses, L-7249 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 16 octobre 1996.

V. Moëlibecq

<i>Administrateur-délégué

(36506/555/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

CFP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

CFP INTERNATIONAL S.A.

Signature

(36512/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

CITICOMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(36514/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

COTRADI S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.265.

Le bilan de liquidation au 10 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Signature.

(36522/646/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

30621

VIGRAF INVESTMENT CO.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.664.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

VIGRAF INVESTMENT CO.

Signature

Signature

(36461/023/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.561.

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le lundi <i>23 décembre 1996 à 11.30 heures dans les locaux de la BANQUE PARIBAS LUXEM-
BOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts

transformation des actions au porteur en actions nominatives,
transformation des parts de fondateur au porteur en parts de fondateur nominatives.

Pour assister à l’assemblée générale extraordinaire, les actionnaires doivent déposer leurs actions 10 jours avant la

date fixée pour la réunion:

au Luxembourg, au siège de la compagnie:
à l’attention de Monsieur J. Winandy, secrétaire général, COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE, 23, avenue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;

en France, où les titres sont obligatoirement déposés en SICOVAM, les actionnaires devront faire justifier de l’immo-

bilisation de leurs actions par l’intermédiaire dépositaire de leurs titres soit auprès de la BANQUE PARIBAS, 3, rue
d’Antin, 75002 Paris, soit auprès de la COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE, agence de Paris, 7, rue Meyerbeer,
75009 Paris.
(04330/009/23)

FIDELITY FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 20.494.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIDELITY FRONTIER FUND, a société d’investissement à capital variable organised under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»), will be held at the registered office of the Fund, Kansallis House,
place de l’Etoile, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>December 27, 1996, specifically, but without limitation, for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditor.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the fiscal year ended August 31, 1996.
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor.
5. Election of six (6) Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3rd, Barry R.J. Bateman,

Charles T.M. Collis, Charles A. Fraser, Jean Hamilius and H.F. van den Hoven, being all of the present Directors.

6. Election of the Auditor, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.
7. Declaration of a cash dividend in respect of the fiscal year August 31, 1996.
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Approval of items 1 through 8 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

Dated: November 28, 1996. 

I  (04318/584/30)

<i>By order of the Board of Directors.

30622

FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 19.061.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIDELITY ORIENT FUND, a société d’investissement à capital variable organised under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»), will be held at the registered office of the Fund, Kansallis House, place
de l’Etoile, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>December 31, 1996, specifically, but without limitation, for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditor.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the fiscal year ended August 31, 1996.
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor.
5. Election of six (6) Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3rd, Barry R.J. Bateman,

Charles T.M. Collis, Charles A. Fraser, Jean Hamilius and H.F. van den Hoven, being all of the present Directors.

6. Election of the Auditor, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.
7. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Approval of items 1 through 7 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

Dated: November 28, 1996. 

I  (04319/584/29)

<i>By order of the Board of Directors.

BINOCULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.043.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, le <i>30 décembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan, comptes de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (04302/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VINALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.226.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 décembre 1996 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1995.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Divers.
Luxembourg, le 2 décembre 1996. 

I  (04321/535/17)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

30623

LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.041.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenu dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, à Luxembourg, 16,  rue Zithe, le jeudi
<i>19 décembre 1996 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1996.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1996; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG;
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaires ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (04238/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.104.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard
Royal, Luxembourg, le vendredi <i>20 décembre 1996 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 septembre 1996.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 1996.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1996 et affectation du résultat de la Société.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 septembre 1996.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 6

décembre 1996.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 12 décembre 1996 leurs titres au siège social de la Société où des formules de procuration
sont disponibles: BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, 24 heures avant l’assemblée, c’est-à-dire pour le 19 décembre 1996

avant 11.00 heures, informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister
ou de se faire représenter à l’assemblée.
II  (04267/755/27)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

30624