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30481
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 636
7 décembre 1996
S O M M A I R E
Bartolux S.A., Luxembourg ………………………………… page 30524
Beck Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 30526
Bilio S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30498
C.B.D., Commercial Business Developments S.A.H.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 30492
Clim Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 30526
Copolux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………… 30507
Elecs High Tech Holding S.A., Luxembourg …………… 30524
Euro Smet Holding S.A., Luxembourg ……………………… 30495
Ferotub S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30525
Figa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30528
Fondation Kräizbierg, Etablissement d’utilité
publique, Dudelange ………………………………………………………… 30509
Formule 1 S.A.H., Luxembourg …………………………………… 30505
Frametech Holding S.A., Luxembourg ……………………… 30524
Free Record Shop Luxembourg, S.à r.l., Luxembg 30514
Hivesta S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30526
Houston Research S.A., Luxembourg ………………………… 30527
Iberint S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30525
I.D.E.E. S.A., Luxembourg………………………………………………… 30482
Intel S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30482
International Commodity S.A., Luxembourg-Kirch-
berg ………………………………………………………………………………………… 30482
Iris Productions S.A., Luxembourg ……………………………… 30482
Isaver S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30483
Ital. Ker., GmbH, Strassen ……………………………………………… 30484
Jafer S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30483
Jonas Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 30484
Kalmo Finance S.A., Luxembourg………………………………… 30484
Kersel Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 30484
Keyfunds Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg 30485
Klystron Holding S.A., Luxembourg …………………………… 30485
Ktisar S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………… 30486
Langeais Holding S.A., Luxembourg …………………………… 30486
Loofinlux S.A., Luxembourg …………………………… 30486, 30487
Lubelim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30487
Luxembourg Resources International S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 30483
Lux-Hopt, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………… 30487
(La) Maison du Textile S.A.H., Luxembourg…………… 30502
Marial Immobilière S.A., Strassen………………………………… 30485
Marthi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30525
Medpass, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 30488
Melusine S.A., Luxembourg …………………………………………… 30519
Middle East Associates (Holdings) S.A., Luxembg-
Kirchberg ……………………………………………………………………………… 30488
Montage International S.A., Luxembourg………………… 30527
Monterey Trust, Sicav, Luxembourg…………………………… 30527
Non-Ferrous Management S.A.H., Luxembourg …… 30512
Plazalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30528
Pras S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30521
Primaut AG, Luxembourg………………………………………………… 30488
Rail Réassurances S.A., Luxembourg ………………………… 30488
Reimerwé, S.à r.l., Strassen……………………………………………… 30485
Rimo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30489
Roboto, S.à r.l., Junglinster ……………………………………………… 30489
SBM (Sales Business Materials), S.à r.l., Walferdange 30489
SBV DM Fund Management Company S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 30488
Schooner Investment S.A., Luxembourg ………………… 30490
Seainvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 30489
Sercom Management S.A., Luxembourg-Kirchberg 30490
Sibinter S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30490
Société Financière Bellerive S.A., Luxembourg …… 30489
Softcare, S.à r.l., Walferdange………………………………………… 30491
Soludec S.A., Strassen ………………………………………………………… 30491
Spiralstream Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg 30490
Stock Américan, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 30491
Stones Steakhouse, S.à r.l., Bertrange ……………………… 30491
Suitlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30528
Sweet Growth S.A., Luxembourg ………………………………… 30491
Synerfin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30524
Tatamis Holding S.A., Luxembourg …………………………… 30526
Telindus Applecenter, S.à r.l., Bertrange ………………… 30518
Topo International S.A., Luxembourg ……………………… 30523
Transmondia S.A., Luxemburg ……………………………………… 30525
Vantage Advisors (Luxembourg) S.A., Luxembourg 30523
I.D.E.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.880.
—
Le bilan et l’annexe au 29 février 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 28 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.
Signature.
(36361/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
INTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.509.
—
Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, octobre 1996.
INTEL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36368/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
INTERNATIONAL COMMODITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 43.232.
—
Les bilans au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11
octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(36372/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
IRIS PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 17, rue Gustave Kahnt.
R. C. Luxembourg B 23.916.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale, vendredi 6 septembre 1996i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du Conseil d’Administration.
2. Divers.
1. Modification du Conseil d’Administration:
Nicolas Steil, président de séance, constate que toutes les actions au porteur sont représentées.
L’Assemblée Générale accepte la démission de:
- Ellen van den Beld, administratrice-déléguée,
- Daniel Zimmermann, administrateur.
Ils sont remplacés par:
- Nicolas Steil, président et administrateur-délégué avec signature pour assurer la gestion de la société,
- Norbert Laporte, administrateur.
Il est entendu que Hervé de Liedekerke reste le troisième membre du Conseil d’Administration.
2. Divers:
N’ayant plus d’autres points à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Pour l’Asemblée Généralei>
N. Steil
N. Laporte
N. Steil
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
A. Schwachtgen.
(36373/230/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30482
ISAVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.832.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 1995, le mandat des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy
Kettmann, Robert Martiny et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, ainsi que celui du commissaire aux comptes M. Guy
Baumann ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.
<i>Pour ISAVER S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36374/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
JAFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.932.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 43, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
<i>Pour JAFER S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(36376/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
JAFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.932.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 25 novembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme
suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Roger Petry, employé privé, Rameldange.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 12 septembre 1996.
<i>Pour JAFER S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36377/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
LUXEMBOURG RESOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.044.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 16 août 1996 à Luxembourgi>
En date du 16 août 1996, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux comptes au 31
décembre 1995;
- d’approuver les états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1995;
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice social de
1995. Renouvellement de leurs mandats jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.
Luxembourg, le 16 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
CAPITAL MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36395/746/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30483
ITAL. KER., GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 44.685.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 1996, vol. 304, fol. 41, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1996.
FIDUCIAIRE
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(36375/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
KALMO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.935.
—
Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 31, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
KALMO FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36381/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
KALMO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.935.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Asemblée Générale Statutaire du 9 avril 1996i>
- Le mandat d’Administrateur de Messieurs François Mesenburg et Jean-Paul Reiland et de Commissaire aux comptes
de FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2002.
- Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, Luxembourg est nommé Administrateur jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2002 en remplacement de Monsieur Marc Mommaerts qui ne se représente plus aux suffrages.
Certifié sincère et conforme
KALMO FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36382/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
JONAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 41.709.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Signature
<i>l’Administrateur-déléguéi>
(36378/739/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
KERSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 30.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(36383/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30484
KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.206.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 3 septembre 1996i>
«L’Assemblée prend acte de la démission de M.A. Hondequin de son poste d’administrateur et nomme en son rempla-
cement M. Ignatius Bundi, Executive Director de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant
à Olm. L’Assemblée délègue la gestion journalière de la société à M. I. Bundi qui assumera, en conséquence, les fonctions
d’administrateur-délégué. Suite à ces changements, la composition du Conseil d’Administration est la suivante:
- Monsieur Wolf Treubig, Directeur de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE, Bâle, président,
- Monsieur Dieter Wetzel, Managing Director de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., vice-
président,
- Monsieur Ignatius Bundi, Executive Director de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., adminis-
trateur-délégué.»
Le Conseil d’Administration de la société ayant, suite à l’Assemblée Générale extraordinaire du 3 septembre 1996
procédé à différentes nominations au niveau de la Direction de la société, celle-ci est désormais exercée par les
personnes suivantes:
- Monsieur Ignatius Bundi, prénommé,
- Monsieur John Glesener, Director de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à
Bereldange,
- Monsieur Patrick Schott, Director de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à
Bettange-Mess,
- Monsieur Günter Lutgen, Associate Director de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.,
demeurant à Mettendorf (D),
- Madame Isabelle Asseray, Director de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Pratz,
- Monsieur Jean-Pierre Bourgeois, Director de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant
à Luxembourg.
Le mode de signature retenu pour engager la société est la signature collective par deux des personnes prénommées
ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36384/023/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, octobre 1996.
KLYSTRON HOLDING S.A.
B. Faber
A. Renard
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36385/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
MARIAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 35.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Signature.
(36397/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
REIMERWE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 48.412.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Signature.
(36422/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30485
KTISAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 49.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(36386/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
LANGEAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 12.632.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, octobre 1996.
LANGEAIS HOLDING S.A.
C. Schlesser
J.-R. Bartolini
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36387/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
LANGEAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 12.632.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 17 août 1996i>
M. Carlo Schlesser, M. Jean-Robert Bartolini et Madame Yolande Johanns sont renommés en tant qu’Administrateurs
pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale de 2002. FIN-CONTROLE S.A. est renommée
Commissaire aux comptes pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Pour extrait sincère et conforme
LANGEAIS HOLDING S.A.
C. Schlesser
J.-R. Bartolini
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36388/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
LOOFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.798.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
<i>Pour LOOFINLUX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(36389/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
LOOFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.798.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
<i>Pour LOOFINLUX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(36390/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30486
LOOFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.798.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 25 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Christian Piette, administrateur de sociétés, Velaines,
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Hubert Piette, administrateur de sociétés, Kortrijk,
Madame Simone Noppe, administrateur de sociétés, Kortrijk.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour LOOFINLUX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36391/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
LUBELIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.799.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
<i>Pour LUBELIM S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(36393/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
LUBELIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.799.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 25 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Christian Piette, administrateur de sociétés, Velaines,
Madame Christine Honoré, administrateur de sociétés, Velaines,
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 5 septembre 1996.
<i>Pour LUBELIM S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36394/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
LUX-HOPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 36.181.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 1996, vol. 304, fol. 40, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1996.
FIDUCIAIRE
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(36396/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30487
MEDPASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 26.032.
—
Les bilans aux 31 décembre 1991, 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre
1996, vol. 485, fol. 46, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Signature.
(36398/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
MIDDLE EAST ASSOCIATES (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 15.522.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(36399/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
PRIMAUT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 16.644.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 49, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau………………………………………………………………
CHF 4.511.415,45
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Signature.
(36418/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
RAIL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 9 janvier 1996,i>
<i>de la société anonyme RAIL REASSURANCES S.A., avec siège social à Luxembourgi>
«M. Roland Frere est désigné comme Administrateur-Délégué de la société (en conformité avec les dispositions de
l’article 94(3) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée).»
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Grevenmacher, 12 janvier 1996, vol. 697, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(36421/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
SBV DM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.899.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
<i>Composition du conseil d’administration:i>
Dieter Wetzel, Luxembourg, Président;
Gerold Lehmann, Francfort, Membre;
Yves Bourgnon, Luxembourg, Membre.
<i>Commissaire aux comptes:i>
COOPERS & LYBRAND, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
SBV DM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
J.P. Bourgeois
I. Asseray
<i>Gérant-adjointi>
(36426/023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30488
RIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 12 mai 1995, Monsieur Jean-Claude Maurin, directeur de société,
F-Nîmes, a été nommé Président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué chargé de la gestion journalière
de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Luxembourg, le 12 mai 1995.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RIMO S.A.i>
KPMG FIDEM
Signature
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 1995, vol. 164, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(36423/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
ROBOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6118 Junglinster, 13, rue de Godbrange.
R. C. Luxembourg B 11.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 14 octobre 1996, vol. 168, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
ROBOTO, S.à r.l.
(36424/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
SBM (SALES BUSINESS MATERIALS), Société à responsabilité limitée.
Siège social: Walferdange.
R. C. Luxembourg B 22.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Signature.
(36425/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
SEAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.069.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 31, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
SEAINVEST S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36428/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
SOCIETE FINANCIERE BELLERIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.626.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Gémérale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>qui s’est tenue le 19 septembre 1996 à Luxembourgi>
En date du 19 septembre 1996, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- d’approuver le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre
1996;
- d’approuver les états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1995;
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice social de
1995 et de procéder au renouvellement de leur mandat jusqu’à la prochaine Assemblée Générale devant statuer sur
l’exercice de 1996.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.
CAPITOLE INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
(36432/726/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30489
SCHOONER INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 39.331.
Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de CLIPPER INVESTMENT S.A., suivant acte reçu par
Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 novembre 1991, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 290 du 2 juillet 1992. Sa dénomination a été changée en
SCHOONER INVESTMENT S.A. suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 octobre 1992, acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 37 du 26 janvier 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 41, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
SCHOONER INVESTMENT S.A.
Signature
(36427/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
SERCOM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 22.609.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 39, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(36429/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
SERCOM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 22.609.
—
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1
er
octobre 1996 que les administrateurs
sortants, M. Karl U. Sanne, M. Gérard Muller et Mme M.-Rose Dock, et le commissaire aux comptes sortant, SANINFO,
S.à r.l., ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.
Pour extrait conforme
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36430/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
SIBINTER, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 12.932.
—
Avec effet au 30 septembre 1996, Monsieur Henri Coart, administrateur de sociétés, a démissionné de ses fonctions
d’administrateur.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.
<i>Pour SIBINTER, Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
(36431/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
SPIRALSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 18.925.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 39, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(36435/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30490
SOFTCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Walferdange.
R. C. Luxembourg B 30.313.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Signature.
(36433/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
SOLUDEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 4.473.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Signature.
(36434/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
STOCK AMERICAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.208.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 1996, vol. 304, fol. 40, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(36436/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
STONES STEAKHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange, 265, rue de Luxembourg.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés sous seing privé, enregistré à Capellen
en date du 1
er
octobre 1996, volume 131, numéro 47, case 1,
que l’assemblée générale a accepté la démission de Madame Chantal Dalpino, cuisinière-serveuse, demeurant à
Bertrange, et de Madame Colette Renée Aubert, commerçante, demeurant à F-43000 Le Puy;
que l’assemblée générale a accordé décharge aux gérants démissionnaires;
que l’assemblée générale a accepté la nomination de Monsieur Jean Cirelli, ratraité, demeurant à Bertrange, en tant
que gérant unique pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle du gérant.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 3 octobre 1996.
A. Biel.
(36437/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.108.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWEET GROWTH S.A., avec siège social
à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 11 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 227 du 26 mai 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié du 22
décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 147 du 25 mars 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-
Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Madame Vita Rotolo, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
30491
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Adjonction d’un nouvel alinéa à la suite du 1
er
alinéa de l’article 4 des statuts avec la teneur suivante:
«La société a en outre pour objet le commerce de tous produits bruts, finis et semi-finis, ainsi que de tous équipe-
ments relevant du domaine de la confiserie.»
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adjoindre un nouvel alinéa à la suite du 1
er
alinéa de l’article 4 des statuts avec la teneur
suivante:
«La société a en outre pour objet le commerce de tous produits bruts, finis et semi-finis, ainsi que de tous équipe-
ments relevant du domaine de la confiserie.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, V. Rotolo, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 octobre 1996.
G. Lecuit.
(36438/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
C.B.D., COMMERCIAL BUSINESS DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277,
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée;
2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275,
ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMMERCIAL BUSINESS
DEVELOPMENTS S.A., en abrégé C.B.D. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
30492
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidatîon d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) francs chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
30493
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de la gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
2. - DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
30494
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2002:
a. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
b. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
c. - HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2002:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme
administrateur-délégué de la société.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,
administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 50, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.
C. Hellinckx.
(36471/215/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
EURO SMET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société de droit italien SMET S.r.l., ayant son siège social à I-00182 Rome (Italie), 4, Piazza Sulmona,
ici représentée par Monsieur Rémy Meneguz, sous-directeur de banque, demeurant à Olm, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
2. - Monsieur Egilberto Mazzoni, administrateur de sociétés, demeurant à Frascati (Italie), 40, Via dei Salè,
ici représentée par Monsieur Benoît Sirot, juriste, demeurant à Luxembourg., en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
Les dites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de EURO SMET HOLDING
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
30495
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), représenté par 500 (cinq
cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
30496
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-
lement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le premier vendredi du mois de juillet, à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement, quelle que soit la portion du capital présente ou
représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du Capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
30497
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de juillet à 15.00 heures
en 1998.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - la société SMET S.r.l., prénommée: quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………… 499
2. - Monsieur Egilberto Mazzoni: une action …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL
500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinaiirei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Egilberto Mazzoni, administrateur de sociétés, demeurant à Frascati (Italie); Président;
b) Monsieur Rémy Meneguz, sous-directeur de banque, demeurant à Olm;
c) Monsieur Fabrizio Sorcinelli, sous-directeur de banque, demeurant à Hesperange.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Mario Tommasi, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2001.
5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, B. Sirot, C. Hellinckx
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 93S, fol. 44, case 5. – Reçu 102.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.
C. Hellinckx.
(36473/215/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
BILIO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of September.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1. - GUTA ANSTALT, a Company formed under Law of Liechtenstein, having its registered office at FL-9490 Vaduz
(Liechtenstein), 5, Aeulestrasse;
2. - WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at
Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.
Both of them hereby represented by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
30498
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title BILIO S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved
at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and Iicences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 15,000,000.- (fifteen million Luxembourg francs), represented by 15,000
(fifteen thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, carrying one
voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31. Exceptionally, the first
business year will begin today and close on December 31, 1996.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 15th in the month of May at 2.30 p.m. at the Company’s
Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed to as follows:
1. - GUTA ANSTALT, fourteen thousand nine hundred and ninety-nine shares: ………………………………………………… 14,999
2. - WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, one share: ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: fifteen thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of LUF 15,000,000.- (fifteen million Luxembourg francs) is as now at the disposal of the Company BILIO, proof of which
has been duly given to the notary.
30499
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about two hundred and forty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. - Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
2. - Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
3. - Mrs Noëlla Antoine, employée privée, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at the 31st of December, 1996.
<i>Second resolvedi>
Is elected as auditor: COOPERS & LYBRAND, société civile, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16,
rue Eugene Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders.
<i>Third resolvedi>
The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - GUTA ANSTALT, une société de droit de Liechtenstein, dont le siège social est établi à FL-9490 Vaduz (Liech-
tenstein), 5, Aeulestrasse;
2. - WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droits des lIes Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton
Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BILIO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
30500
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par
15.000 (quinze mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 14.30 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - GUTA ANSTALT, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………… 14.999
2. - WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quarante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
30501
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
2. - Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
3. - Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
COOPERS & LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est
nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 1996.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Audia, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 51, case 5. – Reçu 150.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.
C. Hellinckx.
(36470/215/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
LA MAISON DU TEXTILE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (British Virgin
Islands),
ici représentée par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 18 septembre 1996;
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de LA MAISON DU TEXTILE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
30502
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations,
encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits,
transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-
rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
30503
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17.
L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera
prélevé une somme nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera
réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3
e
lundi du mois
de juillet de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: mille deux cent quarante-
neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
30504
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le 3
e
lundi du mois de juillet 1997 à 15.00 heures en son
siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 22, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le
compte de profits et pertes pour la première fois en 1997.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paolo Lambertini, commercialiste, demeurant à CH-6900 Lugano;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val
Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 50, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.
C. Hellinckx.
(36476/215/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
FORMULE 1 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à
Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 154296;
2) FARMINGTON INTERVEST CORP, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à
Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 138065.
Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Philippe Bardet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée FORMULE 1 S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
30505
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 10.000
(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………
625
2) FARMINGTON INTERVEST CORP, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
30506
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunèrations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à
Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 154296;
2) FARMINGTON INTERVEST CORP, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à
Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 138065.
3) Monsieur Daniel Pechon, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Daniel Pechon a été nommé administrateur-délégué, lequel peut engager la société sous sa seule signature.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre
2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Le BUREAU COMPTABLE E. MEMOLA, ayant son siège social à L-9240 Diekirch, 6, Grande-rue, est nommé commis-
saire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Bardet, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 93S, fol. 34, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée par M
e
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité
de dépositaire provisoire des minutes de feu M
e
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, délivrée aux fins
de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.
C. Hellinckx.
(36474/210/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
COPOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - Monsieur Roger Pollastro, retraité, demeurant à L-3470 Dudelange, 28, rue de la Fontaine,
2. - Monsieur Oswald Cossa, commerçant, demeurant à F-57710 Aumetz, 15, rue Foch.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de COPOLUX, S.à.r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes
les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.
30507
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) de
mille francs (1.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Roger Pollastro, prédit, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 250 parts
2. - Monsieur Oswald Cossa, prédit, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250 parts
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier
ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour les transmissions pour cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres. La
valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée COPOLUX, S.à.r.l. ci-avant constituée, et repré-
sentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Oswald Cossa.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Le siège social de la société est établi à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Pollastro, O. Cossa, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1996, vol. 828, fol. 10, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1996.
N. Muller.
(36472/224/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
30508
FONDATION KRÄIZBIERG, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réuni le conseil d’administration de l’établissement d’utilité publique FONDATION IMC-KRÄIZBIERG, avec
siège social à Dudelange, route de Zoufftgen, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à
Luxembourg, le 21 juin 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 225 du 22
septembre 1982.
Sont présents ou représentés:
a) Madame Charlotte Claude-Hartmann, médecin spécialiste en pédiatrie, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Benny Berg, ancien ministre, demeurant à Dudelange,
c) Monsieur Nicolas Birtz, député-maire honoraire, demeurant à Dudelange,
d) Monsieur François Colling, ingénieur diplômé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
e) Monsieur Henri Folmer, directeur honoraire, demeurant à Pintsch,
f) Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Esch-sur-Alzette,
g) Monsieur Jean Hamilius, ancien ministre, demeurant à Luxembourg,
h) Monsieur François Krecké, employé privé, demeurant à Schuttrange,
i) Monsieur André Manderscheid, commissaire de gouvernement, demeurant à Howald,
j) Monsieur Jos. Matheis, directeur, demeurant à Howald,
k) Monsieur Nicolas Menné, directeur, demeurant à Dudelange,
l) Monsieur Henri Metz, directeur, médecin spécialiste en neurologie, demeurant à Luxembourg,
m) Monsieur Arthur Morn, fonctionnaire d’Etat en retraite, demeurant à Bridel,
n) Monsieur Marcel Reimen, administrateur général au gouvernement, demeurant à Schifflange,
o) Monsieur Lucien Thiel, journaliste, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Marcel Reimen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 mars 1996.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La présente réunion est présidée par Monsieur Henri Metz, préqualifié.
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de la présente réunion comporte entre autres le point suivant qui requiert l’intervention du
notaire:
«1. Deuxième vote des statuts de la Fondation en présence du notaire mandaté, Maître Tom Metzler.
... »
II. - Lors d’une première réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue par-devant le notaire instrumentant le
26 janvier 1996, les administrateurs ont décidé, à l’unanimité, d’apporter aux statuts de la Fondation diverses modifica-
tions.
A cette occasion, une deuxième réunion du conseil d’administration a été fixée à ce jour aux fins de second vote sur
les modifications statutaires projetées, prévu par l’article 12 des statuts de la Fondation.
III. - Les administrateurs ont été convoqués à la réunion de ce jour par lettres, datées du 26 février 1996.
IV. - Des seize (16) administrateurs actuellement en fonction, quinze (15) administrateurs sont présents ou repré-
sentés, de sorte que le conseil d’administration peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
Les administrateurs abordent l’ordre du jour et, après avoir délibéré, ils prennent, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les administrateurs décident d’apporter aux statuts de la fondation diverses modifications, de sorte qu’en consé-
quence, il est décidé de donner aux statuts la teneur suivante:
«STATUTS
Chapitre I
er
. - Dénomination
Art. 1
er
. L’établissement d’utilité publique prend la dénomination de FONDATION KRÄIZBIERG.
Chapitre II. - Objet, Durée et Siège
Art. 2. La Fondation a pour objet l’amélioration de la condition morale, sociale et matérielle des personnes physi-
quement handicapées, ceci notamment sur le plan de la prévention, de la médecine, de l’éducation, de la scolarisation,
de la rééducation, de la formation et de l’adaptation au travail, de l’insertion sociale.
La Fondation a en outre pour but de promouvoir un climat propice à la réforme des lois pour inadaptés et à la
création d’établissements et de services adaptés aux besoins spécifiques des personnes atteintes d’affections invalidantes.
Elle pourra poser tous actes et faire toutes opérations licites généralement quelconques se rattachant directement à
la réalisation de son objet social.
Elle peut s’affilier à toute association ou à tout groupement susceptible de lui prêter un concours utile pour atteindre
les buts qu’elle poursuit.
30509
Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Fondation est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple délibération du Conseil
d’Administration.
Chapitre III. - Recettes
Art. 5. Les recettes de la Fondation consistent dans:
a) les dons et legs, subsides et subventions de toutes sortes qu’elle peut recevoir;
b) les prestations sociales et participations financières versées par l’Etat et les communes et des tiers;
c) les intérêts et revenus généralement quelconques provenant du patrimoine;
d) les recettes des manifestations et activités diverses organisées par elle.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.
Chapitre IV. - Administration - Surveillance
Art. 6. La Fondation est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un conseil
d’administration composé de sept administrateurs au moins et dix-neuf administrateurs au maximum, dont seize
administrateurs à titre personnel et trois administrateurs à titre institutionnel.
Le conseil d’administration de la Fondation se compose des membres suivants:
a) administrateurs nommés à titre personnel:
- Madame la Duchesse de Mouchy, demeurant au Château de Mouchy, Mouy, F-60250,
- Madame Charlotte Claude-Hartmann, médecin spécialiste en pédiatrie, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Benny Berg, ancien ministre, demeurant à Dudelange,
- Monsieur Nicolas Birtz, député-maire honoraire, demeurant à Dudelange,
- Monsieur François Colling, ingénieur diplômé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Henri Folmer, directeur honoraire, demeurant à Pintsch,
- Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Jean Hamilius, ancien ministre, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur François Krecké, employé privé, demeurant à Schuttrange,
- Monsieur André Manderscheid, commissaire de gouvernement, demeurant à Howald,
- Monsieur Jos. Matheis, directeur, demeurant à Howald,
- Monsieur Nicolas Menné, directeur, demeurant à Dudelange,
- Monsieur Henri Metz, directeur, médecin spécialiste en neurologie, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Arthur Morn, fonctionnaire d’Etat en retraite, demeurant à Bridel,
- Monsieur Marcel Reimen, administrateur général au gouvernement, demeurant à Schifflange,
- Monsieur Lucien Thiel, journaliste, demeurant à Luxembourg.
Tous les membres sont de nationalité luxembourgeoise.
b) administrateurs nommés à titre institutionnel:
Il s’agit d’un ou de plusieurs membres proposés par une ou des institutions et nommés par le conseil d’administration.
Art. 7. Les administrateurs nommés à titre personnel sont nommés pour une période minimale finissant le 1
er
janvier de l’an 2000. Au-delà de cette date, leur mandat finira de plein droit lorsqu’ils auront accompli l’âge de 75 ans.
Le mandat des administrateurs nommés à titre institutionnel peut à tout moment être retiré et confié à une autre
personne physique.
Les administrateurs peuvent se retirer du conseil d’administration en donnant leur démission par lettre recommandée
adressée au président de la Fondation.
L’admission de nouveaux administrateurs nommés à titre personnel se fait par vote secret à la majorité des trois
quarts des membres du conseil.
Art. 8. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire et, le
cas échéant, un administrateur-délégué.
La durée des mandats ainsi conférés est de trois ans. Ces mandats peuvent être renouvelés.
Art. 9. Au moins une fois par an, le conseil d’administration se réunit pour discussion et approbation des rapports
d’activités, des budgets et comptes de la Fondation.
Art. 10. Le conseil d’administration représente la Fondation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires; il gère
les affaires de la Fondation.
Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de la Fondation, contracter des emprunts et accepter tous
dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux membres aussi souvent que l’intérêt
de la Fondation l’exige.
Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les réunions du conseil d’administration sont dirigées par le président de la Fondation et, en son absence, par un vice-
président.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
S’il y a parité des voix, celle du président ou de celui qui préside est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par deux adminis-
trateurs au moins et par ceux des votants qui le désirent. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les extraits ou copies de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par
le président ou un vice-président, ou par deux administrateurs.
30510
Sur décision préalable du conseil d’administration tous les actes doivent, pour engager la Fondation, être signés par le
président ou un vice-président ou par deux administrateurs; les signataires n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une
délibération préalable du conseil.
Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux réunions du conseil. Le
même administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul de ses collègues.
Pareil mandat n’est valable que pour une réunion et doit être écrit.
Art. 11. Le conseil d’administration désigne un réviseur d’entreprises et lui confère tous droits de surveillance et le
contrôle des opérations de la Fondation. Il fixe la durée du mandat du réviseur d’entreprises.
Chapitre V. - Comptes annuels
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
La gestion financière fait l’objet d’une comptabilité régulière.
Dans les deux mois qui suivent la clôture d’un exercice, le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice
clos et le budget de l’exercice subséquent.
Dans le même délai, ces comptes et ce budget sont communiqués au Ministre de la Justice et publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, conformément à l’article 34 de la loi du 24 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif.
Chapitre VI. - Révision des statuts
Art. 13. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d’administration prise à la majorité des trois
quarts des membres du conseil.
Il ne peut jamais être porté atteinte aux principes fondamentaux de la Fondation.
Les modifications statutaires n’entrent en vigueur qu’après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal.
Chapitre VII. - Conseillers honoraires
Art. 14. Peut devenir conseiller honoraire de la Fondation toute personne nommée par le conseil d’administration
qui, soit apporte une aide matérielle et/ou morale à la Fondation, soit peut servir l’objet de la Fondation par son
expérience en la matière.
Les conseillers honoraires ont fonction consultative; ils peuvent, sur proposition préalable du conseil d’administration,
participer à cet effet aux délibérations du conseil. Ils sont, au moins une fois par an, informés sur la marche des affaires
de la Fondation.
Sont nommés conseillers honoraires de la Fondation:
- Monsieur Fernand Boden, ministre, demeurant à Echternach,
- Monsieur André Claude, premier conseiller de gouvernement honoraire, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Guy de Muyser, maréchal de la Cour honoraire, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean Dupong, ancien ministre, demeurant à Luxembourg,
- Madame Jutta Dürholt, sans état particulier, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Fernand Entringer, avocat, demeurant à Ernster,
- Madame Colette Flesch, directeur général, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gust. Graas, directeur général en retraite, demeurant à Senningerberg,
- Monsieur Jacques Hansen, directeur, demeurant à Luxembourg,
- Monseigneur Jean Hengen, archevêque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Pierre Hoffmann, chargé de la direction, demeurant à Kockelscheuer,
- Madame Marie-Josée Jacobs, ministre, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Claude Juncker, ministre d’Etat, demeurant à Capellen,
- Monsieur Nic. Kapucinsky, retraité, demeurant à Dudelange,
- Monsieur Emile Krieps, ancien ministre, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Johny Lahure, ministre, demeurant à Bettembourg,
- Monsieur Roger Linster, premier conseiller de gouvernement, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jerry Matheis, directeur, demeurant à Olm,
- Madame Marie-Paule Molitor-Peffer, médecin spécialiste en gynécologie, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Didier Morn, employé privé, demeurant à Bridel,
- Monsieur Emile Muller, employé privé, demeurant à Kockelscheuer,
- Monsieur Fernand Ney, fonctionnaire, demeurant à Grevenmacher,
- Monsieur Jules Pauly, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Gritty Pütz, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean Regenwetter, député, demeurant à Mondercange,
- Monsieur Jacques Santer, président de la commission des Communautés Européennes, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Arthur Schmitz, administrateur, demeurant à Steinsel,
- Monsieur John Schummer, député, demeurant à Differdange,
- Madame Michèle Silbereisen-Schmitz, éducatrice, demeurant à Wasserbillig,
- Madame Liliane Thorn-Petit, journaliste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Armand Wagner, conseiller de gouvernement, demeurant à Ehlerange.
Chapitre VIII. - Dissolution
Art. 15. Au cas où la Fondation viendrait à être dissoute pour n’importe quelle cause, il sera donné aux biens qu’elle
possède une affectation se rapprochant autant que possible de son objet désigné à l’article deux.
30511
Chapitre IX. - Disposition supplétive
Art. 16. Pour tout point non prévu aux présents statuts, il y a lieu de se référer à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.»
<i>Constatationi>
La présente modification des statuts, adoptée définitivement par le second vote du conseil d’administration, devra
être approuvée par arrêté grand-ducal.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la fondation en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de trente mille francs (frs. 30.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants en une langue d’eux connue, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec Nous,
notaire.
Signé: C. Claude-Hartmann, B. Berg, N. Birtz, F. Colling, H. Folmer, H. Grethen, J. Hamilius, F. Krecké, A. Mander-
scheid, J. Matheis, M. Menné, H. Metz, A. Morn, M. Reimen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 89S, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Le notaire soussigné déclare que le présent acte a été approuvé par arrêté grand-ducal du 23 septembre 1996.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 octobre 1996.
T. Metzler.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 octobre 1996.
T. Metzler.
(36467/222/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
NON-FERROUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
ici représentée par son directeur, Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques,
demeurant à Dalheim, 27, Kettengaass;
2) Monsieur Emile Vogt, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NON-FERROUS MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
La société pourra notamment prendre la qualité de commandité dans des sociétés en commandite par actions ayant
le statut holding 1929.
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions de francs (9.000.000,-), représenté par neuf mille (9.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
30512
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire qui doit être actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juillet à onze heures trente à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.999
2) Monsieur Emile Vogt, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: neuf mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf
millions de francs (9.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
30513
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de cent cinquante-
cinq mille francs (155.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, demeurant à L-7473 Schoenfels, Montée de la Bergerie;
b) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim, 27, Kettengaass;
c) Monsieur Marc Weinand, ingénieur I.C.N., demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 46, case 3. – Reçu 90.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.
F. Baden.
(36478/200/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Appeared:
The Company FREE RECORD SHOP HOLDING N.V., incorporated under the law of the Netherlands, having its
registered office in NL-2908 LJ Capelle aan den Ijssel (Netherlands), 55, Essebaan;
here represented by Mr Hubert Janssen, Jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private
seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a société à responsabilité limitée, the articles of
which it has established as follows:
Title I. Form, Object, Name, Registered office, Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée which will be governed by actual laws, especially
the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, especially by the law of December 28th, 1992, and the present articles of incorporation.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is the sale of books, compact discs, video tapes, digital video discs and other bearers
of sound and vision.
The Company can also take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to
acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in
which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding
Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
30514
Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The head office
may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs), represented by
500 (five hundred) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) each, all subscribed to by the Company
FREE RECORD SHOP HOLDING N.V., prenamed.
The person appearing declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that
from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. Any transfer among living persons of shares held by the sole member as well as either transfer by way of
inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife, is free.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the rights owned
by the survivors.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any member are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Title III. Management
Art. 9. The Company is managed by one or more managers either members or not, appointed and revoked by the
sole member or, as the case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
The Company is validly bound by the single signature of one of the managers.
Art. 10. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. Decisions of the sole member, Collective decisions of the members
Art. 11. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V. Supervision
Art. 12. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be members; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be eligible for reappointment; they may be removed at any
time.
Title VI. Financial year, Balance sheet, Distribution
Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of October to the thirtieth of September of the following
year.
The ordinary general meeting of the shareholders is held each year on the second Thursday of March at 3.00 p.m. in
the head office of the Company.
Art. 14. Each year the management will draw up the balance sheet which will contain a record of the property of
the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the
commitments and debts of the manager(s) to the Company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of members together with the balance sheet.
Art. 15. Each member may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account
during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the members. However, the members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
30515
Title VII. Dissolution
Art. 17. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the sole member or
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VIII. General provisions
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Transitory provision i>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the 30th of September 1997.
<i>Estimate of costs i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Resolutions of the first extraordinary general meeting of membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) the Company FREE RECORD SHOP HOLDING N.V., having its registered office in NL-2908 LJ Capelle aan den
Ijssel (Netherlands), 55, Essebaan;
b) the Company FREE RECORD SHOP BELGIUM N.V., having its registered office in B-2630 Aartselaar (Belgium), 44,
Kontichsesteenweg;
c) the Company BRAVO N.V., having its registered office in B-2630 Aartselaar (Belgium), 44, Kontichsesteenweg;
2) Is appointed as statutory auditor:
DELOITTE & TOUCHE, having its registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
3) The Company shall have its registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société de droit néerlandais FREE RECORD SHOP HOLDING N.V., ayant son siège social à NL-2908 LJ Capelle
aan den Ijssel (Pays-Bas), 55, Essebaan;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté
les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme, Objet, Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, particulièrement par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les
présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la société.
Art. 2. La société prend la dénomination de FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la vente de livres, disques compacts, bandes vidéo, digital vidéo disques, et tout autre
porteur de son et vision.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
30516
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, toutes souscrites par la société FREE RECORD
SHOP HOLDING N.V., préqualifiée.
Chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés
sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe du nombre des
actions existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Titre III. Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés et révocables par l’associé
unique ou, selon le cas, par les associés.
Le ou les gérants(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 10. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Titre IV. Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. Surveillance
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une
durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre VI. Année sociale, Bilan, Répartitions
Art. 13. L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.
L’assemblée générale ordinaire des associés est tenue le deuxième jeudi du mois de mars de chaque année à 15.00
heures au siège social de la société.
Art. 14. Chaque année la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société et de toutes les
dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements ainsi que les dettes du
ou des gérant(s) à l’égard de la société.
A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée
générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.
30517
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devra être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Titre VIl. Dissolution
Art. 17. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par le ou les gérants en
fonction ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des
associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 1997.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) la société FREE RECORD SHOP HOLDING N.V., ayant son siège social à NL-2908 LJ Capelle aan den Ijssel (Pays-
Bas)), 55, Essebaan;
b) la société FREE RECORD SHOP BELGIUM N.V., ayant son siège social à B-2630 Aartselaar (Belgique), 44, Kon-
tichsesteenweg;
c) la société BRAVO N.V., ayant son siège social à B-2630 Aartselaar (Belgique), 44, Kontichsesteenweg.
2) Est nommée commissaire:
DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
3) Le siège social de la société est établi à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés
commerciales. Les mêmes parties ont déclaré persister dans leur intention d’exprimer le capital social en dollars des
Etats-Unis.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 51, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.
C. Hellinckx.
(36475/215/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
TELINDUS APPLECENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 35.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 40, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
(36440/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30518
MELUSINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société des Bahamas LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LIMITED, avec siège social à CB-13022 Nassau-
Bahamas, 43, Elisabeth avenue,
ici représentée par Madame Marie-Béatrice Wingerter-Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6,
rue de la Bragance;
2.- Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de la Bragance.
Lesquels comparants, ès qualités quils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MELUSINE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à létranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités de promotion immobilière et de gestion d’immeubles à usage privatif
ou commercial ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, déchange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou de successions
s’effectuent librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-
ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.
Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de 3 mois, à
compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit qu’avec le con-
sentement du cédant, par la société en vue d’une réduction du capital social.
Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts rescpec-
tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à
30519
défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.
En cas de recours à une sentence arbitrale, le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant
à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’adminstration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société des Bahamas LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LIMITED, prédite, mille deux cent quarante-
neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
- Monsieur Alain Lorang, prédit, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
30520
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs (LUF
65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alain Lorang, prédit,
- La société des Bahamas LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LIMITED, prédite,
- Monsieur Louis Semet, demeurant à L-9956 Hachiville, maison n° 6.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Edgard Bisenius, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-B. Wingerter, A. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1996, vol. 823, fol. 89, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 1
er
octobre 1996.
C. Doerner.
(36477/209/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
PRAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois CENTRAFIDES S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg,
8, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B numéro 39.844;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à
Luxembourg;
2.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée PRAS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4.
L’objet de la société est la promotion du tourisme, l’achat, la vente, l’exportation et l’importation de
produits et marchandises divers.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
30521
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 100 (cent) actions de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec un
administrateur de la catégorie B.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- la société CENTRAFIDES S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………
99
2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
30522
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
Pouvoir catégorie A:
1.- Madame Anique Klein, employée, demeurant à L-6165 Ernster, 6, rue de Rodenbourg;
2.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Pouvoir catégorie B:
3.- Monsieur Evgenios Kostos, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes (Grèce), 10 Guiaxoi.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
La société WILBUR ASSOCIATES LTD, ayant son siège social à CH-8304 Zurich-Wallisellen, 3, Querstrasse, est
nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 50, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.
C. Hellinckx.
(36480/215/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
TOPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.220.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.
TOPO INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36444/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
TOPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.220.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 janvier 1996i>
La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch, en tant qu’Administrateur en remplacement de
Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire est ratifiée.
Le mandat de Messieurs Carlo Schlesser, Hubert Hansen et Jean-Robert Bartolini, Administrateurs ainsi que le
mandat de FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes, sont reconduits pour un nouveau terme statutaire de six
ans.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.
Certifié sincère et conforme
TOPO INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36445/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
VANTAGE ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 34.080.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36457/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30523
SYNERFIN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.574.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.
SYNERFIN S.A.
E. Irthum
J.-E. Lebas
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36439/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
BARTOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.296.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>27 décembre 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (04283/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FRAMETECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.586.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>23 décembre 1996 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
30 septembre 1996.
4. Divers.
I (04301/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELECS HIGH TECH HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 39.797.
—
The shareholders are hereby invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the company which will be held on <i>December 24th, 1996 i>at 11.00 a.m. at the company’s registered office with the
following
<i>Agenda:i>
1. Approval of the accounts as of December 31st, 1992, 1993, 1994 and 1995.
2. Liquidator’s report.
3. Decision to renounce to the appointment of a liquidation auditor.
4. Discharge to be given to the liquidator.
5. Liquidation’s closing.
6. Indication where the books and business’s documents will be kept for five years.
The shareholders are advised that a quorum of 50% of the share capital is required for the extraordinary general
meeting and that decisions will be taken at the two-thirds of shares present or represented at the meeting.
I (04329/715/19)
<i>The Liquidator.i>
30524
IBERINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.857.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 décembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04230/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FEROTUB, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.314.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04247/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MARTHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.321.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 décembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1996;
4. Divers.
II (04277/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRANSMONDIA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 15.036.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>16. Dezember 1996 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 30. September 1996;
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 1996, sowie Zuteilung des
Resultats;
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. September 1996;
4. Verschiedenes.
II (04278/005/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
30525
HIVESTA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.691.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 23, 1996 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of October 21, 1996 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
II (04171/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
TATAMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.595.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec pour l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 21 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04172/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.293.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 16th, 1996 i>at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at August 31st, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutors Auditor.
4. Statutory Appointments.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10th, 1915.
6. Miscellaneous.
II (04224/526/18)
<i>The Board of Directors.i>
CLIM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.847.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04226/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30526
MONTEREY TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 7.553.
—
As the extraordinary general meeting of shareholders of MONTEREY TRUST held on 14 November 1996 did not
reach the 50 % quorum required by law, a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
is convened for <i>23 December 1996 i>to be held at 11.00 a.m. at the registered office of the company, 50, avenue J.F.
Kennedy, Luxembourg with the following agenda:
<i>Agenda:i>
- Amendment of article 20 of the articles of incorporation to provide that the accounting year shall start on the 1st
January of each year and shall terminate on the 31st December of the same year.
- Decision that the present accounting year shall terminate on the 31st December 1996.
- Amendment of article 8 of the articles of incorporation to provide that the annual general meeting of shareholders
shall be held at the registered office of the Corporation in Luxembourg on the last Tuesday in the month of April
each year at 3.00 p.m.
The shareholders are advised that no quorum for the second extraordinary general meeting is required and that the
resolution, in order to be passed, requires the consent of two thirds of the shares present or represented at the
meeting.
In order to take part at the second extraordinary general meeting of 23 December 1996, the owners of bearer shares
will have to deposit their shares on 19 December 1996 at the latest at the registered office of the company, 50, avenue
J.F. Kennedy, Luxembourg or at one of the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Shareholders are entitled to vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the offices of
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Investment Funds Department, 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg.
II (04262/584/28)
<i>The Board of Directors.i>
MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.474.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 décembre 1996 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 août 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (04229/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.224.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (04231/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30527
FIGA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.569.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 décembre 1996 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (04225/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PLAZALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.953.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 décembre 1996 i>à 14.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (04227/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SUITLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.957.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-1420 Luxembourg, le <i>17 décembre 1996 i>à 15.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Divers.
II (04228/029/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30528