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30433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 635

7 décembre 1996

S O M M A I R E

Abondance S.A., Luxembourg …………………………… page 30471
A & D Montage S.A., Luxembourg ……………… 30436, 30437
Agora Immobilière S.A., Bous………………………………………… 30470
Barrow International Marketing, S.à r.l., Luxembg 30456
Bonus S.A., Luxembourg…………………………………………………… 30458
Carestin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30461
Dal’Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30463
Datagest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 30474
Edy S.A., Livange …………………………………………………………………… 30465
EURIMA,   European   Insulation   Manufacturers

Association, A.s.b.l., Luxembourg …………………………… 30457

Financière de Securité S.A., Luxembourg………………… 30471
Forinvest S.A., Mersch ……………………………………… 30468, 30471
Fotoinvest Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 30471
Garden Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg ……………… 30472
Herald Holding Co S.A., Luxembourg ……………………… 30472
I.M.E.,  Institut  Mobilier  Européen  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 30437, 30438

Immobilière Pirrotte S.A., Luxembourg …………………… 30472
Impresa Costruzioni Ricostruzioni Estero, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 30473

Inland Waterway Real Estate S.A., Luxembourg …… 30477
J.L.C. Oil S.A., Luxembourg …………………………………………… 30472
Kleinwort Benson Japanese Warrant Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 30473

Lorentz, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………… 30477
Luxembourg Resources International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 30434

Lyrea Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30477
Main Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 30434
Mariko S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30478
Media Marketing and Publishing Services Europe

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 30470

Medifin S.A., Luxembourg………………………………… 30479, 30480
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., Luxembg 30434
Merrill Lynch S.A., Luxembourg …………………… 30435, 30476
MGB International S.A., Luxemburg…………………………… 30435
Mianel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30480
Micaboul Holding S.A., Luxembourg…………………………… 30435
Mondo Luxembourg S.A., Schifflange ………………………… 30479
Mos Construct Holding S.A., Luxembourg ……………… 30436
Neutral Holding S.A., Luxembourg……………………………… 30438

Nike Investment Group S.A., Luxembourg……………… 30438
Nina Finance S.A., Soparfi, Luxembourg …… 30475, 30476
Nivus, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 30439
Northern Telecom (Luxembourg) S.A., Luxembg

…………………………………………………………………………………… 30439, 30441

Ocean Tours, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 30480
Paghera S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 30480
Pan European Financial Corporation S.A., Luxbg 30441
Pivot Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 30436
Polymark Trading, S.à r.l., Luxembourg …………………… 30477
Pompadour Holding S.A., Luxembourg …………………… 30434
Porst Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 30442, 30445
Prevent S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30445
Radar Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30447
Red Tower S.A.H., Luxembourg …………………………………… 30447
Regal Holdings Company S.A., Luxembourg ………… 30448
Rembrandt Europe Investments S.A., Luxembourg 30446
R E S, Resisun S.A., Luxembourg ………………… 30445, 30446
Sacma International S.A., Luxembourg …… 30478, 30479
Saima Avandero International S.A., Luxembourg 30448
Sanac S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 30449
Sanlois, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 30449
Schindler, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 30448
(Walter) Schmitt, GmbH, Differdange-Oberkorn 30450
Schmitz Habitation, S.à r.l., Differdange…………………… 30450
S.E.I.P.P. S.A., Luxembourg …………………………………………… 30450
Severn Holding Co. S.A., Luxembourg ……………………… 30450
Sferben S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30449
Silverstar, S.à r.l., Bertrange …………………………………………… 30452
Simmo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30453
SM 75 IV, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 30451
Sobim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30451
Société Financière Bellerive S.A., Luxembourg …… 30452
Sofinpa S.A., Luxembourg………………………………………………… 30455
So.Ge.Fer (Luxembourg) S.A., Luxembg…… 30453, 30454
SOPLAMI, Société de Placements Mixtes S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 30454

Sybase Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………… 30442
Télépart S.A., Luxembourg……………………………………………… 30455
Time Management Europe, S.à r.l., Luxembourg 30455
Top-Hair, S.à r.l., Rodange ……………………………………………… 30455
Trust Investment S.A., Luxembourg…………………………… 30455
Welsford International Holding S.A., Luxembourg 30465

LUXEMBOURG RESOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.044.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996. 

H. Adolfson

<i>Administrateur

(36059/746/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

MAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.548.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau:………………………………………………………………… USD 242.264,77

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Signature.

(36060/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans..

R. C. Luxembourg B 14.655.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graf

<i>Administrateur

(36063/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

H. R. Luxemburg B 14.655.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 25. Juni 1996 geht hervor, dass die

Demission der beiden Verwaltungsratsmitglieder George A.J. van Bers und Wouter H. Muller angenommen wurde.

Frau Helga Zult, Bankdirektor, wohnhaft in Luxemburg, wurde als Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars enden mit der Ordentlichen Haupt-

versammlung der Aktionäre im Jahre 1997.

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

H. de Graf

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36064/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

POMPADOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 26.807.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(36083/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30434

MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.046.

The balance sheet as per December 31st, 1995, registered in Luxembourg, on October 10, 1996, vol. 485, fol. 41, case

8, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on October 11,
1996.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward: …………………………………………………………… USD 144.221,-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 8th, 1996.

Signature.

(36065/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

MGB INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 47.822.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentichen Generalversammlung

In ihrer ausserordentlichen Generalversammlung am 30. September 1996 haben die Aktionäre der MGB INTER-

NATIONAL S.A., Herrn Lennart Stenke mit sofortiger Wirkung zum zusätzlichen Mitglied des Verwaltungsrats der
MGB INTERNATIONAL S.A. gewählt.

Luxemburg, den 30. September 1996. 

Für die Richtigkeit des Auszugs

M.G. Braun

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36066/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

MGB INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 47.822.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats vom 30. September 1996

Durch heutigen Beschluss des Verwaltungsrats wird Herr Lennart Stenke ab sofort und zusätzlich zu Herrn Braun als

Administrateur mit der täglichen Geschäftsführung betraut und zur Verpflichtung der Gesellschaft durch seine alleinige
Unterschrift ermächtigt.

Luxemburg, den 30. September 1996. 

Für die Richtigkeit des Auszugs

M.G. Braun

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36067/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

MICABOUL HOLDINGS.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 14.117.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 30 septembre 1996

L’assembée renouvelle le mandat des administrateurs:
1) Patrick Rochas, administrateur de sociétés, domicilié à Luxembourg;
2) Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, domicilié à Luxembourg;
3) Karl Heinrich Oechslin, gérant de sociétés, domicilié à Ingelsteinweg, 27, CH-4143 Dornach.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes:
- STG-COOPERS &amp; LYBRAND, Bâle.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1996.

L’assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de LUF 7.617.346,- au poste «Résultats reportés».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Administrateur

(36068/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30435

MOS CONSTRUCT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.220.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 1996

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs:
- M. Rolf-Peter Cornelius,
- M. Hans-Jürgen Roemig,
- M. Andrzej Ehrhardt,
- M. Juri M. Romanenko,
de la société MOS CONSTRUCT S.A. et leur donne pleine et entière décharge pour leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer administrateurs:
- M. Chani Medjoub, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Mlle Rodrigues Maria, employée privée, demeurant à Herserange (F),
- M. Claisse Dominique, employé privé, demeurant à Thionville (F).
L’assemblée décide de nommer M. Chani Medjoub, préqualifié, administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager

valablement la société par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer le siège social de L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris au 26, rue Michel Rodange

toujours à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, ayant son siège au 26, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, en remplacement de la FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT, S.à r.l.

Fait et passé à Luxembourg, 4 octobre 1996. 

M. Chani.

D. Claisse.

M. Rodrigues.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 488, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36073/732/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

PIVOT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 44.706.

Le bilan au 31 décembre 1995, avec annexe en complément, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485,

fol. 44, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996. 

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36082/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

A &amp; D MONTAGE S.A., Société Anonyme,

(anc. MONTAGE AXE DESIGN S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.859.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTAGE AXE DESIGN,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant du 11 juillet 1996, en voie d’être publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Maria Rodrigues, employée privée, demeurant à F-Herserange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dominique Claisse, employé privé, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale de la société en A &amp; D MONTAGE S.A. et modification afférente du premier

article des statuts.

30436

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en A &amp; D MONTAGE S.A., de sorte que

l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A &amp; D MONTAGE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Chani, M. Rodrigues, D. Claisse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 octobre 1996.

G. Lecuit.

(36069/220/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

A &amp; D MONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 octobre 1996.

G. Lecuit.

(36070/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

I.M.E., INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme,

(anc. MONTEREY S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 37.773.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTEREY S.A. avec siège

social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
2 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 59 du 21 février 1992, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 73 du 3 mars 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 12 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 170 du 28 avril 1992,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 317 du 31 août 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 37.773.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Jeanne Muller, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Henry Job, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

30437

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Modification de la dénomination sociale en INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A., en abrégé I.M.E. S.A.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A., en abrégé

I.M.E. S.A., et de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INSTITUT MOBILIER

EUROPEEN S.A., en abrégé I.M.E. S.A.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Antona, J. Muller, H. Job, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1996.

E. Schlesser.

(36071/227/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

I.M.E., INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme,

(anc. MONTEREY S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 37.773.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

E. Schlesser.

(36072/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

NEUTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.151.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice: ……………………………………………………… CHF

734.034,79

- Résultats reportés au 1

er

janvier 1995: ………………………… CHF

(23.103,15)

- Affectation à la réserve légale:………………………………………… CHF    (35.546,58)
- Report à nouveau: ……………………………………………………………… CHF

675.385,06

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Signature.

(36074/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

NIKE INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.404.

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Kessler et de Madame Denise Vervaet,

pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
30 avril 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg et aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales
et financières, demeurant à Strassen, pour une même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996. 

<i>Pour la société

Signature

(36075/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30438

NIVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.317.

Acte constitutif publié à la page 6101 du Mémorial C n° 128 du 6 avril 1994.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 42, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996. 

(36076/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

NIVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.317.

Acte constitutif publié à la page 6101 du Mémorial C n° 128 du 6 avril 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 42, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996. 

(36077/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.815.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the limited corporation NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG)

S.A., R. C. Number 45.815, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 10th, 1993,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 46 of February 3rd, 1994.

The Articles of Incorporation have been amended by three deeds of the undersigned notary, dated December 23rd,

1993, March 11th, 1994 and January 12th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil Spécial no. 116 of March 29th,
1994, no. 156 of April 21st, 1994, and no. 188 of April 15th, 1996.

The meeting begins at four p.m., Mr Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the

chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe Davezac, private employee, residing in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 708,923 shares

with a par value of 1,000.- US Dollars each, representing the total capital of 708,923,000.- US Dollars, are duly rep-
resented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the item on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after exami-
nation of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
a) to resolve to create an authorized capital amounting to USD 1,417,846,000.-;
b) to provide the board of directors with an authorization to increase the capital within the authorised capital. The

authorization will be valid for a maximum period of 5 years as from the date of publication of the decision to create the
authorized capital in the Luxembourg Mémorial.

c) to vote on any other matter which may legally be brought before the meeting.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that the meeting was regularly constituted, the

meeting debated on the agenda and passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote.

<i>Resolution

The General Meeting resolved to create an authorized capital amounting to USD 1,417,846,000.- and to authorise the

board of directors to increase the corporate capital within the authorised capital, such authorization being valid for a
maximum period of 5 years as from the date of publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

In consequence thereof, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended by the addition of the new following

paragraphs:

«Art. 3. Second paragraph and following. The authorized capital is fixed at one billion four hundred and

seventeen million eight hundred and forty-six thousand (1,417,846,000.-) US Dollars, represented by one million four

30439

hundred and seventeen thousand eight hundred and forty-six (1,417,846) shares having a par value of one thousand
(1,000.-) US Dollars each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of the notarial extraordinary general meeting dated August 30th, 1996. The
period or extent of this authority may be extended by the shareholders in Extraordinary General Meeting from time to
time for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not agreed
upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole or
partial increase of the capital and shall accept subscriptions to such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription and it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A., R. C. numéro B 45.815, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 10 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 46
du 3 février 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant trois actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 1993, du

11 mars 1994 et du 12 janvier 1996, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial n° 116 du 29 mars 1994, n° 156 du 21 avril
1994 et n° 188 du 15 avril 1994.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 708.923 actions d’une

valeur nominale de 1.000,- dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de 708.923.000,- dollars US
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur le point figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) décider de créer un capital autorisé s’élevant à 1.417.846.000,- US dollars;
b) autoriser le conseil d’administration d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé. Cette autorisation sera

valable pour une durée maximale de 5 ans à compter de la publication de la décision de créer le capital autorisé dans le
Mémorial Luxembourgeois;

c) décider sur toute autre matière régulièrement portée à la connaissance de l’assemblée.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente, et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’una-
nimité des voix:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de créer un capital autorisé s’élevant à 1.417.846.000,- US dollars et d’autoriser le

conseil d’administration d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé, cette autorisation étant valable pour une
durée maximale de 5 ans à compter de la publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié par l’ajout des nouveaux alinéas suivants:

30440

«Art. 3. Second alinéa et suivants. Le capital autorisé de la Société est établi à un milliard quatre cent dix-sept

millions huit cent quarante-six mille (1.417.846.000,-) dollars US, divisé en un million quatre cent dix-sept mille huit cent
quarante-six (1.417.846) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations de l’assemblée générale extraordinaire notariée du 30 août 1996. La durée ou
l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie
du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement
de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des
actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription et décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Van Oort, C. Davezac, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 93S, fol. 16, case 19. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(36078/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.815.

Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 703 du 30 août 1996, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(36079/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

PAN EUROPEAN FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 35.836.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12

décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 230 du 3 juin 1991.

Modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 23 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,

n° 269 du 13 juillet 1991.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 30 septembre 1996 à

Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Ont été nommés administrateurs, pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Lorenzo Gilardoni, demeurant à CH-Lugano;
- Monsieur Anna Giorgetti, demeurant à CH-Montagnola;
- Madame Rosemarie Luck, demeurant à CH-Molinazzo Di Monteggio.
A été nommée commissaire aux comptes, pour une durée de 6 ans:
REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 30 septembre 1996. 

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36081/622/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30441

SYBASE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. POWERSOFT, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.812.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société SYBASE N.V., avec siège social à B-1932 Zaventem, Airway Park, Lozenberg 19,
ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Zaventem, le 9 août 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, étant la seule associée actuelle de la société à responsabilité

limitée unipersonnelle POWERSOFT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instru-
mentant du 22 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 343 du 26 juillet 1995, et dont les statuts ont été modifiés par
acte du notaire instrumentant du 23 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 278 du 7 juin 1996, a déclaré prendre
la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en SYBASE LUXEMBOURG, de sorte que l’article 2 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2.  La société prend la dénomination de SYBASE LUXEMBOURG.»
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(36086/220/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SYBASE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. POWERSOFT, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.812.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(36087/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

PORST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc Feider, avocat, residing in Luxembourg City,
acting as attorney of the company PORST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 7, rue

Pierre d’Aspelt,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on September 13th, 1996, a certified copy of which shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I. PORST LUXEMBOURG S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on September

12th, 1996.

The Articles of Incorporation of the said société anonyme have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

II. PORST LUXEMBOURG S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of one million two

hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg Francs, divided into one thousand two hundred and fifty (1,250)
shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg Francs each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at five billion (5,000,000,000.-) Luxembourg Francs, divided into five

million (5,000,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg Francs each.

Further, the Board of Directors may, during a period of five years as of the date of these Articles of Incorporation,

increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.

30442

Such increases in capital may be subscribed to and issued with or without issue premium as the Board of Directors

may decide in due course. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such increase in capital
without reserving to the existing shareholders any preferential subscription right. The Board of Directors may delegate
to any director, manager, officer or any other person duly authorised, the power to collect the subscriptions and receive
payment of the price of the shares, in cash or by contribution in kind, representing all or part of the increase in capital.

The Board of Directors is, according to Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation, authorized and

instructed to determine the conditions attaching to any subscription or it may from time to time resolve to effect any
whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully-
paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 3 of the

Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors should
take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with the authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

III. Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of September 13th, 1996, the Directors

have obtained and accepted the subscription by the English company PORST (UK) UNLIMITED, with registered office
in the United Kingdom, 11, Grosvenor Place, London SW1X 7HH, to four million eight hundred and sixty-one thousand
(4,861,000) additional shares of the Company having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg Francs per share.

These new shares have been fully subscribed to and paid up by the contribution by PORST (UK) UNLIMITED of the

totality of its estate («patrimoine»), forming the universality of assets as meant in article 4-1 of the Luxembourg Law of
December 29th, 1971, as amended which provides for capital tax exemption, with renunciation of any issue premium
and without any preferential right in accordance with the provisions of Article 32-3(1) of the Luxembourg Company
Law.

The contributed estate («patrimoine») comprises the following assets and liabilities:
- 1,660,220 shares of the Belgian Company SPECTOR PHOTO GROUP N.V., («SPG») having its registered office in

B-9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg, 160;

with a value of 3,486,462,000 Luxembourg Francs; representing 50.2 % of its capital;
- liquid assets in an amount of BEF 1,375,000,000.- deposited with ASLK-CGER BANK in Brussels;
- costs and fees in an amount of 462,000.- Luxembourg Francs.
The reality and the value of the contribution have been proved to the undersigned notary by a report, dated

September 13th, 1996, drawn up pursuant to Article 26-1 of the law on commercial companies, by the réviseur d’en-
treprises GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., established in Luxembourg and represented
by Mr Jeffrey Davies. Said report contains the following conclusions:

«Sur base des vérifications que nous avons effectuées, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de

l’apport de l’universalité des biens de la société PORST (UK) UNLIMITED qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions de la société PORST LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie, s’élevant à un montant
de LUF 4.861.000.000,-.»

The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
IV. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article three should now read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at four billion eight hundred and sixty-two million two

hundred and fifty thousand (4,862,250,000.-) Luxembourg Francs, divided into four million eight hundred and sixty-two
thousand two hundred and fifty (4,862,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg Francs each,
all fully paid up.»

<i>Expenses

The contribution in kind consists of the totality of the estate («patrimoine») of a company incorporated in the

European Union, and the Company refers to Article 4-1 of the Law dated 29th December, 1971, as amended which
provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated to be approximately three hundred thousand
(300,000.-) francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme PORST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

30443

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 13 septembre 1996, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société PORST LUXEMBOURG S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire

instrumentaire en date du 12 septembre 1986.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Ladite société PORST LUXEMBOURG S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré

d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en mille deux cent cinquante (1.250)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à cinq milliards (5.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

cinq millions (5.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des statuts, autorisé à

augmenter en même temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions, en numéraire ou par
apport en nature, représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Le Conseil d’Administration est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou de

décider périodiquement l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura agi pour rendre effective une augmentation de capital dans le cadre

de l’autorisation prédécrite; l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à refléter le résultat de cette action;
le Conseil d’Administration prendra lui-même ou autorisera un mandataire à prendre les mesures nécessaires pour
obtenir l’exécution et la publication de cette modification.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 13 septembre 1996, les

administrateurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la compagnie anglaise PORST (UK)
UNLIMITED, avec siège social au 11, Place Grosvenor, Londres SW 1X 7HH (Royaume-Uni), pour quatre millions huit
cent soixante et un mille (4.861.000) actions nouvelles de la société d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées par un apport de la totalité du patrimoine de la

société PORST (UK) UNLIMITED, formant l’universalité des avoirs mentionnés à l’article 4-1 de la loi luxembourgeoise
du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport, avec renonciation à toute prime
d’émission et sans aucun droit de souscription préférentiel en concordance avec les dispositions de l’article 32-3(1) de
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

L’apport du patrimoine comprend les actifs et passifs suivants:
- 1.660.220 actions de la société belge SPECTOR PHOTO GROUP N.V. («SPG»), avec siège social à B-9230

Wetteren, Kwatrechtsteenweg, 160,

d’une valeur de 3.486.462.000,- francs luxembourgeois,
représentant 50,2 % du capital de la société;
- des liquidités d’un montant de 1.375.000.000,- francs belges, déposés auprès de ASLK-CGER BANK à Bruxelles,
- des frais et émoluments d’un montant 462.000,- francs luxembourgeois.
La réalité et la valeur de l’apport ont été prouvées au notaire instrumentaire par un rapport établi en date du 13

septembre 1996, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, par le réviseur d’entreprises
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., établi à Luxembourg, et représenté par Monsieur
Jeffrey Davies. Ce rapport arrive aux conclusions suivantes:

«Sur base des vérifications que nous avons effectuées, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de

l’apport de l’universalité des biens de la société PORST (UK) UNLIMITED qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions de la société PORST LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie, s’élevant à un montant
de LUF 4.861.000.000,-.»

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social de la société est fixé à quatre milliards huit cent soixante-deux millions

deux cent cinquante mille (4.862.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par quatre millions huit cent soixante-
deux mille deux cent cinquante (4.862.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.»

<i>Frais

L’apport en nature consiste dans la totalité du patrimoine d’une société constituée dans l’Union Européenne, la

société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit
d’apport.

30444

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à trois cent mille (300.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Feider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 93S, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

A. Schwachtgen.

(36084/230/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

PORST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 739 du 13 septembre 1996, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996. 

A. Schwachtgen.

(36085/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

PREVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 47.271.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 41, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Signature.

(36088/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

R E S, RESISUN S.A., Société Anonyme,

(anc. RESISUN S.A.).

Siège social: Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RESISUN S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg en date du 9 août 1995, publié au
Mémorial C, n° 541 du 23 octobre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André Meder, expert-comptable, demeurant à Sennin-

gerberg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
a) Changement de la dénomination de la société et modification de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée RESISUN S.A., en abréviation R E S S.A., la société
pouvant utiliser à sa guise la dénomination normale ou l’abréviation ou les deux.»

b) Augmentation du capital à concurrence de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF) par l’émission de

soixante-quinze (75) actions nouvelles d’une valeur de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Souscription de ces actions par un non-actionnaire et libération de ces actions par un apport en espèces.
Modification conséquente de l’article 5, alinéa 1

er

des statuts.

c) Révocation d’un administrateur et du commissaire aux comptes et nouvelles nominations.
d) Changement du siège social de la société.
2) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par

ceux-ci. Il résulte de cette liste de présence que l’intégralité des actions est représentée à l’assemblée, laquelle peut donc
valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Cette liste de présence restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations des actionnaires représentés

dûment signées.

L’assemblée ayant reconnu l’exactitude de l’exposé du président aborde l’ordre du jour et prend, chaque fois à l’una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

30445

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et décide en conséquence de modifier l’article 1

er

des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée RESISUN S.A., en abréviation R E S S.A. la
société pouvant utiliser à sa guise la dénomination normale ou l’abréviation ou les deux.

<i>Deuxième résolution

L’assembléé décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à deux millions de
francs (2.000.000,- LUF) par l’émission de soixante-quinze (75) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
francs (10.000,- LUF), ayant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à compter de ce jour.

<i>Intervention, Souscription, Libération

Est alors intervenu aux présentes Monsieur André Meder, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de la société

LUXLINE S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée
aux présentes,

lequel intervenant a déclaré souscrire les actions nouvelles et les libérer par un apport en espèces de la somme de

sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF),

ce dont la preuve a été apportée au notaire soussigné qui le constate expressément,
les autres actionnaires ayant expressément renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ainsi que cela résulte de

la procuration des actionnaires représentés à la présente assemblée.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa premier pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux cents (200)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer de ses fonctions d’administrateur la société JOANS &amp; LIONNELS, société à respon-

sabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur André Meder, prémentionné.
Ses fonctions prendront fin à l’issue de l’assemblé générale ordinaire de l’an deux mille un.
L’assemblée décide encore de révoquer de ses fonctions de commissaire aux comptes la société SPRL L. DE

SCHRYVER, ayant son siège social à B-1080 Bruxelles, 41, rue du Bon Pasteur.

Elle décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société LUX-FIDUCIAIRE, société civile, avec

siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté. Sa fonction expirera à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an deux mille un.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation

Le montant des frais incombant à la société du chef des présentes est estimé à 40.000,- francs.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau et l’intervenant ont signé avec le notaire.
Signé: A. Meder, F. Ferron, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 93S, fol. 24, case 2. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.

J.-P. Hencks.

(36097/216/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

R E S, RESISUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36098/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 50.844.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36096/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30446

RADAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 46.643.

Le bilan au 31 décembre 1995 avec annexe en complément, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485,

fol. 44, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996. 

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36091/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

RADAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 46.643.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 octobre 1996, que M.

Steve Ludig du 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société pour une durée de
six ans en remplacement de Mme Mariette Wille, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera
après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996. 

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36092/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

RED TOWER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.262.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996. 

RED TOWER S.A.H.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(36093/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

RED TOWER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.262.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 18 juillet 1996

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à

l’assemblée ordinaire statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Rolando Papucci, administrateur de sociétés, demeurant à Florence (Italie), président et administrateur-

délégué;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal (Luxembourg), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

RED TOWER S.A.H.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36094/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30447

REGAL HOLDINGS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.472.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 1

er

octobre 1996, que:

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Le mandat de Alex Schmitt, Corinne Philippe, Christos Pagonas en tant qu’administrateurs et celui de Lex Benoy en

tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1996.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36095/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.957.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996. 

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Signatures

<i>Banque domiciliataire

(36099/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.957.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 5 août 1996

<i>Résolution

L’assemblée élit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une période expirant à l’assemblée ordinaire

statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Alvise di Canossa, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), président;

Pierangelo Scotti, expert-comptable, demeurant à Monza (Italie), administrateur;
Luigino Dotto, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse), administrateur;
Gianfranco Boschetti, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur.

<i>Secrétaire Général:

M. Dario Iannucci, dirigeant de société, demeurant à Milan (Italie).

<i>Commissaire aux comptes:

COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36100/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SCHINDLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.896.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

Signature.

(36104/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30448

SANAC S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.310.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNARD FABER

Signature

(36101/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SANAC S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.310.

Constituée suivant acte reçu par Maître Prosper-Robert Eiter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre

1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 202 du 11 novembre 1973; modifiée à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à
L-Rambrouch en date du 19 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 412 du
28 août 1995.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 27 novembre 1995 à

Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

Décision de nommer pour un terme de trois ans:
- Maître Angelo Parola, demeurant à CH-Lugano, administrateur
- Monsieur Massimo Boldrocchi, demeurant à I-Milan, administrateur
- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, administrateur
- IFL ISTITUTO FINANZIARIO S.A., via Bossi 6, CH-Lugano, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36102/622/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SANLOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.485.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 1996

Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36103/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SFERBEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.254.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Madame Denise Vervaet et de Monsieur Pierre Schill, ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1996.

Elle nomme aux fonctions d’administrateur, Monsieur Xavier Delavenne, cadre d’entreprises, demeurant à Paris (F),

pour une même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(36109/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30449

WALTER SCHMITT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4631 Differdange-Oberkorn, 13, rue des Mines.

H. R. Luxemburg B 45.385.

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich am 30. September 1996,

einregistriert in Luxemburg, am 30. September 1996, Band 93S, Blatt 54, Fach 6, betreffend die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung WALTER SCHMITT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Differdange-Oberkorn,

gegründet laut Urkunde des amtierenden Notars mit damaligem Amtssitz in Echternach vom 19. Juni 1986, ver-

öffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 260 vom 13. September 1986 und abgeändert
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Eich am 6. Oktober 1993,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 587 vom 9. Dezember 1993,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftregister beim Bezirksgericht in Luxemburg Sektion B Nummer 45.385,
geht hervor:
dass die Gesellschaft seit dem 31. Dezember 1994 keine Geschäftsaktivitäten hat;
dass die Gesellschaft hiermit mit sofortiger Wirkung einfach und vorbehaltlos aufgelöst und liquidiert wird;
dass der alleinige Teilhaber Herr Walter Schmitt jr, Kaufmann, wohnhaft in D-56564 Neuwied, Oberbibererstrasse

64, die Unterlage und Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren aufgewahren wird.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 8. Oktober 1996.

P. Decker

<i>Notar

(36105/206/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SCHMITZ HABITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4545 Differdange, 1A, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.636.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1996, vol. 304, fol. 38, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 11 octobre 1996.

SCHMITZ HABITATION, S.à r.l.

(36106/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

S.E.I.P.P.  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 35, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

(36107/674/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SEVERN HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.635.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 13 septembre 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions,

- le mandat de Monsieur Alex Schmitt, de Madame Corinne Philippe et de Monsieur George Georgiades en tant

qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996,

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36108/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30450

SM 75 IV, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.376.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 26 août 1996

L’assemblée a décidé de nommer commissaire à la liquidation, Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 26 août 1996 avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour extrait sincère et conforme

SM 75 IV, Société à responsabibilité limitée (en liquidation)

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36116/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SM 75 IV, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.376.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 26 août 1996

L’assemblée a approuvé le rapport du commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de la liquidation.
L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de

leur mandat.

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société à responsabilité limitée SM 75 IV a

définitivement cessé d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux soient déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

SM 75 IV, Société à responsabibilité limitée (en liquidation)

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36117/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SOBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.394.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 20 septembre 1996

L’assemblée décide de répartir le bénéfice de l’exercice de BEF 109.381,- de la façon suivante:

- réserve légale ……………………………………………………………………………

BEF

7.384,-

- résultats reportés ……………………………………………………………………

BEF 101.997,-

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, sont nommés comme administra-

teurs:

- Monsieur H.J.J. Moors, directeur de société, résidant à Bertrange,
- Madame J. Van Lier, directrice de société, résidant à Larochette,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., 8, boulevard Joseph II, Luxembourg,
comme commissaire aux comptes:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 8, boulevard Joseph II, Luxembourg.
Le mandat d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1996.

Le siège de la société sera transféré au 8, boulevard Joseph II à Luxembourg à partir de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(36118/636/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30451

SILVERSTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8268 Bertrange, route d’Arlon (Shopping Center Belle Etoile).

R. C. Luxembourg B 45.132.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de la gérance que la société établit une première succursale à Bertrange, Centre Belle Etoile,

dont l’activité couvre l’entièreté de l’objet social de la société.

La première succursale exerce ses activités sous l’enseigne STREET ONE.
La gestion de la succursale est confiée à Monsieur Victor Becker, gérant de la société, demeurant à Senningerberg, et

ce avec les pouvoirs les plus larges pour engager la société.

Pour extrait conforme

M

e

A. Marc

Pour copie conforme

M

e

A. Marc

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36110/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SILVERSTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8268 Bertrange, route d’Arlon (Shopping Center Belle Etoile).

R. C. Luxembourg B 45.132.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de la gérance que la société établit une deuxième succursale à Bertrange, Centre Belle Etoile,

dont l’activité couvre l’entièreté de l’objet social de la société.

La deuxième succursale exerce ses activités sous les enseignes QS et CHALOK.
La gestion de la succursale est confiée à Monsieur Victor Becker, gérant de la société, demeurant à Senningerberg, et

ce avec les pouvoirs les plus larges pour engager la société.

Pour extrait conforme

M

e

A. Marc

Pour copie conforme

M

e

A. Marc

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36111/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SILVERSTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8268 Bertrange, route d’Arlon (Shopping Center Belle Etoile).

R. C. Luxembourg B 45.132.

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale que Monsieur Victor Becker, demeurant à Senningerberg, a été

nommé gérant pour une durée illimitée, en remplacement de Madame Maryse Junck.

Conformément à l’article 9 des statuts de la société, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom de la société.

Pour extrait conforme

M

e

A. Marc

Pour copie conforme

M

e

A. Marc

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36112/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SOCIETE FINANCIERE BELLERIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.626.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

CAPITOLE INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(36119/746/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30452

SIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.054.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 octobre 1996 que Madame

Joëlle Mamane a été élue administrateur-délégué de la société avec plein pouvoir pour engager la société sous sa seule
signature.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36115/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SO.GE.FER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.840.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SO.GE.FER (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 40.840, constituée suivant acte reçu en date du 3 juillet 1992,
publié au Mémorial C, numéro 519 du 11 novembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date
du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 538 du 21 novembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Bey, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick van Hees, employé privé, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de ITL 1.300.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL

9.000.000.000,- à ITL 10.300.000.000,-, par la création et l’émission de 1.300 actions nouvelles d’une valeur nominale de
ITL 1.000.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions ainsi émises.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.300.000.000,- (un milliard trois cents millions

de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 9.000.000.000,- (neuf milliards de lires) à ITL
10.300.000.000,- (dix milliards trois cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 1.300 (mille trois
cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, à souscrire et
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 1.300 (mille trois cents) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire la société
anonyme de droit italien FERROLI S.p.A., ayant son siège social à San Bonifacio/Verona, Via Ritonda 78/A (Italie).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société anonyme de droit italien FERROLI S.p.A., prédésignée, représentée aux fins des présentes par

Mademoiselle Evelyne Bey, préqualifiée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

30453

a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 1.300 (mille trois cents) actions nouvelles et les libérer

intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société SO.GE.FER (LUXEMBOURG)
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 1.300.000.000,- (un milliard trois cents millions de lires italiennes) se
trouve à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à ITL 10.300.000.000,- (dix milliards trois cents millions

de lires italiennes), représenté par 10.300 (dix mille trois cents) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent trente mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. van Hees, E. Bey, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 93S, fol. 24, case 12. – Reçu 265.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, délivrée aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1996. 

C. Hellinckx.

(36122/210/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SO.GE.FER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.840.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996. 

<i>Pour le notaire

Signature

(36123/210/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SOPLAMI, SOCIETE DE PLACEMENTS MIXTES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.769.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 18 septembre 1996,

enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 37, case 7,

que la société anonyme SOCIETE DE PLACEMENTS MIXTES, en abrégé SOPLAMI, ayant son siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 5.769, a été constituée
suivant acte notarié en date du 26 août 1960, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
61 du 15 septembre 1960 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du
notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 15 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 342 du 24 septembre 1990,

a été dissoute et liquidée par l’actionnaire réunissant en une seule main toutes les actions de la société SOCIETE DE

PLACEMENTS MIXTES, en abrégé SOPLAMI,

que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait que

l’actionnaire unique répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants,

que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs,

que les livres et documents de la société soient conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

à Luxembourg, 2, boulevard Royal.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 9 octobre 1996.

G. Lecuit.

(36120/220/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30454

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

Signature.

(36121/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

TELEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.498.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

Signature.

(36124/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

TOP-HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.870.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1996, vol. 304, fol. 38, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 11 octobre 1996.

TOP-HAIR, S.à r.l.

(36126/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

TRUST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.452.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(36127/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

TIME MANAGEMENT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.324.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MANAGEMENT AND FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 septembre 1996,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. ESAIR MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Maître Simone Retter, prénommée,
agissant en sa qualité de seul administrateur.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, en leur qualité de seules associées de la société à responsabilité

limitée TIME MANAGEMENT EUROPE, S.à r.l., établie à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 30 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 580 du 7 décembre 1993,

30455

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Ralf Hinrichs, administrateur de sociétés, demeurant à

D-38102 Braunschweig, 13, Kastanienallee.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(36125/220/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

BARROW INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par
sa signature individuelle;

2.- BENCHROSE FINANCE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de biens et de services. D’une façon générale elle

pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de BARROW INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………

250

2.- BENCHROSE FlNANCE LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

30456

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Guy Joseph Ghislain Lecocq, conseiller en marketing, demeurant à B-4287 Lincent,
b) Mademoiselle Katty Marie Claire Jules Mercier, conseiller en marketing, demeurant à B-1370 Jodoigne. 
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
francs).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 18 septembre 1996, vol. 408, fol. 9, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la banque sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 septembre 1996.

A. Biel.

(36131/203/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

EURIMA, EUROPEAN INSULATION MANUFACTURERS ASSOCIATION,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 8, rue Nicolas Welter.

L’assemblée générale de l’association qui s’est tenue le 14 juin 1996 a modifié comme suit les statuts de l’association:
«Art. 5.(e)  Pour l’aider dans sa tâche, le comité directeur peut constituer des comités groupant des personnes

compétentes et représentatives des différentes catégories de membres et définir leur mission.

Les membres de ces comités seront nommés par le comité directeur sur recommandation des groupes linguistiques.

Le convocateur de chaque comité est nommé par le comité directeur sur recommandation des membres dudit comité.»

Certifié exact, le 25 septembre 1996.

J. Krefting

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36129/428/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30457

BONUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of September.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, British Virgin Islands;

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented, by virtue of proxies given under private seal, by Mr Dominique Audia, employee,

residing in Luxembourg.

The party sub 1 acting as founder and the party sub 2 acting as subscriber of the company.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title BONUS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at ITL 70,000,000 (seventy million Italian lira), represented by 7,000 (seven

thousand) shares with a nominal value of ITL 10,000 (ten thousand Italian lira) each, carrying one voting right in the
general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. Exceptionally, the first

business year will begin today and close on December 31st, 1997.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 3rd Thursday in the month of May at 2.00 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

30458

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription 

The capital has been subscribed to as follows:
1.- WATERSIDE FINANCIAL Ltd, six thousand nine hundred and ninety-nine shares…………………………………………… 6,999
2.- Gérard Becquer, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: seven thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of ITL 70,000,000 (seventy million Italian lira) is as now at the disposal of the Company BONUS S.A., proof of which has
been duly given to the notary.

<i>Statement 

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs 

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company or

charged to it for its formation, amounts to about sixty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolved 

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
2.- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
3.- Mrs Noëlla Antoine, employée privée, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31st, 1997.

<i>Second resolved 

Is elected as auditor: COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31st, 1997.

<i>Third resolved 

The address of the Company is fixed in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques;

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés, en vertu de procurations sous seing privé, par Monsieur Dominique Audia, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Le comparant sub 1 agissant comme fondateur et le comparant sub 2 agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

30459

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BONUS S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes), représenté par 7.000

(sept mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WATERSIDE FINANCIAL Ltd, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 6.999
2.- Gérard Becquer, une action………………………………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société BONUS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

30460

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
2.- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
3.- Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Audia, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 51, case 7. – Reçu 14.420 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36132/215/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

CARESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) BARINVEST A.G., ayant son siège social à Vaduz/FL,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
aux termes d’un pouvoir sous seing privé lui conféré à Vaduz, en date du premier octobre 1996;
2) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
aux termes d’un pouvoir sous seing privé lui conféré à Luxembourg, en date du premier octobre 1996.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARESTIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne

30461

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,-), représenté par sept mille

(7.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt ou produire un certificat de dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième lundi du mois de juin à quinze heures en

1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BARINVEST A.G., prénommée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 6.999
2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toute les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de sept

millions de francs luxembourgeois (7.000.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

30462

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à cent
quinze mille francs luxembourgeois (115.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Joelle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler; et
c) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
5) L’adresse du siège social est fixée à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1996, vol. 828, fol. 16, case 3. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1996.

F. Kesseler.

(36133/219/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

DAL’LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Micouleau, administrateur de sociétés, demeurant à Ayguemorte Les Graves,

F-33640 France;

2.- Madame Marie-Françoise Micouleau, administrateur de sociétés, demeurant à Ayguemorte Les Graves,

F-33640 France, ici représentée par Madame Noella Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée;

3.- DAL’ SYSTEM S.A., société de droit français, ayant son siège social à F-33640 Ayguemorte Les Graves, 4, route

Robert Algayon, France, représentée par Monsieur Jean-Pierre Micouleau, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DAL’LUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

30463

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.100.000,- (deux millions cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 2.100 (deux mille cent) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3ème vendredi de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Jean-Pierre Micouleau, quatre-vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………………………

84

2.- Marie-Françoise Micouleau, vingt et une actions …………………………………………………………………………………………………………

21

3.- DAL’ SYSTEM S.A., mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions……………………………………………………………………………… 1.995
Total: deux mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 2.100.000,- (deux millions cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

30464

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Pierre Micouleau, administrateur de sociétés, demeurant à Ayguemorte Les Graves, lieu-dit «Le

Petit Breton», F-33640, France,

2.- Madame Marie-Françoise Micouleau, administrateur de sociétés, demeurant à Ayguemorte Les Graves, lieu-dit «Le

Petit Breton», F-33640, France,

3.- DAL’ SYSTEM S.A., société de droit français, ayant son siège social à F-33640 Ayguemorte Les Graves, 4, route

Robert Algayon, France.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera en 2002 sur les comptes annuels

au 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution 

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera en 2002 sur les comptes annuels

au 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J.-P. Micouleau, N. Antoine, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 93S, fol. 30, case 5. – Reçu 21.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1996.

C. Hellinckx.

(36134/210/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.854

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 7 octobre 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions,

- le mandat de COPORATE MANAGEMENT CORP, CORPORATE COUNSELORS LTD et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et celui de Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont
été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996,

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36128/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

EDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit Niue dénommée WEDGES TRADING INC., avec siège social à Mossack Fonseca, n° 2,

Commercial Centre Square, PO Box 71, Alofi/Niue, 

constituée suivant acte en date du 20 mai 1996, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Niue, le

20 mai 1996,

ici représentée par Monsieur David Haddad, gérant, demeurant à F-54600 Villers-les-Nancy, 4, rue Ronsard,

30465

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 20 mai 1996 et déclarant, sous sa seule responsabilité, pouvoir
régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature;

2.- Madame Nathalie Haddad, épouse de Monsieur David, responsable de magasin, demeurant à F-54600 Villers-les-

Nancy, rue des Postiers, sans numéro.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination EDY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités commerciales, l’import-export de marchandises, le conseil d’entre-

prise ainsi que le conseil en management et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assitance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit Niue, dénommée WEDGES TRADING INC, prédite, quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99 actions

2.- Madame Nathalie Haddad, prédite, une action ………………………………………………………………………………………………     1 action 
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à concurrence d’un quart de leur valeur nominale, soit de la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) par des versements en espèces, si bien que la somme de
trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

Les actions sont au porteur ou nominatives sauf dispositions contraires de la loi.
Toutefois, le capital social n’étant pas intégralement libéré, les actions sont nominatives jusqu’à la libération complète

de celui-ci.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

30466

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’aministration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois de juin à

10.00 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. Si ce jour est
férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année sociale, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier

exercice qui commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) Madame Nathalie Haddad, prédite;
2) Monsieur David Haddad, prédit; et
3) Monsieur Serge Haddad, responsable de magasin, demeurant à F-57158 Montigny-les-Metz, 8, rue des Jardins sous

la Fontaine.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

30467

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs se sont immédiatement réunis et, à l’unanimité des voix, ont décidé de nommer comme admi-

nistrateur-délégué, Monsieur David Haddad, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Toutefois, vis-à-vis des administrations publiques, la signature d’un seul administrateur est suffisante.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société HARRIMAN HOLDINGS INC CO/ITP, Centre d’Affaires «le 2000» L-3378 Livange.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3378 Livange, Zone Industrielle, C/O ITP, Centre d’Affaires «le

2000».

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Haddad, N. Haddad, S. Haddad, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1996, vol. 826, fol. 94, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1996.

N. Muller.

(36135/224/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

FORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nic Welter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacobus Rotteveel, indépendant, demeurant à L-8711 Boevange/Attert, 55, am Letschert;
2.- Monsieur Michel Lecrombs, administrateur de sociétés, demeurant à B-5377 Somme-Leuze, 19, clos St. Martin.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FORINVEST S.A.

Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de

tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de gros ou en détail de voitures
automobiles, de motos et de véhicules utilitaires légers, et notamment, sans que la présente liste ne soit limitative, la
vente et l’achat de ces véhicules tant aux particuliers qu’aux marchands, la location de ces véhicules, ainsi que de leurs
accessoires et pièces de rechange.

Elle pourra, en outre, faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente et l’achat de

produits pétroliers.

Elle pourra également faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au négoce de vins.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ayant un

rapport même indirect avec son objet.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés au Luxembourg ou à l’étranger,

dont l’objet sera identique, analogue ou connexe ou qui seront de nature à favoriser ou développer sa propre activité.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF), représenté par cent (100) actions de

trente mille francs (30.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

30468

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de septembre, à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Jacobus Rotteveel, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Michel Lecrombs, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

30469

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-7570 Mersch, 90, rue Nic Welter.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacobus Rotteveel, prénommé,
b) Monsieur Michel Lecrombs, prénommé,
c) Madame Michèle Thies, employée privée, demeurant à Mersch.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Claude Larbiere, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rotteveel, M. Lecrombs, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 1996, vol. 400, fol. 30, case 11. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 octobre 1996.

E. Schroeder.

(36136/228/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

AGORA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.

Gleichzeitig mit dem Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft am 21. September 1996 erlischt die Zeich-

nungsvollmacht von Herrn Manuel Dos Santos.

Bous, den 11. Oktober 1996.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36154/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

MEDIA MARKETING AND PUBLISHING SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.382.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 44, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires du 7 octobre 1996

<i>Quatrième résolution

L’assemblée après avoir pris acte des dispositions de l’article 100 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales,

décide la continuation des activités de la société nonobstant le montant des pertes au 31 décembre 1995 de LUF
1.036.203,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

(36216/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

30470

ABONDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.811.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36152/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

ABONDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.811.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36153/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

FINANCIERE DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.291.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 44, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

(36201/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

FORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nic. Welter.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 3 octobre 1996

Le conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Jacques Rotteveel, indépendant, demeurant à Boevange/Attert,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

M. Lecrombs J. Rotteveel

M. Thies

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36202/725/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration

Extract from the Minutes of a Meeting of the Board of Directors of FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A. («the

Company») held in Luxembourg on 12 September 1996.

The meeting took the following resolution:
That Mr Johan Mussche would act as Chairman of the Company until further notice.

Traduction française:

Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A.

(ci-après dénommée, «la Société») qui s’est tenue en date du 12 septembre 1996.

La réunion a pris la décision suivante:
Que Monsieur Johan Mussche est nommé Président du Conseil d’Administration de la Société jusqu’à nouvel ordre.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36203/520/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

30471

GARDEN IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.297.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36204/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

HERALD HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.635.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(36205/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

IMMOBILIERE PIRROTTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière.

Le bilan de l’exercice 1995 enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1996 au vol. 304, folio 35, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés et Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Schifflange, le 10 octobre 1996.

Signature.

(36206/617/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

J.L.C. OIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2340 Luxem-

bourg, 32, rue Philippe II, sous la dénomination J.L.C. OIL S.A., constituée originairement sous la forme d’une société en
nom collectif, en vertu d’un acte sous seing privé, en date à Luxembourg, du 9 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le
11 mars 1994, volume 462, folio 78, case 7 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 232 du 13 juin 1994,

transformée en société anonyme, en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juin 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434, du 6 septembre 1995.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Louis Carion, indépendant, demeurant à L-1466 Luxembourg,

6, rue Jean Engling, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Goetz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. que les actionnaires et les actions sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents,

par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire. Cette liste de
présence, ainsi que les procurations, signées ne varietur resteront annexées à la présente minute, pour être formalisées
avec elle.

2. qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale.

L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société de 750.000,- francs, et
2. Modification de l’article 3 des statuts.

<i>Première résolution

<i>Augmentation du capital social de la société de 750.000,- francs

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme en espèces de sept cent cinquante mille francs (750.000,-) pour le porter de son montant
actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à deux millions de francs (2.000.000,-), par la création
et l’émission de soixante (60) actions nouvelles, d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-)
chacune, libérées intégralement par le versement en espèces de la prédite somme de sept cent cinquante mille francs
(750.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Ces soixante actions (60) ont été souscrites et libérées par la société de droit irlandais dénommée MAIDENSON

PROPERTIES LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam Square,

30472

constituée suivant acte en date du 18 novembre 1994 et inscrite au registre du commerce de Dublin/Irlande, sous le

numéro 213692, en date du 22 novembre 1994,

ici représentée par Monsieur Jean-Louis Carion, prédit, en vertu d’un pouvoir en date du 17 septembre 1996,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite, que la société de droit irlandais dénommée JELDAN INVESTMENTS LIMITED, ci-après

nommée, a renoncé purement et simplement à son droit préférentiel de souscription.

<i>Deuxième résolution

<i>Modification de l’article 3 des statuts

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-), divisé en cent soixante actions (160) de

douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

<i>Souscription - Paiements

1. La société de droit irlandais dénommée MAIDENSON PROPERTIES LIMITED, prédite, cent dix

actions actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 110 actions

2. Et la société de droit irlandais dénommée JELDAN INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à

Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam Square, constituée suivant acte en date du 22 novembre 1994 et inscrite
au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 225432, en date du
30 novembre 1994, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………   50 actions

Total: cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 160 actions
Ces cent soixante actions (160) ont été souscrites et libérées intégralement par les actionnaires en espèces, de sorte

que la somme de deux millions de francs (2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
40.000,- francs (quarante mille francs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: J.-L. Carion, J.-P. Cambier, G. Empel, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1996, vol. 826, fol. 96, case 4. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1996.

N. Muller.

(36210/224/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

IMPRESA COSTRUZIONI RICOSTRUZIONI ESTERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.299.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36207/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.305.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

C. Schmitz

(36211/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

30473

DATAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LOMAT).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.842.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LOMAT, ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 42.842, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 janvier
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 195 du 30 avril 1993, et dont les statuts ont été modifiés par acte
du notaire soussigné en date du 21 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 28 du 18 janvier 1995.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
2. Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant à Bridel;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
4. Monsieur Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, demeurant à Oberanven;
5. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen;
6. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
7. Monsieur Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6700 Arlon;
8. Monsieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer;
9. Monsieur Adrian Lockwood, réviseur d’entreprises, demeurant à Lenningen;
10. Monsieur Marc Liesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
11. Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Armand Haas, prénommé, comparaît personnellement, Monsieur John Seil, prénommé, comparaît tant en

son nom personnel qu’en qualité de mandataire des comparants sub 2 à 11, en vertu de procurations sous seing privé
lui délivrées.

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, déclarent représenter l’intégralité du capital social de la société

LOMAT, prédésignée, et requièrent le notaire instrumentant d’acter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions, prises chacune
séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés constatent que suite à diverses cessions de parts sociales intervenues précédemment aux présentes, la

participation des associés dans la société a été changée. Ils donnent leur agrément à ces cessions, l’article 6 des statuts
devant être modifié en conséquence.

Afin de mettre en concordance les statuts avec la nouvelle situation, l’assemblée décide de donner à l’article 6 la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000

(deux mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Ces parts se répartissent comme suit:
1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, soixante-dix

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

2. Monsieur Jean-Marie Gischer, licencié et maître en administration et gestion, B-6700 Arlon,

quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

3. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Leudelange, deux cent

quarante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

240

4. Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, Rameldange, cent

quatre-vingt-deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

182

5. Monsieur Kenneth A. Hay, Master of Arts (HONS), Oberanven, deux cent soixante-deux

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

262

6. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, Strassen, deux cent soixante-deux

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

262

7. Monsieur Marc Liesch, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg,

quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

8. Monsieur Adrian Lockwood, Master of Arts in Business Analyses, Lenningen, quatre-vingt-dix

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

9. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, deux cent soixante-deux

parts sociales,  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

262

10. Monsieur Jean-Jacques Soisson, ingénieur commercial, Bridel, deux cent soixante-deux parts sociales……

262

11. Monsieur Marc Thill, maître en sciences économiques, Hettange-Grande, quarante parts sociales …………

40

12. Monsieur Werner Weynand, ingénieur commercial, Steinsel, quarante parts sociales …………………………………

40

13. Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, Luxembourg,

cent dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      110

Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000»

30474

<i>Acceptation de cessions

Monsieur Armand Haas, prénommé, en tant que seul et unique gérant de la susdite société, a accepté les cessions de

parts sociales prémentionnées et les considère comme dûment notifiées à la société conformément aux dispositions de
l’article 1690 du Code civil luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des associés, suite à la cession de parts dont il est question ci-avant, décide, à l’unanimité, de modifier

l’article 2 des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le conseil, les études, les services et le commerce dans le domaine de la bureautique

et de l’informatique, ainsi que toutes les opérations qui sont rattachées directement ou indirectement à cet objet ou qui
sont susceptibles d’en favoriser le développement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des associés décide de changer la dénomination de la société de LOMAT en DATAGEST.
En conséquence, l’article 4 aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de DATAGEST, société à responsabilité limitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée plénière des associés décide d’accepter la démission de Monsieur Armand Haas en sa qualité de gérant

de la société, et de lui donner entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblé des associés décide de nommer pour une période se terminant lors le l’assemblée statuant sur le bilan de

l’exercice 1996:

- Monsieur Roger Wagner, informaticien, demeurant à Roedgen, comme gérant administratif;
- Monsieur Romain Sabel, informaticien, demeurant à Esch-sur-Alzette, comme gérant technique.
Les gérants sont investis des pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.
Les gérants sont rééligibles.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants ou par la signature individuelle du

gérant technique.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Haas, J. Seil, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 93S, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, délivrée aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36212/210/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

NINA FINANCE S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.469.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise NINA
FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.469, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le
16 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 456 du 14 septembre 1995,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 16 septembre 1996;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. Que le capital social de la société anonyme NINA FINANCE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD

15.000.000,- (quinze millions de dollars US), représenté par 15.000 (quinze mille) actions de USD 1.000,- (mille dollars
US) chacune, entièrement libérées.

II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à USD 50.000.000,- (cinquante

millions de dollars US) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

30475

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 16 septembre 1996 et en conformité avec les pouvoirs à lui

conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars US), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de USD 15.000.000,- (quinze millions de dollars US) à USD 20.000.000,- (vingt millions de dollars
US), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- mille
dollars US) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.

IV. Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire

majoritaire.

V. Que les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société NINA FINANCE S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars US) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et, a désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at USD 20,000,000.- (twenty million United States Dollars),

represented by 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1,000.- (one thousand United States
Dollars) each, carrying one voting right in the general assembly.»

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 20.000.000,- (vingt millions de dollars US), représenté

par 20.000 (vingt mille) actions de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million six cent quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. De Marco, B. Beernaerts, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 93S, fol. 32, case 8. – Reçu 1.555.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, délivrée aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36222/210/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

NINA FINANCE S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(36223/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.046.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 septembre 1996 que:
– DELOITTE AND TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg
a été élue Commissaire aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36219/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

30476

INLAND WATERWAY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.634.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 46, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

<i>Pour le compte de INLAND WATERWAY REAL ESTATE S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(36208/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

INLAND WATERWAY REAL ESTATE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg.

R. C. Luxemburg B 39.634.

<i>Auszug aus der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft am 9. Oktober 1996 in Luxemburg

<i>über das Geschäftsjahr 1995

Die Generalversammlung beschliesst, den Verlust über LUF 7.530,- für das Jahr 1995 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Generalversammlung beschliesst, die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissar

für ein Jahr bis zur Generalversammlung des Jahres 1997 zu erneuern.

Für gleichlautenden Auszug

FIDUPLAN S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36209/752/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

LORENTZ, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 7.500.000,-.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 18.662.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 43, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Signature.

(36213/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

LYREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.118.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 32, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36214/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

POLYMARK TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.202.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 46, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

<i>Pour le compte de POLYMARK TRADING, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(36231/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

30477

MARIKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.939.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 1996

La démission de Monsieur L. Bonani et Madame M.-F. Ries-Bonani de leur poste d’administrateur est acceptée et

décharge leur est donnée.

Sont nommés administrateurs en leur remplacement:
– Monsieur John G. Mackay, dirigeant d’entreprises, demeurant à Charlotte, North Carolina, U.S.A., 7311 Seton

House Lane,

– Monsieur Thomas J. Snyder, dirigeant d’entreprises, demeurant à Charlotte, North Carolina, U.S.A., 3203, Trefoil

Dr.,

– Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, (Grand-

Duché de Luxembourg).

Monsieur John G. Mackay est également nommé Président du Conseil d’Administration de la société.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
La démission de Monsieur A. Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée.

Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement, Monsieur Harold Woods, dirigeant d’entreprises,

demeurant au 15, Tower Court, Lubenham, Leics LE16 7 DE, U.K.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MARIKO S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36215/545/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

SACMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.780.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SACMA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.780, constituée suivant acte reçu le 10 juillet 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 507 du 4 octobre 1995, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 138 du 20 mars 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital autorisé à concurrence de USD 5.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de USD

5.000.000,- à USD 10.000.000,- par l’émission de 5.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Modification des pouvoirs de signature.
4. Modification afférente de l’article 7 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société à concurrence de USD 5.000.000,- (cinq millions de

dollars des Etats-Unis), pour le porter de son montant actuel de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars des Etats-
Unis) à USD 10.000.000,- (dix millions de dollars des Etats-Unis) par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune.

30478

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts de la société à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le troisième alinéa

de l’article cinq des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Troisième alinéa. Le capital autorisé est fixé à USD 10.000.000,- (dix millions de dollars des Etats-Unis),

représenté par 10.000 (dix mille) actions de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder un pouvoir de signature individuelle au président du conseil d’administration.
La société se trouve désormais engagée:
- soit par la signature individuelle du président;
- soit par la signature collective du vice-président avec un autre administrateur.

<i>Quatrième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le septième alinéa de l’article sept

des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Septième alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle du président ou par la

signature collective du vice-président avec un autre administrateur.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Audia, H. Janssen, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 93S, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, délivrée aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36241/210/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

SACMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.780.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(36242/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

MONDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3801 Schifflange, Zone Industrielle Foetz.

R. C. Luxembourg B 16.619.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 août 1996 que:
L’assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Pierandrea Amedeo de ses fonctions d’administrateur

de la société. Monsieur Pierandrea Amedeo n’est pas remplacé et l’assemblée décide de réduire le nombre d’adminis-
trateurs de quatre à trois.

Foetz, le 27 septembre 1996.

Pour extrait conforme

MONDO LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1996, vol. 304, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(36220/219/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

MEDIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.307.

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 1995, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1996.

(36217/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

30479

MEDIFIN S.A., Société Anonyme.

(anc. KNOKKE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.307.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD 4.694,97

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Signature.

(36218/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

MIANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.341.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36221/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

OCEAN TOURS , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.491.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Signature.

(36224/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

PAGHERA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.877.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 44, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires du 7 octobre 1996

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir pris acte des dispositions de l’article 100 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales,

décide la continuation des activités de la société nonobstant le montant des pertes au 31 décembre 1995 de LUF
1.637.177,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

(36227/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

30480