30385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 634

6 décembre 1996

S O M M A I R E

Acquisition Finance S.A., Luxembourg ………… page 30432

AG Buildings S.A., Luxembourg …………………………………… 30410

Amas Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30411

Antlo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30418

Anubis Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 30428

ASG Luxembourg, AG, Bridel ……………………… 30416, 30418

Banca  Popolare  Dell’Emilia  Romagna  (Europe)

International S.A., Luxembourg ………………………………… 30411

B and B Investments S.A., Eischen ……………… 30412, 30413

Banque  Nagelmackers  1747  (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 30413

B.A.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30425

Biopharma Holding S.A., Luxembourg ……………………… 30427

Bralu S.A., Luxembourg …………………………………… 30413, 30414

Cofilance S.A., Luxembourg …………………………………………… 30395

Dachverband vun den Letzebuerger Jugendklibb

(VLJ), A.s.b.l., Bertrange………………………………………………… 30420

Eagle Energy Group S.A., Luxembourg …… 30393, 30394

Easy Productions, A.s.b.l., Luxembourg …………………… 30419

ECCM, Réseau des Villes Européennes de la Culture

et des Mois Culturels, A.s.b.l., Luxembourg ………… 30425

Equity Fund of Latin America, Sicav, Luxembourg 30428

Fleming Flagship Series II, Sicav, Senningerberg …… 30432

Grafic Media Industries S.A., Luxembourg ……………… 30398

Haston S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 30403

International General Trading Limited, Sheffield 30400

Krediet Financien Ltd, Senningerberg ……………………… 30406

Landmark Chemicals International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 30431

Large System S.A., Luxembourg…………………………………… 30414

LBO Limited, London ………………………………………………………… 30406

Lentz Logistics S.A., Luxembourg ……………… 30391, 30392

Line Soft Luxembourg, Luxembourg ………………………… 30400

Lofer, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 30401

Luximmomat S.A., Luxembourg…………………………………… 30430

Multitreasury-USA, Sicav ………………………………………………… 30431

Orbit-Toiture, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 30386

Oxylux S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………… 30386

Planungsgruppe Bau AG, Soparfi, Luxemburg ……… 30386

Plato Investment S.A., Luxembourg …………………………… 30387

Porst Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 30388

Praetor Gestion S.A., Luxembourg……………………………… 30428

Profirent S.A., Luxemburg ……………………………………………… 30429

3P, Project Planning & Promotion, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 30427

Quelle Capital Management S.A., Luxembourg …… 30390

Ravagnan Development Industry S.A., Luxembourg 30390

Refina International S.A., Luxembourg……………………… 30389

Regal Holdings Company S.A., Luxembourg ………… 30391

Restaurant Pizzeria Astoria, S.à r.l., Kayl ………………… 30387

Reton Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 30392

Royal Land Property S.A., Luxembourg …………………… 30393

Sara Assur S.A., Luxembourg ………………………………………… 30390

Schipol S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30392

Sensor Group, GmbH, Luxemburg ……………………………… 30388

Severn Holding Co S.A., Luxembourg ……………………… 30395

Sofipa S.A., Luxembourg…………………………………………………… 30431

Solterra International S.A., Luxembourg ………………… 30430

Steil-Manu, GmbH, Differdingen …………………………………… 30393

Synapsis International, S.à r.l., Luxembourg …………… 30389

Telesma S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30395

Ter-Ellen S.A., Luxembourg …………………………………………… 30398

Tizkor Investment S.A., Luxembourg ………………………… 30423

Transworld Business Corporation S.A., Luxembourg 30401

Tresco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30397

Trilerco Holding S.A., Luxembourg …………………………… 30401

UBS Luxembourg S.A. ……………………………………………………… 30428

Watamar Holding S.A., Luxembourg ………… 30394, 30395

Welsford International Holding S.A., Luxembourg 30397

Winch S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30432

World Futures S.C.A., Luxembourg …………………………… 30428

Wycombe S.A., Luxembourg ………………………………………… 30407

ORBIT-TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de séparation de biens entre les époux Jean-Marie Kohnen - Mariette Scheffen reçu par le notaire

Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 9 septembre 1996, enregistré à Capellen en date du 12 septembre 1996,
volume 408, folio 6, case 2,

que 125 parts sociales d’une valeur de 1.000,- francs chacune dans la société ORBIT-TOITURE, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, ont été attribuées à Monsieur Jean-Marie Kohnen, couvreur, né à Luxembourg, le 25 janvier 1960,
demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(36225/203/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

OXYLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, rue de Belval.

R. C. Luxembourg B 10.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(36226/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

PLANUNGSGRUPPE BAU AG, Soparfi, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 52.859.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreizehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft PLANUNGSGRUPPE BAU AG, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15,

boulevard Royal, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen,

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

52.859, wurde gegründet durch Urkunde des amtierenden Notars vom 17. November 1995, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 26 vom 15. Januar 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A. Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die Erschienenen und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten
Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B. Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C. Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

Statutarische Ernennungen
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden vom heutigen Tage an:
A) der Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herr Jacobus Antonie Johannes Ligt, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in NL-1054 GX Amsterdam (Niederlande),

15 2HG Anna Van den Vondelstraat;

b) Die Gesellschaft englischen Rechtes BROLUX LIMITED, mit Sitz in NL-1054 GX Amsterdam (Niederlande), 15

2HG Anna Van den Vondelstraat;

c) Die Gesellschaft englischen Rechtes SCOLOPENDRE LIMITED, mit Sitz in NL-1054 GX Amsterdam (Nieder-

lande), 15 2HG Anna Van den Vondelstraat.

B) des geschäftsführenden Direktors:
Herr Jacobus Antonie Johannes Ligt, vorgenannt.

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Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für das von ihnen ausgeübte Mandat.
Die Generalversammlung beschliesst vom heutigen Tage an:
A) als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen:
1) die Aktiengesellschaft STEINER UND SCHMIDT GRUPPE S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2) Herr Jan Jaap Geusebroek, Jurist, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
3) Herr Jan Herman Van Leuveheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
B) als neuen geschäftsführenden Direktor zu bestellen:
Herr Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt.
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Hees A. Thill, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 93S, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, délivrée aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36228/210/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

PLATO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour PLATO INVESTMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36229/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

PLATO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour PLATO INVESTMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36230/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

RESTAURANT PIZZERIA ASTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl, 17/19, route de Dudelange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Giuseppe Parrotta, cuisinier, demeurant à Schifflange, 11A, rue de l’Eglise;
2. Mademoiselle Isabelle Dias de Oliveira, sans état, demeurant à Schifflange, 11A, rue de l’Eglise;
3. Monsieur Moises Morgado Fonseca, commerçant, demeurant à Bergem, 140, Grand-rue et;
4. Madame Yvonne de Oliveira, sans état, demeurant à Bergem, 140, Grand-rue.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Giuseppe Parrotta, prédit, de vingt-cinq parts

sociales (25), Mademoiselle Isabelle Dias de Oliveira, prédite, de vingt-cinq parts sociales (25), Monsieur Moises
Morgado Fonseca, prédit, de vingt-cinq parts sociales (25) et Madame Yvonne de Oliveira, prédite, de vingt-cinq parts
sociales (25), de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée RESTAURANT PIZZERIA
ASTORIA S.à r.l., avec siège social à Kayl, 17/19, route de Dudelange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C, numéro 112 du 30 mars 1992,

30387

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C, numéro 23 du 21 janvier 1994.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de nommer Monsieur Moises Morgado Fonseca,

prédit, en qualité de gérant technique de la prédite société à compter de ce jour, pour une durée indéterminée et elle
le confirme dans sa fonction de gérant administratif de la prédite société.

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, confirme Monsieur Giuseppe Parrotta, prédit, dans sa

fonction de gérant technique et administratif de la prédite société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Parrotta, I. Dias de Oliveira, M. Morgado Fonseca, Y. de Oliveira, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 1996, vol. 826, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1996.

N. Muller.

(36238/224/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

PORST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration

Extract from the Minutes of a Meeting of the Board of Directors of PORST LUXEMBOURG S.A. («the Company»)

held in Luxembourg on 12 September 1996.

The meeting took the following resolution:
That Mr Johan Mussche would act as Chairman of the Company until further notice.

Traduction française:

Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société PORST LUXEMBOURG S.A. (ci-

après dénommée, «la Société») qui s’est tenue en date du 12 septembre 1996.

La réunion a pris la décision suivante:
Que Monsieur Johan Mussche est nommé Président du Conseil d’Administration de la Société jusqu’à nouvel ordre.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36232/520/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

SENSOR GROUP, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 50.968.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreizehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitze in Luxemburg.
Traten die Aktieninhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SENSOR GROUP, GmbH, mit Sitz in L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

50.968, wurde gegründet durch Urkunde des amtierenden Notars vom 14. April 1995, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 366 vom 4. August 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Patrick van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

30388

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die Erschienenen und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten
Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

Statutarische Ernennungen
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden vom heutigen Tage an des Geschäftsführers:
Herr Fritz Henry Brookman, Rechtsberater, wohnhaft in B-2000 Antwerpen (Belgien).
Die Generalversammlung erteilt demselben volle Entlastung für das von ihm ausgeübte Mandat.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. van Hees, A. Thill, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 93S, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, délivrée aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Oktober 1996.

C. Hellinckx.

(36247/210/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour REFINA INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36235/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour REFINA INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36236/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

SYNAPSIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36251/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

30389

RAVAGNAN DEVELOPMENT INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.184.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 1996

La démission de Messieurs Henri Grisius, John Seil et Armand Haas de leur poste d’administrateur est acceptée et

décharge leur est donnée.

Sont nommés administrateurs en leur remplacement:
– Monsieur John G. Mackay, dirigeant d’entreprises, demeurant à Charlotte, North Carolina, U.S.A., 7311 Seton

House Lane,

– Monsieur Thomas J. Snyder, dirigeant d’entreprises, demeurant à Charlotte, North Carolina, U.S.A., 3203, Trefoil

Dr.,

– Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, (Grand-

Duché de Luxembourg).

Monsieur John G. Mackay est également nommé Président du Conseil d’Administration de la société.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1996.
La démission de Monsieur Georges Kioes de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée.

Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement, Monsieur Harold Woods, dirigeant d’entreprises,

demeurant au 15, Tower Court, Lubenham, Leics LE16 7 DE, U.K.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1996.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

RAVAGNAN DEVELOPMENT INDUSTRY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36233/545/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

QUELLE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Pour QUELLE CAPITAL MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(36234/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

SARA ASSUR S.A., Société Anonyme,

(anc. SARA S.A.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2340 Luxem-

bourg, 32, rue Philippe II, sous la dénomination de SARA S.A., constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 9 juillet 1996, numéro 1117 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1996,
volume 826, folio 15, case 5, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25,

route de Longwy, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette.

Il est appelé au fonction de scrutateur Monsieur Romain Fels, employé privé, demeurant à Foetz.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregis-
trement;

2. qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur le point figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

30390

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale de la société.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination

sociale de la société et de donner à l’article premier des statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SARA ASSUR S.A.»

(le reste sans changement)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: G. Brescia, P. Cambier, R. Fels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 1996, vol. 826, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1996.

N. Muller.

(36244/224/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

REGAL HOLDINGS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(36237/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

LENTZ LOGISTICS S.A., Société Anonyme,

(anc. TRANELUX-LENTZ S.A.).

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.604.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANELUX-LENTZ S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
53.604.

La séance est ouverte à quinze heures,
sous la présidence de Monsieur Paul Lentz, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Kasel, employé privé, demeurant à Colmar-Berg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Charles Lentz, entrepreneur de transport, demeurant à Schrassig,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:s

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société TRANELUX-LENTZ S.A. en LENTZ LOGISTICS S.A., avec modifi-

cation de l’article premier des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée et donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

30391

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de TRANELUX-LENTZ S.A. en LENTZ LOGISTICS S.A.

et par conséquent de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LENTZ LOGISTICS S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Lentz, J. Kasel, C. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 octobre 1996. 

R. Neuman.

(36255/226/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

LENTZ LOGISTICS S.A., Société Anonyme,

(anc. TRANELUX-LENTZ S.A.).

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.604.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996. 

R. Neuman.

(36256/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

RETON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.674.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Signature.

(36239/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

SCHIPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11octobre 1996, vol. 485, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

G. LUDOVISSY

avocat-avoué

(36245/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

SCHIPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.702.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SCHIPOL S.A., qui a été tenue

à Luxembourg en date du 1

er

octobre 1996 que Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, est

nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de Maître Claudia Piccarreta.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour extrait conforme

M

e

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36246/309/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

30392

ROYAL LAND PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 44, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36240/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

STEIL-MANU, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. STEIL-TRANELUX MANU, Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-4570 Differdingen, rue Pierre Gansen.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am ersten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Ist erschienen:

Frau Birgit Steil-Goedert, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-54343 Trier-Föhren, Gerberstrasse 9.
Welcher Komparent erklärt, alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STEIL-

TRANELUX MANU, mit Sitz in Differdingen, gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 19. Juli 1996, noch nicht veröffentlicht.

Der Gesellschafter bittet den instrumentierenden Notar, folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Beschluss

Der Gesellschafter ändert den Namen der Gesellschaft ab in STEIL-MANU und demgemäss erhält Artikel eins der

Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung STEIL-MANU besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit

beschränkter Haftung.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Goedert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 1996, vol. 400, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 octobre 1996.

E. Schroeder.

(36249/228/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

STEIL-MANU, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. STEIL-TRANELUX MANU, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4570 Differdange, rue Pierre Gansen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 octobre 1996.

E. Schroeder.

(36250/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

EAGLE ENERGY GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. VALMARNE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALMARNE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 28 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 71 du 15 février 1991.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

30393

Monsieur le président expose ensuite.
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valabement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la raison sociale en EAGLE ENERGY GROUP S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts de la société.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en EAGLE ENERGY GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EAGLE ENERGY GROUP S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1996, vol. 828, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1996.

Fr. Kesseler.

(36260/219/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

EAGLE ENERGY GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. VALMARNE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1996.

Fr. Kesseler.

(36261/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

WATAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 16.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36262/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

WATAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 16.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36263/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

30394

WATAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 16.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36264/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

SEVERN HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(36248/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

TELESMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 22.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36252/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

COFILANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PIERRE FABRE DERMO-COSMETIQUE, avec siège social au 45, Place Abel Gance, F-92654 Boulogne Cedex;
2) PIERRE FABRE S.A., avec siège social au 45, Place Abel Gance, F-92654 Boulogne Cedex;
3) Monsieur Jean Calvo, administrateur de sociétés, demeurant à F-31250 Revel, 2bis, rue Escoussières,
tous ici représentés par Monsieur Laurent Pascal Salmon, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Paris (France), le 24 juillet 1996,
lequelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COFILANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-

30395

raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille (400.000,-) francs français, divisé en quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégue, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à quinze heures

à Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La premiere assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

30396

1) PIERRE FABRE DERMO-COSMETIQUE, préqualifiée, trois mille huit cents actions ………………………………………… 3.800
2) PIERRE FABRE S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………

199

3) Monsieur Jean Calvo, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quatre cent mille

(400.000,-) francs français est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à deux millions quatre cent vingt mille francs luxembour-

geois (LUF 2.420.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) PIERRE FABRE DERMO-COSMETIQUE, avec siège social au 45, Place Abel Gance, F-92654 Boulogne Cedex;
b) PIERRE FABRE S.A., avec siège social au 45, Place Abel Gance, F-92654 Boulogne Cedex;
c) Monsieur Jean Calvo, administrateur de sociétés, demeurant au 2bis, rue Escoussières, F-31250 Revel.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Chiaramonti, administrateur de sociétés, demeurant à Lafontasse, F-81090 Burlats.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2002.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-
délégués, lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature.

6) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L.P. Salmon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 93S, fol. 52, case 11. – Reçu 24.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

A. Schwachtgen.

(36266/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

TRESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 10.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36258/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(36265/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

30397

TER-ELLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour TER-ELLEN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36253/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

TER-ELLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.137.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour TER-ELLEN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36254/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

GRAFIC MEDIA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Chaballe, administrateur de sociétés, demeurant au 17, rue Cockroux, B-4680 Oupeye;
2) Madame Marie Anne Gérard, pharmacien-professeur, épouse de Monsieur Michel Chaballe, demeurant au 17, rue

Cockroux, B-4680 Oupeye,

tous les deux ici représentés par Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Luxembourg, le 16 septembre 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAFIC MEDIA INDUSTRIES S.A. Le siège

social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.

La Société a pour objet toutes activités d’intermédiaire commercial et/ou d’agent d’affaires en matière

d’industrie graphique, d’imprimerie et de toutes autres formes de techniques de communication.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises industrielles, commer-
ciales, immobilières et de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du porte-
feuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme Société de
Participations Financières.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

30398

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le douze septembre à dix-sept heures à Luxembourg,

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Michel Chaballe, préqualifié, mille cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 1.125
2) Madame Marie Anne Gérard, préqualifiée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………    125

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

30399

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Chaballe, préqualifié;
b) Madame Marie Anne Gérard, préqualifiée;
c) Monsieur Roger Chaballe, retraité, demeurant à Lambermont (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE LEX BENOY, avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Michel Chaballe, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Conseil d’Administration

Et à l’instant, les administrateurs de la société, tous ici présents ou représentés, se sont réunis en Conseil d’Adminis-

tration et, à l’unanimité des voix, ont nommé Monsieur Michel Chaballe, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Pirotte, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 93S, fol. 52, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

A. Schwachtgen.

(36267/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

INTERNATIONAL GENERAL TRADING LIMITED.

Siège social: 80 Basegreen Road, Sheffield S12 3FJ.

LINE SOFT LUXEMBOURG.

Siège social du bureau de liaison: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Constituée le 5 juillet 1991.
Au capital de mille livres sterling, réparti en mille actions d’une livre chacune.
Avec siège social au 80 Basegreen Road, Sheffield S12 3FJ.
N° d’incorporation au registre 2627183.
Conseil d’administration: comme directeur SHEFFIELD OVERSEAS LIMITED, avec siège social à Belize City, Belize.
Dénomination du bureau de liaison: LINE SOFT LUXEMBOURG.
Dotation de capital de LUF 500.000,-.
Est nommé directeur, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg.
Siège social du bureau de liaison: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Activité à Luxembourg: Fourniture de services à toutes sortes d’entreprises et notamment dans le domaine des data

communication services et consultancy, la vente des ordinateurs ainsi que des programmes pour ordinateurs. La société
peut faire toutes opérations de programmation informatique, de dessins industriels et d’exploitation de franchise, ainsi
que toutes autres opérations qui seront jugées utiles à l’accomplissement de l’objet de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société de droit anglais INTERNATIONAL GENERAL TRADING LIMITED

Les associés de la société de droit anglais INTERNATIONAL GENERAL TRADING LIMITED, réunis en assemblée

générale extraordinaire à Luxembourg, décident ce 15 août 1996 de l’ouverture d’un bureau de liaison à Luxembourg,

avec, comme dénomination LINE SOFT LUXEMBOURG, une dotation de capital de LUF 500.000,-

30400

Activité à Luxembourg: Fourniture de services à toutes sortes d’entreprises et notamment dans le domaine des data

communication services et consultancy, la vente des ordinateurs aussi que des programmes pour ordinateurs. La société
peut faire toutes opérations de programmation informatique, de dessins industriels et d’exploitation de franchise, ainsi
que toutes autres opérations qui seront jugées utiles à l’accomplissement de l’objet de la société,

avec siège social au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Est nommé directeur dudit bureau de liaison, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg.

SHEFFIELD OVERSEAS LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36269/692/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36257/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

TRILERCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.747.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 8 octobre 1996, que:
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette a été nommée nouvel adminis-

trateur pour terminer le mandat de l’administrateur-démissionnaire, Madame Liliane Melchior-Giampellegrini.

- L’élection définitive de Mademoiselle Gaby Schneider sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour exrtrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36259/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

LOFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier sera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio De Jesus Lopes, indépendant, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Elisio de Oliveira Ferreira, maçon, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LOFER, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

30401

Art. 5. La société a pour objet l’achat et la vente, la location, la mise en valeur d’immeubles et, en général, toutes

transactions immobilières, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Antonio De Jesus Lopes, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

50

2. Monsieur Elisio de Oliveira Ferreira, prénommé,cinquante parts sociales …………………………………………………………………  50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

30402

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Antonio De Jesus Lopes, prénommé,
b) Monsieur Elisio de Oliveira Ferreira, prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature

collective.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. De Jesus Lopes, E. De Oliveira Ferreira, R. Neuman
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 93S, fol. 22, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 octobre 1996.

G. Lecuit.

(36273/220/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

HASTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard

Royal,

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 septembre 1996;
2) Monsieur Norbert Lang, employé privé, agissant en son nom personnel;
3) Monsieur Guy Reding, sous-directeur, demeurant à Tuntange,
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxemmbourg, le 18 septembre 1996.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HASTON S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

30403

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions (7.000.000,-) de francs français, représenté par soixante-dix mille

(70.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune, entièrement libérées par des apports en
espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la Société pourra être porté de sept millions (7.000.000,-) de francs français à soixante-dix millions

(70.000.000,-) de francs français, par la création et l’émission de six cent trente mille (630.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblee Générale des Actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration seront présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège

social sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

30404

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’in-

diqué dans la convocation, le troisième mardi du mois de juin à neuf heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

Société.

Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éven-

tuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortisement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La Société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les soixante-dix mille (70.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 69.996

2) Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

2

3) Monsieur Guy Reding, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………………………         2
Total: soixante-dix-mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de sept

millions (7.000.000,-) de francs français, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en a eté justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément par la production d’un certi-
ficat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quarante-deux millions trois cent cinquante mille

(42.350.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de cinq cent dix mille (510.000,-) francs.

30405

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1) L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Guy Reding, sous-directeur, demeurant à Tuntange.
2) L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
EURAUDIT, S.à r.l., une société avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Le siège social de la Société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lespagnard, N. Lang, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 93S, fol. 52, case 6. – Reçu 422.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

A. Schwachtgen.

(36268/230/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

KREDIET FINANCIEN LTD.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

Les données concernant la succursale de KREDIET FINANCIEN LTD à Luxembourg sont les suivantes:
* Adresse complète: KREDIET FINANCIEN LTD, 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
* Activité de KREDIET FINANCIEN LTD: Investissement et Finance.
* Numéro d’immatriculation de KREDIET FINANCIEN LTD: Registered in Ireland by the Registrar of Companies,

Dublin Castle, Dublin under Registration Number 210607.

* Capital de KREDIET FINANCIEN LTD pour 1995: 375 millions de dollars US.
* Capital de KREDIET FINANCIEN LTD pour 1996 (mi - 1996): 425 millions de dollars US.
* La dénomination de KREDIET FINANCIEN LTD est: LIMITED.
* Les personnes représentant KREDIET FINANCIEN LTD à Luxembourg sont:
- Paul Dixon

Manager

- Peter Scholtz Secretary

KREDIET FINANCIEN LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36270/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

LBO LIMITED.

Siège social: London - W1Y 9DD, 72, New Bond Street.

Succursale: L-1026 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. 3.179.624.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 25 mai à dix heures, l’associe unique et dirigeant, Monsieur Marco Smeesters

de LBO LIMITED dont le siège est établi à Londres - 72, New Bond Street, a tenu une assemblée générale extraor-
dinaire.

Le président porte à l’ordre du jour de la présente réunion:
- Décision de création d’une succursale luxembourgeoise.
- Activité de la succursale.
- Dénomination.
- Siège de la succursale.
- Nomination du dirigeant de la succursale.
- Affectation d’une part de capital à cette succursale.
- Pouvoirs.
Le président dépose sur le bureau de l’assemblée:
- Le rapport de gérance.
- Un exemplaire des statuts de l’entreprise.
- Les textes des résolutions.
L’assemblée délibère alors sur les résolutions suivantes inscrites à l’ordre du jour.

30406

<i>Première résolution

L’assemblée décide que la société LBO LIMITED crée une succursale au Grand-Duché du Luxembourg, afin d’ainsi

compléter sa stratégie de développement commercial.

Monsieur Marco Smeesters, associé unique, approuve et adopte cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que l’objet social de la succursale sera identique à celui de LBO LIMITED, à savoir:
- Toutes opérations de transit postal international et repostage, incluant l’importation, transit et exportation de

courrier publicitaire de masse.

- Toutes opérations d’acquisition, gestion, échange et commercialisation d’adresses prospects.
- Toutes transactions ayant un rapport direct avec les campagnes de marketing direct et de vente à distance (VPC) de

ses clients.

Monsieur Marco Smeesters, associé unique, approuve et adopte cette résolution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la dénomination sociale de la succursale sera: LBO. Monsieur Marco Smeesters, associé

unique approuve et adopte cette résolution.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la succursale au:
24, rue des Etats-Unis, L-1026 Luxembourg.
En ce cadre, se trouve jointe à la présente, la copie du bail de location des locaux de Ia succursale.
Monsieur Marco Smeesters, associé unique approuve et adopte cette résolution.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Marco Smeesters, résidant à Luxembourg, L-8077 Bertrange, 246, Rue de Luxem-

bourg, en qualité de dirigeant unique et, à dater de ce jour, pour une durée indéterminée. Celui-ci déclare accepter Ies
fonctions et pouvoirs lui étant confiés des suites de la présente.

Monsieur Marco Smeesters, associé unique approuve et adopte cette résolution.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’engager une partie de son capital en faveur de la succursale et à hauteur de 2.000,- GBP.
Monsieur Marco Smeesters, associé unique, approuve et adopte cette résolution.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’octroyer tous pouvoirs d’agir en son nom à Marco Smeesters, porteur de la copie du présent

procès-verbal d’assemblée extraordinaire.

Monsieur Marco Smeesters, associé unique, approuve et adopte cette résolution.
L’ordre du jour étant épuisé à dix heures trente, le président lève la séance.
De tout ce que ci-dessus, il est dressé le présent procès-verbal signé par Monsieur Marco Smeesters, associé unique.

M. Smeeters

(Bon pour acceptation du mandat de Dirigeant)

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36272/000/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

WYCOMBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme HASTON S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 septembre 1996;
2) Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoir, demeurant à Ettelbruck,
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WYCOMBE S.A.

30407

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou
sociétés.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs français, représenté par trente-

cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune, entièrement libérées par des
apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la Société pourra être porté de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs français à trente-cinq

millions (35.000.000,-) de francs français par la création et l’émission de trois cent quinze mille (315.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des Actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration seront présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège

social sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.

30408

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou

à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’in-

diqué dans la convocation, le premier lundi du mois de mai à seize heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

Société.

Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La Société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les trente-cinq mille (35.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) HASTON S.A., préqualifiée, trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………… 34.998
2) Monsieur André Angelsberg, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………

 2

Total: trente-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.000

30409

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, représentant la contrevaleur de trois

millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs français, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément par la production
d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt et un millions cent soixante-quinze mille

(21.175.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de trois cent cinquante mille (350.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1) L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoir, demeurant à Ettelbruck;
b) Monsieur Raymond De Waha, fondé de pouvoir, demeurant à Bergem;
c) Madame Charlotte Pereira, fondé de pouvoir, demeurant à Crauthem.
2) L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
EURAUDIT, S.à r.l., une société avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Le siège social de la Société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lespagnard, N. Lang, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 93S, fol. 52, case 8. – Reçu 211.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(36275/230/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

A.G. BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 31, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

A.G. BUILDINGS S.A.

J.-R. Bartolini

J.-E. Lebas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36281/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

A.G. BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.590.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 18 mars 1996

Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommé administrateur en rempla-

cement de Monsieur Marc Mommaerts, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire
de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

A.G. BUILDINGS S.A.

J.-R. Bartolini

J.-E. Lebas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36282/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

30410

AMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.573.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 1996

1. La nomination de M. Jacques-Emmanuel Lebas, employé privé, demeurant à Luxembourg en remplacement de M.

Jean-Paul Loos, démissionnaire, est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2002.

2. Le mandat d’Administrateur de M. Parviz Nabavi, M. Firooz Sahami, M. Ferdinand Walser, M. Carlo Schlesser, M.

Hubert Hansen ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de ERNST &amp; YOUNG, sont renouvelés pour une
période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale de 2002.

Pour extrait sincère et conforme

AMAS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>(catégorie A)

<i>(catégorie B)

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36283/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 8 mai 1996

I. Est nommé au poste de Directeur de la Banque Monsieur Enrico Gorla, directeur de banque, demeurant au 10, rue

Gustave Kahnt, L-1851 Luxembourg.

II. Est nommé au poste de Directeur-Adjoint de la Banque, Monsieur Paolo Zanni, directeur-adjoint de banque,

demeurant au 4, rue Jean Chalop, L-1324 Luxembourg.

III. Les pouvoirs de signature suivants sont attribués:
1) Au Président individuellement et au Directeur conjointement avec un membre du Conseil d’Administration:
la signature pour tous les actes et documents comportant de toute manière des engagements de toute nature pour

la Banque, sans restrictions de montant.

2) Au Directeur conjointement avec le Directeur-Adjoint:
la signature relativement aux:
a) dispositions et ordres de transfert et paiement à faire valoir sur le compte de la Banque auprès de la filiale de

Luxembourg de la BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA, sans restrictions de montant:

b) dispositions et ordres de transfert et paiement sur les comptes de la Banque auprès d’autres banques, jusqu’à

concurrence de LUF 20 millions (ou respective contre-valeur en une autre devise):

c) actes et documents en général, différents de ceux prévus sous les lettres précédentes, comportant des engage-

ments de toute nature pour la Banque, jusqu’à concurrence de LUF 20 millions (ou respective contre-valeur en une
autre devise).

3) Au Directeur individuellement:
la signature relativement aux:
a) actes et documents relatifs à la collecte de fonds auprès d’instituts de crédits sans restrictions de montant;
b) certificats de dépôt, actes et documents certifiant la souscription de certificats de dépôts dématérialisés, actes et

documents relatifs aux dépôts de titres en garde, à l’administration ou en dépôt fiduciaire, sans restrictions de montant,
là où est apposé le visa de contrôle d’un comptable:

c) dispositions et ordres de transfert et paiement à faire valoir sur le compte de la Banque auprès de la filiale de

Luxembourg de la BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA, jusqu’à concurrence de LUF 20 millions (ou
respective contre-valeur en une autre devise);

d) dispositions et ordres de transfert et paiement sur les comptes de la Banque auprès d’autres banques, jusqu’à

concurrence de LUF 4 millions (ou respective contre-valeur en une autre devise):

e) contrats de compte courant et contrats bancaires en général, différents de ceux prévus aux lettres a) et b):
f) actes et documents en général, différents de ceux prévus sous les lettres précédentes, comportant des engagements

de toute nature pour la Banque, jusqu’à concurrence de LUF 10 millions (ou respective contre-valeur en une autre
devise);

g) quittances, sans restrictions de montant;
h) endossements sur quelconque titre et en quelconque forme, quittances sur effets de change, billets à ordre,

chèques bancaires et chèques de banque, mandats et chèques postaux, ordinaires et télégraphiques et relatives commu-
nications du résultat, sans restrictions de montant:

i) mouvements comptables de débits sur quelconque compte, ainsi que les extraits de compte et les lettres d’accom-

pagnement des extraits de compte:

j) actes et documents relatifs aux rapports avec le personnel:

30411

k) correspondance à caractère ordinaire et tout autre document ne comportant aucun engagement pour la Banque.
4) Au Directeur-Adjoint individuellement:
a) quittance sans restrictions de montant;
b) endossements sur quelconque titre et en quelconque forme, quittances sur effets de change, billets à ordre,

chèques bancaires et chèques de banque, mandats et chèques postaux, ordinaires et télégraphiques et relatives commu-
nications du résultat, sans restrictions demontant;

c) mouvements comptables de débits sur quelconque compte, ainsi que les extraits de compte et les lettres d’accom-

pagnement des extraits de compte:

d) correspondance à caractère ordinaire et tout autre document ne comportant aucun engagement pour la Banque.
5) Les pouvoirs suivants sont attribués au Directeur dans le cadre de la gestion quotidienne de la Banque:
a) acquisition de meubles et matériels de bureaux, établissement des contrats d’assurance et contrats de location

pour les besoins de la Banque, jusqu’à concurrence de LUF 500.000,-;

b) établissement des contrats d’abonnement (électricité, gaz, téléphone, sûreté, etc.);
c) gestion du personnel:
d) délibération en matière d’affectation sur les demandes de crédit et/ou garantie dont le montant, additionné aux

crédits et aux coobligations existantes du demandeur, ne dépasse LUF 6 millions, dont pas plus de 3 millions pour des
opérations de crédit de caisse en blanc, dans les différentes formes techniques, pour des crédits de signature à garantie
des obligations ayant pour objet le paiement de montants et pour quelconque type de dépassement:

e) concordation avec des banques (ou avec leurs filiales) des taux débiteurs pour la Banque ne dépassant pas le 0.50%

au taux LIBOR pro tempore:

f) accord des taux débiteurs pour la clientèle non inférieurs à 1% au taux LIBOR pro tempore;
g) application à la clientèle des commissions d’intervention non inférieures à 10% aux conditions standard du groupe

bancaire BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA.

6) En cas d’absence ou d’empêchement du Président, les relatifs pouvoirs sont exercés par le Vice-Président; les

pouvoirs susmentionnés attribués au Directeur sont, en son absence, exercés par le Directeur-Adjoint. Vis-à-vis de
tiers, la signature du Vice-Président et du Directeur-Adjoint constituent la preuve de l’absence ou de l’empêchement du
Président et du Directeur respectivement.

7) En cas d’absence ou d’empêchement du Président, il est conféré au Vice-Président la faculté d’assumer, dans les cas

d’une urgence ne pouvant pas être différée, toute détermination en matière d’établissement de crédit et de gestion de
la société, sur proposition du directeur, en portant les décisions prises à la connaissance du Conseil lors de sa première
réunion.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour extrait conforme

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A.

E. Gorla

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36288/501/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

B AND B INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 39.057.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B AND B INVESTMENTS,

avec siège social à Steinfort, constituée suivant acte notarié du 13 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 256 du 13 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 13 mars 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 402 du 15 septembre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Madame Vita Rotolo, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Steinfort à L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.
2. Modification du 1

er

alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

(a) en français:
«Le siège social est établi à Eischen.»
(b) en anglais:
«The registered office is in Eischen.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau 

30412

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Steinfort à L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort, de sorte que le

premier alinéa de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art .2. Le siège social est établi à Eischen.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 2. The registered office is in Eischen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, V. Rotolo, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 octobre 1996.

G. Lecuit.

(36291/220/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

B AND B INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 39.057.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 octobre 1996.

G. Lecuit.

(36292/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026.

—

La Liste des Signatures Autorisées datée septembre 1996, enregistrée à Luxembourg le 14 octobre 1996, vol. 485, fol.

52, case 2, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 15 octobre 1996.

Cette liste annule et remplace les répertoires de Signatures Autorisées déposés antérieurement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour extrait conforme

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(36289/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

BRALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.539.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, octobre 1996.

BRALU S.A.

B. Faber

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36296/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

30413

BRALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.539.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 12 août 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’administrateur est acceptée.
- Est nommée nouvel administrateur en son remplacement, Madame Françoise Simon, employée privée, Eischen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

BRALU S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36297/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

LARGE SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Claude Hasson, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 56, rue du Docteur

Blanche;

2. Monsieur Franck Lemarie, administrateur de sociétés, demeurant à F-78260 Achères, 4, Square Basset,
ici représenté par Monsieur Alexandre Canabal, administrateur de sociétés, demeurant à Reims (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 9 septembre 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LARGE SYSTEM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

30414

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de septembre à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Jean-Claude Hasson, prénommé, quatre-vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

85

2. Monsieur Franck Lemarie, prénommé, quinze actions ……………………………………………………………………………………………………   15
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

30415

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Claude Hasson, prénommé;
b) Monsieur Franck Lemarie, prénommé;
c) Monsieur Alexandre Canabal, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY SERVICES, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Claude Hasson, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean-Claude Hasson,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Canabal, J.-C. Hasson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 93S, fol. 21, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 octobre 1996. 

R. Neuman.

(36271/220/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

ASG LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Bridel, 6, impasse Michel Kieffer.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - Herr François Giberyen, technischer Geschäftsführer, wohnhaft in Bridel,
2. - Herr Gérard Schiltz, administrativer Geschäftsführer, wohnhaft in Walferdange,
3. - Herr Wilhelm Esser, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Bonn (D).
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ASG LUXEMBOURG gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Bridel.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf von Einbauküchen, Küchengeräten und Küchenapparaten

sowie von Möbeln im allgemeinen und Elektrogeräten.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen, weIche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF), eingeteilt in zweitausend

(2.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF).

30416

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung, in der sie ernannt wurden, beginnt und bis zum Ende der nächsten
Generalversammlung dauert. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied der Gruppe

A und einem Verwaltungsratsmitglied der Gruppe B oder durch die Einzelunterschrift von einem geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglied bis zum Betrag von fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF).

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Montag des Monates Mai um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1997 statt.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Herr François Giberyen, vorgenannt, achthundert Aktien  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

800

2. - Herr Gérard Schiltz, vorgenannt, achthundert Aktien  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

800

3. - Herr Wilhelm Esser, vorgenannt, vierhundert Aktien  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

 400

Total: zweitausend Aktien  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2.000

30417

Die Aktien wurden voll eingezahlt; demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zwei Millionen Franken

(2.000.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Franken (70.000,- LUF).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- Bridel, 6, Impasse Michel Kieffer.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern der Gruppe A werden ernannt:
a) Herr François Giberyen, vorgenannt,
b) Frau Chantal Giberyen-Wagner, Bankbeamtin, wohnhaft in Bridel.
Zum Verwaltungsratsmitglied der Gruppe B wird ernannt: Herr Gérard Schiltz, vorgenannt.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
- LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2002.

6. - Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, die tägliche Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsrecht bis zum Betrag von fünfzigtausend Franken (50.000,-
LUF) an Herrn François Giberyen, vorgenannt und Herrn Gérard Schiltz, vorgenannt zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Giberyen, G. Schiltz, W. Esser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

octobre 1996, vol. 400, fol. 25, case 9. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,  zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 14. Oktober 1996.

E. Schroeder.

(36468/228/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

ASG LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Bridel, 6, impasse Michel Kieffer.

—

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der ASG LUXEMBOURG.
Sie beschliessen hiermit aufgrund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
Herrn François Giberyen, technischer Geschäftsführer, wohnhaft in Bridel und Herrn Gerard Schiltz, administrativer

Geschäftsführer, wohnhaft in Walferdange, zu geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern mit Einzelzeichnungs-
recht bis zum Betrag von fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF) zu ernennen.

Luxemburg, dem 30. September 1996.

Unterschriften.

Enregistré à Mersch, le 3 octobre 1996, vol. 122, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(36469/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.

ANTLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.873.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, octobre 1996.

ANTLO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36284/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

30418

EASY PRODUCTIONS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 43, rue des Prés.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. La présidente, représentée par Anne-Marie Berny, demeurant à Luxembourg,
2. Le vice-président, représenté par Jean-Paul Minod, demeurant à Luxembourg,
3. Le secrétaire et trésorier, représenté par Deborah Graham-Schmit, demeurant à Luxembourg,
et tous ceux qui deviendront membres par la suite; est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de EASY PRODUCTIONS, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet la production théâtrale et artistique.
Art. 3. L’association a son siège à Luxembourg, 43, rue des Prés, L-2349 Luxembourg. Le siège peut être transféré

à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre de l’association toute personne physique ou morale désirant faire partie de

l’association. Elle doit présenter une demande d’adhésion écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de
la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’adminis-
tration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas
échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans un délai de 21 jours à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration:
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constaté par le conseil d’adiministration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec ordre du
jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettres circu-

laires ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’administration est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 1 an. Les administrateurs désignent entre eux, à la majorité simple, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil

d’administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. De même, le conseil

d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

30419

VI. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publications s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 2l avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par

l’assemblée générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglées par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblé extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à 150,- francs.

Tout nouveau membre sera assujetti à la contribution de 150 francs indexée à partir du jour de la signature des présents
statuts.

2. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 150,- francs.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité;
Anne-Marie Berny comme présidente,
Jean-Paul Minod comme vice-président,
Deborah Graham-Schmit comme secrétaire et trésorier.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36277/000/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB (VLJ), A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-8084 Bertrange, 16, rue de la Pétrusse.

—

STATUTS

Art.1

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée. L’association est dénommée DACHVERBAND VUN DEN

LËTZEBUERGER JUGENDKLIBB, A.s.b.l.

L’association a pour objet:
- de constituer l’organe représentatif des associations de jeunes, ayant pour objectif de réunir au niveau local les

jeunes pour organiser des activités de loisir communes, étant accepté comme tel par leur Administration Communale
respective et n’étant pas encore membre d’une association nationale représentative des jeunes,

- de représenter les associations membres au niveau international et national,
- de coordonner des actions communes des associations membres.
L’association a son siège au 16, rue de la Pétrusse, L-8084 Bertrange.
La durée de l’association est illimitée. L’exercice social commence le 16 septembre et se termine le 15 septembre.
Art. 2. Membres. Pourra être membre du DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB, A.s.b.l.

toute association de jeunesse qui remplit les conditions suivantes:

- avoir pour objectif de réunir au niveau local les jeunes pour organiser en commun des activités de loisir, et être

accepté comme tel par leur Administration Communale respective,

- reposer sur le bénévolat et n’ayant pas de but lucratif,
- avoir un caractère local,
- être absolument neutre de manière politique, idéologique et spirituelle.

30420

Art. 3. Procédure d’admission et de démission. L’admission d’une association peut être accordée sur

demande par lettre au président ou au sécrétaire du DACHVERBAND VUN DEN LËTZEBUERGER JUGENDKLIBB,
A.s.b.l. Cette admission pourra alors être accordée provisoirement par le comité et devra être confirmée par
l’assemblée générale suivante.

Le comité devra vérifier si les conditions d’admission comme membre effectif sont pleinement garanties.
Toute association membre est libre de se retirer à tout moment du DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER

JUGENDKLIBB, A.s.b.l. sans pour autant pouvoir réclamer le remboursement de sa cotisation ou de toute part des actifs
du DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB, A.s.b.l. La démission devra être notifiée sous pli
recommandé au président du DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB, A.s.b.l.

Art. 4 Exclusion. Toute association membre peut être exclu du DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER

JUGENDKLIBB, A.s.b.l. sur décision de l’assemblée générale à la majorité des 2/3 des membres présents, si un des trois
points est en cause. Une exclusion provisoire peut être prononcée pour les mêmes raisons par le comité à la majorité
de 2/3 des membres présents et devra être confirmée par l’assemblée générale suivante.

- si elle compromet les intérêts du DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB, A.s.b.l.,
- si la cotisation annuelle n’est pas payée,
- si elle ne remplit plus les conditions énoncées à l’article 2 du présent règlement.
Art. 5. Les organes de décision. Les organes du DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB,

A.s.b.l. sont:

- l’assemblée générale ordinaire,
- l’assemblée générale extraordinaire,
- le comité.
Art. 6. L’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale est souveraine.
L’assemblée générale se réunit tous les ans pendant les deux mois suivant la fin de l’exercice. Elle est convoquée par

écrit avec indication de l’ordre du jour par le comité au moins 2 semaines avant la date de l’assemblée générale.

L’ordre du jour est arrêté par le comité. Il comprendra obligatoirement:
- l’appel des membres présents et la vérification des mandats,
- la constitution d’un bureau de vote,
- l’adoption de l’ordre du jour,
- la présentation des rapports des membres du comité,
- le rapport des réviseurs de caisse,
- la décharge à donner aux membres du comité,
- la fixation des cotisations,
- la vote du budget,
- l’élection d’un nouveau comité,
- l’élection du nouveau président,
- l’élection de 3 nouveaux réviseurs de caisse,
- la présentation et le vote des résolutions,
- divers.
Toute demande relative à un compliment de l’ordre du jour, ainsi que les candidatures pour le comité ou pour le

poste du président devront être déposées par écrit au moins 15 jours avant l’assemblée au président sortant. Toutefois,
une modification de l’ordre du jour peut être apportée par le comité avant l’adoption de l’ordre du jour par l’assemblée
générale.

Tout projet de résolution devra être déposé par écrit au moins 3 semaines avant l’assemblée générale au secrétaire

sortant qui le transmettra encore au moins 5 jours avant l’assemblée générale à toutes les associations membres.

Il sera statué par l’assemblée générale à la majorité simple des voix.
Art. 7. Le vote à l’assemblée générale. Chaque association a droit à 2 voix pour autant qu’elle ait payé sa

cotisation avant le 30 avril. Chaque association membre désigne ainsi 2 délégués différents de son comité, qui le repré-
sentent lors de l’assemblée générale. Chaque délégué n’a qu’une voix et une seule.

Aucun quorum n’est requis. La représentation d’une association membre par une autre association ou par un tiers est

interdite.

Art. 8. L’assemblée générale extraordinaire. Elle devra être réunie par le comité dans les 2 mois lorsqu’au

moins un quart des associations membres fera la demande écrite avec proposition de l’ordre du jour.

L’assemblée générale extraordinaire se réunira pour émettre son avis sur une ou plusieurs questions précises, ou

pour ratifier les décisions du comité engageant le DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB,
A.s.b.l.

Les procédures de vote sont identiques à celles de l’assemblée générale sauf que les décisions doivent être prises à la

majorité de deux tiers des voix présentes

Art. 9. Le comité. Le comité représente le DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB,

A.s.b.l. auprès des autorités et auprès des autres organisations et est chargé de la direction du DACHVERBAND VUN
DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB, A.s.b.l., de la préparation des assemblées ainsi que de la gestion journalière du
DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB, A.s.b.l.

Le comité se compose de 11 membres, dont 1 président, 2 vice-présidents, 1 caissier, 1 caissier adjoint, 1 secrétaire,

1 secrétaire adjoint et un responsable des relations publics. Le comité peut définir d’autres charges.

Le président étant élu par l’assemblée générale, les autres charges sont distribuées au sein du comité par la simple

majorité des voix.

30421

Les membres du comité doivent avoir entre 16 et 35 ans.
Le président ainsi que le caissier doivent être majeur. Le comité ne peut pas comprendre plus que 2 membres d’un

même comité d’une association membre. Le comité ne peut pas non plus comprendre plus que deux frères et soeurs.
En cas d’élection de plus de deux membres d’une même association membre ou de frères et soeurs, sont membres du
comité les deux élus ayant le plus grand nombre de voix.

Les membres du comité ne peuvent pas se faire représenter lors des réunions du comité.
Pour être candidat pour le comité, on doit en outre remplir une des conditions suivantes: être membre du comité

d’une des associations membres; être membre sortant du comité du DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER
JUGENDKLIBB, A.s.b.l., si toutefois la démission auprès du comité local ne date pas plus longtemps que 2 ans.

L’assemblée générale élit annuellement les 11 membres du comité parmi les candidats se présentant par écrit jusqu’au

plus tard 5 jours avant l’assemblée générale auprès du président ou du secrétaire. Si un des candidats élus démissionne
du comité, alors le candidat détenant le plus de voix et ne faisant pas encore partie du comité sera coopté par le comité.
Si tous les candidats font partie du comité, alors le comité peut coopter avec la majorité de 2/3 des voix toute autre
personne remplissant les conditions pour être élu.

Les réunions du comité sont convoquées par le président ou par au moins 5 membres du comité.
Le comité peut valablement délibérer si au moins 6 membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité

des voix émises. En cas d’égalité de vote, la voix du président est prépondérente.

La présence des membres du comité aux réunions du comité est obligatoire. Plus que 3 absences non-excusées

peuvent entraîner l’exclusion du comité.

Art. 10. Les finances. Le DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB, A.s.b.l. dispose d’un

trésor qui sera alimenté entre autres par les cotisations des associations membres, de dons, de subsides, de recettes
d’activités et des montants encaissés de sponsors officiels ou d’annonceurs dans des publications.

La cotisation qui est la même pour toutes les associations membres sera fixée par l’assemblée générale ordinaire

annuelle.

Art. 11. Modification des statuts. Toute proposition de modification des statuts devra être soumise par écrit au

comité qui devra la soumettre à la prochaine assemblée générale. Le comité veillera que les associations membres
reçoivent la proposition au moins 15 jours avant l’assemblé générale.

Toute modification devra être admise à la majorité des 2/3 des voix présentes.
Art. 12. Dissolution du DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB, A.s.b.l. La

dissolution du DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB, A.s.b.l. doit être décidée par l’assemblée
générale extraordinaire à la majorité de 2/3 des voix présentes. L’assemblée générale extraordinaire détermine alors
l’affectation des avoirs du DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB, A.s.b.l.

Les présents statuts sont entrés en vigueur le 21 septembre 1996 par le vote de l’assemblée générale de ce jour.
Les membres fondateurs du DACHVERBAND VUN DEN LETZEBUERGER JUGENDKLIBB (VLJ) sont:
Club des Jeunes Ierpeldéng, Guy Linckels,
CIub des Jeunes Mëchela, Germain Mathay,
Club des Jeunes Eppelduerf, Karin Thinnes,
Club des Jeunes Consdrëf, Marie-Jeanne Steyer,
Club des Jeunes Remerschen, Claude Wintringer,
Club des Jeunes Useldéng, Claude Boudler,
Club des Jeunes Rippweiler, Engel Paul,
Club des Jeunes Bauschelt, Meyers Pascale,
Club des Jeunes Uespelt, Wiltzius Pascal,
Club des Jeunes Greiweldéng-Stadtbredimus, Kieffer Claude,
Club des Jeunes Holtz, Thilmany Eliane,
Jeunesse Waarkdall, Scholtes Claude,
Club des Jeunes Wahlhausen, Dimmer Carole,
Club des Jeunes Stesel, Yves Penny,
Club des Jeunes Millenbach, Eric Eifes,
Jeunesse Bourschent, Alex Kremer,
Club des Jeunes Angelsbierg, Mike Daems,
D’Jugend va Cliärref, Georges Oestreicher,
Jugendinitiative Bomeréng, Georges Laux,
Club des Jeunes Bettenduerf, Steve Schmitz,
Club des Jeunes Belair, Max Theis,
Club des Jeunes Schandel, Christiane Beckers,
Club des Jeunes Merel, Olivia Feleciano,
Club des Jeunes Rambrouch, Jacques Huberty,
Club des Jeunes Bartréng, Marc Rauchs,
Club des Jeunes Colmar-Bierg, Carole Gross,
Club des Jeunes Ell, Laurent Diedrich,
Club des Jeunes Contern, Yolande Kaiser,
Club des Jeunes Everlange, Patrick Neuhengen,
Hiefencher Jugend, Dan Di Gambatista,
Club des Jeunes Aischen, Ralph Trausch,

30422

Club des Jeunes Einen, Paulo Fernandes,
Club des Jeunes Réimech, Danielle, Moes, Jean-Paul Kieffer, Bob Lentz,
Club des Jeunes Hoen-Klengbetten, Patrick Schmitz,
Club des Jeunes Peiteng, Simone Schiltz,
Jeuness Angelduerf, Guy Thurmes,
Club des Jeunes Biissen, Yves Thommes,
Club des Jeunes Strassen, Katja Maret.
Erpeldange, le 21 septembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36276/000/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

TIZKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 avril 1995.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet -  Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIZKOR INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros et au détail d’articles divers;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

30423

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………

4

2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………………………………………  996
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

30424

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 93S, fol. 15, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 octobre 1996.

G. Lecuit.

(36274/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

B.A.P., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.744.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 3, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Signature.

(36290/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

ECCM, RESEAU DES VILLES EUROEENNES DE LA CULTURE ET DES MOIS CULTURELS,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2912 Luxembourg, 20, montée de la Pétrusse.

—

STATUTS

Entre les soussignées
Simone Beck, de nationalité luxembourgeoise, 37, rue de l’Horizon, L-5960 Itzig (Professeur),
Yvonne Felman Da Cunha Reto, de nationalité brésilienne, tr. Da Piedade, 1200 Lisbonne (Journaliste),
Spyros Mercouris, de nationalité grecque, 26, Tsakalof Street, Athens, 10673 Grèce, (Film Producer),
il a été constitué une association, ouverte à toutes les «Villes européennes de la Culture» passées, présentes et

désignées ainsi qu’à toutes les villes à «Mois culturel», appelée RESEAU DES VILLES EUROPÉENNES DE LA CULTURE
ET DES MOIS CULTURELS (NETWORK OF THE EUROPEAN CITIES OF CULTURE AND CULTURAL MONTHS,
ECCM).

Art. 1. Siège. Son siège social est à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au Ministère de la Culture, 20,

montée de la Pétrusse, Adresse postale: L-2912 Luxembourg. Le siège social peut être transféré à toute autre adresse à
Luxembourg par une simple décision du comité exécutif qui sera publiée dans le Mémorial.

Art. 2. Dénomination. L’association, appelée RESEAU DES VILLES EUROPÉENNES DE LA CULTURE ET DES

MOIS CULTURELS (ECCM), est une association sans but lucratif, régie par la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928 sur
les associations sans but lucratif.

Art. 3. Buts et moyens d’action. Les buts principaux du ECCM sont notamment les suivants:
1. La promotion et l’encouragement de la coopération et de la coordination entre les villes membres, ainsi qu’entre

les organisations et les personnes privées engagées dans le domaine culturel;

2. La mise en oeuvre des principes énoncés dans l’article 128 du Titre IX du Traité de l’Union Européenne signé à

Maastricht;

30425

3. Le soutien du rôle spécifique et des responsabilités des «Villes européennes de la Culture» et des «Villes à Mois

Culturels» et le renforcement de la coopération, de la promotion et de l’information dans le domaine de la culture sur
une base européenne.

Les moyens d’action du ECCM:
1.  La compilation et la diffusion d’informations sur les stratégies, plans d’action et activités dans le domaine de la

culture; la constitution et la gestion d’archives d’information sur des projets novateurs dans le domaine de la culture et
de la création, accessibles à tous les membres du ECCM, à la Commission Européenne, mais aussi à d’autres villes et
organisations;

2. L’assistance aux futures «Villes européennes de la Culture» et aux «Villes à Mois culturels» dans le développement

de projets, d’établissement de contacts et dans tout autre domaine afin de renforcer leurs programmes culturels, la
collaboration et les coproductions internationales;

3. Le partage d’informations, de connaissances et de contacts concernant la gestion et le financement du programme

des «Villes européennes de la Culture», particulièrement dans la recherche de nouveaux moyens de financement
d’activités culturelles, comme des fonds provenant du mécénat ou de donations privées ou publiques;

4. Le développement de propositions concrètes pour la collaboration, les échanges et les coproductions entre villes,

organisations culturelles et artistes;

5. La coopération avec d’autres réseaux et organisations en Europe et l’échange d’informations dans l’intérêt d’une

collaboration culturelle à l’échelon européen.

Art. 4. Membres.
1. Le RESEAU DES VILLES EUROPÉENNES DE LA CULTURE ET DES MOIS CULTURELS est ouvert aux fondateurs

du ECCM informel, aux organisateurs de toutes les «Villes européennes de la Culture» passées, présentes et désignées
et des «Villes à Mois Culturel» ainsi qu’aux représentants des villes respectives qui acceptent les présents statuts. Les
nouveaux membres sont admis à la majorité simple des membres effectifs.

2. Le nombre minimal de membres est fixé à trois.
3. Des observateurs de la Commission Européenne, du Parlement Européen et du Conseil de l’Europe peuvent être

invités aux réunions du ECCM. D’autres observateurs ad hoc peuvent être invités aux réunions après accord du Comité
exécutif.

Art. 5. Cotisation.
1. Afin de garantir le fonctionnement administratif du ECCM, des cotisations ne pouvant dépasser 2.500,- ECU par an

pour chaque «Ville européenne de la Culture» et 1.250,- ECU pour chaque «Ville à Mois culturel» sont exigées de
chaque membre. Chaque année, l’Assemblée Générale du ECCM déterminera les cotisations pour l’année à venir.

2. Les cotisations sont réglées avant la fin de l’année par virement sur le compte-chèque postal de l’association.
3. Le Comité exécutif sous le contrôle de l’Assemblée Générale sera responsable de la bonne gestion et de l’utili-

sation de ces cotisations.

4. Les comptes du ECCM seront vérifiés chaque année par un réviseur d’entreprises désignée par l’Assemblée

Générale qui approuvera les comptes en fin d’année.

5. En cas de dissolution du ECCM, les cotisations seront remboursées aux membres au prorata des prestations.
6. Les avoirs de l’ECCM émanant d’autres sources que du payement des cotisations seront en cas de dissolution de

l’association versés à une oeuvre caritative à déterminer par l’Assemblée Générale.

Art. 6. Structure. Le ECCM est constitué par une Assemblée Générale, comprenant tous les membres et par un

Comité Exécutif composé de dix membres élus pour trois ans ainsi que par un secrétariat.

<i>Assemblée Générale

1. L’Assemblée Générale est l’autorité souveraine du ECCM. Elle est composée de tous les membres. Chaque

membre y a une voix.

2. L’Assemblée Générale doit être convoquée si un cinquième des membres en exprime le souhait.
3. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an dans la «Ville européenne de la Culture» de l’année.

D’autres réunions pourront être convoquées par le Secrétariat à des endroits fixés par le Comité exécutif.

4. L’Assemblée Générale est légalement constituée si plus que la moitié de ses membres est présente ou s’est fait

représenter. Une résolution est acceptée si elle recueille la majorité simple des voix des membres présents ou repré-
sentés. Les résolutions seront portées à connaissance de tous les membres par lettre ou par télécopie.

5. La ville qui reçoit l’Assemblée Générale du ECCM invitera les membres qui seront convoqués par le Secrétariat par

voie de courrier ou de télécopie. Les membres doivent être informés du lieu, de la date et de l’agenda au moins 28 jours
avant la date prévue.

6. Chaque membre de l’Assemblée Générale peut se faire représenter par une personne de choix. Il peut se faire

représenter par un autre membre moyennant procuration écrite qui doit être portée par écrit à la connaissance du
Secrétariat

7. Une délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts,
- l’élection et la révocation du Comité Exécutif,
- l’approbation des budgets de l’année à venir et des comptes de l’exercice écoulé,
- la dissolution de l’association.
8. La dissolution de l’association doit recueillir une majorité des deux tiers des votes de l’Assemblée Générale.

<i>Comité exécutif

1. Un Comité exécutif sera élu tous les trois ans par l’Assemblée Générale. Ce Comité comprendra dix membres:

trois représentants élus parmi les membres fondateurs du réseau, trois membres des organisateurs des années cultu-

30426

relles, trois représentants des autorités municipales des villes respectives et un représentant des villes ayant organisé ou
organisant un Mois Culturel.

2. Le Comité exécutif élira en son sein un président de séance («chairperson») ainsi qu’un vice-président de séance.
3. Le Comité exécutif peut inviter d’autres personnes à ses réunions dans le cadre de projets ou d’affaires spécifiques.

Le Comité exécutif assumera les travaux entre deux réunions de l’Assemblée Générale.

4. Le Comité exécutif aura tous les pouvoirs sauf ceux que la loi et les présents statuts réservent à l’Assemblée

Générale. Il agira au nom et dans l’intérêt des membres du ECCM.

<i>Secrétariat

1. Le Secrétariat, établi à Luxembourg, assume les travaux administratifs du ECCM. ll est responsable de la convo-

cation et de l’organisation des réunions du Comité de Gestion, et, le cas échéant, des réunions de l’Assemblée Générale.
Il se chargera de la rédaction des rapports de réunion et de l’envoi de ces rapports ainsi que de toute autre correspon-
dance aux membres du ECCM. Il se chargera également des affaires courantes du ECCM, sous la direction de
l’Assemblée Générale et du Comité exécutif.

2. Sous l’autorité du Comité exécutif, le Secrétariat établira et maintiendra les contacts entre les villes membres, avec

la Commission Européenne, le Parlement Européen, le Conseil des Ministres, le Conseil de l’Europe, l’UNESCO et avec
d’autres organisations concernées.

S. Beck

S. Mercouris

Y. Felman

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36278/000/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

BIOPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.639.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1995, le mandat des administrateurs, MM. Victor Steichen,

Graham W. Andrews et Klaus Gilow ainsi que celui du commissaire aux comptes PRICE WATERHOUSE, Luxembourg,
ont été renouvelés pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1996.

M. Jürgen Friedrich, administrateur de sociétés, Luxembourg, a été nommé quatrième administrateur. Son mandat

s’achèvera également à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1996.

Luxembourg, le 11 octobre 1996.

<i>Pour BIOPHARMA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36294/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

BIOPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.639.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1996, le mandas des administrateurs, Victor Steichen, Jürgen

Friedrich et Klaus Gilow ainsi que celui du commissaire aux comptes PRICE WATERHOUSE ont été renouvelés pour
une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.

M. Jörg Menten, administrateur de sociétés, Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de M.

Graham W. Andrews. Son mandat s’achèvera également à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1996.

Luxembourg, le 11 octobre 1996.

<i>Pour BIOPHARMA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36295/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

3P, PROJECT PLANNING &amp; PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36420/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

30427

EQUITY FUND OF LATIN AMERICA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 30.225.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996. 

<i>Pour la société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(42349/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

WORLD FUTURES S.C.A., Société en commandite par actions (en liquidation).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.847.

—

Le bilan au 26 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996. 

<i>Pour la société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(42426/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1996.

PRAETOR GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1996, vol. 485, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

L. Grégoire

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(36417/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

ANUBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 22.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 47, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(36285/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.

UBS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Paying Agency activity

—

NOTICE TO BONDHOLDERS

ALLIANCE &amp; LEICESTER BUILDING SOCIETY £ 200,000,000 11 1/4% 1989-1996
ASFINAG US$ 200,000,000 FRN 1992-1996
REPUBLIC OF AUSTRIA US$ 300,000,000 FRN 1993-2003
BAYERISCHE HYPOBANK DEM 60,000,000 FRN 1995-2002
BAYERISCHE LANDESBANK GIROZENTRALE US$ 500,000,000 4 3/4% 1993-1998
BELGIUM USD 400,000,000 8 3/4% 1991-1998
BRITANNIA BUILDING SOCIETY £ 100,000,000 10 1/2% 1992-2000
CHELTENHAM &amp; GLOUCESTER PLC £ 175,000,000 FRN 1992-1996
COUNCIL OF EUROPE US$ 350,000,000 6 1/8% 1992-1999
CREGEM FINANCE N.V. US$ 100,000,000 FRN 1993-2003
DSM N.V. US$ 150,000,000 8 1/2% 1991-1996
ELECTRICITE DE FRANCE US$ 100,000,000 FRN 1992-2002

30428

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING ECU 135,000,000 8 3/4% 1991-2003
EUROPEAN COAL AND STEEL COMMUNITY £ 15,750,000 FRN 1993-1998
FISHER BROTHERS FINANCIAL REALTY COMPANY US$ 160,000,000 10 3/4% 1985-2000
GUANGDONG INTERNATIONAL TRUST &amp; INVESTMENT CORPORATION US$ 150,000,000 FRN 1993-1998
HITACHI CREDIT CORPORATION US$ 100,000,000 7 1/8% 1991-1996
HITACHI CREDIT CORPORATION US$ 100,000,000 5 1/2% 1993-1998
MMC INTERNATIONAL FINANCE (NETHERLANDS) B.V. US$ 50,000,000 6% 1993-1998
NATIONAL BANK OF CANADA US$ 200,000,000 FRN 1995-1998
NESTLE HOLDINGS INC. US$ 100,000,000 5% 1987-1997
ÖSTERREICHISCHE POSTSPARKASSE C$ 200,000,000 10 3/4% 1991-2001
RHONE-POULENC S.A. US$ 370,000,000 Auction Rate Coupon Undated Notes
SOUTH WEST WATER PLC £ 150,000,000 10 5/8% 1995-2012
SBAB ECU 300,000,000 8 5/8% 1992-1997
UBS FINANCE N.V. US$ 150,000,000 FRN 1994-1996
UBS FINANCE N.V. US$ 250,000,000 FRN 1992-2002
UBS FINANCE N.V. US$ 250,000,000 8% 1996-1997
UBS AUSTRALIA LIMITED C$ 150,000,000 6 1/4% 1993-1997
WOOLWICH BUILDING SOCIETY £ 150,000,000 7% 1993-1996
ASFINAG £ 100,000,000 10 3/8% 1991-2001
REPUBLIC OF AUSTRIA US$ 200,000,000 8 1/2% 1991-2003
REPUBLIC OF AUSTRIA US$ 400,000,000 FRN 1992-2002
BAYERISCHE LANDESBANK GIROZENTRALE US$ 150,000,000 FRN 1993-2003
BCP BANK ECU 140,000,000 8 3/4% 1992-2002
BRISTOL &amp; WEST BUILDING SOCIETY £ 60,000,000 10 7/8% 1988-2000
CANADIAN PACIFIC LIMITED US$ 100,000,000 7 1/2% 1986-1996
CHIA HSIN CEMENT CORPORATION US$ 65,000,000 1994-2002
L’AUXILIAIRE DU CREDIT FONCIER DE FRANCE US$ 200,000,000 FRN 1992-2002
DSL BANK C$ 100,000,000 7 3/4% 1993-1998
ELECTRICITE DE FRANCE £ 100,000,000 10 1/2% 1989-2009
SOCIETE NATIONALE ELF AQUITAINE US$ 100,000,000 7 3/4% 1987-1997
EURATOM US$ 247,000,000 7 3/4% 1987-1997
REPUBLIC OF FINLAND ECU 750,000,000 8 1/2% 1992-1997
FMC CORPORATION US$ 75,000,000 6 3/4% 1990-2005
HICKSON CAPITAL LIMITED £ 40,000,000 7% 1990-2004
HITACHI CREDIT CORPORATION US$ 100,000,000 7 1/8% 1992-1997
IBM INTERNATIONAL FINANCE C$ 150,000,000 6 5/8% 1992-1996
MUNICIPALITY FINANCE LIMITED £ 100,000,000 9 1/2% 1992-1997
NESTLE HOLDINGS INC. US$ 200,000,000 5 7/8% 1991-1998 with warrants
NATIONWIDE BUILDING SOCIETY £ 100,000,000 11 1/4% 1991-1997
ÖSTERREICHISCHE POSTSPARKASSE £ 100,000,000 10 3/4% 1991-2001
SOFTE LIT 400,000,000,000 8 3/4% 1992-1997 w. warrants
SOUTH WEST WATER PLC £ 85,000,000 8 3/8% 1994-1998
UBS FINANCE N.V. US$ 225,000,000 9 1/8% 1990-2002
UBS FINANCE N.V. LIT 250,000,000,000 9 1/4% 1993-2000
UBS FINANCE N.V. US$ 300,000,000 8.32% 1995-2000
UBS FINANCE N.V. US$ 250,000,000 7% 1994-1996
TREASURY CORPORATION OF VICTORIA £ 150,000,000 9 5/8% 1992-1999
WOOLWICH BUILDING SOCIETY £ 200,000,000 FRN 1994-1999
Notice is hereby given that with immediate effect the paying agency functions held by UBS LUXEMBOURG S.A., 3-5,

place Winston Churchill, L-2011 Luxembourg have been transferred to BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Bondholders holding bonds where UBS LUXEMBOURG S.A., appears as paying agent should present their coupons

for encashment and their bonds for redemption at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. takes over all rights and duties as a paying agent as if it had

been the designated paying agent in the original agreements.
(04328/625/73)

UBS LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

PROFIRENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 31.589.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE

welche am <i>20. Dezember 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.

30429

2. Billigung der Bilanz zum 30. September 1996 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

1996 abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Gewinnverwendung.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

6. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden duch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

I  (04297/656/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

SOLTERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.589.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 décembre 1996 à 11.00 heures au bureau de la société INTERCORP S.A. à Luxembourg, 23, rue
Beaumont pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Entendre et examiner le rapport du liquidateur sur sa gestion de la liquidation en vue de la dissolution de la société.
2. Désigner deux commissaires-vérificateurs avec la mission d’examiner le rapport du liquidateur et de faire rapport

de leur mission dans une assemblée ultérieure.

3. Divers.

Luxembourg, le 29 novembre 1996. 

I  (04314/535/17)

<i>Le Liquidateur.

SOLTERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.589.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 décembre 1996 à 11.00 heures au bureau de la société INTERCORP S.A. à Luxembourg, 23, rue
Beaumont pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport des commissaires-vérificateurs. Approbation.
2. Décharge à donner au liquidateur, aux administrateurs, et aux commissaires.
3. Détermination de la rémunération définitive du liquidateur et des commissaires-vérificateurs.
4. Clôture de liquidation.
5. Désignation du lieu de conservation des documents de la société.
6. Divers.

Luxembourg, le 29 novembre 1996. 

I  (04315/535/19)

<i>Le Liquidateur.

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 46.522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le <i>23 décembre 1996 à 16.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes annuels 1995.
2. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Décharge aux organes de la société.
4. Divers.

I  (04325/549/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

30430

MULTITREASURY-USA, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 8.439.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

DEUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

de la société qui se tiendront le <i>23 décembre 1996 à 9.00 heures et à 14.00 heures au siège social et dont les ordres du
jour seront les suivants:

<i>1

<i>ère

<i>assemblée générale extraordinaire

1. Présentation du rapport du liquidateur sur ses actes accomplis en vertu de son mandat.
2. Nomination du commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour la présentation du rapport du

commissaire-vérificateur, pour donner décharge à ce dernier ainsi qu’au liquidateur et pour clôturer la liquidation.

<i>2

<i>ème

<i>assemblée générale extraordinaire

1. Rapport du commissaire-vérificateur de la liquidation.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur de la liquidation.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 ans

et du dépôt des sommes et avoirs non-distribués à la clôture de la liquidation.

Les actionnaires sont informés que ces assemblées ne peuvent délibérer valablement que si la moitié au moins du

capital est représentée et que les résolutions ne peuvent être adoptées qu’avec l’accord des deux tiers des voix.

Les actionnaires désirant assister à ces assemblées doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant les assem-

blées générales, soit:

au Grand-Duché de Luxembourg:

en Suisse:

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

au siège de la BANCA DELLA SVIZZERA ITALIANA

19-21, boulevard du Prince Henri

2, Via Magatti

L-1724 Luxembourg

CH-6900 Lugano

I  (04087/755/31)

<i>Le liquidateur.

LANDMARK CHEMICALS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.468.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, le <i>20 décembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (04285/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.904.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>18 décembre 1996 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04261/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

30431

ACQUISITION FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.891.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 décembre 1996 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’ayant pas été atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.
II  (04214/534/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

WINCH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.855.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 décembre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 29 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’ayant pas été atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.
II  (04215/534/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

Notice is hereby given to Shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of FLEMING FLAGSHIP SERIES II («the Company») will be held at the registered office of the Company at European
Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday
<i>18 December 1996 at 3.00 p.m. for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 31 July 1996.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 31 July 1996.
4. Election of the Directors and Auditor for a term of one year.
5. Any Other Business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the Shareholders present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Fund.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

seven working days prior to the meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company) and return it at least seven working days prior to the date of the Annual
General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

November 1996.

<i>By order of the Board of Directors

II  (04295/644/29)

H.C. Kelly

30432