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30337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 633

6 décembre 1996

S O M M A I R E

Cabinet d’Expertises Privat, S.à r.l., Luxbg

page 30357

Camponesa, S.à r.l., Bettembourg ……………………………… 30359
Dewaplus, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 30366
Dewinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 30380
Din S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 30380
Duck, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 30384
EBS  Dealing   Resources   International   Limited,

Company limited by shares, Londres ……… 30361, 30363

Ensch International S.A., Luxembourg ……………………… 30379
EURIMPEX S.A., European Import Export Company

S.A., Mamer ………………………………………………………………………… 30377

European Mobile Communications S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………… 30369,  30373, 30376

European Tobacco Development S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 30376, 30377

Financière St. Vincent S.A., Luxembourg

30378, 30379

Flow, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 30380, 30382
Forêt S.A.H., Luxembourg ……………………………… 30382, 30383
G.I.D. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30366
HVH Megastore Luxembourg S.A., Strassen ………… 30338
Iberilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30363
Ifil S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 30339
Interfastening Holding S.A., Luxembourg………………… 30338
IREPA, Industrial Research & Patents S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 30338

Ispi S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 30340
Jepian S.A., Luxembourg…………………………………………………… 30340
Johnny Lambs International S.A., Luxembourg …… 30341
Justap Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30341
Justelle Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 30343
Justine Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 30344
Kalmo Finance S.A., Luxembourg………………………………… 30344
Krone S.A., Luxembourg…………………………………………………… 30339
Litia Produktion S.A., Luxembourg …………………………… 30342
Lux Exclusive Azur S.A., Steinsel ………………………………… 30344
Luxos,  Société  Continentale  de  Placements  et

d’Investissements S.A., Luxembourg ……………………… 30345

Malesherbes S.A., Luxembourg……………………………………… 30344
Malmarend S.A., Luxembourg ……………………………………… 30345
Max Mara International S.A., Luxembourg ……………… 30346
Métamorphose, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 30345

Micropal Luxembourg S.A., Kehlen …………… 30345, 30346
Musafin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30347
New Ice S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30347
Orning Coaches AG, Luxembourg ……………………………… 30347
Otof Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 30348
Pan American System S.A., Luxembourg ………………… 30348
Pesa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30349
PET Insurances Benelux S.A., Luxembourg …………… 30345
Phoenix Contact, Bertrange …………………………………………… 30349
Poupette S.A., Luxembourg …………………………………………… 30350
Pricoa Worlwide Investors Portfolio, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 30350

Profinance S.A., Luxembourg ………………………………………… 30351
Pushka Real Estate S.A., Luxembourg ……………………… 30351
Ramcor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30352
Ras Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 30349
Rowisc Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 30353
R.S.I. Conseil S.A., Luxembourg …………………………………… 30352
Samafil Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 30353
Schaack-Floener, S.à r.l., Bissen …………………………………… 30353
Seagull Investment Corporation S.A., Luxembourg 30353
Senim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30353
Serilux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 30354
Simis Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30352
Siweburen S.A., Luxembourg ………………………………………… 30354
Sopebra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30354
Stefinlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 30348
Ste. Imm. Balezo, S.à r.l., Differdange ……………………… 30355
Storm Investments S.A., Luxembourg ……………………… 30355
Surinvest AG, Luxembourg……………………………………………… 30354
System Solutions Luxembourg S.A., Strassen ……… 30356
Tesab S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30356
Textilco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30356
Theleme S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………… 30357
Tuscan International Investments S.A., Luxembourg 30355
Unilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30356
Van Kampen American Capital Navigator Fund,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 30357

Vestipart S.A., Luxembourg …………………………………………… 30355
V.I. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 30350
Wester S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30369
Zyro S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 30351

INTERFASTENING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.351.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

<i>Pour INTERFASTENING HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(35403/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

INTERFASTENING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.351.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 août 1996

- La démission en tant qu’Administrateur de Madame Nadia Caldarelli est acceptée.
- Monsieur Paolo Dermitzel, économiste, demeurant à CH-Cureglia, est nommé Administrateur-Délégué. Son

mandat échouera lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Luxembourg, le 9 août 1996.

Certifié sincère et conforme

INTERFASTENING HOLDING S.A.

P. Rossi

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35404/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

IREPA, INDUSTRIAL RESEARCH &amp; PATENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.579.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

IREPA, INDUSTRIAL RESEARCH &amp; PATENTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35405/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HVH MEGASTORE LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Walferdange, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Dudelange, en date du 12 juin 1996, non encore publié.

La séance est présidée par Monsieur Ivan Haesen, administrateur de sociétés, demeurant à Sint-Truiden (B),
qui désigne comme secrétaire, Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission des administrateurs.
2.- Transfert du siège social de la société.
3.- Divers.

30338

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de:
- Monsieur François Elvinger;
- Monsieur Bernard Elvinger
comme administrateurs de la société.
Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de leur mandat.
Le nombre des administrateurs est dès maintenant fixé à trois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch à L-8009

Strassen, 111, route d’Arlon.

Le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Haesen, A.-P. Martins-Machado, M. Boland, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 1996, vol. 400, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 octobre 1996.

E. Schroeder.

(35400/228/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

IFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.865.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1996

Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Mulliez est prorogé pour une période d’un an, son mandat prenant fin

à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996. Messieurs
Marc Mackel et Edmond Ries ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé
à leur remplacement Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,

l’assemblée a nommé à son remplacement la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un an,
son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

IFIL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35401/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

KRONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.395.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mars 1996

Présents:

M. Roberto Verga;
M. Edo Gobbi.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Mme Luisella

Moreschi, troisième administrateur.

La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

R. Verga

E. Gobbi.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35421/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30339

ISPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.846.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

(35406/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ISPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.846.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mars 1996, que l’assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau

terme de 3 (trois) ans le mandat des Administrateurs suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, administrateur;
- Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen, administrateur;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, administrateur.
Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1997.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxembourg. Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

F. Wouters

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35407/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ISPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.846.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 mars 1996, que le conseil d’administration a pris la

résolution suivante:

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 25 mars 1996

a décidé de nommer Monsieur Reno Tonelli en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Reno Tonelli en qualité de président du
Conseil d’Administration.

Monsieur Reno Tonelli déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

F. Wouters

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35408/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

JEPIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.171.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

JEPIAN S.A.

J.-P. Reiland

E. Irthum

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35409/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30340

JUSTAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.558.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35412/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

JUSTAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.558.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35413/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

JUSTAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.558.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 1996

<i>Résolutions

1+2 Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du bilan et

du compte de résultats au 31 décembre 1995, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le
compte de résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de LUF 202.854 qui sera reportée à
nouveau.

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

Certifié conforme

A. Tummers

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35414/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

JOHNNY LAMBS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.407.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée JOHNNY

LAMBS INTERNATIONAL S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 42.407, ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, préqualifié, en date du 11 décembre 1992, publié au

Mémorial C, numéro 124 du 23 mars 1993, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée
générale extraordinaire reçue par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 551
du 27 octobre 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Elle appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg et

Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires presents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

30341

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Décision à prendre quant à la dissolution et la mise en liquidation de la société suivant l’article 100 de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée.

b) En cas de mise en liquidation, désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de son ou de leurs

pouvoirs ainsi que du mode de liquidation.

Qu’il résulte de la liste de présence que les soixante mille actions (60.000), représentatives de l’intégralité du capital

social de six cent millions de lires italiennes (ITL 600.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant
à l’ordre du jour ci-avant reproduit.

L’assemblée a abordé l’ordre du jour.
Sur demande d’un actionnaire représentant plus d’un cinquième du capital social, le conseil d’administration a décidé

de proroger l’assemblée à quatre semaines.

Le conseil d’administration est chargé de convoquer l’assemblée en conformité de l’article 67, pour le 17 octobre

1996.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président a prononcé la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: V. Migliore-Baravini, R. Tonelli, G. Juncker, M. Hengel, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996, vol. 828, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1996. 

J. Delvaux.

(35410/208/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

JOHNNY LAMBS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.407.

Les comptes annuels au 31 octobre 1995, régulièrement approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 20

septembre 1996, le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes, ainsi
que la proposition d’affectation des résultats et l’affectation de ces derniers, enregistrés à Esch-sur-Alzette, en date du
26 septembre 1996, vol. 828, fol. 4, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(35411/208/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

LITIA PRODUKTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.716.

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg, le 30 septembre 1996

que:

1. tous les administrateurs en fonction à cette date sont révoqués avec effet immédiat;
2. le Conseil d’Administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
1) Colin M. Brown, banker, c/o 23 Great Winchester St., GB-London EC2P 2 AX;
2) John Boothman, banker c/o P.O. Box 727, 12 Dumaresq Street, St. Helier, Jersey JE 4 8ZB, Channel Islands;
3) Philip E. Smith, banker, c/o P.O. Box 727, 12 Dumaresq Street, St. Helier, Jersey JE 4 8ZB, Channel Islands.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35422/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30342

JUSTELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.090.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35415/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

JUSTELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.090.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 1995

<i>Résolutions

1+2 Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du bilan et

du compte de résultats au 31 décembre 1994, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le
compte de résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de LUF 523.508 qui sera reportée à
nouveau.

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

4. Le mandat des administrateurs vient à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Certifié conforme

A. Tummers

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35416/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

JUSTELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.090.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35417/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

JUSTELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.090.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 1996

<i>Résolutions

1+2 Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du bilan et

du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et
le compte de profits et pertes tels qu’ils lui sont présentés et se traduisent par une perte de LUF 1.015.874 qui sera
reportée à nouveau.

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire vient à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Certifié conforme

A. Tummers

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35418/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30343

JUSTINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.559.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35419/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

KALMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.935.

Le bilan au 30 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

KALMO FINANCE S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35420/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

LUX EXCLUSIVE AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres.

R. C. Luxembourg B 56.133.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 6 septembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Serge Ginter a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la

société. Il engagera la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 6 septembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35423/595/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

MALESHERBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.268.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 4

octobre 1996 que:

- M. Cristian Dumitrescu, administrateur de sociétés, demeurant à Bucarest, Roumanie;
M. Dorel Aniel Encea, administrateur de sociétés, demeurant à Stefan Cel Mare,  Roumanie;
Mme Didina Dumitrescu, administrateur de sociétés, demeurant à Bucarest, Roumanie.
sont élus au poste d’administrateur en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach, Monsieur Camille J. Paulus, économiste, demeurant à

Luxembourg et Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Hesperange.

- MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, sise à Luxembourg,
est élue au poste de commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2001.
- Le siège social de la société est transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 23, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société tenu en date du 4 octobre 1996 que:
- M. Cristian Dumitrescu, administrateur de sociétés, demeurant à Bucarest - Roumanie a été élu au poste d’adminis-

trateur-délégué de la société, avec plein pouvoir pour l’engager sous sa seule signature.

Pour modification - réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35425/677/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30344

LUXOS, SOCIETE CONTINENTALE DE PLACEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.130.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

<i>Pour LUXOS, SOCIETE CONTINENTALE DE

<i>PLACEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS

KREDIETRUST

Signatures

(35424/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

MALMAREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.147.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour MALMAREND S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35426/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

MÉTAMORPHOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue de Louvigny.

Monsieur De Magelhaes Rodrigues Osvaldo demande de prendre acte de sa décision de mettre un terme à sa fonction

d’associé gérant au sein de la S.à r.l. MÉTAMORPHOSE (7, rue de Louvigny à L-1946 Luxembourg). En effet, il vient de
céder ses parts sociales.

De Magelhaes Rodrigues Osvaldo.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35429/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

PET INSURANCES BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.790.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Signature.

(35440/646/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

MICROPAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8290 Kehlen, 32, Domaine de Brameschhof.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MICROPAL LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juin 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 11 septembre 1996, numéro 448.

La séance est présidée par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Michel Lempicki, administrateur, demeurant à Kehlen.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

30345

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Luxembourg à Kehlen.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne

à L-8290 Kehlen, 32, Domaine de Brameschhof.

Le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Kehlen.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, G. Lanners, M. Lempicki, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 1996, vol. 400, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 octobre 1996.

E. Schroeder.

(35430/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

MICROPAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8290 Kehlen, 32, Domaine de Brameschhof.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 octobre 1996.

E. Schroeder.

(35431/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.757.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

(35427/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.757.

STATUTS

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1996, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la décision suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer pour un nouveau

terme d’un an la société PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg, en qualité de Commissaire
aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour MAX MARA INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35428/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30346

MUSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.698.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 1996

Messieurs Paul Degeyter, Peter Vansant et Madame Elisabeth Jessen ne souhaitant pas le renouvellement de leur

mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé à leur remplacement Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et
Madame Carine Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,

l’assemblée a nommé à son remplacement la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un an,
son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MUSAFIN S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35432/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ORNING COACHES A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.991.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour ORNING COACHES A.G.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35434/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ORNING COACHES A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.991.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour ORNING COACHES A.G.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35435/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

NEW ICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.607.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mars 1996

Présents:

M. Roberto Verga,
M. Edo Gobbi.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Mme Luisella

Moreschi troisième administrateur.

La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

R. Verga

E. Gobbi.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35433/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30347

OTOF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.471.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour OTOF HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35436/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

PAN AMERICAN SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.980.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

PAN AMERICAN SYSTEM S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35437/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

PAN AMERICAN SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.980.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 9th, 1995

Messrs Carlo Schlesser, François Mesenburg, Jean-Paul Reiland, Directors and FIN-CONTROLE S.A., Statutory

Auditor, Luxembourg, did not stand for re-election.

As nobody wished to take over these mandates, no Directors and no Statutory Auditor were elected in their repla-

cement.

Certified true extract

<i>On behalf of PAN AMERICAN SYSTEM S.A.

Société Anonyme

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35438/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

STEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.124.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mars 1996

Présents: M. Roberto Verga,

M. Edo Gobbi.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Mme Luisella

Moreschi, troisième administrateur.

La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

R. Verga

E. Gobbi

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35465/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30348

PESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.208.

1. Messieurs André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, Roger Molitor, licencié en adminis-tration

des affaires Liège, Strassen et Paul Marx, licencié en droit, Esch-sur-Alzette, ont été nommés administrateurs-délégués
chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager, chacun par sa seule signature, quant à cette
gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué, (en remplacement de M.

Carlo Damgé, démissionnaire);

M. Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Strassen, administrateur-délégué (en remplacement de

M. Pierre Wagner, démissionnaire);

M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette (en remplacement de M. Jean-Marie Schockmel, démissionnaire).

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PESA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35439/528/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

PHOENIX CONTACT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Zum Stammkapital von 5.000.000 LUF.

Gesellschaftssitz: L-8080 Bertrange, 72, route de Longwy.

H. R. Luxemburg B 20.062.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter dem Namen CITO BENELUX JVS SCHINTGEN, S.à r.l. gemäss

Urkunde vom 22. Dezember 1982, aufgenommen durch den in Petingen residierenden Notar Georges d’Huart,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 30 vom 1. Februar 1983. Die
Satzungen der Gesellschaft wurden geändert, gemäss Urkunde vom 27. Mai 1983, aufgenommen durch denselben
Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 180 vom 20. Juli 1983; vom
16. Dezember 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 52 vom 27.
Februar 1986 und vom 23. Dezember 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nr. 103 vom 19. April 1988, sowie gemäss Urkunden aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden
Notar Paul Frieders, vom 28. August 1991 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nr. 89 vom 16. März 1992 und vom 19. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nr. 258 vom 15. Juni 1992.

Die Bilanz zum 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, am 3. Oktober 1996, Band 485, Seite 20, Fach 2,

wurde im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, am 7. Oktober 1996 hinterlegt.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. Oktober 1996.

PHOENIX CONTACT

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Unterschriften

(35441/546/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

RAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.612.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la délibération du Conseil d’Administration en date du 28 juin 1996

Est coopté au poste d’administrateur, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, résident à Mersch (L). Il terminera

le mandat de Monsieur Théo Kass, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 1998.

Extrait certifié sincère et conforme

RAS HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35449/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30349

POUPETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.797.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

POUPETTE S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35442/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.018.

Le bilan au 31 mars 1996, de PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO a été enregistré à Luxembourg, le

30 septembre 1996, vol. 485, fol. 7, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7
octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, septembre 1996.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35443/051/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.018.

Faisant suite à l’assemblée générale du 13 septembre 1996, la composition du conseil d’administration de la société

est la suivante:

Robert F. Gunia;
John A. Morrell;
Sir Michael Sandberg;
Rogerio C.S. Martins.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, septembre 1996.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35444/051/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.191.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 1996

- Le siège social a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxembourg, 50, route

d’Esch.

- La cooptation de Madame Carine Bittler au poste d’administrateur de la société a été ratifiée. Son mandat prendra

fin lors de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l’exercice 1996.

- Dr Urs Dietrich, Monsieur Jean-René Favre et Maître René Faltz ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de

la société pour une période d’un an, renouvelable.

- Monsieur Paul Seiler a été réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période d’un an,

renouvelable.

Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35478/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30350

PROFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.353.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

PROFINANCE S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35445/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

PROFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.353.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 1996

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Jacques-Emmanuel Lebas, Philippe Verly, Remi

Vermeiren et de la société FIDABEL S.A. est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1997.

- Le mandat de Commissaire aux Comtpes de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg est reconduit pour une nouvelle

période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié conforme

PROFINANCE S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35446/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.086.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

PUSHKA REAL ESTATE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35447/526/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ZYRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.091.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 28 juin 1996

Messieurs Claude Schmitz, Edmond Ries et Marc Mackel ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’admi-

nistrateur, l’assemblée a nommé à leur remplacement Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Madame Carine
Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,

l’assemblée a nommé à son remplacement la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un an,
son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

ZYRO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35480/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30351

RAMCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.288.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 27 septembre 1996,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 mars 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est provisoirement renouvelé jusqu’à la

date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 27 septembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>pp. Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35448/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.585.

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

<i>Pour R.S.I. CONSEIL S.A.

KREDIETRUST S.A.

J. Vanden Bussche

J.-P. Gomez

<i>Premier Fondé de Pouvoir

<i>Chef de Service

(35451/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.585.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 9 août 1996

1. Monsieur André Schmit, Premier Fondé de Pouvoir de KREDIETRUST, Luxembourg, est coopté comme Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Olivier C. St. J. Hoare, démissionnaire.

2. Il sera proposé à l’Assemblée Générale Statutaire du 9 septembre 1996 de ratifier la cooptation de Monsieur André

Schmit comme Administrateur.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 9 septembre 1996

1. La cooptation de Monsieur André Schmit, Premier Fondé de Pouvoir de KREDIETRUST, Luxembourg, comme

Administrateur en remplacement de Monsieur Olivier C. St. J. Hoare, démissionnaire, est ratifiée.

2. Madame Pamela Idelson Smith, Monsieur Hugh Smith et Monsieur André Schmit sont réélus comme Administra-

teurs pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

3. ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, sont réélus comme Commissaire aux comptes, pour un nouveau terme d’un an,

jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifiés sincères et conformes

<i>Pour R.S.I. CONSEIL S.A.

KREDIETRUST S.A.

J. Vanden Bussche

J.-P. Gomez

<i>Premier Fondé de Pouvoir

<i>Chef de Service

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35452/526/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SIMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.782.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SIMIS HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

E. Irthum

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35458/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30352

ROWISC HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 83, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 30.649.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ROWISC HOLDING

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35450/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SAMAFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.480.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mars 1996

Présents: M. Roberto Verga,

M. Edo Gobbi.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Mme Luisella

Moreschi, troisième administrateur.

La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

R. Verga

E. Gobbi

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35453/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SCHAACK-FLOENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 16.032.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 122, fol. 32, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

(35454/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SEAGULL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.981.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SEAGULL INVESTMENT CORPORATION S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35455/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SENIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.173.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour SENIM S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35456/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30353

SERILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.642.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(35457/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SIWEBUREN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.423.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour SIWEBUREN, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35459/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SOPEBRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.873.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour SOPEBRA, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35461/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SOPEBRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.873.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour SOPEBRA, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35462/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SURINVEST A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.826.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour SURINVEST A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35468/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30354

STE. IMM. BALEZO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 61-67, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 10.926.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1996, vol. 304, fol. 38, case 5/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

STE. IMMO. BALEZO, S.à r.l.

Signature

(35460/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.211.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(35466/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.211.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 19 septembre 1996, que:
– décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute respons-

abilité résultant de l’exercice de leurs fonctions;

– les mandats de Monsieur Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant

qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996;

– le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35467/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

TUSCAN INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.344.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

J.-R. Bartolini

B. Faber

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35473/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

VESTIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.003.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

VESTIPART S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35477/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30355

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.202.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 septembre 1996 que:
– Monsieur Marc Mertens quitte la société et démissionne de ses fonctions d’administrateur;
– Monsieur Filip Sans, demeurant Hortensialaan 13 à B-1740 Ternat est nommé administrateur de la société. Son

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35469/549/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

TESAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.782.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mars 1996

Présents: M. Roberto Verga

M. Edo Gobbi

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Mme Luisella

Moreschi, troisième administrateur.

La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

R. Verga

E. Gobbi

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35470/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

TEXTILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.730.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mars 1996

Présents: M. Roberto Verga

M. Edo Gobbi

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Mme Luisella

Moreschi, troisième administrateur.

La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

R. Verga

E. Gobbi

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35471/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

UNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.441.

Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1996:
– en considération du fait que les comptes au 30 juin 1996 n’ont pu être mis à la disposition des actionnaires pour

approbation, l’assemblée est reportée à une date ultérieure;

– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est provisoirement renouvelé jusqu’à la

date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35474/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

30356

THELEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

Les comparants,
a) Monsieur Marc Kalmus, employé privé, demeurant à Luxembourg, 233, boulevard Charles Simonis, président.
b) Monsieur Alain Engel, pharmacien, demeurant à Luxembourg, 22, Val St. André.
c) Monsieur Armand Hamling, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité de membres du conseil d’administration de la société THELEME S.A. et conformément à

l’autorisation reçue par l’assemblée générale de la société, ayant eu lieu immédiatement après sa constitution, désignent
Monsieur Armand Hamling, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, comme administrateur-délégué
de la société et lui confient la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion journalière.

Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Echternach, le 27 septembre 1996, vol. 130, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35472/201/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.113.

Le bilan au 31 mai 1996 de VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS enregistré à Luxembourg,

le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 7, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, septembre 1996.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35475/051/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.113.

Faisant suite à l’assemblée générale du 25 septembre 1996, la composition du conseil d’administration de la société

est la suivante:

Don G. Powell,
Malcolm A. Cook,
Lauretta F. Gell,
Peter W. Hegel,
Steven R. Jarvis,
Jean-Claude Koch,
Dennis J. McDonnell.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, septembre 1996.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35476/051/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

CABINET D’EXPERTISES PRIVAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Catherine Lepage, gérant de sociétés, demeurant à F-Le Perray en Yvelines (France);
2.- Madame Marie Flory, gérante de sociétés, épouse de Monsieur François Privat, demeurant à F-Paris, 6, rue Villedo;
3.- Monsieur Yves Simon, gérant de sociétés, demeurant à F-Le Perray en Yvelines;
4.- Monsieur Jean-Marc Neuville, gérant de sociétés, demeurant à Paris, 41, rue Galilée.
Tous ici représentés par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, sur base de quatre procurations

sous seing privé qui, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront annexées à l’acte pour
être enregistrées en même temps.

30357

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CABINET

D’EXPERTISES PRIVAT, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’expertise et le commerce d’objets d’art, les sauvetages d’assurances et l’orga-

nisation de ventes aux enchères.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8.  Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

30358

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Madame Catherine Lepage, préqualifiée, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………

20

2) Madame Marie Flory, prénommée, quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………

40

3) Monsieur Yves Simon, prénommé, vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………………

20

4) Monsieur Jean-Marc Neuville, prénommé, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………   20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur François Privat, demeurant à

F-Paris, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 93S, fol. 36, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 octobre 1996. 

P. Bettingen.

(35482/202/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

CAMPONESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 29, rue Emile Klensch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mario Jorge Carrico Rodrigues, chauffagiste, demeurant à L-3333 Hellange, 36, route de Bettembourg;
2.- Madame Maria Da Conçeiçao Setoca Muacho, commerçante, épouse de Monsieur Mario Jorge Carrico Rodrigues,

demeurant à L-3333 Hellange, 36, route de Bettembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles de boulangerie-pâtisserie et de crêmes-glacées préfabriquées

avec salon de consommation, ainsi que la vente de boissons à emporter.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAMPONESA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

30359

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourta être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-

ordinaires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Mario Jorge Carrico Rodrigues, préqualifié, deux cent quarante-neuf parts sociales ………………………… 249
2.- Madame Maria Da Conçeiçao Setoca Muacho, épouse de Monsieur Mario Jorge Carrico Rodrigues, préqua-

lifiée, deux cent cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 251

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants où descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

30360

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3250 Bettembourg, 29, rue Emile Klensch.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Maria Da Conçeiçao Setoca Muacho, épouse de Monsieur Mario Jorge Carrico Rodrigues, préqualifiée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire, le présent acte.

Signé: M.J. Carrico Rodrigues, M.D.C. Setoca Muacho, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1996, vol. 823, fol. 90, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 octobre 1996. 

J. Elvinger.

(35483/211/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED, Company limited by shares,

(anc. CITICORP DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED).

Siège social: Londres EC2V 5DB, 35, Basinghall Street.

Succursale: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Grande-Bretagne 266.98.61.

STATUTS

Le Conseil d’administration est composé de la manière suivante depuis le 30 juin 1996:
- P. Bartko, directeur, demeurant à GB-Londres NW22DA, 26 Burgess Hill,
- D.A. Ledsham, directeur, demeurant à GB-Kent TB13 3LB,145 Bradbourne Park Road, Sevenoaks,
- P. Harris, directeur, demeurant à GB-Londres N1 1HB, 7, Bewdley Street, Islington,
- J. Sinclair, directeur, demeurant à J-150 Tokyo, Miyake Homes N

o

301, 3-10 6 Ebisu Minami Shibuya-ku,

- G. Meier, directeur, demeurant à CH-Zug, 59, Grabenackerstrasse, 59, 312 Steinhausen.
Réviseur de la société: PRICE WATERHOUSE depuis le 27 juin 1996.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 septembre 1996

Il résulte des résolutions du conseil d’administration que:
- il est créé une succursale au uxembourg sous la dénomination de EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL

LIMITED, succursale de Luxembourg qui aura pour activités la vente de services informatiques d’informations finan-
cières;

- la succursale sera gérée par Monsieur Wim Thuy, Country Manager for Belgium and Luxembourg, demeurant à 

B-3000 Leuven, Mgr. Van Waeyenberghlaan, 10/4. Afin d’assurer la bonne conduite de l’activité de la succursale luxem-
bourgeoise, Monsieur Wim Thuy s’est vu attribuer mandat pour, notamment, diriger, traiter et, de façon générale, pour
conduire au nom de la société les affaires présentes et futures de la succursale luxembourgeoise avec pouvoir de signer
et d’agir au nom de la société, quand c’est utile et nécessaire, dans le cadre des affaires présentes de la succursale luxem-
bourgeoise et, en général, mais dans les limites qui peuvent être imposées par le conseil d’administration, de s’occuper
de toutes les affaires en relation avec la nature de l’activité de la succursale luxembourgeoise, ainsi que de toutes les
activités connexes, détaillées dans l’annexe jointe au présent extrait;

- l’adresse de la succursale est fixée à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>Pour EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED

Signature

<i>Un mandataire

By this power of attorney given by way of a deed this 30th day of September one thousand nine hundred and ninety-

six EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED (the «Company») being a company incorporated in the
United Kingdom and having its registered office situated at 35 Basinghall Street, London EC2V 5DB and having, in the 

30361

Kingdom of Luxembourg («Luxembourg»), a branch office situated at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg (the «Branch»)
hereby appoints and constitutes Mr Wim Thuy of Mgr. Van Waeyenberghlaan 10/4 B-3000 Leuven, the true and lawful
Attorney of the Company (the «Attorney») for and on behalf of and in the name of the Company and insofar as the
interests of the Company or Branch warrant it:

I. to manage transact and generally conduct in the name of the Company the business of providing Foreign Exchange

Transactions Services and Systems (the «Business») at any and all branches, agencies or offices of the Company now or
hereafter established in luxembourg with all power and authority requisite and necessary for that purpose, to sign the
name of and represent the Company whenever requisite or expedient in the transaction and conduct of the Company’s
said business in Luxembourg and, generally, to do each and every such act, matter or thing as the nature of the said
business in Luxembourg may require;

II. to hire, rent or lease any and all real estate with power to execute all necessary indentures leases and other

documents in connection therewith upon such terms as the Attorney may find proper and to accept guarantees and
chattel mortgages;

III. to procure and maintain insurance against fire, flood, impact or other damage or other risks to property or

employees of the Company or any body corporate, association, firm or individual with which the Company or Branch
may be concerned or have or represent any interests;

IV. to employ, retain, suspend or dismiss any and all employees at any branch, agency or office of the Company now

or hereafter established in Luxembourg;

V. to (1) sign ordinary correspondence and endorsements on cheques and other bills of exchange deposited for the

credit of the Company or Branch; (2) make, sign, draw, issue, endorse, discount, negotiate, pay, accept, collect, receive,
renew, extend and protest any and all bills of exchange (whether cheques or drafts), promissory notes, letters of credit
or other negotiable instruments and other documents of credit, and advices of drafts drawn; (3) buy, sell, receive, hold,
endorse, transfer, deliver, hypothecate and pledge any and all bills of exchange (whether cheques or drafts), bills of
lading, insurance certificates, bullion, cheques, drafts, exchange, money, accounts, notes, bonds or other negotiable
instruments, real and personal property or documents purporting to evidence title thereto, and any and all securities or
property whatever; (4) accept the transfer and delivery of any and all shares of the capital stock of any corporation or
association, whether organised for banking, commercial, industrial or other purposes, including bonds of any State and
any and all States’ securities, with power to carry out all formalities required by law and regulations applying to the
transfer and registration thereof; (5) endorse, transfer and deliver such certificates or shares or securities and to effect
such transfer on the books of any corporation or association; (6) act as trustee or special depository; (7) borrow money
with or without securities; (8) take mortgages on real estate or on mortgage credits, to cancel them partially or totally,
to modify or extend them, or to cede, transfer, assign, postpone or otherwise dispose of them with or without general
or special warranty;

VI. to open, maintain and close bank and other accounts of the Company or Branch;
VII. to make loans, with or without collateral security;
VIII. to ask, demand, collect, receive and take all necessary and lawful means to recover any and all moneys, debts or

property and to give acquittances therefore;

IX. to make or obtain acknowledgments and waybills;
X. to give, receive and carry out orders on commission and to forward goods and securities;
XI. to take delivery of letters, telegraphic messages, drafts, packages and securities of any kind, from State Offices or

from the Post Office, Railway, Airline, Express or Steamship companies against the necessary receipt and discharge
signature;

XII. to register deeds and other documents and these presents and to pay any and all taxes, fees or other govern-

mental charges determined by law or equivalent;

XIII. to attach, distrain or replevy property;
XIV. to liquidate accounts with debtors and creditors, approving or disapproving their balances;
XV. to apply for letters of administration upon the estate, or for the appointment of a liquidator, receiver or adminis-

trative manager, of any debtor; to institute proceedings in bankruptcy, insolvency or judicial liquidation; to prove,
guarantee, verify, accept, dispute or prosecute claims and to sign any composition or other agreement and, in general,
to represent the Company in such proceedings, or in the affairs of any body corporate, association or form and, on
behalf of the Company, to become a Director or other Officer thereof;

XVI. to attend, take part in or vote at any and all meetings of creditors, shareholders, Directors or other Officers of

any body corporate, association or firm or for other business purposes, or to give proxy therefore;

XVII. to adjust, compound, compromise, contest, defend, settle or submit to arbitration, or to the decision of

amicable referees, any and all controversies, suits, actions and other legal or equitable proceedings in which the
Company may be interested and to participate in any plan of distribution of funds;

XVIII. to represent and defend the Company and its interests before any and all judges and courts, of all classes and

jurisdictions, in any action, suit or proceeding in which the Company may be a party or may be interested in adminis-
trative, civil, criminal, contentious or contentious-administrative matters, and in all kinds of lawsuits, recourses or
proceedings of any kind or nature, with complete and absolute representation of the Company, whether as plaintif or
defendant, or as an interested party for any reason whatever, and with the power to institute actions, file exceptions,
counter-demand, submit proofs and allegations, initiate the regular and special recourses, make bids, undertake the
execution of sentences, challenge all kinds of judges or officials, propound interrogatories, request the recognition of
signatures or of documents, institute all kinds of actions for the repression of crimes, file pleas for «amparo» and oppose
its being granted to others, and desist from all classes of actions, exceptions and recourses; and for the purpose of repre-
senting the Company before any and all judges and courts and in any action, suit or proceeding whatever in which the 

30362

Company is interested, to employ, retain, dismiss and grant all necessary powers in favour of solicitors, proctors,
lawyers or other persons suitable to defend the rights, privileges and interests of the Company and, in general, to
exercise all the rights of the Company in all kinds of suits, actions and legal or equitable proceedings, with power to
collect the amount sums lodged in Court on behalf of the Company and for such amounts collected to make out receipts
in legal form;

XIX. to authenticate by his signature at any time(s) for the purpose of giving full force and effect thereto for all

purposes under any law in force in Luxembourg or subdivision of Luxembourg; (a) any writing signed by any of the
Directors, or the Secretary, or the Auditors, and (b) the then current «List of Authorised Signatures» of the Company
and its branches and every such writing of the list so authenticated by him shall be entitled to full faith and credit before
every office and authority in Luxembourg or subdivision of Luxembourg;

XX. To present for official registration certified copies of the Company’s Memorandum of Association, Articles of

Association, and any other documents required by the laws of Luxembourg or subdivision of Luxembourg in which this
Power of Attorney may be registered or exercised, and to do and perform any and all other acts and things required by
the laws of Luxembourg or subdivision thereof relating to the establishment or the maintanance in business of foreign
corporation therein and the opening of branches or offices thereof;

XXI. to appoint a substitute to act as attorney in relation to the powers contained herein, either one or more

employees of the Company, or any affiliated corporate entity as he may deem advisable, as a substitute to act as attorney
in relation to the powers contained herein either in whole or in part; and to grant and execute in favour of any one or
more such employees, such authorisations, as he may deem advisable and such substitutions, shall remain in effect after
the Attorney shall have ceased to represent the Company in the country for which the said employees concerned were
appointed, and also after the said employees may have been transferred to another country or countries, unless and
untill revoked by the Attorney who is hereby granted the necessary power of revocation, or by any other attorney-in-
fact of the Head Office of the Company having such power of revocation and he may also revoke powers of attorney
heretofore granted directly by the Head Office of the Company to any of its employees.

The company hereby confirms and ratifies all that the said Attorney shall do or cause to be done in pursuance of the

purpose herein contained.

This power of attorney shall supersede all previously issued powers of attorney in respect of the same subject matters

and shall be governed by, and construed in accordance with, English Law.

In witness whereof, the Company has caused this deed to be duly executed by affixing its Common Seal hereunto the

date first above written.

The common seal of EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED was hereunto affixed pursuant to a

resolution of the Board of Directors in the presence of:

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Certified to be a true copy

SLAUGHTER AND MAY

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35484/250/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED, Company limited by shares.

Siège social: Londres EC2V 5DB, 35, Basinghall Street.

Succursale: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Grande-Bretagne 266.98.61.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Signature

<i>Un mandataire

(35485/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

IBERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Pons, retraité, demeurant à F-84210 Pernes Les Fontaines, 321, Quai de Verdun;
2.- Monsieur Paul Thiry, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, boulevard Piercot 38/071;
3.- Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à B-6670 Gouvy, Ourthe 1.
Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IBERILUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

30363

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou ailleurs dans le monde.

Art. 3. Le capital social est fixé à treize millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 13.100.000,-), divisé en mille

trois cent dix (1.310) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

30364

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur René Pons, prénommé, mille trois cent huit actions ………………………………………………………………………………… 1.308
2) Monsieur Paul Thiry, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Eugène Moutschen, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.310
Les actions ont été libérées comme suit:
mille cent soixante (1.160) actions ont été entièrement libérées par apport en nature effectué par Monsieur René

Pons, à savoir par l’apport de l’immeuble suivant:

Un terrain non constructible sis à San Juan de los Terreros, localité de Pulpi (Alméria) (Espagne), ayant une superficie

d’approximativement 22 hectares.

Titre de propriété

Monsieur René PONS a acquis le terrain ci -avant sur la société PUEBLO AL-ANDALUS S.A., ayant son siège à Arona,

Playa de las Américas, Villas de la Playa 5, 38660 Arona Tenerife (Iles des Canaries), en vertu d’un acte de vente reçu par
Maître Carlos Sanchez Marcos, notaire de résidence à Las Palmas, en date du 19 janvier 1994.

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

nouvelle société.

L’immeuble est apporté dans l’état dans lequel il se trouve actuellement avec toutes les appartenances et dépen-

dances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant
y être attachées.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes de l’immeuble ni pour les autres indications cadastrales.
Sur interpellation du notaire instrumentant Monsieur René Pons, prénommé, déclare que l’immeuble est libre de

toutes inscriptions hypothécaires et droits résolutoires.

Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est expres-

sément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels, tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux, soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des

hypothèques compétent, pouvoir est accordé par les associés à Messieurs Miguel Lopez Navares et Luis Garcia Albar-
racin, tous deux avocats et demeurant à Canalejas, 1, 38880 Aguilas-Murcia, pouvant agir chacun séparément, aux fins
de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir leur est accordé de procéder si besoin est, à toutes ajoutes, rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs, Messieurs Miguel Lopez Navares et Luis Garcia Albarracin, tous deux prénommés, pouvant agir chacun

séparément, sont nommés représentants de la société pour les rapports fiscaux en Espagne.

L’apport prédécrit fait l’objet d’un rapport délivré par la société KPMG AUDIT, Reviseurs d’Entreprises, 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Les cent cinquante (150) actions restantes ont été entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que

la somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition du notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (LUF 200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

30365

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Paul Thiry, prénommé;
b.- Monsieur Eugène Moutschen, prénommé;
c.- Monsieur René Pons, prénommé.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
PORTIC S.A., 44, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (9

e

étage Bloc B).

<i>Sixième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et l’article 5 des statuts, le conseil d’administration de la société

est autorisé à et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la
société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs de la société, statuant à l’unanimité, ont désigné Monsieur Paul Thiry, prénommé, adminis-

trateur-délégué de la société et président du conseil d’administration, qui jouira des pouvoirs les plus étendus prévus
dans les présents statuts et pourra valablement engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion
journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Pons, P. Thiry, E. Moutschen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 93S, fol. 30, case 11. – Reçu 131.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1996. 

C. Hellinckx.

(35487/215/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 485, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(36000/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

G.I.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx  notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

ici représentée par:
- Monsieur Daniel Kuffer, attaché de direction, demeurant à Bergem;
- Monsieur Jean-Claude Hinger, fondé de pouvoir, demeurant à Munsbach.
2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Christian Schmitz, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 septembre 1996.

30366

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instru-

mentant, restera ci-annexée pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de G.I.D. HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères  ainsi que la gestion  le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans Iesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), divisé en

deux mille cinq cents (2.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(LUF 10.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois chacune (LUF 1.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore
sur approbation de l’assemblée générale annuelle  par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

30367

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à quatorze

heures à Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding  ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499

2) LIREPA S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Eric Fabre, consultant, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Costa Brito Paulo César, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, L-1140 Luxembourg.

30368

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le siège de direction est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Kuffer, J.-C. Hinger, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 49, case 2. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 1996. 

C. Hellinckx.

(35486/215/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

WESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.103.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 1996

- La démission de Messieurs François Mesenburg, Bob Faber et Madame Yolande Johanns en tant qu’Administrateurs

et de FIN-CONTROLE S.A., en tant que Commissaire aux Comptes, est acceptée.

- La nomination, en tant qu’Administrateurs, de Messieurs Guy Blampain, administrateur-délégué, B-1320 Rixensart,

Pierre Mersch, administrateur directeur, L-Hesperange, Danny Vanpevenaeyge, fondé de pouvoir, B-9570 Lierde, Jean-
François Van Hecke, administrateur de sociétés, B-1980 Tervuren, Benoît Godts, administrateur de société, B-1970
Wezembeek-Oppem et Louis de Halleux, administrateur de sociétés, L-1380 Lasne est acceptée. Leur mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- La nomination de DELOITTE &amp; TOUCHE Luxembourg, société établie à L-8009 Strassen, route d’Arlon 3, en tant

que Commissaire aux Comptes est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de 2002.

- Le transfert du domicile au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg est accepté.
Luxembourg, le 13 septembre 1996.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour WESTER S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35479/526/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.145.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of September, in L-2633 Senningerberg,

6B, route de Trèves, at 11.30 a.m.

Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the corporation EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A.,

with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary dated December 29th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number
234 of May 30th, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended by seven deeds of the undersigned notary dated January 26th, 1995,

March 6th, 1995, September 26th, 1995, January 29th, 1996, March 25th, 1996, July 1st, 1996, and August 26th, 1996,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 255 of June 13rd, 1995, Number 332 of July
21st, 1995, Number 631 of December 12th, Number 219 of May 2nd, 1996 and Number 332 of July 11th, 1996, the two
last deeds not having been published yet.

The meeting is chaired by Mr Salvatore Bragantini, director, residing in Milano (Italy).
The Chairman designates as secretary Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting of shareholders designates as teller Mr Vincent Cormeau, bank manager, residing in Meix-Le-Tige

(Belgium).

I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 4,589,806 (four

million five hundred and eighty-nine thousand eight hundred and six) ordinary shares in registered form with a par value
of ITL 10,000.- (ten thousand Italian Lires) each, representing the total capital of ITL 45,898,060,000 (forty-five billion
eight hundred and ninety-eight million sixty thousand Italian lires) are duly represented at this meeting which is conse-

30369

quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders, all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed with the registration authorities together with the present
deed.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the corporate share capital by ITL 3,439,020,000.- (three billion four hundred and thirty-nine million

twenty thousand Italian lires) (fully paid up) in order to bring it to ITL 49,337,080,000.- (forty-nine billion three hundred
and thirty-seven million eighty thousand Italian lires), by the creation and issue of 343,902 (three hundred and forty-
three thousand nine hundred and two) additional shares of a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lires) each,
subscription and payment in cash of the newly issued shares by the four existing shareholders, pro rata to their present
stake in the Company, so that after the increase of the share capital the respective shareholdings will be as follows:

ARCA MERCHANT S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………

1,233,475 shares

COMEBA S.p.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,027,895 shares

SITE S.p.A………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,336,169 shares

SPAL S.r.l.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,336,169 shares

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,933,708 shares

2) Change of the accounting year period (currently from 1st January to 31st December) to start from 1st October

and to end on 30th September, the current accounting year to end on 30th September 1996.

3) Setting of the date and hour of the annual general meeting of shareholders to 30th March at 11.00 a.m.
4) Amendment of the corresponding provisions as contained in articles 5, 8 and 19 of the articles of association of the

Company.

5) Appointment of Mr Giorgio Cirla as new board member, to finish the mandate of Mr Bragantini, subsequently to

the resignation of the latter.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

considered the items on the above-mentioned agenda and, after deliberation, passed by unanimous vote the following
resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by ITL 3,439,020,000.- (three billion four hundred and

thirty-nine million twenty thousand Italian lires) (fully paid up) so as to raise it from ITL 45,898,060,000.- (forty-five
billion eight hundred and ninety-eight million sixty thousand Italian lires) to ITL 49,337,080,000.- (forty-nine billion three
hundred and thirty-seven million eighty thousand Italian lires) by the creation and issue of 343,902 (three hundred and
forty-three thousand nine hundred and two) additional shares of a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lires)
each.

The new shares have been subscribed to by the four existing shareholders in the proportion of their present

shareholding, so that after the increase in share capital the respective shareholdings shall be as follows:

- 1,233,475 by ARCA MERCHANT S.p.A., an Italian company having its registered office in Milano, Via della Moscova

3,

here represented by Mr Mauro Creatini, financial analyst, residing in Desio (Italy),
by virtue of a proxy given in Milano, on September 18th, 1996,
- 1,027,895 by COMEBA S.p.A., an Italian company having its registered office in Torino, Via Roma 255,
here represented by Mr Mauro Creatini, prenamed,
by virtue of a proxy given in Torino, on September 24th, 1996,
- 1,336,169 by SITE S.p.A., an Italian company having its registered office in Bologna, via del Tuscolano, 15,
here represented by Mr Eugenio Errigo, company manager, residing in Bologna (Italy),
by virtue of a proxy given in Bologna, on September 16th, 1996,
- 1,336,169 by SPAL, S.r.l., an Italian company having its registered office in Correggio, Via per Carpi 26/B,
here represented by Mr Alessandro Spaggiari, sole director of SPAL, S.r.l., residing in Correggio (Italy).
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed together with this deed with the registration authorities.

The new shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %), so that the amount of

ITL 3,439,020,000.- (three billion four hundred and thirty-nine million twenty thousand Italian lires) is as of now at the
free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of resolution 1, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as

follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at ITL 49,337,080,000.- (forty-nine billion three hundred and thirty-seven million

eighty thousand Italian lires) consisting of 4,933,708 (four million nine hundred and thirty-three thousand seven hundred
and eight) ordinary shares in registered form with a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian Lires) each.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend the shareholders’ register in order to reflect the above change.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to change the accounting year period (currently from 1st January to 31st December) to

start from 1st October and to end on 30th September, the current accounting year to end on 30th September 1996.

30370

As a consequence, article 19 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:
«Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year and shall terminate

on the thirtieth of September of the following year.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to set the date and hour of the annual general meeting of shareholders to 1st December

at 11 a.m. instead of 30th March at 11.00 a.m. as stated in the agenda.

As a consequence the first sentence of article 8 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read

as follows:

«Art. 8. First sentence. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of the meeting, on the first of December at 11.00 a.m.»

<i>Sixth resolution

The general meeting notes the resignation of Mr Salvatore Bragantini effective as of and including October 1st, 1996

and resolves to appoint Mr Giorgio Cirla, company director, residing in Milano (Italy), as new board member, to finish
the mandate of Mr Bragantini. Such appointment shall be effective as of and including October 1st, 1996.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the increase of capital is valued at sixty-nine million four hundred and sixty-eight

thousand two hundred and four (69,468,204.-) francs.

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated approximately at eight hundred thousand (800,000.-) francs.

There being no further business, the meeting is adjourned at 12 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EUROPEAN MOBILE COMMUNICA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 234 du 30 mai 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par sept actes du notaire instrumentaire en date du 26 janvier 1995, du

6 mars 1995, du 26 septembre 1995, du 29 janvier 1996, du 25 mars 1996, du 1

er

juillet 1996 et du 26 août 1996, publiés

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 255 du 13 juin 1995, numéro 332 du 21 juillet 1995,
numéro 631 du 12 décembre 1995, numéro 219 du 2 mai 1996 et numéro 332 du 11 juillet 1996, les deux derniers
n’étant pas encore publiés.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Salvatore Bragantini, administrateur,

demeurant à Milan (Italie).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Feider, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Vincent Cormeau, directeur de banque, demeurant à Meix-Le-Tige

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 4.589.806 (quatre

millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille huit cent six) actions nominatives d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix
mille lires italiennes) représentant l’intégralité du capital social de ITL 45.898.060.000,- (quarante-cinq milliards huit cent
quatre-vingt-dix-huit millions soixante mille lires italiennes), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de ITL 3.439.020.000,- (trois milliards quatre cent trente-neuf

millions vingt mille lires italiennes) (libéré entièrement) pour le porter à 49.337.080.000,- (quarante-neuf milliards trois
cent trente-sept millions quatre-vingt mille lires italiennes), par l’émission de 343.902 (trois cent quarante-trois mille
neuf cent deux) actions nouvelles de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, souscription et libération en
espèces des actions nouvelles par les quatres actionnaires existants, proportionnellement à leur détention actuelle, de
telle sorte qu’après l’augmentation de capital les actions soient réparties de la façon suivante:

30371

ARCA MERCHANT S.p.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.233.475 actions

COMEBA S.p.A.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.027.895 actions

SITE S.p.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.336.169 actions

SPAL S.r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.336.169 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.933.708 actions

2) Changement de l’exercice social (à présent du 1

er

janvier au 31 décembre) du 1

er

octobre au 30 septembre,

l’exercice social en cours devant se terminer le 30 septembre 1996.

3) Fixation de la date et de l’heure de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 30 mars à 11.00 heures.
4) Modification subséquente des articles 5, 8 et 19 des statuts.
5) Nomination de Monsieur Giorgio Cirla comme nouvel administrateur, pour terminer le mandat de Monsieur

Bragantini, suite à la démission de ce dernier.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour ci-dessus mentionné et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à
l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 3.439.020.000,- (trois milliards

quatre cent trente-neuf millions vingt mille lires italiennes) (entièrement libéré) pour le porter de
ITL 45.898.060.000,- (quarante-cinq milliards huit cent quatre-vingt-dix-huit millions soixante mille lires italiennes) à
ITL 49.337.080.000,- (quarante-neuf milliards trois cent trente-sept millions quatre-vingt mille lires italiennes) par la
création et l’émission de 343.902 (trois cent quarante-trois mille neuf cent deux) actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites par les quatre actionnaires existants proportionnellement à leur détention

actuelle, de sorte qu’après l’augmentation de capital les actions sont réparties de la façon suivante:

- 1.233.475 actions par ARCA MERCHANT S.p.A., une société italienne avec siège social à Milan, Via della Moscova

3,

ici représentée par Monsieur Mauro Creatini, analyste financier, demeurant à Desio (Italie),
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 18 septembre 1996,
- 1.027.895 actions par COMEBA S.p.A., une société italienne avec siège social à Torino, Via Roma, 255,
ici représentée par Monsieur Mauro Creatini, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Turin, le 24 septembre 1996,
- 1.336.169 actions par SITE S.p.A., une société italienne avec siège social à Bologne, Via del Tuscolano, 15,
ici représentée par Monsieur Eugenio Errigo, directeur de société, demeurant à Bologne (Italie),
en vertu d’une procuration donnée à Bologne, le 16 septembre 1996,
- 1.336.169 actions par SPAL, S.r.l., une société italienne avec siège social à Correggio, Via per Carpi 26/B,
ici représentée par Monsieur Alessandro Spaggiari, seul gérant de SPAL, S.r.l., demeurant à Correggio (Italie).
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les nouvelles actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %), de sorte que le montant de

ITL 3.439.020.000,- (trois milliards quatre cent trente-neuf millions vingt mille lires italiennes) est dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 49.337.080.000,- (quarante-neuf milliards trois cent trente-sept millions

quatre-vingt mille lires italiennes), représenté par 4.933.708 (quatre millions neuf cent trente-trois mille sept cent huit)
actions nominatives d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le registre des actionnaires pour refléter le changement ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’exercice social (à présent du 1

er

janvier au 31 décembre) du 1

er

octobre

au 30 septembre, l’exercice social en cours devant se terminer le 30 septembre 1996.

En conséquence, l’article 19 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 19. L’exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre

de l’année suivante.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 30 mars

à 11.00 heures.

En conséquence, la première phrase de l’article 8 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Première phrase.  L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier décembre
à onze heures.»

30372

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Salvatore Bragantini qui prendra effet à partir et y

inclus du 1

er

octobre 1996 et décide de nommer, Monsieur Giorgio Cirla, administrateur de sociétés, demeurant à Milan

(Italie) comme nouvel administrateur, pour terminer le mandat de Monsieur Bragantini. Cette nomination prendra effet
à partir et y inclus du 1

er

octobre 1996.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à soixante-neuf millions quatre quatre cent

soixante-huit mille deux cent quatre (69.468.204,-)  francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, remunérations et charges qui vont incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés

approximativement à huit cent mille (800.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Bragantini, M. Feider, V. Cormeau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93, fol. 61, case 1. – Reçu 703.280 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(36015/230/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.145.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(36016/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.145.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of August, at 10.00 a.m.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the corporation EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A.,

with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary dated December 29th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number
234 of May 30th, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended by six deeds of the undersigned notary dated January 26th, 1995,

March 6th, 1995, September 26th, 1995, January 29th, 1996, March 25th, 1996, and July 1st, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 255 of June 13rd, 1995, Number 332 of July 21st, 1995,
Number 631 of December 12th, Number 219 of May 2nd, 1996 and Number 332 of July 11th, 1996, the last deed not
having been published yet.

The meeting is chaired by Mr Jérome Krier, attorney, residing in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting of shareholders designates as teller Mr Christophe Davezac, private employee, residing in Luxembourg.
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 4,245,904 (four

million two hundred and forty-five thousand nine hundred and four) ordinary shares in registered form with a par value
of ITL 10,000.- (ten thousand Italian Lires) each, representing the total capital of ITL 42,459,040,000 (forty-two billion
four hundred and fifty-nine million forty thousand Italian Lires) are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders, all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed with the registration authorities together with the present
deed.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the corporate capital by ITL 3,439,020,000.- (three billion four hundred and thirty-nine million twenty

thousand Italian lires) (fully paid up) in order to bring it to ITL 45,898,060,000.- (forty-five billion eight hundred and
ninety-eight million sixty thousand Italian lires), by issue of 343,902 (three hundred and forty-three thousand nine 

30373

hundred and two) new shares of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lires) each, and subscription of such new shares by
the four existing shareholders, so that after the increase in share capital the shareholding shall be as follows:

ARCA MERCHANT S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,147,496 shares
COMEBA S.p.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

956,246 shares

SITE S.p.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,243,032 shares
SPAL S.r.l.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,243,032 shares
2) Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
3) Changes in the shareholders’ register in order to reflect the above resolutions.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

considered the items on the above-mentioned agenda and, after deliberation, passed by unanimous vote the following
resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by ITL 3,439,020,000.- (three billion four hundred and

thirty-nine million twenty thousand Italian Lires) (fully paid up) so as to raise it from ITL 42,459,040,000.- (forty-two
billion four hundred and fifty-nine million forty thousand Italian Lires) to ITL 45,898,060,000.- (forty-five billion eight
hundred and ninety-eight million sixty thousand Italian lires) by the creation and issue of 343,902 (three hundred and
forty-three thousand nine hundred and two) additional shares of a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lires)
each.

The new shares have been subscribed to by the four existing shareholders in the proportion of their present

shareholding, so that after the increase in share capital the respective shareholdings shall be as follows:

- 1,147,496 by ARCA MERCHANT S.p.A., an Italian company having its registered office in Milano, Via della Moscova

3,

here represented by Mr Jérôme Krier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milano, on July 26th, 1996,
- 956,246 by COMEBA S.p.A., an Italian company having its registered office in Torino, Via Roma 255,
here represented by Mr Jérôme Krier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Torino, on August 2nd, 1996,
- 1,243,032 by SITE S.p.A., an Italian company having its registered office in Bologna, via del Tuscolano, 15,
here represented by Mr Jérôme Krier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Bologna, on August 21st, 1996,
- 1,243,032 by SPAL, S.r.l., an Italian company having its registered office in Correggio, Via per Carpi 26/B,
here represented by Mr Jérôme Krier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Correggio, on August 26th, 1996.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed together with this deed with the registration authorities.

The new shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %), so that the amount of ITL

3,439,020,000.- (three billion four hundred and thirty-nine million twenty thousand Italian lires) is as of now at the free
disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of resolution 1, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as

follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at ITL 45,898,060,000.- (forty-five billion eight hundred and ninety-eight million

sixty thousand Italian lires) consisting of 4,589,806 (four million five hundred and eighty-nine thousand eight hundred and
six) ordinary shares in registered form with a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian Lires) each.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend the shareholders’ register, in order to reflect the above change.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the increase of capital is valued at sixty-nine million eight hundred and twelve

thousand one hundred and six Luxembourg francs (LUF 69,812,106.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of, the present deed are estimated approximately at eight hundred thousand (800,000.-) francs.

There being no further business, the meeting is adjourned at 10.30 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

30374

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EUROPEAN MOBILE COMMUNICA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 234 du 30 mai 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par six actes du notaire instrumentaire en date du 26 janvier 1995, du

6 mars 1995, du 26 septembre 1995, du 29 janvier 1996, du 25 mars 1996 et du 1

er

juillet 1996, publiés au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 255 du 13 juin 1995, numéro 332 du 21 juillet 1995, numéro 631 du
12 décembre 1995, numéro 219 du 2 mai 1996 et numéro 332 du 11 juillet 1996, respectivement non encore publié.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jérôme Krier, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 4.245.904 (quatre

millions deux cent quarante-cinq mille neuf cent quatre) actions nominatives d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix
mille lires italiennes) représentant l’intégralité du capital social de ITL 42.459.040.000,- (quarante-deux milliards quatre
cent cinquante-neuf millions quarante mille lires italiennes), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de ITL 3.439.020.000,- (trois milliards quatre cent trente-neuf

millions vingt mille lires italiennes) (libéré entièrement), pour le porter à 45.898.060.000,- (quarante-cinq milliards huit
cent quatre-vingt-dix-huit millions soixante mille lires italiennes), par l’émission de 343.902 (trois cent quarante-trois
mille neuf cent deux) actions nouvelles de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, et souscription des actions
nouvelles par les quatre actionnaires existants, de telle sorte qu’après l’augmentation de capital les actions soient
réparties de la façon suivante:

ARCA MERCHANT S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.147.496 actions
COMEBA S.p.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

956.246 actions

SITE S.p.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.243.032 actions
SPAL S.r.l.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.243.032 actions
2) Modification de l’article 5 des statuts.
3) Changements dans le registre des actionnaires pour refléter les résolutions précédentes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour ci-dessus mentionné et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 3.439.020.000,- (trois milliards

quatre cent trente-neuf millions vingt mille lires italiennes) (entièrement libéré), pour le porter de
ITL 42.459.040.000,- (quarante-deux milliards quatre cent cinquante-neuf millions quarante mille lires italiennes) à
ITL 45.898.060.000,- (quarante-cinq milliards huit cent quatre-vingt-dix-huit millions soixante mille lires italiennes) par la
création et l’émission de 343.902 (trois cent quarante-trois mille neuf cent deux) actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites par les quatre actionnaires existants proportionnellement à leur détention

actuelle, de sorte qu’après l’augmentation de capital les actions soient réparties de la façon suivante:

- 1.147.496 actions par ARCA MERCHANT S.p.A., une société italienne avec siège social à Milan, Via della Moscova

3,

ici représentée par Monsieur Jérôme Krier, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 26 juillet 1996,
- 956.246 actions par COMEBA S.p.A., une société italienne avec siège social à Torino, Via Roma, 255,
ici représentée par Monsieur Jérôme Krier, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Turin, le 2 août 1996;
- 1.243.032 actions par SITE S.p.A., une société italienne avec siège social à Bologne, Via del Tuscolano, 15,
ici représentée par Monsieur Jérôme Krier, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Bologne, le 21 août 1996,
- 1.243.032 actions par SPAL, S.r.l., une société italienne avec siège social à Correggio, Via per Carpi 26/B,
ici représentée par Monsieur Jérôme Krier, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Correggio, le 26 août 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les nouvelles actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %), de sorte que le montant de

ITL 3.439.020.000,- (trois milliards quatre cent trente-neuf millions vingt mille lires italiennes) est dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire qui le constate expressément.

30375

<i>Deuxième résolution

Suite à la première  résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 45.898.060.000,- (quarante-cinq milliards huit cent quatre-vingt-dix-huit

millions soixante mille lires italiennes), représenté par 4.589.806 (quatre millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille huit
cent six) actions nominatives d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le registre des actionnaires pour refléter le changement ci-dessus.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à soixante-neuf millions huit cent douze

mille cent six francs luxembourgeois (LUF 69.812.106,-).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui vont incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés

approximativement à huit cent mille (800.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Krier, R. Thill, C. Daveuzac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 11, case 12. – Reçu 692.963 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(36013/230/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.145.

Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 673 du 26 août 1996, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(36014/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.039.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Evelyne Bey, employée privée, demeurant à Thionville/France, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa

qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme holding EUROPEAN TOBACCO
DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.039, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 août 1996, en voie de publication au Mémorial;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 10 septembre 1996; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme holding EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., prédésignée,

s’élève actuellement à ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes), représenté par 700 (sept cents) actions
de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

Il.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 1.000.000.000,- (un

milliard de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 10 septembre 1996 et en conformité des pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à 

30376

concurrence de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) ITL 170.000.000,- (cent soixante-dix
millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que les 1.000 (mille) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par les anciens actionnaires,

au prorata de leur participation actuelle, par des versements en espèces à un compte bancaire au nom de la société
EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 100.000.000,- (cent millions
de lires italiennes) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par
la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

V.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié, en conséquence, et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à ITL 170.000.000,- (cent soixante-dix millions de lires

italiennes), représenté par 1.700 (mille sept cents) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Bey, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 93S, fol. 25, case 1. – Reçu 20.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36017/210/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.039.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

<i>Pour le notaire

C. Hellinckx

(36018/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

EURIMPEX S.A., EUROPEAN IMPORT EXPORT COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 14.801.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN IMPORT EXPORT

COMPANY S.A., en abrégé EURIMPEX S.A., avec siège social à Mamer, constituée suivant acte notarié reçu en date du
7 février 1977 dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et mise en liquidation suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 7 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 80 du
27 février 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Danièle Holtz, comptable, demeurant à Oetrange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.

30377

4. Détermination de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à

partir de la présente.

5. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour datées au 22 août 1996.

Les copies des lettres afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 6.250 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 6.149 actions sont représentées.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation, Madame Pauline Pechner-Ferreira, sans état,

demeurant à CH-1294 Genthod,

sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à Madame Danièle Holtz, prénommée, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société EUROPEAN IMPORT EXPORT

COMPANY S.A., en abrégé EURIMPEX S.A. a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-5353 Oetrange, 4, rue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Holtz, A. Braquet, M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 octobre 1996.

G. Lecuit.

(36012/220/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FINANCIERE ST. VINCENT S.A., Société Anonyme, 

(anc. FINANCIERE ST. VINCENT S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.577.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE ST.

VINCENT S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte, reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
337 du 13 juillet 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
54.577.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Carol Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

30378

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Modification de l’objet social.
2. Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société pour transformer celle-ci en société anonyme, et

de modifier, en conséquence, l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra en outre acheter, vendre et mettre en valeur tous biens mobiliers, immobiliers ou parts immobi-

lières et faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous
secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

L’objet social n’entre plus dans le cadre des dispositions de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les

sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier, en conséquence, le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE ST. VINCENT

S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article douze des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, J. Piek, C. Flammang, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1996.

E. Schlesser.

(36024/227/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FINANCIERE ST. VINCENT S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE ST. VINCENT S.A., Société Anonyme. Holding).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.577.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

E. Schlesser.

(36025/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

ENSCH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 34.606.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996. 

ppa. C.M. Friedrichs.

(36008/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30379

DIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.787.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 485, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(36002/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

DIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.787.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 1996

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Pierre Guilmot, Président Administrateur-Délégué,

Georges Delcroix,
Patrick Rolin,
Marc Weinand.

<i>Le Conseil d’Administration.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36003/007/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

DEWINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.786.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 485, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(36001/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2158 Luxembourg, 1, rue Mohrfels.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Koch, hôtelier-restaurateur, demeurant à Mondercange, 84, route d’Esch;
2.- Monsieur Steve Speciale, cuisinier-restaurateur, demeurant à Frisange, 24, route de Mondorf,
ici représenté par Maître Jean-Jacques Schonckert, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 19 septembre 1996;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la  formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée FLOW,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 30 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198 du
18 avril 1996.

Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (Fr. 5.000,- ) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Thierry Koch, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Steve Speciale, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ceci exposé, les associés ont pris les résolutions suivantes:

30380

<i>Première résolution

Monsieur Steve Speciale, prénommé, déclare par son représentant, céder en toute propriété et avec toutes les

garanties de fait et de droit à Monsieur Thierry Koch, prénommé, ici présent et ce acceptant, ses cinquante (50) parts
sociales de la société à responsabilité limitée FLOW, S.à r.l., prédésignée, pour le prix de deux cent cinquante mille
francs (Fr. 250.000,-).

Le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts sociales présentement

cédées avec effet à ce jour, le cessionnaire déclarant parfaitement connaître la situation financière de la société.

Le prix stipulé a été payé par le cessionnaire entre les mains du cédant déjà avant la signature des présentes, ce dont

le cédant accorde au cessionnaire quittance et titre.

Ensuite, Messieurs Thierry Koch et Steve Speciale, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de la société ont

déclaré prendre connaissance de la cession intervenue, n’avoir entre leurs mains ni opposition, ni empêchement suscep-
tibles d’en arrêter l’effet, en conséquence, l’accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales et dispenser le cessionnaire de toute signification.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la démission du cogérant en la personne de Monsieur Steve Speciale, prénommé, et

lui confèrent entière décharge de son mandat.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transformer la société en une société à responsabilité limitée unipersonnelle, et décident la

refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-théâtre avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de FLOW, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites
et libérées par l’associé unique Monsieur Thierry Koch, prénommé.

Art. 7. Toute cession entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique, comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, est libre.

En cas de pluralité des associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité des associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

30381

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, soit reporté à nouveau ou soit versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

Le mandat de gérant de Monsieur Thierry Koch, prénommé, est reconduit pour une durée indéterminée, il engagera

valablement la société sous la seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: T. Koch, J.-J. Schonckert, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36026/215/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2158 Luxembourg, 1, rue Mohrfels.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36027/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FORET, S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FORET S.A. avec

siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 130 du 26 mars 1993;

modifié suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 389 du 26 août 1993;

modifié suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, alors de résidence à Echternach, en date du 8 juin 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 418 du 13 septembre 1993;

modifié suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 185 du 11 mai 1994,

mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 6 août 1996, en voie de publication au Mémorial,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sous le

numéro B 42.448.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg,

et qui désigne comme secrétaire, Monsieur Otis Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Aline Schmitz, demeurant à Echternach.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Rapport du liquidateur.
2.- Nomination d’un commissaire-vérificateur.
3.- Fixation d’une nouvelle assemblée qui entendra le rapport du commissaire-vérificateur, donnera décharge au liqui-

dateur et prononcera la clôture de la liquidation.

30382

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, Monsieur Otis Claeys, fait un rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.
Il dépose sur le bureau les comptes et pièces à l’appui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur, Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’ent-

reprises, demeurant à Luxembourg, avec la mission de faire un rapport sur la gestion du liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée fixe une nouvelle assemblée au vendredi 4 octobre 1996, ayant pour ordre du jour:
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur.
3.- Clôture de la liquidation.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, sont estimés à environ 30.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Henschen, O. Claeys, A. Schmitz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 octobre 1996, vol. 345, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny. 

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 octobre 1996.

H. Beck.

(36028/201/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FORET, S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FORET S.A. avec

siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 130 du 26 mars 1993;

modifié suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 389 du 26 août 1993;

modifié suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, alors de résidence à Echternach, en date du 8 juin 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 418 du 13 septembre 1993;

modifié suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 185 du 11 mai 1994,

mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 6 août 1996, en voie de publication au Mémorial,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sous le

numéro B 42.448.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg,

et qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Bénédicte Robaye, employée privée, demeurant à Les Fosses

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Emmanuelle Chagneau, employée privée, demeurant à Longwy.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’assemblée générale extraordinaire tenue le 2 octobre 1996, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé en qualité de commissaire-vérificateur, Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, et a fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur.
3.- Clôture de la liquidation.

30383

Il.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1.- Rapport du commissaire-vérificateur 
Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de commissaire-

vérificateur à la liquidation présente son rapport sur la liquidation.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
2.- Décharge au liquidateur 
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Otis Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg, de sa gestion
de la liquidation.

3.- Clôture de la liquidation
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société FORET S.A. a cessé définitivement

d’exister.

L’assemblée décide, en outre, que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une

période de cinq ans à l’ancien siège social.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société sont estimés à environ 30.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Henschen, B. Robaye, E. Chagneau, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 octobre 1996, vol. 345, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 octobre 1996.

H. Beck.

(36029/201/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

DUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.465.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de la gérance que la société établit une succursale à Bertrange, Centre Belle Etoile, dont

l’activité couvre l’entièreté de l’objet social de la société.

La succursale exerce ses activités sous l’enseigne COCOON.
La gestion de la succursale est confiée à Monsieur Albert Biren, gérant de la société, demeurant à Luxembourg, et ce

avec les pouvoirs les plus larges pour engager la société.

Pour extrait conforme

A. Marc

<i>Avocat-avoué

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36004/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

30384