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30289
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 632
5 décembre 1996
S O M M A I R E
Atlas International Holding S.A. ……………………… page 30290
Beaver International S.A., Luxembourg …………………… 30335
DWPL S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30291
ECOS, Européenne de Communication et de
Stratégie S.A., Luxembourg ………………………………………… 30290
Ekkamimpex Trading AG, Luxemburg ……………………… 30290
Energy Systems International S.A., Luxembourg 30291
Erwilux, GmbH, Niederanven ………………………………………… 30294
European American Investment Corp. S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 30336
European Donut Holding S.A., Luxembourg…………… 30295
Eurosid Holding S.C.A., Luxembourg ………………………… 30304
Euroskandic S.A., Luxembourg……………………… 30294, 30295
Euro Wasser Entzug S.A., Luxembourg …………………… 30295
Fiduciaire Premium S.A., Luxembourg……………………… 30295
Fondation Luis Portabella Y Conte Lacoste, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 30328
Fotoinvest Luxembourg S.A., Luxembg …… 30291, 30294
Furla International S.A., Luxembourg ……………………… 30296
Gales Vin Select, S.à r.l., Remich…………………………………… 30296
Gargour Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg …… 30296
General Cars, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 30300
Gestador S.A., Luxembourg …………………………………………… 30296
Groupe Ryvo S.A., Luxembourg …………………………………… 30319
Hanseatic (Holding) S.A., Luxembourg……………………… 30297
Herald Holding Co S.A., Luxembourg ……………………… 30299
ICAF, International Control and Finance Holding
S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 30297
Idros Bagno-Arte, S.à r.l., Luxembourg …… 30300, 30301
Implats Luxembourg S.A.H., Luxembourg 30298, 30299
Incatrust S.A., Luxembourg …………………………………………… 30300
Interelektra Holding S.A., Luxembourg …………………… 30297
Jean’s West Extension S.A., Luxembourg ………………… 30300
Kone Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 30301
Lampos International S.A., Luxembourg ………………… 30302
Laure, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………… 30302
Leger, S.à r.l., Lamadelaine ……………………………………………… 30302
Linwood Holding S.A., Luxembourg …………………………… 30301
Logilux, S.à r.l., Roodt-sur-Syre……………………………………… 30302
Lux-Chalet, S.à r.l., Remich ……………………………………………… 30315
Maitland & Co, S.à r.l., Luxembourg …………… 30302, 30303
Michigan S.A., Luxembourg …………………………………………… 30334
Mior S.A. Holding S.A., Luxembourg ………………………… 30328
Moltech Invent S.A., Luxembourg ……………………………… 30326
Mondichim S.A., Luxembourg ……………………… 30330, 30331
MultiLink, Sicav, Luxembourg………………………………………… 30331
Nahrgen S.A., Luxembourg……………………………………………… 30331
Nimes S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30332
Nord Européenne d’Investissement S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 30331
Nortex International S.A., Luxembourg …………………… 30332
NTG Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 30332
Obli-Valor, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 30333
Olimar Société Financière S.A., Luxembourg………… 30303
Omni-Services, S.à r.l. ………………………………………………………… 30333
Orbitas Finance & Investment Corporation S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 30317
Oregon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30323
Paralux International AG, Luxemburg ……………………… 30290
Parnas Holdings S.A., Luxembourg……………………………… 30333
Pharlyse S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30333
Polytech S.A., Luxembourg……………………………………………… 30333
Proco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30332
Profides Holding International S.A.H., Luxembourg 30321
Promotech, S.C.I., Luxembourg …………………………………… 30316
Quinta Beteiligungsholding A.G., Luxembourg……… 30304
Restaurant Super Gourmets de Chine, S.à r.l.,
Platen ……………………………………………………………………………………… 30290
Ridgewell International S.A., Luxembourg ……………… 30335
Sardam S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30335
Shalimar S.A., Luxembourg …………………………………………… 30336
Société de Thiaumont S.A., Luxembourg ………………… 30336
Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 30334
Trans-National Holdings S.A., Luxembourg …………… 30335
Vollstoff, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………… 30326
RESTAURANT SUPER GOURMETS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8611 Platen, 39, rue Principale.
—
LIQUIDATION
Par jugement du 16 octobre 1996, le Tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a
dissous et déclaré en état de liquidation la société à responsabilité limitée RESTAURANT SUPER GOURMETS DE
CHINE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8611 Platen, 39, rue Principale.
Le même jugement a nommé liquidateur M
e
Claude Speicher, avocat-avoué, à Diekirch.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines
de la présente publication.
C. Speicher
<i>Avocat-avouéi>
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 1996, vol. 257, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
(91893/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 novembre 1996.
ATLAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 27.072.
—
Le siège social de la société situé au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, est dénoncé avec
effet immédiat.
La société GEF GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l. donne sa démission en tant que liquidateur.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
GEF, GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l.
<i>Le liquidateuri>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41445/520/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.
EKKAMIMPEX TRADING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1475 Luxemburg, 7, rue du St. Esprit.
—
Herr D. Dries legt sein Amt als Delegierter des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung nieder.
D. Dries.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(41481/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.
PARALUX INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1475 Luxemburg, 7, rue du St. Esprit.
—
Herr D. Dries legt sein Amt als Delegierter des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung nieder.
D. Dries.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(41544/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1996.
ECOS, EUROPEENNE DE COMMUNICATION ET DE STRATEGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 43.089.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 août 1996, lors de l’assemblée générale des actionnaires de la sociétéi>
La démission de Madame Marie-Pierre Kolev de son mandat de commissaire aux comptes de la société a été acceptée
et décharge lui a été accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Le CABINET LABBEE, sis au 16, rue Martel à F-75010 Paris, société d’expertise comptable et de commissariat aux
comptes, a été nommé en son remplacement et terminera le mandat de son prédécesseur.
ECOS, EUROPEENNE DE COMMUNICATION ET
DE STRATEGIE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36019/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
30290
DWPL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.785.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 485, fol. 44, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(36005/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
DWPL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.785.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 1996i>
<i>Composition du conseil d’administrationi>
MM. Pierre Guilmot, Président Administrateur-Délégué,
Georges Delcroix,
Patrick Rolin,
Marc Weinand.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36006/007/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.188.
Acte constitutif publié à la page 3996 du Mémorial C, n
o
84 du 8 mars 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 92, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
(36007/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc Feider, avocat, residing in Luxembourg City,
acting as attorney of the company FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg,
7, rue Pierre d’Aspelt,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on September 13th, 1996, a certified copy of which shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Who declared and required the notary to act that:
I. FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on
September 12th, 1996.
The Articles of Incorporation of said société anonyme have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
II. FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of one million two
hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, divided into one thousand two hundred and fifty (1,250)
shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all fully paid up in cash.
The authorized capital of the Company is set at five billion (5,000,000,000.-) Luxembourg francs, divided into five
million (5,000,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
Further, the Board of Directors may, during a period of five years as of the date of these Articles of Incorporation,
increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increases in capital may be subscribed to and issued with or without issue premium as the Board of Directors
may decide in due course. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such increase in capital
30291
without reserving to the existing shareholders any preferential subscription right. The Board of Directors may delegate
to any director, manager, officer or any other person duly authorised, the power to collect the subscriptions and receive
payment of the price of the shares, in cash or by contribution in kind, representing all or part of the increase in capital.
The Board of Directors is, according to Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation, authorized and
instructed to determine the conditions attaching to any subscription or it may, from time to time, resolve to effect any
whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully-
paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 3 of the
Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors should
take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
In connection with the authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to
waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
III. Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of September 13th, 1996, the Directors
have obtained and accepted the subscription by the English company FOTOINVEST (UK) UNLIMITED, with registered
office in the United Kingdom, 11, Grosvenor Place, London SW1X 7HH, to three million four hundred and eighty-one
thousand seven hundred (3,481,700) additional shares of the Company having a par value of one thousand (1,000.-)
Luxembourg francs per share.
These new shares have been fully subscribed to and paid up by the contribution by FOTOINVEST (UK) UNLIMITED
of the totality of its estate («patrimoine»), forming the universality of assets as meant in article 4-1 of the Luxembourg
Law of December 29th, 1971, as amended which provides for capital tax exemption, with renunciation of any issue
premium and without any preferential right in accordance with the provisions of Article 32-3(1) of the Luxembourg
Company Law.
The contributed estate («patrimoine») comprises the following assets and liabilities:
- 371,829 shares of the Swiss company PORST HOLDING A.G., having its registered office in CH-3303 Jegenstorf,
Bernstrasse 90;
with a value of 2,307,279,200 Luxembourg francs; representing 58.1 % of its capital;
- 2,500,000 shares of the French company INTERDISCOUNT FRANCE S.A., having its registered office in F-93120
La Courneuve, 30-32, rue Raspail,
with a value of 6 Luxembourg francs, representing 100 % of its capital;
liquid assets in an amount of 450 million Belgian francs deposited with ASLK-CGER BANK.
- a claim in French francs against the prenamed INTERDISCOUNT FRANCE S.A. for a counter-value of 724,895,199
Luxembourg francs (including the interests accrued) costs and fees in an amount of 474,405 Luxembourg francs.
The reality and the value of the contribution have been proved to the undersigned notary by a report, dated
September 13th, 1996, drawn up pursuant to Article 26-1 of the law on commercial companies, by the réviseur d’ent-
reprises GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., established in Luxembourg and represented
by Mr Jeffrey Davies. Said report contains the following conclusions:
«Sur base des vérifications que nous avons effectuées, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de
l’apport de l’universalité des biens de la société FOTOINVEST (UK) UNLIMITED qui correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale des actions de la société FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A. à emettre en contrepartie, s’élevant
à un montant de LUF 3.481.700.000.»
The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
IV. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article three should now read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at three billion four hundred and eighty-two million nine
hundred and fifty thousand (3,482,950,000.-) Luxembourg francs, divided into three million four hundred and eighty-two
thousand nine hundred and fifty (3,482,950) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each,
all fully paid up»
<i>Expensesi>
The contribution in kind consists of the totality of the estate («patrimoine») of a company incorporated in the
European Union, and the Company refers to Article 4-1 of the Law dated 29th December, 1971, as amended, which
provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the increase of capital stated in the present deed are estimated to be approximately three hundred thousand
(300,000.-) francs.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the
present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
30292
A comparu:
Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 13 septembre 1996, dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte du
notaire instrumentaire en date du 12 septembre 1986.
Les statuts de ladite société sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Ladite société FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement
libéré d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé de la société est établi à cinq milliards (5.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par
cinq millions (5.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des statuts, autorisé à
augmenter en même temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions, en numéraire ou par
apport en nature, représentant toute ou une partie de cette augmentation de capital.
Le Conseil d’Administration est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou de
décider périodiquement l’émission d’actions représentant toute ou une partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura agi pour rendre effective une augmentation de capital dans le cadre
de l’autorisation prédécrite; l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à refléter le résultat de cette action;
le Conseil d’Administration prendra lui-même ou autorisera un mandataire à prendre les mesures nécessaires pour
obtenir l’exécution et la publication de cette modification.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 13 septembre 1996, les adminis-
trateurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la compagnie anglaise FOTOINVEST (UK) UNLIMITED,
avec siège social au 11, place Grosvenor, Londres SW 1X 7HH (Royaume-Uni), pour trois milliards quatre cent quatre-
vingt-un mille sept cents (3.481.700) actions nouvelles de la société d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées par un apport de la totalité du patrimoine de la
société FOTOINVEST (UK) UNLIMITED, formant l’universalité des avoirs mentionnés à l’article 4-1 de la loi luxem-
bourgeoise du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport, avec renonciation à
toute prime d’émission et sans aucun droit de souscription préférentiel en concordance avec les dispositions de l’article
32-3(1) de loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
L’apport du patrimoine comprend les actifs et passifs suivants:
- 371.829 actions de la société suisse PORST HOLDING A.G., avec siège social à CH-3303 Jegenstorf, Bernstrasse,
90,
d’une valeur de 2.307.279.200 francs luxembourgeois,
représentant 58,1% du capital de la société;
- 2.500.000 actions de la société française INTERDISCOUNT FRANCE S.A., avec siège social à F-93120 La
Courneuve, 30-32, rue Raspail,
d’une valeur de 6 francs luxembourgeois,
représentant 100 % du capital de la société;
- des liquidités d’un montant de 450 millions de francs belges déposées auprès de ASLK - CGER BANK;
- une créance en francs français contre la société précitée INTERDISCOUNT FRANCE S.A. pour une contre-valeur
de 724.895.199 francs luxembourgeois (comprenant les intérêts courus) des frais et émoluments d’un montant de
474,405 francs luxembourgeois.
La réalité et la valeur de l’apport ont été prouvées au notaire instrumentaire par un rapport établi en date du
13 septembre 1996, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, par le réviseur d’entreprises
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A. établi à Luxembourg, et représenté par Monsieur
Jeffrey Davies. Ce rapport arrive aux conclusions suivantes:
«Sur base des vérifications que nous avons effectuées, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de
l’apport de l’universalité des biens de la société FOTOINVEST (UK) UNLIMITED qui correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale des actions de la société FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie, s’élevant
à un montant de LUF 3.481.700.000.»
Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
30293
IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social de la société est fixé à trois milliards quatre cent quatre-vingt-deux
millions neuf cent cinquante mille (3.482.950.000,-) francs luxembourgeois, représenté par trois millions quatre cent
quatre-vingt-deux mille neuf cent cinquante (3.482.950) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.»
<i>Fraisi>
L’apport en nature consiste dans la totalité du patrimoine d’une société constituée dans l’Union Européenne, la
société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit
d’apport.
Les dépenses, frais, remunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de
capital ainsi que du présent acte, sont estimés à trois cent mille (300.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Feider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 93S, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
A. Schwachtgen.
(36030/230/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
A. Schwachtgen.
(36031/230/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
ERWILUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 46.404.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 41, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 11 octobre 1996.
Signature.
(36009/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
ERWILUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 46.404.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 41, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 11 octobre 1996.
Signature.
(36010/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
EUROSKANDIC, Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 32.464.
—
Le bilan au 31 décembre 1995 avec annexe en complément, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485,
fol. 44, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(36020/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
30294
EUROSKANDIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 32.464.
—
EXTRAIT
1.- Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 octobre 1996, que
M. Manfred Braun du 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société pour une
durée de six ans en remplacement de Mme Helen Stenke, administrateur démissionnaire.
2.- Il résulte du même procès-verbal que le mandat de MM. Lennart Stenke et Maître René Faltz soit prolongé pour
6 ans, de sorte qu’il prend fin après l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en l’an 2002.
3.- Il résulte du même procès-verbal que le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer à MM. Manfred Braun
et Lennart Stenke, prénommés, le pouvoir individuel d’assurer la gestion journalière et les affaires de la société et à la
représentation de la société en ces gestion et affaires. Cette délégation est formalisée par le Conseil d’Administration
en date du 3 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36021/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
EUROPEAN DONUT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 9.336.
Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 7 décembre
1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 36 du 18 mars 1971.
Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à L-Pétange, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 306 du 30 août 1994.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 30 août 1996 à
Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Démission a été accordée à Monsieur Enea Foletti de sa fonction d’administrateur en date du 8 juillet 1996 et
décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- Mademoiselle Evelyne Hasler, employée privée, demeurant à CH-Viganello, a été nommée administrateur en
remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 30 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36011/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 49.275.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 35, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
(36023/674/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
EURO WASSER ENTZUG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.439.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 8, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(36022/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
30295
GALES VIN SELECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-5533 Remich, 45, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 54.126.
—
<i>Rapport du conseil d’administrationi>
Pour sa réunion extraordinaire du 5 septembre 1996, la société à responsabilité limitée GALES VIN SELECT, ayant
son siège social au 45, Esplanade à L-5533 Remich, a décidé d’ouvrir une succursale ayant le même objet que la précé-
dente, au n° 130, route d’Arlon à L-1150 Strassen et ayant comme nom CAVES DE LUXEMBOURG.
Signé à Remich, le 6 septembre 1996.
M. Maier
J.P. Gales
<i>Gérant-oenologuei>
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36033/732/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
FURLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.408.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, en date du 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 35, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(36032/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
GARGOUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 16.954.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1994 et le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le
8 octobre 1996, vol. 485, fol. 30, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(36034/520/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
GARGOUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 16.954.
—
L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 septembre 1996 a reconduit le mandat du commissaire aux
comptes, BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., pour un nouveau terme d’un an.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36035/520/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
GESTADOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1996, que Monsieur Georges Kioes a donné sa
démission pour raison d’âge.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36037/635/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
30296
HANSEATIC (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 29.132.
—
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 37,
case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Signatures.
(36038/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
HANSEATIC (HOLDING) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.
H. R. Luxemburg B 29.132.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 7. Oktober 1996 von 9.00 bis 9.15 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der vom Verwaltungsrat vorverlegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis
genommen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1995 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
<i>Dritter Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1995 Entlastung
erteilt.
<i>Vierter Beschlussi>
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Verlust wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur
ordentlichen Generalversammlung 1997 über das Geschäftsjahr 1996 verlängert.
Für die Richtigkeit des Auszugs
G.P. Rockel
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(36039/577/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
INTERELEKTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 50.867.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 6 avril
1995, publié au Mémorial C, n° 353 du 31 juillet 1995.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 25 septembre 1996
à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Démission a été accordée à Monsieur Enea Foletti de sa fonction d’administrateur en date du 11 septembre 1996
et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36046/622/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
ICAF, INTERNATIONAL CONTROL AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 49.181.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36047/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
30297
IMPLATS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 17.674.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of
IMPLATS LUXEMBOURG S.A., R. C. Number B 17.674, having its registered office in Luxembourg, established under
the name of AYRTON LUXEMBOURG S.A. pursuant to a deed of the undersigned notary on July 4th, 1980, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 214 of September 30th, 1980.
The Articles of Incorporation have been amended by four deeds of the undersigned notary on October 25th, 1984,
October 6th, 1993, February 24nd, 1994, and May 13th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 338
of December 12th, 1984, Number 588 of December 10th, 1993, Number 238 of June 16th, 1994 and Number 377 of
October 4th, 1994.
The meeting began at eleven a.m., with Miss Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, in the chair.
The Chairman appointed as secretary of the meeting Mr Christophe Davezac, maître en droit, residing in Luxem-
bourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman then stated that:
I. It appeared from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five hundred
shares having a par value of one thousand United States Dollars each, representing the total capital of five hundred
thousand United States Dollars, were represented at this meeting which was consequently regularly constituted and
could deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at
the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. to change the date and time of the annual general meeting of shareholders from the second Friday in September at
12.00 a.m. to the last Friday in August at 15.00 p.m., with effect from 30 August 1996.
2. to make any consequential changes to the Company’s Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
unanimously adopted after due deliberation the following resolution:
<i>Resolutioni>
The General Meeting resolved to change the date and time of the annual general meeting of shareholders from the
second Friday in September at noon to the last Friday in August at 3 p.m., with effect from 30 August 1996.
In consequence thereof, Article 9.1 of the Articles of Incorporation was amended and will henceforth read as follows:
«Art. 9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the last Friday in the month of
August in each year at 3 p.m.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de IMPLATS LUXEMBOURG S.A., R. C. numéro B 17.674, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous le nom
de AYRTON LUXEMBOURG S.A., suivant acte du notaire instrumentaire du 4 juillet 1980, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 214 du 30 septembre 1980.
Les statuts de la société ont été modifiés par quatre actes du notaire instrumentaire en date des 25 octobre 1984, 6
octobre 1993, 24 février 1994 et 13 mai 1994 publiés au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 338 du 12 décembre 1984,
numéro 588 du 10 décembre 1993, numéro 238 du 16 juin 1994 et numéro 377 du 4 octobre 1994.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Fève, employée privée,
demeurant à Strassen.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
30298
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents
actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
cent mille dollars des Etats-Unis, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changer la date et l’heure de l’Assemblée Générale des actionnaires du deuxième vendredi du mois de septembre
à midi, au dernier vendredi du mois d’août à 15.00 heures, avec effet à compter du 30 août 1996.
2. Modifier en conséquence les statuts de la société.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibére, a pris la résolution suivante, à l’una-
nimité des voix:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier la date et l’heure de l’Assemblée Générale des actionnaires du deuxième
vendredi de septembre à midi au dernier vendredi d’août à 15.00 heures, avec effet à compter du 30 août 1996.
En conséquence, l’article 9.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9.1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’août de chaque
année à 15.00 heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze
heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.M. Fève, C. Davezac, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 93S, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(36043/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
IMPLATS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 17.674.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 701 du 30 août 1996, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
A. Schwachtgen.
(36044/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
HERALD HOLDING CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.635.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 13 septembre 1996, que:
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-
bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
- Le mandat de Alex Schmitt, de Madame Corinne Philippe et de Monsieur Stavros Christophidis en tant qu’admi-
nistrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
- Le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36040/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
30299
GENERAL CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 27.413.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 20 juin 1995i>
Les comptes sociaux au 31 décembre 1993 sont approuvés et le gérant a obtenu la décharge de l’assemblée pour
l’exécution de son mandat durant l’exercice 1993.
Les associés ont décidé de ne pas dissoudre la société et ont consenti à continuer l’activité de celle-ci malgré la perte
importante enregistrée par celle-ci.
L’assemblée a reconduit le mandat du gérant pour une année supplémentaire.
<i>Pour publicationi>
GENERAL CARS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36036/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
INCATRUST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision circulaire du conseil d’administration du 30 septembre 1996, que Monsieur Gaëtan Carnot a
été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36045/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
JEAN’S WEST EXTENSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 18.443.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36050/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
IDROS BAGNO-ARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 85, rue d’Eich.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Madame Rita Maria Armani, commerçante, épouse de Monsieur Valerio Baldracchi, commerçant, demeurant à
L-1461 Luxembourg, 85, rue d’Eich;
2.- Monsieur Valerio Baldracchi, commerçant, demeurant à L-1461 Luxembourg, 85, rue d’Eich.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée IDROS BAGNO-ARTE, S.à r.l., avec siège social à L-7513
Bereldange, 1, Am Bécheler,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mai 1996, publié au Mémorial C, n° 376 du 6
août 1996, page 18040.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter, ainsi qu’il suit, la résolution suivante qu’ils ont prises
d’un commun accord.
<i>Résolutioni>
Changement du siège social de la société de L-7513 Bereldange, 1, Am Bécheler à L-1461 Luxembourg, 85, rue d’Eich.
Changement de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
L’adresse de la société est L-1461 Luxembourg, 85, rue d’Eich.
30300
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, 85, rue d’Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R.M. Armani, V. Baldracchi, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 octobre 1996, vol. 343, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 8 octobre 1996.
M. Weinandy.
(36041/238/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
IDROS BAGNO-ARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 85, rue d’Eich.
Constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy du 9 mai 1996, avec siège social à L-1461 Luxembourg, 85,
rue d’Eich (ci-avant: L-7513 Bereldange, 1, Am Bécheler).
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36042/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
LINWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 47.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995 avec annexe en complément, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485,
fol. 44, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(36055/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
LINWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 47.994.
—
EXTRAIT
1.- Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 octobre 1996, que
M. Steve Ludig du 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société pour une durée
de six ans en remplacement de Mme Edeltraud Betti, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se
terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.
2.- Il résulte du même procès-verbal que EUROSKANDIC S.A. est nommée commissaire aux comptes en rempla-
cement de SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., et terminera le mandat respectif, de sorte que son
mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36056/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
KONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.216.
Assemblée générale extraordinaire décidant du transfert de siège de la société des Antilles néerlandaises à
Luxembourg, publiée à la page 3950 du Mémorial C n
o
83 du 16 février 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 42, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
(36051/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
30301
LAMPOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 50.459.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36052/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
LAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 53.484.
—
Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 27 septembre 1996, vol. 122, fol. 32, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1996.
<i>Pour LAURE, S.à r.l.i>
Signature
(36053/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
LEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4880 Lamadelaine, 53, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 39.277.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1996, vol. 304, fol. 38, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lamadelaine, le 11 octobre 1996.
LEGER, S.à r.l.
(36054/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
LOGILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, rue de Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 38.753.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36057/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
MAITLAND & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 26.128.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MAITLAND AND CO S.A., (anciennement FIDUCIAIRE MAITLAND S.A.), avec siège social au 6, boulevard
Georges-Favon, CH-1211 Genève, Suisse,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 29 août 1996;
2) MAITLAND AND CO LIMITED, avec siège social à Douglas (Iles de Man),
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Douglas (Iles de Man), le 30 août 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- les comparantes étaient les seules associées de la société à responsabilité limitée MAITLAND AND CO, S.à r.l.,
R. C. B n° 26.128, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 278 du 9 octobre 1987,
30302
- les statuts ont été modifiés par trois actes du notaire instrumentaire en date des 9 mai et 21 août 1989 ainsi que du
26 novembre 1993, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 298 du 18 octobre
1989, numéro 16 du 16 janvier 1990 et numéro 42 du 1
er
février 1994,
- le capital de cette société est actuellement de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par
deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
- En vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé établie à Genève (Suisse) le 1
er
mai 1996, la société
MAITLAND AND CO S.A, préqualifiée, ici représentée, a cédé mille (1.000) parts qu’elle possédait dans la société
MAITLAND AND CO, S.à r.l., à MAITLAND INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, ce acceptant, pour
un prix de quarante et un mille trois cent cinquante-quatre francs Suisse et huit centimes (41.354,08 CHF) ce dont
quittance.
Laquelle cession de parts, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
- Cette cession a été effectuée de l’accord de toutes les associées et, pour autant que de besoin, acceptée pour la
Société par un de ses gérants actuels Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant à Bertrange, ayant pouvoir de
signature individuelle.
- Que suite à la cession de parts qui précède, il y a lieu de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté
par deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune,
entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces ou en nature.»
Les parts sociales appartiennent désormais à:
1) MAITLAND INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Tortola
(Iles Vierges Britanniques), mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………
1.000
2) MAITLAND AND CO LIMITED, avec siège social à Douglas, Iles de Man, mille parts sociales ………………
1.000
Total: deux mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.M. Fève, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 93S, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(36061/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
MAITLAND & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 26.128.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 702 du 30 août 1996, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
A. Schwachtgen.
(36062/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
OLIMAR SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 39.808.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 41, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 12 septembre 1996i>
L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Pedro Mendes;
- Mademoiselle Margrith Giovanoli;
- Monsieur Patrick Rochas.
L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société EXCOSA EXPERTS-
COMPTABLES ASSOCIES S.A., établie à Genève en Suisse.
Le mandat d’administrateur et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(36080/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
30303
QUINTA BETEILIGUNGSHOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 40.395.
—
Les comptes annuels abrégés au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 37, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Signatures.
(36089/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
QUINTA BETEILIGUNGSHOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.
H. R. Luxemburg B 40.395.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 7. Oktober 1996 von 10.00 bis 10.15 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der vom Verwaltungsrat vorverlegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis
genommen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 1996 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
<i>Dritter Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1995/96 Entlastung
erteilt.
<i>Vierter Beschlussi>
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn in Höhe von ATS 3.107.289,62 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur
ordentlichen Generalversammlung 1997 über das Geschäftsjahr 1996/97 verlängert.
Für die Richtigkeit des Auszugs
W. Müllerklein
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(36090/577/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
EUROSID HOLDING S.C.A., Société en commandite par actions,
(anc. SIDACIER HOLDING S.A., Société Anonyme).
Registered office: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.097.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SIDACIER HOLDING S.A., a société anonyme, having
its registered office in Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, registered to the Trade Register of Luxembourg
under the number B 49.097, incorporated pursuant to a deed of the notary Marc Elter, residing in Luxembourg, on the
28th of October 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 25th January 1995, number
39.
The meeting was opened at 12.00 o’clock with Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Miss Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the legal form of the Company from «société anonyme» into «société en commandite par actions».
2. Change of the name of the company into EUROSID HOLDING S.C.A.
3. Amendment of the articles of incorporation of the company and adoption of an English translation of the articles
of incorporation which will prevail on the French translation in case of divergences.
4. Subsequent amendment of the articles of incorporation, to read as follows:
«Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société en commandite par actions under the name of
EUROSID HOLDING S.C.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Manager.
30304
In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent
which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for a period unlimited in time.
Art. 4. Purpose. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-
bourg companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the admin-
istration, control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining however, within the limits established by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine
governing holding companies and by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, as amended.
Art. 5. Liabilities. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets
of the Company. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.
Art. 6. Share capital. The Company has a subscribed share capital of two hundred and fifty thousand Deutsche
Mark (DEM 250,000.-), divided into twenty-four (24) Ordinary Shares with a par value of ten thousand Deutsche Mark
(DEM 10,000.-) each and one (1) Non-Redeemable Management Share (hereinafter the «Management Share») of ten
thousand Deutsche Mark (DEM 10,000.-).
Art. 7. Form of Shares. All Shares of the Company shall be issued in registered form or in bearer form or partly
in one form or the other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered Shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of Shares held by him.
The inscription of the Shareholder’s name in the Register of Shareholders evidences his right of ownership of such
registered Shares.
Any Share certificates or bearer Shares shall be signed by the Manager. Such signatures shall be either manual, or
printed, or in facsimile.
Transfers of registered Ordinary Shares shall be effected (i) if Ordinary Share certificates have been issued, upon
delivering the certificate representing such Ordinary Shares to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company, and (ii), if no Ordinary Share certificates have been issued, by a written declaration of
transfer to be inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore. Any transfer of registered Ordinary Shares shall be entered to the
register of Shareholders; such inscription shall be signed by the Manager or by one or more other persons duly autho-
rised thereto by the Manager.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered to the register of Shareholders. Shareholders may, at any time, change their addresses as
entered to the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.
The Management share held by the Manager is not transferable, except to a successor manager to be appointed.
The Company recognises only one single owner per Share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).
Art. 8. Manager. The Company shall be managed by EUROSID HOLDING S.A., a société anonyme, organised and
existing under the law of Luxembourg (hereinafter referred to as the «Manager»), having its registered office in Luxem-
bourg.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Conseil de
Surveillance as provided for in Article 11 hereof appoints an administrator, who need not be a Shareholder, to effect
urgent or mere administrative acts, until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the Articles, a successor manager. Failing such
appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
Art. 9. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-
istration and disposition within the purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders or to the
Conseil de Surveillance are within the powers of the Manager.
30305
Art. 10. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the
Manager represented by duly appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom
authority has been delegated by the Manager.
Art. 11. Conseil de Surveillance. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its
books and accounts shall be supervised by the Conseil de Surveillance, comprising at least three members. The Conseil
de Surveillance may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorise any
actions of the Manager that may pursuant to law or regulation or under these Articles of Incorporation, exceed the
powers of the Manager.
The Conseil de Surveillance shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a period of one year
whereupon the appointments shall terminate. It may elect one of its members as chairman.
The Conseil de Surveillance shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Conseil de Surveillance shall be given to all members of the Conseil de Surveil-
lance at least eight days prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing,
by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places fixed in a resolution adopted by the Conseil de Surveillance.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar
means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
The Conseil de Surveillance can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or
represented.
Resolutions of the Conseil de Surveillance will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman
of the meeting or any two members.
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Conseil de Surveillance shall have the same
effect as resolutions voted at the Conseil de Surveillance meetings; each member shall approve such resolution in
writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in
writing and all documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.
Art. 12. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of
the Manager are interested in, or are directors, associates, officers or employees of, such other company or firm. Any
director or officer of the Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.
Art. 13. Indemnification. The Company may indemnify the Manager and any director or officer of the Manager,
and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the
Manager or, at its request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall
neither exclude other rights to which he may be entitled nor prevent the Company from entering into indemnification
agreements with such other parties as the Manager may determine.
Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders shall represent the entire
body of Shareholders of the Company. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company, provided that, unless otherwise provided herein, no resolution shall be validly passed unless
approved by the Manager.
General meetings of Shareholders shall be convened by the Manager at its own request or at the request of the
Conseil de Surveillance.
The annual general meeting shall be held on the last Wednesday of the month of May at 8.00 o’clock at the registered
office or at a place specified in the notice of meeting.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
Business Day.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
General meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the
agenda sent by registered letter at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address
in the register of Shareholder.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall
terminate on the thirty-first December of each year.
Art. 16. Appropriation of annual net profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal
reserve shall have reached one tenth of the subscribed share capital.
30306
The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17. Amendments to the Articles of Incorporation. Subject to the approval of the Manager, these
Articles may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders under the quorum and majority requi-
rements provided for by the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 18. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 19. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law
of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.»
5. Fixation of the number and appointment of the members of the «Conseil de Surveillance»;
6. Fixation of the address of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders decides to change the legal form of the company from «société anonyme»
into «société en commandite par actions».
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company into EUROSID HOLDING S.C.A.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the articles of incorporation and to adopt an English translation of the articles
of incorporation which will prevail on the French translation in case of divergences.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of such resolutions, the articles of incorporation of the company are amended and now read as
follows:
«Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société en commandite par actions under the name of
EUROSID HOLDING S.C.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent
which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for a period unlimited in time.
Art. 4. Purpose. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-
bourg companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the admin-
istration, control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining however, within the limits established by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine
governing holding companies and by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, as amended.
Art. 5. Liabilities. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets
of the Company. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.
30307
Art. 6. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of two hundred and fifty thousand Deutsche
Mark (DEM 250,000.-), divided into twenty-four (24) Ordinary Shares with a par value of ten thousand Deutsche Mark
(DEM 10,000.-) each and one (1) Non-Redeemable Management Share (hereinafter the «Management Share») of ten
thousand Deutsche Mark (DEM 10,000.-).
Art. 7. Form of Shares. All Shares of the Company shall be issued in registered form or in bearer form or partly
in one form or the other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered Shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of Shares held by him.
The inscription of the Shareholder’s name in the Register of Shareholders evidences his right of ownership of such
registered Shares.
Any Share certificates or bearer Shares shall be signed by the Manager. Such signatures shall be either manual, or
printed, or in facsimile.
Transfers of registered Ordinary Shares shall be effected (i) if Ordinary Share certificates have been issued, upon
delivering the certificate representing such Ordinary Shares to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company, and (ii), if no Ordinary Share certificates have been issued, by a written declaration of
transfer to be inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore. Any transfer of registered Ordinary Shares shall be entered to the
register of Shareholders; such inscription shall be signed by the Manager or by one or more other persons duly autho-
rised thereto by the Manager.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered to the register of Shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as
entered to the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.
The Management share held by the Manager is not transferable except to a successor manager to be appointed.
The Company recognises only one single owner per Share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).
Art. 8. Manager. The Company shall be managed by EUROSID HOLDING S.A., a société anonyme, organised and
existing under the law of Luxembourg (hereinafter referred to as the «Manager»), having its registered office in Luxem-
bourg.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Conseil de
Surveillance as provided for in Article 11 hereof appoints an administrator, who need not be a Shareholder, to effect
urgent or mere administrative acts, until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the Articles, a successor manager. Failing such
appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
Art. 9. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-
tration and disposition within the purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders or to the
Conseil de Surveillance are within the powers of the Manager.
Art. 10. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the
Manager represented by duly appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom
authority has been delegated by the Manager.
Art. 11. Conseil de Surveillance. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its
books and accounts shall be supervised by the Conseil de Surveillance, comprising at least three members. The Conseil
de Surveillance may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorise any
actions of the Manager that may pursuant to law or regulation or under these Articles of Incorporation, exceed the
powers of the Manager.
The Conseil de Surveillance shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a period of one year
whereupon the appointments shall terminate. It may elect one of its members as chairman.
The Conseil de Surveillance shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Conseil de Surveillance shall be given to all members of the Conseil de Surveil-
lance at least eight days prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing,
by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places fixed in a resolution adopted by the Conseil de Surveillance.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar
means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
The Conseil de Surveillance can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or
represented.
30308
Resolutions of the Conseil de Surveillance will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman
of the meeting or any two members.
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Conseil de Surveillance shall have the same
effect as resolutions voted at the Conseil de Surveillance meetings; each member shall approve such resolution in
writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in
writing and all documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.
Art. 12. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of
the Manager are interested in, or are directors, associates, officers or employees of, such other company or firm. Any
director or officer of the Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.
Art. 13. Indemnification. The Company may indemnify the Manager and any director or officer of the Manager,
and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the
Manager or, at its request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall
neither exclude other rights to which he may be entitled nor prevent the Company from entering into indemnification
agreements with such other parties as the Manager may determine.
Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders shall represent the entire
body of Shareholders of the Company. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company, provided that, unless otherwise provided herein, no resolution shall be validly passed unless
approved by the Manager.
General meetings of Shareholders shall be convened by the Manager at its own request or at the request of the
Conseil de Surveillance.
The annual general meeting shall be held on the last Wednesday of the month of May at 8.00 o’clock at the registered
office or at a place specified in the notice of meeting.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
Business Day.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
General meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the
agenda sent by registered letter at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address
in the register of Shareholder.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall
terminate on the thirty-first December of each year.
Art. 16. Appropriation of annual net profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal
reserve shall have reached one tenth of the subscribed share capital.
The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17. Amendments to the Articles of Incorporation. Subject to the approval of the Manager, these Articles
may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders under the quorum and majority requirements
provided for by the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 18. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 19. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law
of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies».
<i>Statementi>
The appearing parties declare that in their opinion the provisions of article 31-1 of the law on trading companies are
not applicable at the present transformation and that they renounce as far as necessary to the drawing up of a report of
an independent auditor.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of the shareholders decide to fix the number of the members of the Conseil de Surveillance at
three.
30309
The following persons are appointed as members of the Conseil de surveillance:
- Mr Roland Mertens, employee, residing in Schifflange;
- Mr Marc Stilmant, employee, residing in Bastogne;
- Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides that the address of the Company is:
18, rue Dicks, B.P. 1688, L-1016 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, ivil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIDACIER HOLDING S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.097,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 janvier 1995, numéro 39.
L’assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg, qui nomme comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la forme légale de la Société de société anonyme en société en commandite par actions;
2. Changement du nom de la société en EUROSID HOLDING S.C.A.;
3. Modification des statuts et adoption d’une version anglaise des statuts qui prévaudra sur la version française en cas
de divergences;
4. Modification subséquente des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de EUROSID
HOLDING S.C.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La
Société peut établir, par décision du Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-
mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la détention de participations ou d’actions, sous quelque forme que ce soit,
dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou autrement et le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.
La Société n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 5. Responsabilités. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne
peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte
de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’Actionnaires
lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
Art. 6. Capital social. La Société a un capital souscrit de deux cent cinquante mille Deutsche Mark (DEM 250.000,-),
représenté vingt-quatre (24) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix mille Deutsche Mark (DEM 10.000.-) et par
une (1) Action de commandité non rachetable (ci-après l’«action de Commandité») avec une valeur nominale de dix
mille Deutsche Mark (DEM 10.000,-).
30310
Art. 7. Forme des Actions. Toutes les Actions seront émises sous forme nominative ou au porteur, ou en partie
dans l’une ou l’autre forme, sauf dispositions contraires de la loi.
Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet
par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’Actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’Actions qu’il détient.
Le droit de propriété de l’Actionnaire sur l’Action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre
des Actions.
Les certificats d’Actions ou les Actions au porteur seront signés par le Gérant. Ces signatures pourront être, soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Le transfert d’Actions Ordinaires nominatives se fera (i) si des certificats d’Actions Ordinaires ont été émis, par la
remise à la Société du certificat d’Actions et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (ii) s’il n’a
pas été émis de certificats d’Actions Ordinaires, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet.
Tout transfert d’Actions Ordinaires nominatives sera inscrit au registre des Actionnaires, pareille inscription devant être
signée par le Gérant, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Gérant.
Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations
pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les Actionnaires peuvent à tout moment
changer leur adresse enregistrée dans le registre des Actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au
siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.
Les Actions de commandité appartenant au Gérant ne peuvent être transférées, excepté au gérant remplaçant qui
sera nommé.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Action.
Art. 8. Le Gérant. La Société sera administrée par EUROSID HOLDING S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois (ci-après dénommée le «Gérant»), ayant son siège social à Luxembourg.
En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, à la condition que le Conseil
de Surveillance, suivant l’Article 11, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être Actionnaire, afin d’exécuter les
actes de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’Actionnaires, convoquée par cet adminis-
trateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer un
gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts.
L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.
La nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.
Art. 9. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des
Actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.
Art. 10. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant,
représenté par des représentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
Art. 11. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la
tenue de sa comptabilité, seront surveillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le
Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra
autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires pour une période d’un an. Il
peut élire un de ses membres comme président.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit
jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit,
télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des
convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance.
Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le
président ou deux membres.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
30311
télégramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision ait été adoptée.
Art. 12. Conflit d’intérêts. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs ou fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait
qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives
à de pareils contrats ou pareilles affaires.
Art. 13. Indemisation. La Société pourra indemniser le Gérant et tout administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir du Gérant, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement
occasionnées par toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur
ou de fondé de pouvoir du Gérant ou pour avoir été, à la demande du Gérant, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave; en cas de transaction
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil du fait que
l’administrateur, le directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de tels manquements à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation ne fait pas obstacle à ce que la Société puisse conclure d’autres transactions avec telles parties qu’il
plaira au Gérant.
Art. 14. Assemblées générales des Actionnaires. L’assemblée générale des Actionnaires de la Société repré-
sente l’universalité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les présents Statuts en disposent autrement, une
résolution ne soit valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.
L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant de sa propre initiative ou sur la demande du
Conseil de Surveillance.
L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de mai à 8.00 heures, au siège social ou dans tout
autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, au Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales d’Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et
un décembre de chaque année.
Art. 16. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront
affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.
L’Assemblée Générale des Actionnaires, sur la recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du
restant des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
Art. 17. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation
du Gérant, par une assemblée générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par
la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents Statuts n’en
disposent autrement.
Art. 18. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales) procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi
qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
»
5. Fixation du nombre et nomination des membres du Conseil de Surveillance;
6. Fixation de l’adresse de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaire décide de changer la forme légale de société anonyme en société en
commandite par actions.
30312
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer le nom de la société en EUROSID HOLDING S.C.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les statuts et d’adopter une version anglaise des statuts qui prévaudra sur le
texte français en cas de divergences.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts ont désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de EUROSID
HOLDING S.C.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La
Société peut établir, par décision du Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-
mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la détention de participations ou d’actions, sous quelque forme que ce soit,
dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou autrement et le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.
La Société n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 5. Responsabilités. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne
peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte
de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’Actionnaires
lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
Art. 6. Capital social. La Société a un capital souscrit de deux cent cinquante mille Deutsche Mark (DEM 250.000,-),
représenté vingt-quatre (24) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix mille Deutsche Mark (DEM 10.000,-) et par
une (1) Action de Commandité non rachetable (ci-après l’«Action de Commandité») avec une valeur nominale de dix
mille Deutsche Mark (DEM 10.000,-).
Art. 7. Forme des Actions. Toutes les Actions seront émises sous forme nominative ou au porteur, ou en partie
dans l’une ou l’autre forme, sauf dispositions contraires de la loi.
Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet
par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’Actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’Actions qu’il détient.
Le droit de propriété de l’Actionnaire sur l’Action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre
des Actions.
Les certificats d’Actions ou les Actions au porteur seront signés par le Gérant. Ces signatures pourront être, soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Le transfert d’Actions Ordinaires nominatives se fera (i) si des certificats d’Actions Ordinaires ont été émis, par la
remise à la Société du certificat d’Actions et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (ii) s’il n’a
pas été émis de certificats d’Actions Ordinaires, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet.
Tout transfert d’Actions Ordinaires nominatives sera inscrit au registre des Actionnaires, pareille inscription devant être
signée par le Gérant, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Gérant.
Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations
pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les Actionnaires peuvent à tout moment
changer leur adresse enregistrée dans le registre des Actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au
siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.
Les Actions de Commandité appartenant au Gérant ne peuvent être transférées, excepté au gérant remplaçant qui
sera nommé.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Action.
Art. 8. Le Gérant. La Société sera administrée par EUROSID HOLDING S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois (ci-après dénommée le «Gérant»), ayant son siège social à Luxembourg.
En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, à la condition que le Conseil
30313
de Surveillance, suivant l’Article 11, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être Actionnaire, afin d’exécuter les
actes de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’Actionnaires, convoquée par cet admi-
nistrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer
un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts
L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.
La nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.
Art. 9. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des
Actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.
Art. 10. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant,
représenté par des représentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
Art. 11. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la
tenue de sa comptabilité, seront surveillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le
Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra
autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires pour une période d’un an. Il
peut élire un de ses membres comme président.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit
jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit,
télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des
convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance.
Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le
président ou deux membres.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.
Art. 12. Conflit d’intérêts. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs ou fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait
qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives
à de pareils contrats ou pareilles affaires.
Art. 13. Indemnisation. La Société pourra indemniser le Gérant et tout administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir du Gérant, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement
occasionnées par toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur
ou de fondé de pouvoir du Gérant ou pour avoir été, à la demande du Gérant, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave; en cas de transaction
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil du fait que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de tels manquements à ses devoirs. Ce droit
à indemnisation ne fait pas obstacle à ce que la Société puisse conclure d’autres transactions avec telles parties qu’il plaira
au Gérant.
Art. 14. Assemblées générales des Actionnaires. L’assemblée générale des Actionnaires de la Société repré-
sente l’universalité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les présents Statuts en disposent autrement, une
résolution ne soit valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.
L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant de sa propre initiative ou sur la demande du
Conseil de Surveillance.
L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de mai à 8.00 heures, au siège social ou dans tout
autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
30314
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales d’Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et
un décembre de chaque année.
Art. 16. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront
affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.
L’Assemblée Générale des Actionnaires, sur la recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du
restant des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
Art. 17. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation
du Gérant, par une assemblée générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par
la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents Statuts n’en
disposent autrement.
Art. 18. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales) procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi
qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
<i>Déclarationi>
Les parties comparantes déclarent qu’à leur avis les dispositions de l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales ne sont pas applicables en l’occurrence et renoncent, pour autant que de besoin, à l’établissement d’un rapport
d’un réviseur d’entreprises indépendant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des membres du Conseil de Surveillance à trois.
Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Roland Mertens, employé privé, demeurant à Schifflange;
- Monsieur Marc Stilmant, employé privé, demeurant à Bastogne;
- Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société au
31 décembre 1996.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse de la société au 18, rue Dicks, B.P. 1688, L-1016 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: G. Harles, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 93S, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
F. Baden.
(35941/200/744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.
LUX-CHALET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5555 Remich, 18, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 40.686.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1996, vol. 304, fol. 38, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 octobre 1996.
LUX-CHALET, S.à r.l.
(36058/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
30315
PROMOTECH, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre, se sont réunis en assemblée générale les soussignés:
1) Monsieur Ciardiello Franco, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, rue Calusco d’Adda, 1;
2) Monsieur Maisto Dominique, demeurant à F-57110 Yutz, rue Roosevelt, 168.
Les soussignés ont déclaré avoir convenu de constituer entre eux une société civile immobilière dont ils vont établir
les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou
de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal.
Art. 2. La société prend la dénomination de PROMOTECH.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la société est à L-2430 Luxembourg, rue Michel Rodange, 26.
Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-). Il est représenté par cent (100) parts sociales, sans dé-
signation de valeur nominale.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) Monsieur Ciardiello Franco, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………
50
2) Monsieur Maisto Dominique, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital ci-dessous a été libéré en espèces à un compte bancaire ouvert au nom de la société.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts ne peuvent être cédées qu’avec l’accord unanime des associés, non parties à cette cession.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre des parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
Les héritiers et légataires ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte pendant la durée de la
société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la
société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, s’immiscer en aucune manière dans l’admi-
nistration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du
capital social et toujours révocables ad nutum.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d’administration et de disposition. La société est en toute
hypothèse valablement engagée par la signature du ou des gérants.
Les gérants pourront notamment acheter ou aliéner tous immeubles, consentir l’inscription d’hypothèques ou de
privilèges sur tous les biens de la société, stipuler l’exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions hypo-
thécaires, privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société, avec ou sans paiement. Ils pourront également
contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit.
Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des
objets spéciaux et déterminés.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, la répartition a lieu aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils possèdent.
Art. 12. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés sur tous les points, à l’exception des modifications
statutaires, est déterminé par la majorité simple des votes des associés présents ou représentés, chaque part sociale
donnant droit à une voix. Les modifications statutaires se décident à la majorité des deux tiers des votes des associés
présents ou représentés.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation du
ou des gérants. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société, l’assemblée des associés règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
30316
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée des associés, faire l’apport à une autre société
civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession
à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée des associés régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, pro-
portionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Nomination du géranti>
Monsieur Ciardiello Franco et Monsieur Maisto Dominique, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une
durée indéterminée. La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Fait à Luxembourg, le 4 octobre 1996.
F. Ciardiello
D. Maisto
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35971/732/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
ORBITAS FINANCE & INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. PROFIDES HOLDING INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORBITAS FINANCE & INVESTMENT COR-
PORATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF), représenté par cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.
30317
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième jeudi du mois de septembre à 17.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. PROFIDES HOLDING INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 499
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de douze mille cinq cents francs suisses
(12.500,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
30318
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-cinq mille soixante-
quinze francs (1.265.075,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé;
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé;
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, P.-O. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 11, case 5. – Reçu 12.650 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 octobre 1996.
G. Lecuit.
(35968/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
GROUPE RYVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 20 mars 1995, n° 159 de son répertoire;
2) La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 6 avril 1995, n° 213 de son répertoire.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE RYVO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce international, l’importation et l’exportation de tous produits et plus
particulièrement dans le domaine agroalimentaire et dans celui des véhicules neufs ou d’occasion, ainsi que toute autre
opération commerciale, financière, mobilière et immobilière se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui peuvent en faciliter le développement et la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
30319
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de
ces pouvoirs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai de chaque année à 14.00 heures au siège
social à Luxembourg.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un
décembre 1996.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………
625
2) DECKER OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la societé
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 80.000,- francs.
30320
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) Madame Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à Arlon; elle est nommée adminis-
trateur-délégué;
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf;
c) Madame Carole Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Faber, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 93S, fol. 53, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
J.-P. Hencks.
(35967/216/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
PROFIDES HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. NISSEN ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 août 1996.
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROFIDES HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg..
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF), représenté par cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.
30321
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième jeudi du mois de septembre à 16.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. NISSEN ASSOCIATES S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 499
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille francs suisses (50.000,-
CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
30322
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-cinq mille soixante-
quinze francs (1.265.075,-). Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ
cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé;
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé;
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, P.-O. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 11, case 3. – Reçu 12.650 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 octobre 1996.
G. Lecuit.
(35970/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
OREGON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 27, avenue
Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 septembre 1996;
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 septembre 1996,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de OREGON S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ses
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
30323
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille francs français (FRF 450.000,-), représenté par quatre
cent cinquante (450) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) par action.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-
pondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième vendredi du mois de mai à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
30324
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2.- La première assembleé générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prédésignée, quatre cent quarante-neuf
actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 449
2.- ECOREAL S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de quatre cent cinquante mille francs français (FRF 450.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour la durée de deux ans:
a.- Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange;
b.- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn;
c.- Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre;
d.- Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
<i>Troisième résolutioni>
Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de 1998.
30325
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Rosen, C. Wald, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 48, case 10. – Reçu 27.383 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.
C. Hellinckx.
(35969/215/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70 boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 42, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36401/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70 boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.722.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 7 octobre 1996:
- les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité;
- le mandat des administrateurs et celui du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale
statutaire.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36402/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
VOLLSTOFF, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2163 Luxemburg, 24, avenue Monterey.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Herbert Kremer, Finanzbeamter, wohnhaft in D-54298 Igel, Trierer Strasse, 107;
2) Frau Ulrike Kremer, geborene Bindges, Modedesignerin, wohnhaft in D-54298 Igel, Trierer Strasse, 107.
Welche Komparenten erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und baten den unter-
fertigten Notar, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.
Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer
Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird
hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und
namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzung.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen VOLLSTOFF, S.à r.l. an.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 4.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Stoffmeterwaren und die Fertigung von Damen- und
Herrenbekleidung und Theater- und Bühnenkostümen sowie die Durchführung sämtlicher damit verbundenen
Geschäfte.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer oder finanzieller, mobiliarer
oder immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder
zur Erreichung und Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft förderlich oder dienlich sein können.
30326
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen irgendwelcher Form beteiligen, falls
diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist, oder wenn eine solche Betei-
ligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland
auszuüben.
Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsstellen zu
eröffnen.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt
in fünfhundert (500) Anteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.
Art. 7. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter ist nur gestattet mit dem vorbedingten Ein-
verständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft
bewertet.
Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein
brauchen.
Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten
gegenüber Drittpersonen.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht
Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines
jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche
das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen, ist
der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent abgezogen zugunsten der gesetzlichen
Reserve.
Der Restbetrag wird unter den Gesellschaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen,
entscheiden können, dass der Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve
gutgeschrieben wird.
Auflösung
Art. 11.
Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Ent-
mündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im
Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, aufgeführt
unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder deren Abände-
rungsgesetze festgelegt ist.
Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung
der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen
Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 12. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf
die gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Anteile wie folgt gezeichnet:
1) Herr Herbert Kremer, vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Anteile ………………………………………………………………… 499
2) Frau Ulrike Kremer, vorgenannt, ein Anteil …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig eingezahlt worden durch eine Sacheinlage von Stoffen, abgeschätzt
laut drei beigefügten Rechnungen auf die Summe von vierundzwanzigtausendsechshundertdreissig (24.630,-) Deutsche
Mark, machend zum Wechselkurs von 20,6 Luxemburger Franken für eine Deutsche Mark die Summe von fünfhundert-
tausend (500.000,-) Luxemburger Franken.
30327
<i>Kosteni>
Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-
schaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf ungefähr fünfunddreissigtausend Franken
(35.000,-) belaufen.
<i>Gründungsversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, welche das Gesamtkapital vertreten, in einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zur Geschäftsführerin wird ernannt Frau Ulrike Kremer, vorgenannt, welche die Gesellschaft mit ihrer alleinigen
Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-2163 Luxemburg, 24, avenue Monterey.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Kremer, U. Kremer-Bindges, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 11, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 30. September 1996.
A. Schwachtgen.
(35972/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
MIOR S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.169.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 31, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
MIOR S.A. HOLDING
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36400/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Ricardo Portabella, administrateur de sociétés, de nationalité espagnole, demeurant à L-2441 Luxembourg,
4, rue Tony Neuman.
Lequel comparant fait la déclaration authentique qui suit en vue de créer une fondation conformément à la loi du
21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des
22 février 1984 et 4 mars 1994, dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination, Siège social, Durée. La fondation prend la dénomination de FONDATION LUIS
PORTABELLA Y CONTE LACOSTE.
Son siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. Objet. La fondation a pour objet:
1) de promouvoir l’étude et la recherche dans le domaine des sciences économiques et juridiques, tant au Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
La fondation pourra notamment:
- financer des études de haut niveau, des publications scientifiques et récompenser des travaux de recherche par
l’attribution de prix ou de bourses;
- organiser des congrès, des colloques, des séminaires et des conférences;
- éditer des publications.
2) l’organisation dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger de toutes manifestations d’ordre culturel au
sens le plus large de ce terme, et par ailleurs l’organisation de conférences, expositions, l’édition et la publication de tous
écrits, sous quelque forme que ce soit, la production et la diffusion de tous disques, cassettes, bandes magnétiques et de
tous autres produits ou moyens audiovisuels.
La fondation peut, en outre, accomplir tous actes et toutes opérations qui se rapportent directement ou indirec-
tement à son objet ou qui sont de nature à la favoriser.
30328
Art. 3. Dispositions tenant à la personne du fondateur. La fondation est créée en considération de la
personne du fondateur et des seules volontés de ce dernier.
En cas de décès ou d’absence judiciairement déclarée, le conseil d’administration respectera la dernière volonté du
fondateur quant à la vie sociale de la fondation.
A défaut de testament, les dispositions statutaires énoncées ci-dessous seront respectées.
Pour le cas où le fondateur serait dans l’impossibilité de manifester sa volonté à la suite d’une incapacité civile judiciai-
rement déclarée, de quelque nature qu’elle soit, la fondation sera administrée conformément aux dispositions statutaires
régissant son fonctionnement telles qu’elles sont énoncées ci-après.
Art. 4. Patrimoine. Le comparant fondateur apporte à la fondation une somme de deux cent mille ECU (200.000,-
ECU), placée sur un compte ouvert auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, au nom de la
fondation et dont celle-ci pourra disposer dès que l’arrêté grand-ducal d’approbation des présentes aura été notifié.
Les recettes de la fondation consistent encore dans:
a) les dons et legs et autres contributions de toutes sortes qu’elle pourra recevoir, dans les conditions prévues par
l’article 36 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;
b) les revenus de son patrimoine.
Art. 5. Nomination et révocation des administrateurs. La fondation est administrée et représentée par un
conseil d’administration de 5 membres au minimum et de 11 membres au maximum.
Les membres du conseil d’administration sont nommés pour une durée de 5 ans au plus.
Le mandat des membres du conseil d’administration est renouvelable.
Le comparant fondateur est de plein droit membre et président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est essentiellement gratuit.
Le fondateur est seul habilité à nommer et à révoquer les administrateurs. Il élit un vice-président et un secrétaire.
En cas de cessation de leur mandat pour n’importe quelle cause, ou en cas de vacance, le fondateur pourvoira seul à
leur remplacement. Après le décès du fondateur ou son absence judiciairement constatée, et sauf dispositions testa-
mentaires contraires, telles que visées à l’article 3 des présents statuts, la nomination et le remplacement des adminis-
trateurs se feront par voie de cooptation par les administrateurs en fonction.
La décision de remplacement sera prise à la majorité absolue des administrateurs en place. En cas d’égalité des voix,
la décision du président du conseil d’administration prévaudra. Le conseil d’administration ne délibérera valablement
qu’en présence de deux tiers de ses membres.
Le conseil d’administration élit par ses membres un président, un vice-président et un secrétaire.
Le président du conseil d’administration est nommé pour une durée de 5 ans au plus. Son mandat est renouvelable.
Art. 6. Modification des statuts. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d’administration
prise à l’unanimité.
Les modifications aux statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal.
Art. 7. Administration de la fondation. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour
gérer les affaires de la fondation et pour effectuer tous actes d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la fondation l’exige, au lieu indiqué dans les avis de
convocation.
Les séances du conseil d’administration sont présidées par le président et, en son absence, par le vice-président et,
en l’absence de ce dernier, par le secrétaire.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Les administrateurs absents peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou
télécopie), mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil d’administration, un même
membre du conseil ne pouvant représenter qu’un de ses collègues.
Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
La fondation est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature isolée du comparant fondateur.
Après le décès du comparant fondateur, la fondation sera valablement engagée par la signature du président contre-
signée par un membre du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut constituer, soit par des administrateurs, soit par des tiers, des commissions ou des
comités, et déléguer à ces commissions et comités telles responsabilités qu’il jugera appropriées.
Art. 8. Comptes annuels. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année. Par exception, le premier exercice se terminera le 31 décembre 1996.
A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration arrête les comptes et dresse le budget pour l’exercice suivant.
Endéans les deux mois de la clôture de l’exercice, les comptes et le budget seront communiqués au Ministère de la
Justice et publiés aux annexes du Mémorial.
Art. 9. Dissolution et distribution des biens. Au cas où la fondation viendrait à disparaître pour quelque cause
que ce soit, le conseil d’administration trouvera à son patrimoine une affectation se rapprochant autant que possible de
son objet tel que défini à l’article 2.
Art. 10. Référence à la loi. Pour tous les points non spécialement réglés aux présentes, le fondateur se réfère aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée
par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
30329
<i>Composition du conseil d’administration i>
En exécution des dispositions de l’article 5 des statuts, le fondateur déclare que le conseil d’administration se
composera des personnes suivantes:
1. Monsieur Ricardo Portabella, prénommé,
2. Monsieur Pere Portabella, industriel, de nationalité espagnole, demeurant à Barcelone (Espagne),
3. Monsieur Antonio Portabella, industriel, de nationalité espagnole, demeurant à Barcelone (Espagne),
4. Monsieur Jim Penning, docteur en droit, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8290 Kehlen, 11,
Brameschhof,
5. Monsieur Javier Nieva Toran, économiste, de nationalité espagnole, demeurant à Barcelone (Espagne),
6. Monsieur Raphael Marcos Prieto, économiste, de nationalité espagnole, demeurant à L-1420 Luxembourg, 109, rue
Gaston Diderich.
<i>Adressei>
L’adresse de la fondation est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Portabella, G. Lecuit.
<i>Déclarationi>
Le notaire Gérard Lecuit, soussigné, déclare que le présent acte a été approuvé par le Ministre de la Justice en date
du 5 septembre 1996.
Signé: G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 90S, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 octobre 1996.
G. Lecuit.
(35974/220/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.
MONDICHIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.221.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
Monsieur Gérard Birchen, administrateur de sociétés, demeurant à Oberkorn,
ci-après dénommé «le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MONDICHIM S.A.,
ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 45.221, constituée suivant acte reçu le 6 octobre 1993 par le soussigné notaire,
publié au Mémorial C, numéro 566 du 29 novembre 1993,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 17 septembre 1996.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, apres avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Lequel mandataire, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclara-
tions et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme MONDICHIM S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article 5 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixe à cent millions de francs luxem-
bourgeois (100.000.000,- LUF) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmen-
tation de capital, l’article 5 des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital
intervenue.
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 17 septembre 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui
conférés aux termes de l’article 5 des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée à
concurrence de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à sept millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (7.250.000,- LUF), par la création et l’émission de six mille (6.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à souscrire et à libérer intégra-
lement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
IV. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration
a supprimé le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et a décidé d’admettre à la souscription de la
totalité des actions nouvelles, CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, établie et
ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
30330
V. - Que les six mille (6.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par la société CREGELUX,
CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, par un versement en numéraire à un compte bancaire au
nom de la société anonyme MONDICHIM S.A., prédésignée, de sorte que la somme de six millions de francs luxem-
bourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI. - Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de
l’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(7.250.000,- LUF), représenté par sept mille deux cent cinquante (7.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, remunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Birchen, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1
er
octobre 1996, vol. 459, fol. 8, case 2. – Reçu 60.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 9 octobre 1996.
F. Molitor.
(36403/223/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
MONDICHIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.221.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
(36404/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
MultiLink, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.221.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
C. Hellinckx.
(36405/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
NAHRGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.166.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 31, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
<i>Pour NAHRGEN S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
(36406/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.020.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 31, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.
B. Faber
A. Renard
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36408/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30331
NIMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.763.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 1996, le mandat des administrateurs, M. Jean Bodoni et
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch ainsi que celui du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée de six
anx; MM. Albert Pennacchio, employé de banque, Mondercange, et Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, ont été
appelés aux fonctions d’administrateur, augmentant ainsi le nombre de trois à quatre. Tous les mandats s’achèveront à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.
<i>Pour NIMES S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36407/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
NORTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.376.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 45, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.
NORTEX INTERNATIONAL S.A.
J.-R. Bartolini
H. Hansen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36409/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
NTG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 17.013.
—
Le bilan au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol.
37, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(36410/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
NTG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 17.013.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 septembre 1996 a reconduit le mandat du commissaire aux
comptes, BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, pour un nouveau terme d’un an.
Luxembourg, le 16 septembre 1996.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36411/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
PROCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.135.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 31, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
<i>Pour PROCO S.A.i>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
(36419/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30332
OBLI-VALOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 46.950.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 43, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.
BANQUE DE GESTION
EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Nilles
L. Grégoire
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Sous-Directeuri>
(36412/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
OMNI-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 50.455.
—
Il résulte d’un courrier recommandé, adressé en date du 9 octobre 1996 auprès de la société à responsabilité limitée
OMNI-SERVICES, ainsi qu’à ses associés, que le siège de ladite société à l’adresse sus-indiquée, est dénoncé.
Fait à Steinfort, le 9 octobre 1996.
PRESTA - SERVICES, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 1996, vol. 131, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(36413/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
PARNAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.883.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 1995, le mandat des administrateurs, MM. Guy Baumann,
Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Isabelle Arend, ont été renouvelés pour
une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.
<i>Pour PARNAS HOLDINGS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36414/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
POLYTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 41.699.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 34, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Signature
<i>L’Administrateur-Déléguéi>
(36416/739/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
PHARLYSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.000.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1994, M. Guy Kettmann, attaché de direction, L-Howald, a
été nommé administrateur en remplacement de M. Fred Carotti, démissionnaire. Son mandat s’achèvera avec celui de
ses collègues à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.
<i>Pour PHARLYSE S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36415/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
30333
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1660 Luxembourg, Centre Neuberg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 35.177.
—
DIVIDEND ANNOUNCEMENT
As resolved at the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on November 29, 1996,
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of record
on December 2, 1996, against presentation of the respective coupons:
<i>Fundi>
<i>Currencyi>
<i>Amount peri>
<i>Couponi>
<i>Payment datei>
<i>Sharei>
<i>numberi>
TEMPLETON GLOBAL GROWTH FUND - Class A
USD
0.245
3
13.12.1996
TEMPLETON DEUTSCHE MARK GLOBAL
GROWTH FUND - Class A
DEM
0.195
3
13.12.1996
TEMPLETON SMALLER COMPANIES FUND - Class A
USD
0.075
2
13.12.1996
TEMPLETON GLOBAL INFRASTRUCTURE AND
COMMUNICATIONS FUND - Class A
USD
0.08
2
13.12.1996
TEMPLETON LATIN AMERICAN FUND - Class A
USD
0.13
1
13.12.1996
TEMPLETON EUROPEAN FUND - Class A
CHF
0.055
3
13.12.1996
TEMPLETON ASIAN GROWTH FUND - Class A
USD
0.06
3
13.12.1996
TEMPLETON ASIAN SMALLER COMPANIES
FUND - Class A
USD
0.08
2
13.12.1996
TEMPLETON CHINA FUND - Class A
USD
0.04
2
13.12.1996
TEMPLETON KOREAN FUND - Class A
USD
0.055
2
13.12.1996
TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND - Class A
USD
0.16
3
13.12.1996
TEMPLETON GLOBAL PROPERTY
SECURITIES FUND - Class A
USD
0.045
1
13.12.1996
<i>Principal Paying Agent:i>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from December 3, 1996.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh
Frankfurt
Luxembourg
Hong Kong
Tel:
Tel: (49) 69 272 23 272
Tel: (352) 46 66 67 212
Tel: (852) 2877 7733
Toll-free from U.K.
Fax: (49) 69 272 23 120
Fax: (352) 22 21 60
Fax: (852) 2877 5401
0800 37 43 26
International:
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506
December 1996.
(04323/755/41)
<i>The Board of Directors.i>
MICHIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.294.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 2 décembre 1996 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la
loi, les actionnaires sont convoqués en une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>3 janvier 1997 i>à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de dix-huit mille sept cent cinquante francs belges
(BEF 18.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF
1.250.000,-) à vingt millions de francs belges (BEF 20.000.000,-), par la création et l’émission de 18.750 actions
nouvelles.
2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs belges), représenté par 20.000 actions de
nominal BEF 1.000,- (mille francs belges).
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du
capital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (04322/029/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30334
TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.863.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 janvier 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’assemblée Générale du 4 novembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04256/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.962.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 janvier 1997 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’assemblée Générale du 4 novembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04257/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 37.607.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement le <i>23 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire sur les comptes 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1995.
4. Divers.
I (04289/000/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SARDAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 49.047.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement le <i>16 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire sur les comptes 1994.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1994.
4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire sur les comptes 1995.
5. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1995.
7. Divers.
II (04253/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30335
EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT CORP., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.645.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>13 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (04170/060/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SHALIMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.737.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1996.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04270/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.103.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui se tiendra au siège social le <i>13 décembre 1996 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04271/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30336