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30049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 627

4 décembre 1996

S O M M A I R E

Agence Européenne de Développement Commercial

S.A., Strassen ………………………………………………………… page 30067

A.K.-Shipping S.A., Bridel ………………………………………………… 30069
Alba Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 30096
Arbonne Holding S.A., Luxembourg…………………………… 30094
ARC,  Armes  Raoul  Cloos,  S.à r.l.,  Berschbach/

Mersch …………………………………………………………………………………… 30075

Changes S.A., Soparfi, Luxemburg ……………………………… 30073
Euro Afrika Participations S.A.H., Luxembourg …… 30071
Eurotechnik S.A.H., Luxembourg ………………………………… 30081
F&F S.A., Fun & Fantasy, Soparfi, Luxembourg …… 30086
F.I.R. International S.A.H., Luxembourg…………………… 30079
Fluor S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 30083
Global Traders, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 30089
Graziel S.A., Luxembourg………………………………………………… 30077
Horus S.A.H., Bridel …………………………………………………………… 30049
Inter Forest Trading S.A., Soparfi, Luxembourg …… 30090
Multiservices Holding S.A., Luxembourg ………………… 30050
Musafin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30050
Musical Reference, S.à r.l., Luxembourg …………………… 30050
Nathroch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………… 30050
Nosta S.A.H., Strassen ……………………………………………………… 30051
Okin, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 30051
Oneho S.A.H., Strassen……………………………………………………… 30051
Overseas Social Security S.A., Luxembourg 30052, 30054
Patin d’Or, S.à r.l., Kockelscheuer ……………………………… 30052
Peinture Lahyr Boris, S.à r.l., Crauthem…………………… 30055
Peintures Kutten Alain, S.à r.l., Dudelange……………… 30052
Pibeta S.A.H., Strassen ……………………………………………………… 30055

Plato Investment S.A., Luxembourg …………………………… 30055
Player’s Sports, S.à r.l., Foetz ………………………………………… 30056
Propriano Holding S.A., Luxembourg………………………… 30056
Rapid S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30066
Rectilux, S.à r.l., Remich …………………………………………………… 30086
Robling’s Malerwerkstatt, GmbH, Mertert 30050, 30051
RTL/Veronica de Holland Media Groep S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 30056

Sanitechnic, S.à r.l., Bertrange ……………………………………… 30054
SNW S.A.H., Strassen………………………………………………………… 30093
Sodevibois S.A., Luxembourg ………………………………………… 30054
Stratford S.A., Luxembourg …………………………………………… 30094
Surleg S.A.H., Strassen ……………………………………………………… 30093
Ter-Ellen S.A., Luxembourg …………………………………………… 30094
Tewam S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30055
Tissart S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30094
Tradefin S.A.H., Strassen ………………………………………………… 30093
Traitements de Salaires, S.à r.l., Ehlange ………………… 30095
Tricat Europe S.A., Strassen …………………………………………… 30094
Tscidkenu Holding S.A., Luxembourg………………………… 30096
Uxmal International Holding S.A., Luxembourg …… 30095
Van Kasteren Services, S.à r.l., Luxembourg ………… 30095
Vank-Immo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 30095
Verona Constructions S.A., Sandweiler …………………… 30096
Viorlux, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 30065, 30066
V.K. Constructions, S.à r.l., Luxembourg ………………… 30095
V.K. Gestion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 30076
White Knight I S.A., Luxembourg………………………………… 30096
Zyro S.A., Luxembourg……………………………………………………… 30095

HORUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 22.339.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996. 

<i>Pour HORUS S.A.H.

J. Reuter

(35575/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

MULTISERVICES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.475.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

BEMO, BANQUE DE

L’EUROPE MERIDIONALE

Signatures

(35600/035/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

MUSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.698.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1996.

MUSAFIN S.A.

Signatures

(35601/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

MUSICAL REFERENCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 5, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 43.905.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour MUSICAL REFERENCE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

(35602/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

NATHROCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 47.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. NATHROCH
FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.C.

(35603/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ROBLING’S MALERWERKSTATT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 59E, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 33.667.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Hans Robling, Malermeister, wohnhaft in D-54298 Igel, Fichtenstrasse 6, und
2. Frau Martine Robling, Friseuse, wohnhaft in D-54294 Trier, In der Acht 5.
Herr Hans Robling und Frau Martine Robling, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung ROBLING’S MALERWERKSTATT, GmbH, mit Sitz in Wasserbillig, eingetragen im Handelsre-
gister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 33.667, gegründet gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch Notar Christine Doerner, im Amtssitz in Bettemburg am 5. April 1990, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 17. Oktober 1990, Nummer 384, haben sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6617 Wasserbillig, 64, route d’Echternach nach L-6686 Mertert, 59E, route

de Wasserbillig.

2. Infolgedessen Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung wie folgt:

30050

«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.»
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-6617 Wasserbillig, 64, route d’Echternach auf

folgende Adresse:

L-6686 Mertert, 59E, route de Wasserbillig.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter, den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.»
Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf zwanzigtausend

Franken (20.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: H. Robling, M. Robling, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 93S, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 2. Oktober 1996.

P. Bettingen.

(35618/202/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ROBLING’S MALERWERKSTATT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59E, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 33.667.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven le 2 octobre 1996.

P. Bettingen.

(35619/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

NOSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.265.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour NOSTA S.A.H.

J. Reuter

(35604/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

OKIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.222.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour OKIN, S.à r.l.

J. Reuter

(35605/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ONEHO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 36.681.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour ONEHO S.A.H.

J. Reuter

(35606/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

30051

PATIN D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 21.208.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour PATIN D’OR, S.à r.l.

J. Reuter

(35609/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

PEINTURES KUTTEN ALAIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3570 Dudelange, 21, rue Victor Tesch.

R. C. Luxembourg B 47.004.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour PEINTURES KUTTEN ALAIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

(35610/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.259.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois septembre, à 11.30 heures.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OVERSEAS SOCIAL

SECURITY S.A (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-1469 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.259, constituée sous forme d’une
société anonyme suivant acte reçu en date du 21 décembre 1995 par Maître Camille Mines, notaire de résidence à
Redange-sur-Attert, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au numéro
94/1996, page 4494, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Mines, prénommé, en date
du 1

er

mars 1996 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations, au numéro 327/1996 page 15676.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de M. Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, M. Gilles Dusemon, juriste, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur, M. Jerôme Krier, avocat, demeurant à Bridel.
Monsieur le président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 5
2. Insertion d’un nouvel article 7 (la numérotation des articles suivants étant modifiée)
3. Modification de l’actuel article 10 (futur article 11)
4. Remplacement des alinéas 1

er

et 2 de l’actuel article 11 (futur article 12)

5. Modificalion de l’actuel article 12 (futur article 13)
6. Remplacement de l’actuel article 17 (futur article 18);
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des
actionnaires représentes à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées;

III. Qu’il résulte de la liste de présence que trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-)

francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à l’assemblée, que
l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour et qu’il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle a pris, avec l’accord unanime des 3.000 (trois

mille) actions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée prend acte du fait que, le 19 septembre 1996, le principe de la cession de 34 % des actions de la Société

au profit de la Société française API, important partenaire de la Société, a été entériné, ce dont elle se félicite. Pour
finaliser cette opération, l’assemblée constate que certains articles des statuts doivent être modifiés en conséquence.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 comme suit:

30052

«Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions de la Société sont nominatives.
Les actions de la Société sont réparties en trois classes, A, B et C.
Les actions de classe A, au nombre de 2.391 (deux mille trois cent quatre-vingt-onze), porteront les numéros 1 à

2.391.

Les actions de classe B, au nombre de 159 (cent cinquante-neuf), porteront les numéros 2.392 à 2.550.
Les actions de classe C, au nombre de 450 (quatre cent cinquante), porteront les numéros 2.551 à 3.000.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous

les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. En cas de
dissociation du droit de propriété d’une action, en droit de nue-propriété et usufruit, l’usufruitier exercera de plein droit
la puissance votale, empêchant ainsi la suspension du droit de vote attaché à l’action.

Un registre des actions sera tenu au siège de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa

résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que
le transfert des actions et la date de ces transferts.

Le transfert des actions se fera, par le conseil d’administration, sur la base d’une déclaration écrite de transfert, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires
pour agir à cet effet, et après vérification de l’observation des conditions de l’article 7 ci-dessous.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 7, la numérotation des articles suivants se trouvant modifiée en consé-

quence. Le nouvel article 7 aura la teneur suivante:

«1. Toute forme de cession, à un tiers ou à un actionnaire de la Société, telle que mutation directe ou indirecte, à titre

onéreux ou à titre gratuit, par quelque mode juridique que ce soit tel que, notamment, vente, apport, donation, échange,
liquidation, constitution d’un droit réel, transmission par voie successorale, à titre universel ou particulier, ou en cas de
liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, de tout ou partie de la propriété des droits attachés aux actions de la
Société, est soumise, par lettre recommandée avec accusé de réception, contenant description des modalités et condi-
tions de la cession, à l’agrément unanime des actionnaires de la Société comme tels, sans intervention de l’assemblée
générale. Les transmissions par voie successorale entre époux ou en ligne directe ou par suite de dissolution de commu-
nauté entre époux ne requièrent aucun agrément et ne donnent pas lieu à une faculté de préemption.

2. Les actionnaires doivent indiquer leur refus de consentir à la cession dans les quarante jours qui suivent la réception

de la lettre recommandée. Ce refus doit être adressé au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Toute abstention de la part des actionnaires vaut approbation de la cession pour laquelle l’agrément a été demandé.

Si les actionnaires refusent de consentir à la cession, ils sont tenus, dans un délai de trois mois à compter de ce refus,

d’acquérir les actions pour eux-mêmes, à un prix égal à celui proposé pour la cession au candidat acquéreur dans le
cadre de la cession initialement projetée.

Si plusieurs actionnaires souhaitent se porter cessionnaires, pour eux-mêmes, les actionnaires détenant les actions de

classe A pourront par préférence acquérir les actions des classes B et C et les actionnaires détenant les actions de classe
B pourront par préférence acquérir les actions de la classe A. A l’intérieur d’une classe d’actions, la répartition des
actions à acheter se fera au prorata de la participation des actionnaires candidats cessionnaires dans la Société.

Ils peuvent, s’ils n’achètent pas toutes les actions eux-mêmes, les faire proposer à l’acquisition à la Société même, dans

la mesure et aux conditions prévues par la loi et par le présent article. Ils peuvent aussi les faire acquérir par un tiers,
même non actionnaire de la Société, sous réserve de l’agrément de ce tiers dans les conditions prévues par le présent
article. En cas de refus d’agrément de l’acquisition par ce tiers, il ne peut pas lui être substitué un nouvel acquéreur non
actionnaire de la Société.

3. Si à l’expiration des délais fixés au présent article, éventuellement prorogés en cas de procédure d’agrément, dans

les conditions prévues à l’alinéa précédent, d’un tiers non actionnaire, l’acquisition des actions n’est pas intervenue sous
une des modalités fixées au paragraphe 2 ci-dessus, l’actionnaire originaire, désireux de céder ses actions, peut réaliser
la cession projetée au profit du candidat cessionnaire originaire et aux conditions initialement prévues.

4. Le conseil d’administration est chargé de l’inscription du nouvel actionnaire dans le registre des actions, après avoir

pu dûment vérifier et constater le respect des conditions prévues au présent article 7, ainsi que le règlement effectif par
le nouvel actionnaire, du prix de cession proposé dans le cadre de la cession initialement projetée.»

<i>Quatrième résolution 

L’article 10 (actuel) est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la suite d’un

avis énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation, ni publication préalable.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide la modification de l’article 11 alinéas 1

er

et 2 (actuels) qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société sera administrée par un conseil d’administration comportant six membres, lesquels n’auront pas besoin

d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne pourra pas excéder six

ans, sur la proposition des actionnaires de la Société. Les actionnaires titulaires des actions de classe A peuvent proposer 

30053

trois candidats, les actionnaires titulaires des actions de classe B peuvent proposer un candidat et les actionnaires
titulaires des actions de classe C peuvent proposer deux candidats. Si, suite à ces propositions, il ne peut être élu un
conseil d’administration comportant six membres, les actionnaires des classes dont les administrateurs proposés
n’auront pas été élus peuvent proposer, séance tenante ou à une assemblée générale ultérieure, dont la date et le lieu
devront être fixés immédiatement, un ou plusieurs nouveaux candidats, en respectant la proportion de proposition
décrite dans la phrase précédente. Lorsqu’il n’a pas été possible de pourvoir à un ou plusieurs postes d’administrateur,
ou lorsque leurs successeurs n’auront pas été élus, le conseil d’administration sortant restera intégralement en fonction,
jusqu’à la désignation du ou des administrateurs sur le nom duquel ou desquels aucun accord n’avait pu être trouvé, ou
à l’élection de leurs successeurs.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide la modification suivante de l’article 12 (actuel):
La première phrase du premier alinéa de l’article 12 est remplacé par les dispositions suivantes:
«Le conseil d’administration peut nommer un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président.»

Le second alinéa de l’article 12 est remplacée par les dispositions suivantes:
«Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, s’il en a été désigné un, ou de deux adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans la convocation.»

<i>Septième résolution

L’article 17 (actuel) est remplacé comme suit:
«La Société sera engagée par la signature de toute personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement

délégués par le conseil d’administration, conformément à l’article quatorze ci-dessus.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui vont incomber à la société à la suite du présent acte, sont estimés

approximativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schaffner, G. Dusemon, J. Krier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 93S, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 octobre 1996.

P. Bettingen.

(35607/202/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.259.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 3 octobre 1996.

P. Bettingen.

(35608/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

SANITECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour SANITECHNIC, S.à r.l.

J. Reuter

(35621/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

SODEVIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 octobre 1996.

G. d’Huart.

(35623/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

30054

PEINTURE LAHYR BORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 32, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 42.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. PEINTURE LAHYR BORIS

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(35611/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

PIBETA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 34.991.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour PIBETA S.A.H.

J. Reuter

(35612/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

PLATO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.810.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1995, la démission de l’administrateur, Mme Danielle

Schroeder, a été acceptée et M. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux et Mme Birgit Mines-Honneff, employée de
banque, Leudelange, ont été appelés aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
1999. De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre.

Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour PLATO INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35613/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

TEWAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 27.738.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35628/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

TEWAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 27.738.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 27 avril 1995, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- prolongation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période d’un an, ces

mandats venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35629/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

30055

PLAYER’S SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 26.091.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour PLAYER’S SPORTS, S.à r.l.

J. Reuter

(35614/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.210.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROPRIANO HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35615/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A., Société Anonyme,

(anc. RTL 4 S.A.).

Registered office: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the third of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1.- MABAR INVESTMENTS B.V., to be renamed RTL 4 BEHEER B.V., with registered office in Amsterdam, The

Netherlands,

represented by Mr Marc Fortems, attaché à la direction, residing in Attert Lischert, Belgium,
by virtue of a proxy given on August 30th, 1996 in Luxembourg;
2.- Mr Jacques Neuen, secretary general of CLT S.A.,
represented by Mr Marc Fortems, attaché à la direction, residing in Attert Lischert, Belgium,
by virtue of a proxy given on August 30th, 1996 in Luxembourg;
3.- VERONICA HOLDING B.V., with registered office in Hilversum, the Netherlands,
represented by Mr Luc Frieden, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 30th, 1996.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state the following:
MABAR INVESTMENTS B.V. and Mr Jacques Neuen, representing the entire share capital of RTL 4 S.A. declare to

hold an Extraordinary General Meeting of shareholders of RTL 4 S.A., a société anonyme having its registered office in
Luxembourg, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under number 31.294, incorporated
pursuant of a deed of the 2nd of August 1989, published in the Mémorial C, number 367 on the 11th of December 1989,
with the following agenda:

1. Change of the name of the company into RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.
2. Creation of three classes of shares and conversion of all existing shares into shares of Class A.
3. Increase of the subscribed capital by an amount of thirty million four hundred and seventy thousand Luxembourg

francs (30,470,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of Luxembourg francs one billion four hundred and
eighty-seven million (1,487,000,000.- LUF) to one billion five hundred and seventeen million four hundred and seventy
thousand Luxembourg francs (1,517,470,000.- LUF) by the issue of three thousand and forty-five (3,045) shares of Class
A having a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each and a share premium of thirty-five
thousand seven hundred and thirteen point three hundred and eighty-six Luxembourg francs (35,713.386 LUF) each, by
the issue of one (1) share of class B having a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) and by
the issue of one (1) share of Class C having a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF).

4. Waiver by the existing shareholders of their preferential subscription right.
5. Subscription by MABAR INVESTMENTS B.V., to be renamed RTL-4 BEHEER B.V. of one (1) share of Class B having

a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) and payment in cash of an amount of ten thousand
Luxembourg francs (10,000.- LUF).

6. Subscription by VERONICA HOLDING B.V. to one (1) share of Class C having a nominal value of ten thousand

francs (10,000.- LUF) and payment in cash of an amount of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF).

30056

7. Subscription by VERONICA HOLDING B.V. to 3,045 (three thousand and forty-five shares of Class A having a

nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) by contribution in kind of all of its shares in
VERONICA RTV BEHEER B.V. for an amount of 139,197,261.- LUF.

8. Rewording of the articles of incorporation of the Corporation as follows:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA

GROEP S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an indefinite period of time.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose to produce, acquire, package, supply and broadcast or

have broadcast television and radio programs.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares, Transfer of shares

Art. 5. The subscribed corporate capital is set at one billion five hundred and seventeen million four hundred and

seventy thousand Luxembourg francs (1,517,470,000.- LUF), represented by one hundred and fifty one thousand seven
hundred and forty-five (151,745) shares of Class A and having a nominal value of ten thousand (10,000) Luxembourg
francs each, by one (1) share of Class B having a nominal value of ten thousand (10,000) Luxembourg francs and by one
(1) share of Class C having a nominal value of ten thousand (10,000) Luxembourg francs.

Each share of Class A is entitled to one vote at any general meeting of shareholders of the corporation. Shares of

Class B and C shall have no voting rights.

The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise expli-

citly or implicitly stated, include the shares of Class A, B and C respectively the holders of the shares of Class A, Band
C.

The issued capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Art. 6. The shareholders may freely transfer their shares among each other. The transfer of shares to third parties

shall be subject to the following terms and conditions:

The shareholders agree to grant each other a pre-emption right. If, therefore, a shareholder intends to sell its shares

to a third party, it shall first inform the Managing Board of the corporation of the amount of shares offered, the identity
of the third party, the agreed price, and transmit a copy of its offer to the Managing Board.

The Managing Board shall in turn inform the other shareholders who may exercise their pre-emption rights during a

period of six weeks, as of the date of dispatch of the formal notification by the Managing Board.

In case the pre-emption rights are exercised on an amount of shares exceeding the offer, the amount of shares that

each shareholder shall receive shall be reduced proportionally to his initial request.

If the amount of shares offered exceeds the amount of shares for which a pre-emption right is exercised, the offering

shareholder shall be free to sell all of the offered shares to the third party under the terms initially notified to the
Managing Board.

The above rules shall not apply in case of transfer of shares to companies in which any shareholder directly or

indirectly owns more than 50 % or to companies that directly or indirectly control more than 50 % of the shareholding
of the selling shareholder, provided further that such corporation shall in turn be bound by the same transfer rules and
restrictions and that the transferee shall be bound to transfer the shares to the transferor if the transferor no longer
fulfils the conditions set forth in the first part of this sentence.

Title III.- Management 

Art. 7. The corporation shall have:
a) a Managing Board;
b) a Shareholders Committee;
c) a General Meeting of Shareholders.
Art. 8. 1. The corporation is managed by a Managing Board («conseil d’administration»), composed of three

members, of which one member is the chairman and the two other members are deputy-chairmen.

2. The members of the Managing Board are appointed and can be dismissed by the General Meeting of Shareholders.

The General Meeting of Shareholders will determine which member of the Managing Board is the chairman of the
Managing Board. One member of the Managing Board shall be appointed by the General Meeting of Shareholders on the 

30057

binding nomination of the holder of the Class C shares, the two other members shall be appointed by the General
Meeting of Shareholders on the binding nomination of the holder of Class B shares.

3. The members of the Managing Board shall be appointed for a period not exceeding six years, and may be

reappointed.

Art. 9. The Managing Board will appoint a non-voting director-secretary general, who will report to the chairman of

the Managing Board.

Art. 10. 1. The Shareholders Committee shall be composed of eight members. Five members of the Shareholders

Committee shall be nominated by the holder of Class B shares, and three members of the Shareholders Committee shall
be nominated by the holder of Class C shares. Each shareholder will vote in accordance with the number of shares
owned, independent of the number of representatives.

2. Until August 31st, 2005 the chairman of the Shareholders Committee shall be nominated by the holder of Class C

shares, and the vice-chairman of the Shareholders Committee shall be nominated by the holder of Class B shares.

3. The Shareholders Committee shall only meet if and when a proposal is made by the Managing Board to adopt a

resolution as referred to in article 11, and shall operate in accordance with the rules of the Shareholders Committee.

Art. 11. 1. The following resolutions of the Managing Board shall not be taken without the unanimous consent of

the Shareholders Committee:

a) a resolution of the Managing Board to substantially change the profile, positioning and identity of, or terminate, the

Veronica channel, the RTL-4 channel or the RTL-5 channel or to start a new channel with a directly competing profile,
positioning and identity; if (i) there is no unanimous consent of the Shareholders Committee after due consultation of
each other, (ii) the absence of such resolution threatens the long-term position of the corporation, (iii) an arbitral
tribunal decides that the holder of Class C shares withheld its consent unreasonably and (iv) since that tribunal’s decision
one month has lapsed without the holder of Class C shares withdrawing its veto, then the holder of Class C shares shall
be deemed to have granted to the holder of Class B shares the right to purchase all but not part of the shares of the
holder of class C Shares of class A and C;

b) a resolution of the Managing Board to change the general contract terms of employment of the employees of the

corporation;

c) a resolution of the Managing Board to start (or invest in) activities which are alien to the business of the corpor-

ation;

d) a resolution of the Managing Board to issue new shares if the pre-emptive rights of existing shareholders are

waived or restricted;

e) a resolution of the Managing Board to acquire shares;
f) a resolution of the Managing Board to file a petition to declare the corporation bankrupt or to obtain a suspension

of payment.

2. The following resolutions of the General Meeting of Shareholders shall not be taken without the unanimous

consent of the Shareholders Committee:

a) a resolution of the General meeting of Shareholders to issue new shares if the pre-emptive rights of existing

shareholders are waived or restricted;

b) a resolution of the General Meeting of Shareholders to acquire shares;
c) a resolution of the General Meeting of Shareholders to amend the articles of association of the corporation, other

than changing the amount of subscribed corporate capital within the limits of the authorized share capital, or to dissolve
the corporation.

3. The Shareholders Committee shall have no other powers than those set forth above.
Art. 12. The General Meeting of Shareholders, which is made up of all the shareholders of the corporation:
a) shall meet with a maximum number of five representatives of the holder of Class B shares and three representa-

tives of the holder of Class C shares;

b) shall have a chairman designated by the holder of Class B shares and a vice-chairman designated by the holder of

Class C shares;

c) shall attempt to resolve by consent. However, if a proposed resolution does not obtain a consensus vote the

matter shall be referred to a second General Meeting of Shareholders to be held 15 days after the first meeting of the
General Meeting of Shareholders. During this 15-day period the representatives of the holder of Class B shares and the
holder of Class C shares shall use their best efforts to reach consensus by means of informal discussions and consul-
tations, whereby they will also take into account the legitimate interests of the other shareholder. If in the second
General Meeting no consensus resolution can be adopted, the relevant proposal shall be capable of adoption by simple
majority of the votes cast at such meeting;

d) shall operate in accordance with the General Meeting of Shareholders rules. Each shareholder will vote in accord-

ance with the number of shares owned, independent of the number of representatives.

Art. 13. Except if the relevant decision requires the unanimous consent of the Shareholders Committee pursuant

to article 11, the Managing Board shall require the prior approval of the General Meeting of Shareholders for the
following decisions:

a) the strategy of the corporation;
b) to commence new television and/or radio channels;
c) the three-year Business Plan and yearly budgets (and deviations therefrom);
d) capital investments/contracts in excess of NLG 500,000.-, except if such capital investments/contracts are covered

by a previously approved budget;

30058

e) the issue of new shares (within the limits of the authorized share capital) or equity-related instruments;
f) the issue of bonds and notes and borrowings (in excess of NLG 500,000.-), except if such issue of bonds, notes or

borrowings is covered by a previously approved budget or by the financial guidelines approved by the General Meeting
of Shareholders;

g) mergers, joint ventures or other major cooperations of the corporation, a subsidiary of the corporation or IPN

S.A. with third parties;

h) all contracts or transactions of the corporation with one or more shareholders or their group companies in excess

of NLG 500,000.- per contract or transaction;

i) the overall programming concept;
j) the rules and regulations of the Managing Board;
k) the termination of the employment of a significant number of employees;
l) the financial guidelines.

Title IV.- Annual accounts 

Art. 14. The corporation’s accounts are audited by an independent auditor («réviseur d’entreprises»), appointed by

the General Meeting of Shareholders which will fix its remuneration, as well as the term of its office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 15. The annual General Meeting of Shareholders in charge of approving the annual accounts will be held in

Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Tuesday of the month of April at 4.00 p.m. If such
day is a legal holiday, the General Meeting of Shareholders will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 16.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 17. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been reduced.

Each time the annual General Meeting of Shareholders decides to proceed with the distribution of dividends, the

balance of the profits shall be distributed as follows:

- a preferred recoverable dividend equal to 80 % (eighty per cent) of the amount of dividends received by the corpor-

ation from IPN S.A. and relating to the profits generated in the period from September 1st, 1995 until September 1st,
2000, will be paid to the holder of Class B shares;

- a preferred recoverable dividend equal to 20 % (twenty per cent) of the amount of dividends received by the corpo-

ration from IPN S.A. and relating to the profits generated in the period September 1st, 1995 until September 1st, 2000,
will be paid to the holder of Class C shares;

- the remaining surplus will be paid to the holders of Class A shares.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. The corporation may be dissolved by a resolution of the General Meeting of Shareholders. If the corpor-

ation is dissolved, the Iiquidation will be carried out by one or more Iiquidators, physical or legal persons, appointed by
the General Meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the

amended Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies.

9. Termination of the mandates of Mr Hubertus Boermans, Georges Bollig, Josephus Brentjens, Cees Buijs, Constan-

tinus Busch, Michel Delloye, Marc Fortems, Ferd Kayser, Guillaume de Posch, Henri Roemer, Jacobus Scholten and
Patrick Tillieux as directors of the company.

10. Appointment of Mr Hubertus Boermans, Patrick Tillieux and Willem Van der Meer de Walcheren as new

directors (members of the Managing Board) of the company for a period expiring at the annual meeting approving the
financial accounts for the year ending December 31st, 2001. Mr Boermans is appointed Chairman and Mr Tillieux and
Mr Van der Meer de Walcheren are appointed Deputy-Chairmen of the Managing Board.

11. Appointment of Mr Rémy Sautter, Mr Josephus Brentjens, Mr Marc Fortems, Mr Ferd Kayser, Mr Jacobus

Scholten, Mr J.P. Van der Reijden, Mr I.B.M. Nieland as representatives of the shareholders in the shareholders’
committee.

II. Then the Extraordinary General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to change the name of the company into RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA

GROEP S.A.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to create three classes of shares and the conversion of the existing shares into shares

of Class A.

30059

<i>Third resolution

The General Meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of thirty million four hundred and

seventy thousand Luxembourg francs (30,470,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of Luxembourg francs
one billion four hundred and eighty-seven million (1,487,000,000.- LUF) to one billion five hundred and seventeen million
four hundred and seventy thousand Luxembourg francs (1,517,470,000.- LUF) by the issue of three thousand and forty-
five (3,045) shares of Class A, having a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each and a share
premium of thirty-five thousand seven hundred and thirteen point three hundred and eighty-six Luxembourg francs
(35,713.386 LUF) each, by the issue of one (1) share of class B, having a nominal value of ten thousand Luxembourg
francs (10,000.- LUF) and by the issue of one (1) share of Class C, having a nominal value of ten thousand Luxembourg
francs (10,000.- LUF).

Waiwer is given by the existing shareholders of their preferential subscription right.

<i>Subscription and payment 

This increase of capital is realized as follows:
- subscription by MABAR INVESTMENTS B.V., to be renamed RTL-4 BEHEER B.V. of one (1) share of Class B, having

a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) and payment in cash of an amount of ten thousand
Luxembourg francs (10,000.- LUF);

- subscription by VERONICA HOLDING B.V. of one (1) share of Class C, having a nominal value of ten thousand

francs (10,000.- LUF) and payment in cash of an amount of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF);

- subscription by VERONICA HOLDING B.V. of 3,045 (three thousand and forty-five shares of Class A, having a

nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) by contribution in kind of all of its shares in
VERONICA RTV BEHEER B.V. for an amount of 139,197,261.- LUF.

Evidence of the value of the prementioned contribution in kind of an amount of 139,197,261 LUF (30,450,000.- LUF

for the 3,045 shares and 108,747,261.- LUF for the overall share premium) has been given to the undersigned notary by
a report established according to article 26-1 of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies ,
by ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, S.C., dated September third, 1996,

which report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall stay affixed to these

minutes, with which it will be registered.

The conclusion of said report is the following:
«Based on the work performed, which is described above, we have no observation to mention on the value of the

contributed shares of VRTV B.V. which corresponds at least in number and in value to the 3,045 shares to be issued by
RTL-4 S.A., with a nominal value of LUF 10,000.- per share and an overall share premium of LUF 108,747,261.-».

Evidence of the paiement of the B and C shares has been given to the notary by the copy of a bank transfer.

<i>Fourth resolution

The General Meeting decides to reword the articles of incorporation of the corporation as said in the agenda.

<i>Fifth resolution

The General Meeting decides to terminate the mandates of Mr Hubertus Boermans, Georges Bollig, Josephus

Brentjens, Cees Buijs, Constantinus Busch, Michel Delloye, Marc Fortems, Ferd Kayser, Guillaume De Posch, Henri
Roemer, Jacobus Scholten and Patrick Tillieux as directors of the company.

The General meeting appoints as new directors:
Mr Hubertus Boermans, Patrick Tillieux and Willem Van der Meer de Walcheren. 
Their terms of office will expire at the general meeting approving the financial accounts of the year ending December

31st, 2001.

The General Meeting appoints as chairman Mr Boermans, Mr Tillieux and Mr Van der Meer de Walcheren are

appointed Deputy-Chairmen of the Managing Board.

<i>Sixth resolution

The General Meeting appoints Mr Rémy Sautter, Mr Josephus Brentjens, Mr Marc Fortems, Mr Ferd Kayser,

Mr Jacobus Scholten, Mr J.P. Van der Reijden, Mr J.B.M. Nieland as representatives of the shareholders in the
shareholders’ commitee.

The registered office of the company is established in Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately 1,500,000.- LUF (one
million five hundred thousand).

There beeing no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

30060

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. MABAR INVESTMENTS B.V., dont le nom sera changé en RTL 4 BEHEER B.V., avec siège social à Amsterdam, Pays-

Bas, ici représentée par Monsieur Marc Fortems, attaché à la direction, demeurant à Attert Lischert, Belgique,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 août 1996 à Luxembourg;
2. Monsieur Jacques Neuen, secrétaire général de CLT S.A., demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Marc Fortems, attaché à la direction, demeurant à Attert Lischert, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 août 1996 à Luxembourg;
3. VERONICA HOLDING B.V., avec siège social à Hilversum, Pays-Bas,
ici représenté par Monsieur Luc Frieden, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 août 1996 à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
MABAR INVESTMENTS B.V. et Monsieur Jacques Neuen, représentant tout le capital social de RTL 4 S.A. déclarent

tenir une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de RTL 4 S.A., une société anonyme, ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 31.294, constituée
suivant acte en date du 2 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 367 du
11 décembre 1989, avec l’ordre du jour suivant:

1. Changement de la dénomination de la société en RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.
2. Création de trois classes d’actions et conversion de toutes les actions existantes dans des actions de la classe A.
3. Augmentation du capital souscrit d’un montant de trente millions quatre cent soixante-dix mille francs luxem-

bourgeois (30.470.000,- LUF), pour le porter sur son montant actuel d’un milliard quatre cent quatre-vingt-sept millions
francs luxembourgeois (1.487.000.000,- LUF) à un milliard cinq cent dix-sept millions quatre cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois (1.517.470.000,- LUF) par l’émission de trois mille quarante-cinq (3.045) actions de la classe A
avec une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune et d’une prime d’émission de
trente-cinq mille sept cent treize virgule trois cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois (35.713,386 LUF) chacune,
par l’émission d’une (1) action de la classe B avec une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
et par l’émission d’une (1) action de la classe C avec une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF).

4. Renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
5. Souscription par MABAR INVESTMENTS B.V., dont le nom sera changé en RTL-4 BEHEER B.V. d’une (1) action de

la classe B ayant une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) et paiement en espèces d’un
montant de dix mille francs luxembourgeois.

6. Souscription par VERONICA HOLDING B.V. d’une action (1) de la classe C ayant une valeur nominale de dix mille

francs (10.000,- LUF) et paiement en espèces d’un montant de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

7. Souscription par VERONICA HOLDING B.V. de 3.045 (trois mille quarante-cinq) actions de la classe A ayant une

valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF), avec un apport en espèces de toutes les actions dans
VERONICA RTV BEHEER B.V. pour un montant de 139.197.261,- LUF.

8. Nouveau texte des statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA

GROEP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la production, l’acquisition, le montage, la fourniture et la diffusion par elle-même ou

par un tiers de programmes de radio et de télévision.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

30061

Titre II.- Capital, Actions, Transfert d’actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard cinq cent dix-sept millions quatre cent soixante-dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.517.470.000,-), représenté par cent cinquante et un mille sept cent quarante-cinq (151.745) actions de
la classe A d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-), par une (1) action de la classe B
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) et par une (1) action de la classe C d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

Chaque action de la classe A donne droit à une voix à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société. Les

actions des classes B et C ne confèrent pas de droit de vote.

Les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» incluent les actions des classes A, B, et C, respec-

tivement les détenteurs des actions des classes A, B et C, sauf s’il est stipulé autrement de façon explicite ou implicite.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actionnaires peuvent librement transférer leurs actions entre eux.
Le transfert d’actions aux tiers est soumis aux modalités et conditions suivantes:
Les actionnaires s’accordent mutuellement un droit de préemption. Si, néanmoins, un actionnaire veut vendre ses

actions à un tiers, il devra préalablement informer le Conseil d’Administration du nombre d’actions offertes, de l’identité
du tiers, du prix convenu et transmettre une copie de l’offre au Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration devra en retour informer les autres actionnaires qui pourront exercer leur droit de

préemption pendant une durée de six semaines, à partir de la date de l’envoi de la notification formelle par le Conseil.

Au cas où le droit de préemption est exercé sur un montant d’actions excédant l’offre, le montant des actions que

chaque actionnaire devrait recevoir sera réduit proportionnellement à sa demande initiale.

Si le montant des actions offertes excède le montant des actions pour lesquelles un droit de préemption a été exercé,

l’actionnaire offrant sera libre de vendre toutes les actions offertes au tiers en respectant les modalités initialement
notifiées au Conseil.

Les règles ci-dessus édictées ne s’appliquent pas en cas de transfert d’actions à des sociétés dans lesquelles un

actionnaire détient directement ou indirectement plus de 50 % ou à des sociétés qui, directement ou indirectement,
contrôlent plus de 50 % de l’actionnariat de l’actionnaire vendeur; dans ce cas, une telle société devra en retour se
soumettre aux mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et le cessionnaire devra transférer de nouveau les
actions au cédant, si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société sera composée de:
a) un Conseil d’Administration,
b) un Comité des Actionnaires,
c) une Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 8. 1. La société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres, dont un membre

est le Président du Conseil d’Administration et les deux autres membres sont les Vice-Présidents du Conseil d’Admi-
nistration.

2. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés et peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale des

Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires déterminera quel membre du Conseil d’Administration sera le
Président du Conseil d’Administration. Un membre du Conseil d’Administration sera désigné par l’Assemblée Générale
des Actionnaires sur nomination obligatoire du détenteur des actions de la classe C, les deux autres membres seront
désignés par l’Assemblée Générale des Actionnaires sur nomination obligatoire du détenteur des actions de la classe B.

3. Les membres du Conseil d’Administration seront nommés pour une durée n’excédant pas six ans, et leur mandat

est renouvelable.

Art. 9. Le Conseil d’Administration nomme un Administrateur-Secrétaire Général qui ne dispose pas de droit de

vote et qui rapporte directement au Président du Conseil d’Administration.

Art. 10. 1. Le Comité des Actionnaires est composé de huit membres. Cinq membres du Comité des Actionnaires

sont nommés par le détenteur des actions de la classe B, et trois membres du Comité des Actionnaires sont nommés
par le détenteur des actions de la classe C. Chaque actionnaire vote proportionnellement au nombre d’actions qu’il
possède, indépendamment du nombre de ses représentants.

2. Jusqu’au 31 août 2005, le Président du Comité des Actionnaires est nommé par le détenteur des actions de la classe

C, et le Vice-Président du Comité des Actionnaires est nommé par le détenteur des actions de la classe B.

3. Le Comité des Actionnaires se réunit seulement si et lorsque le Conseil d’Administration propose d’adopter une

résolution telle que prévue à l’article 11; il fonctionne conformément aux règles du Comité des Actionnaires.

Art. 11. 1. Les résolutions suivantes du Conseil d’Administration ne seront pas prises sans le consentement unanime

des membres du Comité des Actionnaires:

a) les résolutions du Conseil d’Administration de changer substantiellement le profil, la position et l’identité de, ou

d’annuler, la chaîne Veronica, la chaîne RTL-4 ou la chaîne RTL-5 ou de créer une nouvelle chaîne avec un profil, une
position et une identité leur faisant franchement concurrence; si (i) il n’y a pas de consentement unanime du comité des
actionnaires après consultation réciproque en règle, (ii) l’absence de consentement unanime met en danger la politique
à long terme de la société, (iii) une décision d’un tribunal arbitral déclare que le porteur d’actions de la classe C refuse
son consentement sans raison, (iv) depuis la décision de ce tribunal un mois s’est écoulé sans que le porteur d’actions
de la classe C n’ait changé sa position, alors le porteur d’actions de la classe C sera censé avoir accordé au porteur
d’actions de la classe B le droit d’acheter toutes les parts du porteur d’actions classe C dans les classes A et C;

30062

b) les résolutions du Conseil d’Administration de changer les conditions générales des contrats de travail des

employés de la société;

c) les résolutions du Conseil d’Administration de commencer (ou d’investir dans) des activités qui sont étrangères à

l’objet de la société;

d) les résolutions du Conseil d’Administration d’émettre de nouvelles actions si les droits de préemption des

actionnaires existants sont dénoncés ou limités;

e) les résolutions du Conseil d’Administration d’acquérir des actions;
f) les résolutions du Conseil d’Administration pour déclarer la société en faillite ou pour demander une suspension

des paiements.

2. Les décisions suivantes de l’Assemblée Générale des Actionnaires ne pourront être prises sans le consentement

unanime du comité des actionnaires:

a) une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires d’émettre de nouvelles actions si le droit de préemption

des actionnaires existants est annulé ou restreint;

b) une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires d’acquérir des parts;
c) une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires de changer les articles des statuts, autres que ceux ayant

trait au montant du capital social souscrit dans la limite du capital autorisé ou à la dissolution de la société.

3. Le Comité des Actionnaires n’a pas d’autres pouvoirs que ceux énumérés ci-dessus.
Art. 12. L’Assemblée Générale des Actionnaires, qui est composée de tous les actionnaires de la société:
a) se réunit avec un nombre maximal de cinq représentants pour un détenteur d’actions de la classe B et trois repré-

sentants pour un détenteur d’actions de la classe C;

b) a un Président désigné par le détenteur des actions de la classe B et un Vice-Président désigné par le détenteur des

actions de la classe C;

c) essaie de prendre des résolutions par consensus. Néanmoins, si une résolution proposée n’obtient pas de

consensus, elle est reportée à une seconde Assemblée Générale des Actionnaires qui est tenue 15 jours après la
première réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Durant cette période de 15 jours, les représentants du
détenteur des actions de la classe B et du détenteur des actions de la classe C devront s’efforcer de trouver un
consensus au moyen de discussions et de pourparlers informels, où ils tiendront également compte des intérêts des
autres actionnaires. Si aucun consensus ne peut être obtenu pour ladite résolution à la seconde Assemblée Générale, la
proposition de résolution pourra être adoptée à la majorité simple des votes exprimés par cette assemblée;

d) fonctionne conformément aux règles de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Chaque actionnaire vote proportionnellement au nombre des actions qu’il détient, indépendamment du nombre de

ses représentants.

Art. 13. A l’exception des décisions requérant le consentement unanime des membres du Comité des Actionnaires

en vertu de l’article 11, le Conseil d’Administration doit obtenir d’abord l’approbation de l’Assemblée Générale des
Actionnaires pour les décisions suivantes:

a) la stratégie de la société;
b) la création de nouvelles chaînes de télévision et/ou de stations de radio;
c) le Plan de Gestion sur trois ans et les budgets annuels (et les documents dérivés);
d) les investissements de capitaux/contrats dépassant le montant de 500.000,- NLG, sauf si ces investissements de

capitaux/contrats sont couverts par un budget approuvé préalablement;

e) l’émission de nouvelles actions (dans les limites du capital social autorisé) ou des instruments liés aux sûretés;
f) l’émission d’obligations, de billets et de prêts (excédant 500.000,- NLG), sauf si une telle émission d’obligations, de

billets ou de prêts est couverte par un budget approuvé préalablement ou par des lignes directrices financières
approuvées par l’Assemblée Générale des Actionnaires;

g) les fusions, associations momentanées ou autres modes importants de coopération de la société avec un ou

plusieurs actionnaires ou avec les sociétés filiales du groupe, excédant 500.000,- NLG par contrat ou par transaction;

h) le concept général de programmation;
i) les règles et règlements du Conseil d’Administration;
j) la résiliation des contrats de travail d’un nombre significatif d’employés;
k) les lignes directrices financières.

Titre IV.- Comptes annuels

Art. 14. Les comptes de la société sont révisés par un réviseur d’entreprises indépendant, nommé par l’Assemblée

Générale des Actionnaires qui fixe sa rémunération, ainsi que la durée de sa fonction, qui ne doit pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle, chargée d’approuver les comptes annuels, se réunit à Luxembourg au lieu

indiqué par les convocations le premier mardi du mois d’avril à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les dépenses de la société et des amortissements,

forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais
devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le 

30063

fonds de réserve a été réduit. Chaque fois que l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires décide de distribuer les
dividendes, le bénéfice doit être distribué comme suit:

- un dividende privilégié récupérable égal à 80 % (quatre-vingts pour cent) du montant des dividendes reçus par la

société de IPN S.A. et relatif aux profits générés durant la période du 1

er

septembre 1995 jusqu’au 1

er

septembre 2000,

sera payé au détenteur des actions de classe B;

- un dividende privilégié récupérable égal à 20 % (vingt pour cent) du montant des dividendes reçus par la société de

IPN S.A. et relatif aux profits générés durant la période du 1

er

septembre 1995 jusqu’au 1

er

septembre 2000, sera payé

au détenteur des actions de la classe C;

- le surplus restant sera payé aux détenteurs des actions de classe A.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

9. Fin des mandats de Monsieur Hubertus Boermans, Georges Bollig, Josephus Brentjens, Cees Buijs, Constantinus

Busch, Michel Delloye, Marc Fortems, Ferd Kayser, Guillaume De Posch, Henri Roemer, Jacobus Scholten et Patrick
Tillieux, comme administrateurs de la société.

10. Nomination de Messieurs Hubertus Boermans, Patrick Tillieux et Willem van der Meer de Walcheren comme

nouveaux directeurs (membres du conseil d’administration) de la société pour une période qui expirera à l’assemblée
générale annuelle pour approuver les comptes financiers de l’année terminant le 31 décembre 2001. Monsieur Boermans
est nommé président et Monsieur Tillieux et Monsieur van der Meer de Walcheren sont nommés vice-présidents du
Conseil d’Administration.

11. Nomination de Monsieur Rémy Sautter, Monsieur Josephus Brentjens, Monsieur Marc Fortems, Monsieur Ferd

Kayser, Monsieur Jacobus Scholten, Monsieur J.P. Van der Reijden, Monsieur J.B.M. Nieland comme représentants des
actionnaires dans le Comité des Actionnaires.

II. L’assemblée Générale Extraordinaire, après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP

S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de créer trois classes d’actions et la conversion des actions existantes dans des actions

de la classe A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide l’augmentation du capital souscrit d’un montant de trente millions quatre cent soixante-

dix mille francs luxembourgeois (30.470.000,- LUF), pour le porter sur son montant actuel d’un milliard quatre cent
quatre-vingt-sept millions de francs luxembourgeois (1.487.000.000,- LUF) à un milliard cinq cent dix-sept millions
quatre cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (1.517.470.000,- LUF) par l’émission de trois mille quarante-cinq
(3.045) actions de la classe A avec une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune et
d’une prime d’actions de trente-cinq mille sept cent treize virgule trois cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois
(35.713,386 LUF) chacune, par l’émission d’une (1) action de la classe B avec une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) et par l’émission d’une (1) action de la classe C avec une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

Renonciation est donnée par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Souscription et paiement

Cette augmentation de capital est réalisée comme suit:
- souscription par MABAR INVESTMENTS B.V., dont le nom va être changé en RTL-4 BEHEER B.V., d’une (1) action

de la classe B ayant une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) et paiement en espèces d’un
montant de dix mille francs luxembourgeois;

- souscription par VERONICA HOLDING B.V. d’une action (1) de la classe C ayant une valeur nominale de dix mille

francs (10.000,- LUF) et paiement en espèces d’un montant de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF),

- souscription par VERONICA HOLDING B.V. de 3.045 (trois mille quarante-cinq) actions de la classe A ayant une

valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF), avec un apport en espèces de toutes les actions dans
VERONICA RTV BEHEER B .V. pour un montant de 139.197.261,- LUF (cent trente-neuf millions cent quatre-vingt-dix-
sept mille deux cent soixante et un francs luxembourgeois).

La preuve de la valeur de l’apport en espèces prénommé d’un montant de 139.197.261 francs luxembourgeois

(30.450.000,- LUF pour les 3.045 actions et 108.747.261,- LUF pour la prime d’émission globale) a été donnée au notaire
soussigné, dans un rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, par le réviseur d’entreprises, la société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, S.C., du 3 septembre 1996,

lequel rapport, signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte,

avec lequel il sera formalisé.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

30064

«Based on the work performed, which is described above, we have no observation to mention on the value of the

contributed shares of VRTV B.V. which corresponds at least in number and in value to the 3,045 shares to be issued by
RTL-4 S.A., with a nominal value of LUF 10,000.- per share and an overall share premium of LUF 108,747,261.-».

La preuve du paiement de toutes les actions B et C a été donnée au notaire par une copie d’un transfert bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’arrêter le nouveau texte des statuts de la société tel que décrit à l’ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de Messieurs Hubertus Boermans, Georges Bollig, Josephus

Brentjens, Cees Buijs, Constantinus Busch, Michel Delloye, Marc Fortems, Ferd Hayser, Guillaume de Posch, Henri
Roemer, Jacobus Scholten et Patrick Tillieux, comme administrateurs de la société.

L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Hubertus Boermans, Patrick Tilleux et Willem Van der Meer de Walcheren. Leur mandat expirera à

l’assemblée générale annuelle pour approuver les comptes financiers de l’année terminant le 31 décembre 2001.

L’assemblée générale nomme comme président, Monsieur Boermans et Monsieur Tillieux et Monsieur Van der Meer

de Walcheren comme vice-présidents du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Rémy Sautter, Monsieur Josephus Brentjens, Monsieur Marc Fortems,

Monsieur Ferd Kayser, Monsieur Jacobus Scholten, Monsieur J.P. Van der Reijden, Monsieur J.B.M. Nieland comme
représentants des actionnaires dans le Comité des Actionnaires.

Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital, s’élève approximativement à 1.500.000,- LUF (un
million cinq cent mille francs luxembourgeois).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Fortems, L. Frieden, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 93S, fol. 9, case 7. – Reçu 1.392.173 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen. 

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 septembre 1996.

P. Bettingen.

(35620/202/619)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

VIORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 52.107.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Odette Reinard, commerçante, demeurant à L-7308 Heisdorf, 5, rue Jean de Beck;
2. La société anonyme holding TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Robert Reicherts, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
ayant pouvoir d’engager ladite société sous sa seule signature.
Les comparants Madame Odette Reinard et la société anonyme holding TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A.,

prénommées, agissant en tant que seules associées de la société à responsabilité limitée VIORLUX, S.à r.l., avec siège
social à Heisdorf, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.107, constituée
suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-surAlzette, en date du 24 août 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 novembre 1995, numéro 559, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 février 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 mai 1996, numéro 220.

Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-7308 Heisdorf, 5, rue Jean de Beck, à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

30065

2. Cession de deux cent quarante-quatre (244) parts sociales appartenant à Madame Odette Reinard, prénommée, à

la société anonyme holding TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A., prénommée.

3. Cession d’une (1) part sociale appartenant à Madame Odette Reinard, prénommée, à Monsieur Robert Reicherts,

prénommé.

Madame Odette Reinard, prénommée, déclare par la présente céder deux cent quarante-quatre (244) parts sociales

de la société à responsabilité limitée VIORLUX, S.à r.l., à la société anonyme holding TENPAN INVESTMENT
HOLDING S.A., prénommée, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

Madame Odette Reinard, prénommée, déclare par la présente céder une (1) part sociale de la société à responsabilité

limitée VIORLUX, S.à r.l., à Monsieur Robert Reicherts, prénommé, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

Madame Odette Reinard, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la susdite société, déclare accepter la

présente cession de parts au nom de la société.

Suite à ces cessions de parts, la société anonyme holding TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A. et Monsieur

Robert Reicherts, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée VIORLUX, S.à r.l., et agissant en tant que
seuls associés de la société à responsabilité limitée VIROLUX, S.à r.l., ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent transférer le siège social de la société de L-7308 Heisdorf, 5, rue Jean de Beck, à L-2128 Luxem-

bourg, 30, rue Marie Adelaïde.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant énoncées, les associés décident de modifier l’article 4 des statuts, premier et

deuxième alinéa, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, souscrites par les associés comme suit:

1. La société anonyme holding TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A., prénommée, quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2. Monsieur Robert Reicherts, prénommé, une part sociale …………………………………………………………………………………………    1
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: O. Reinard, R. Reicherts, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 93S, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 octobre 1996.

P. Bettingen.

(35639/202/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

VIORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 52.107.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 2 octobre 1996.

P. Bettingen.

(35640/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

RAPID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.126.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour RAPID S.A.

J. Reuter

(35616/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

30066

AGENCE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 11, rue des Prés.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-8039 Strassen, 11, rue des

Prés,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur Pascal Zacharie, administrateur de sociétés, demeurant à Terville, et
b) Madame Nathalie Tock, sans état, demeurant à Terville;
2. CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8002 Strassen, 11, rue des Prés,
ici représentée par son gérant, Monsieur Pascal Zacharie, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de:

AGENCE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A.
Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la représentation commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

L’achat, la vente, l’importation, l’exportation de tous biens et marchandises non neufs ou d’occasion ainsi que toutes
activités annexes et connexes pouvant se rapporter directement ou indirectement à l’objet social et plus généralement
toutes opérations industrielles, financières, mobilières, immobilières pouvant s’y rattacher directement ou indirec-
tement ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Pour réaliser cet objet, la société pourra procéder à l’acquisition, à la location, à l’installation, à l’exploitation de tous

terrains, bâtiments, ateliers, dépôts, véhicules, outillages, matériels. Elle pourra également recevoir en apport, posséder,
acquitter, louer, échanger, aménager, transformer tous biens et droits immobiliers, prendre tous intérêts et participa-
tions par tous modes de concours et d’interventions dans toutes les entreprises similaires, ou susceptibles de lui fournir
des débouchés et favoriser le développement de ses affaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est à fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,-), représenté par

douze mille cinq cents actions (12.500) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant un
apport en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant toute ou une partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

30067

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social indiqué dans l’avis de convocation

le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin à 14.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A., préqualifiée, mille cent vingt-cinq actions ……………………………………………… 1.125
2. CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., préqualifiée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………    125
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quarante-huit mille francs luxembourgeois
(48.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Zacharie, administrateur de sociétés, demeurant à F-57180 Terville, 32, rue Marcel Paul;
b) Mademoiselle Céline Humbert, employée privée, demeurant à F-57170 Ranguevaux, 47, rue de Morlange; et
c) Monsieur Romain Ramirez, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 6, impasse de la Daucherie.

30068

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Strassen.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-8039 Strassen, 11, rue des Prés.

<i>Cinquième résolution 

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Zacharie, N. Tock, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1996, vol. 828, fol. 7, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1996.

F. Kesseler.

(35645/219/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

A.K.-SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu: 

1. Monsieur Albertus Krootjes, commerçant, né à Sittard, le 12 avril 1962, demeurant à Hendrik-ldo Ambacht (NL),

Ring 233;

2. Monsieur Guido Wathion, expert-comptable, demeurant à Bridel, 72, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de A.K.-SHlPPlNG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute exploitation se rapportant directement ou indirectement au:
- bureau de recrutement de personnel pour le transport fluvial,
- bureau de mise à disposition de personnel pour le transport fluvial,
- bureau d’intérim en matière de personnel pour le transport fluvial,
- bureau d’affrètage en matière de transport fluvial,
- bureau de conseil en matière de vente, d’achat, de renting, de location de bâteaux pour le transport fluvial.
La prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. Prendre part à l’éta-
blissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. Réaliser

toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou
indirectement à son objet social. Réaliser son objet social directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le
compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. Prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut paraître utile dans l’accompllissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par cent

vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.

30069

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre ll.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze avril de chaque année au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Albertus Krootjes, prénommé, cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………

120

2. Guido Wathion, prénommé, cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………

    5

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

30070

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
(LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Krootjes, prénommé;
b) Madame Selma De Koning, sans état, née à Rotterdam, le 16 septembre 1969, demeurant à Rotterdam, Vlagge-

manstraat, 34A;

c) Madame Martha Vandijk, sans état, née à Rotterdam, le 24 avril 1938, demeurant à Dordrecht (NL), Jan Light-

hartlaan, 49.

Monsieur Albertus Krootjes, prénommé, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager valablement la

société sous sa seule signature.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guido Wathion, expert-comptable, demeurant à Bridel, 72, rue de Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Krootjes, G. Wathion, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 1996, vol. 408, fol. 15, case 8. – Reçu 1.250 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 3 octobre 1996.

A. Biel.

(35646/203/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

EURO AFRIKA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, soussigné, actuellement empêché, qui gardera la présente minute.

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Mademoiselle Evelyne Bey, employée privée, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2.- Mademoiselle Evelyne Bey, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée EURO AFRIKA PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière 

30071

et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déleguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective du président du conseil d’administration et d’un autre

administrateur, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2.- Mademoiselle Evelyne Bey, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

30072

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 93S, fol. 43, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(35649/210/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

CHANGES S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft EQUAL WORLD S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B, Nummer 56.050,

hier vertreten durch Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard

Royal, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift;

2. - Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B, Nummer 51.472;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

Welche Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Soparfi-Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Soparfi-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung CHANGES S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann, der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- internationale Handel und Beratung in elektronische Apparatur;
- Vermittlung, Management und Auswertung von Immobilien;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;

30073

darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500 (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören

müssen, die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8.

In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9.  Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 16.30 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können.

Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:

1.- EQUAL WORLD S.A., zehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………

10

2.- SELINE PARTICIPATIONS S.A, neunzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………

  90

Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft CHANGES S.A. die Summe

von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht,
worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

30074

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
b) Die Aktiengesellschaft EQUAL WORLD S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
c) Herr Jan Jaap Geusebroek, juriste, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Herr Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor, bestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2002.

IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die obengenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 93S, fol. 32, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, au fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 30 septembre 1996.

C. Hellinckx.

(35648/210/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ARC, ARMES RAOUL CLOOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach/Mersch, 6, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Raoul Cloos, maître-armurier, demeurant à L-9216 Diekirch, 42, rue de la Croix;
2) Monsieur Lou Cloos, employé privé, demeurant à L-8525 Calmus, maison 9;
3) Mademoiselle Angelika Stemer, graveuse, demeurant à D-75180 Pforzheim, Hirsauerstrasse 74;
4) Monsieur Andreas Renz, étudiant, demeurant à D-75417 Mühlacker, Jahnstrasse 10;
les deux derniers nommés ici représentés par Monsieur Raoul Cloos, prénommé, en vertu de deux (2) procurations

sous seing privé données en date du 20 septembre 1996, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par
les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils

ont convenu de constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de ARMES RAOUL CLOOS, en abrégé ARC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Berschbach/Mersch; il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’armurier avec atelier de fabrication et de réparation

d’armes, la vente d’articles de la branche, la vente d’articles pyrotechniques, ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant un préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

30075

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Monsieur Raoul Cloos, prénommé, la somme de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille …

494.000,- francs

2) par Monsieur Lou Cloos, prénommé, la somme de deux mille ……………………………………………………………

2.000,- francs

3) par Mademoiselle Angelika Stemer, prénommée, la somme de deux mille ………………………………………

2.000,- francs

4) par Monsieur Andreas Renz, prénommé, la somme de deux mille ……………………………………………………     2.000,- francs
Total des apports: cinq cent mille ……………………………………………………………………………………………………………………

500.000,- francs

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Raoul Cloos, prénommé, quatre cent quatre-vingt-quatorze parts sociales ……………………………………

494

2) à Monsieur Lou Cloos, prénommé, deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………

2

3) à Mademoiselle Angelika Stemer, prénommée, deux parts sociales…………………………………………………………………………

2

4) à Monsieur Andreas Renz, prénommé, deux parts sociales ………………………………………………………………………………………

    2

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants droit de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à la charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la société, Monsieur Raoul Cloos, prénommé.
2. Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société et pour l’engager en toutes circonstances par sa seule

signature.

3. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
4. L’adresse de la société est fixée à L-7540 Berschbach/Mersch, 6, rue de Luxembourg.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, il ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Cloos, L. Cloos, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 1996, vol. 592, fol. 61, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 1

er

octobre 1996.

M. Cravatte.

(35647/205/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

V.K. GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour V.K. GESTION, S.à r.l.

J. Reuter

(35642/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

30076

GRAZIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIGESTA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Mies, Vaud (Suisse),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à L-4261 Esch-surAlzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 septembre 1996;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 septembre 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAZIEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

30077

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La  loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIGESTA S.A., prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………

200

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ………………………………………………………………    800
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

30078

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) Mademoiselle Fabienne Boccard, administratrice de sociétés, demeurant à CH-1295 Mies,
b) Madame Heidi Muller, directrice de sociétés, demeurant à CH-1295 Mies,
c) Madame Francine Stucker, directrice de sociétés, demeurant à CH-1295 Mies.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
DEBELUX AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3.- L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Mademoiselle Fabienne Boccard, prénommée.

4.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 58, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1996.

E. Schlesser.

(35655/227/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, soussigné, actuellement empêché, qui gardera la présente minute.

Ont comparu:

1.- SOFIR GRUPPO GIARDANO RIELLO S.P.A., société anonyme de droit italien, ayant son siège social à I-37040

Bevilacqua/VR, Via Roma 46 (Italie);

2.- Monsieur Alessandro Riello, industriel, demeurant à I-37040 Bevilacqua/VR, Via Roma 46 (Italie);
3.- Madame Raffaella Riello, industriel, demeurant à I-37040 Bevilacqua/VR, Via Roma 46, (Italie).
Tous ici représentés par Mademoiselle, Evelyne Bey, employée privée, demeurant à Thionville (France), en vertu de

trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de F.I.R. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes), représenté par 15.000

(quinze mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

30079

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.

La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze (15) avril de chaque année à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- SOFIR GRUPPO GIORDANO RIELLO S.P.A., prédésignée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.998

2.- Monsieur Alessandro Riello, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………

1

3.- Madame Raffaella Riello, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………        1
Total: quinze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois millions deux cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

30080

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alessandro Riello, industriel, demeurant à I-37040 Bevilacqua/VR, Via Roma 46 (Italie);
2.- Madame Raffaella Riello, industriel, demeurant à I-37040 Bevilacqua/VR, Via Roma 46 (Italie);
3.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg);

4.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf (Luxembourg); 
5.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Bley, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 93S, fol. 44, case 1. – Reçu 3.067.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(35651/210/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

EUROTECHNIK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, soussigné, actuellement empêché, qui gardera la présente minute.

Ont comparu:

1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Shirley Street

(Bahamas), ici représentée par Mademoiselle Evelyne Bey, employée privée, demeurant à Thionville (France), en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Mademoiselle Evelyne Bey, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrété les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée EUROTECHNIK S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

30081

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou reduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective du président du conseil d’administration et d’un autre

administrateur, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 9.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2.- Mademoiselle Evelyne Bey, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

30082

1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Bey, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 93S, fol. 44, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(35650/210/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

FLUOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) la société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard

Royal,

ici représentée par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’un pouvoir sous seing privé lui conféré à Luxembourg, en date du 26 septembre 1996;
2) Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoir, demeurant à Ettelbruck,
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
aux termes d’un pouvoir sous seing privé lui conféré à Luxembourg, en date du 26 septembre 1996;
3) Monsieur Raymond De Waha, fondé de pouvoir, demeurant à Bergem,
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
aux termes d’un pouvoir sous seing privé lui conféré à Luxembourg, en date du 26 septembre 1996.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FLUOR S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

30083

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet social ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) à

douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,-) par la création et l’émission de onze mille deux cent
cinquante (11.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur l’appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil dAdministration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège

social, sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

30084

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le 28 juin à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la dispotiion de l’assemblée générale.
Le Conseil diAdministration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution, Liquidation 

Art. 20.

Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997 et par

dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription 

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-six actions ……………………………………… 1.246
2. Monsieur André Angelsberg, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………

2

3. Monsieur Raymond De Waha, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………       2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la
production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

30085

<i>Evaluation 

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoir, demeurant à Ettelbruck;
b) Monsieur Raymond De Waha, fondé de pouvoir, demeurant à Bergem; et
c) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an.
H.R.T. Révision, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Braun, N. Lang, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1996, vol. 828, fol. 12, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1996.

F. Kesseler.

(35652/219/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

RECTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 15.126.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour RECTILUX, S.à r.l.

J. Reuter

(35617/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

F&amp;F S.A., FUN &amp; FANTASY S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275,

ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FUN &amp; FANTASY S.A., en abrégé F&amp;F
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

30086

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de la publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme, d’actions avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,  ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne  puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

30087

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier mardi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute  par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

30088

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

3.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 93S, fol. 32, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 1996.

C. Hellinckx.

(35653/210/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

GLOBAL TRADERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch,

A comparu:

Monsieur Chaudhry Warraich, commerçant, demeurant à L-1141 Luxembourg, 29, rue des Artisans.
Lequel comparant a déclaré avoir constituée une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté les statuts comme

suit:

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en vigueur.
Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de GLOBAL TRADERS, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet, l’importation et l’exportation d’articles textiles, de chaussures, d’articles d’artisanat

d’art, de tapis, d’articles de décoration intérieure, ainsi que d’articles d’épicerie et d’accessoires.

Elle peut, de manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés et à des tiers qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession, la valeur d’une part, sauf accord contraire, est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la

société.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

30089

Art. 8. La société est gérée par un ou plusiers gérants, associés ou non, nommés par les associés sans limitation de

la durée de leur mandat et investis des pouvoirs les plus étendus vis-à-vis des tiers.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Art. 9. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Art. 11. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs conformément

aux lois en vigueur.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Chaudhry Warraich, préqualifié.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

se considérant comme dûment convoqué, a tenu l’assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Chaudhry Warraich, préqualifié, est nommé gérant de la société et aura les pouvoirs les plus étendus

pour engager la société par sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Warraich, R. Schuman. 
Enregistré à Redange, le 11 septembre 1996, vol. 395, fol. 78, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 8 octobre 1996.

R. Schuman.

(35654/237/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

INTER FOREST TRADING S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275;

ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTER FOREST TRADING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

30090

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de la publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,  fondé de  pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance 

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

30091

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il  n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

30092

<i>Assemblée générale 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 93S, fol. 31, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Me Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu Me Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1996.

C. Hellinckx.

(35657/210/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

SNW S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 19.838.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour SNW S.A.H.

J. Reuter

(35622/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

SURLEG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 22.729.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour SURLEG S.A.H.

J. Reuter

(35626/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

TRADEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.502.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour TRADEFIN S.A.H.

J. Reuter

(35631/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

30093

STRATFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

EXTRAIT

Monsieur Jan Jonker a donné sa démission pour raison d’âge avec effet au 1

er

décembre 1994.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35625/635/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

TER-ELLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.137.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 1995, le mandat du réviseur indépendant GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEIL, Luxembourg, a été renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 1996.

Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour TER-ELLEN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35627/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 30, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TISSART S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35630/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

TRICAT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 47.228.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour TRICAT EUROPE S.A.

J. Reuter

(35633/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ARBONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.069.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Peter Moerck,

Stian Moerck et Madame I.J. Moerck sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée d’un an. Monsieur
Norbert Schmitz est réélu Commissaire aux comptes pour une durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>ARBONNE HOLDING S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(35675/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30094

TRAITEMENTS ET SALAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 16, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 26.739.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlange, le 7 octobre 1996.

TRAITEMENTS ET SALAIRES, S.à r.l.

B. Proost

<i>Associée-gérante

(35632/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

UXMAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.533.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UXMAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35635/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

VAN KASTEREN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.221.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour VAN KASTEREN SERVICES, S.à r.l.

J. Reuter

(35636/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

VANK-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.046.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour VANK-IMMO, S.à r.l.

J. Reuter

(35637/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ZYRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.091.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1996.

Signature.

(35644/595/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

V.K. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.182.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour V.K. CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

J. Reuter

(35641/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

30095

VERONA CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 37.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour la S.A. VERONA CONSTRUCTIONS

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(35638/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.868.

M. Etienne Ledecq s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 25 juillet 1996.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35643/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

TSCIDKENU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

<i>Conseil d’administration:

Conformément aux statuts et aux articles 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les
administrateurs décident, à l’unanimité, d’élire comme administrateur-délégué Christian Faltot, qui pourra engager la
société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 13 septembre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35634/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ALBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.756.

La société anonyme holding ALBA S.A.H., avec siège social à Luxembourg, 57, route d’Arlon, requiert Monsieur le

Préposé au registre de commerce de bien vouloir procéder à l’inscription suivante au registre de commerce:

«Le siège social de la société est transféré du 57, route d’Arlon au 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.»
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35670/510/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1996.

30096