29953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 625

3 décembre 1996

S O M M A I R E

Acfi S.A.H., Strassen ……………………………………………… page 29994

A.C.T.S. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………… 29996

Agence Immobilière Forum, S.à r.l., Bertrange …… 29993

Alfabe - Hag S.A., Luxembourg……………………………………… 29997

Amily S.A.H., Strassen ……………………………………………………… 29997

Anastar, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 29997

Anigolet S.A.H., Strassen ………………………………………………… 29998

Ani S.A.H., Strassen …………………………………………………………… 29998

Anthos Immobilière HT S.A., Luxembourg …………… 29968

Arolex, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 29999

Art du Décor, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 29998

Ascenseurs Tecno-Matic S.A., Esch-sur-Alzette …… 29999

Asens S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29999

Assainissement Urbain J.P. Feidert & Cie, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 29999

Assfinar S.A.H., Strassen …………………………………………………… 29999

Au Charme d’Autrefois, S.à r.l., Luxembourg………… 29969

Aufilux S.A.H., Strassen …………………………………………………… 29999

Banque  de  l’Europe  Méridionale,  Succursale  de

Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………… 30000

Basinco Group et Filiales S.A., Luxembourg …………… 30000

Basinco Group S.A., Luxembourg ………………………………… 30000

Bastelkiste, GmbH, Luxembourg ………………………………… 30000

Bigo Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 29973

Bisho S.A.H., Strassen ………………………………………………………… 30000

Brugama S.A., Luxembourg …………………………………………… 29973

Calim International S.A., Luxembourg ……………………… 29969

Challenger International Corporation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 29969, 29970

Cogemo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29998

Comfintrust S.A., Luxembourg ……………………………………… 29972

Danube Holding S.A., Luxembourg……………………………… 29958

Denovo Holdings S.A., Luxembourg …………… 29971, 29972

Diag Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 29972

Elba Multimedia Holding S.A. Luxembourg, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 29970, 29971

Enemge S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29974

Europe Bijoux Finanz S.A., Luxembourg ………………… 29974

F-Act S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29954

Ferotub S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29976

Fibelfin S.A., Luxembourg………………………………………………… 29978

F.I.L. Casa International S.A.H., Luxembg 29974, 29975

Financière Ronda S.A., Luxembourg…………………………… 29976

Finch Immo AG, Luxemburg ………………………………………… 29997

Fintem Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 29977

Fraser Holding S.A., Luxembourg………………………………… 29975

Gala, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 29991

GB International S.A., Luxembourg …………………………… 29980

George and Dragon, S.à r.l., Luxembourg………………… 29972

Ger-Trans AG, Luxembourg …………………………………………… 29978

Gerüstbau Trappen GmbH, Grevenmacher 29978, 29979

Glashandel Reiland & Co, GmbH, Luxembourg …… 29980

Grigem S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29980

GSM Gold S.A., Luxembourg ………………………………………… 29968

Helvestate S.A., Luxembourg ………………………………………… 29980

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg …………………… 29979

Ital’Cibus, S.à r.l., Dudelange ………………………………………… 29983

I.T.S., Compagnie  Internationale  de  Services  de

Télécommunications, S.à r.l., Luxembourg ………… 29979

Luxembourg Finance Media S.A., Steinfort 29987, 29989

Lux-Import, S.à r.l., Schifflange ……………………………………… 29985

Melsiers Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 29956

Multi-Safe S.A., Walferdange ………………………………………… 29989

O.C.I., Opera Center Investissement S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 29994

O.C.M. Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 29959

2 PL, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 29980

Procon Assets S.A., Luxembourg ………………………………… 29961

SME Kronos Benelux S.A., Lellingen…………… 29963, 29966

Sounion Investments S.A.H., Luxembourg ……………… 29981

T.C.S. Training, Consulting and Search S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 29966

F-ACT , Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14 rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Lewes,

DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA,
agissant en sa qualité de director;
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à

Lewes, DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F-ACT.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’aminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de

conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées et dans tout
autre domaine en général.

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la résiliation.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée génerale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

29954

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

29955

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
b) CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
c) COMMODORE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social

à Lewes, De 19958, USA, 25 Greystone Manor.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Ben C. Smet, prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: B. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 93S, fol. 5, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(35336/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

MELSIERS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14 rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Lewes,

DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA,
agissant en sa qualité de director;
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à

Lewes, DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MELSIERS LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’aminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de

conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées et dans tout
autre domaine en général.

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la résiliation.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

29956

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée génerale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

29957

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
b) CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
c) COMMODORE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social

à Lewes, De 19958, USA, 25 Greystone Manor.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Ben C. Smet, prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B.C. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 93S, fol. 5, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(35341/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

DANUBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.165.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 octobre 1996 que:
- Monsieur Christian Thury, employé de commerce, 14, quai du Seujet, CH-1201 Genève;
- Monsieur Ferdinand Walser, employé de commerce, 14, quai du Seujet, CH-1201 Genève;
- Monsieur Dany Vial, employé de commerce, 14, quai du Seujet, CH-1201 Genève
ont été élus Administrateurs en remplacement de Messieurs Ulrich Siegfried, Kurt Kindle et Urs Leiser, Administra-

teurs démissionnaires.

Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35367/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

29958

O.C.M. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14 rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Lewes,

DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA,
agissant en sa qualité de director;
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à

Lewes, DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.C.M. LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’aminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de

conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées et dans tout
autre domaine en général.

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la résiliation.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée génerale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

29959

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

29960

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
b) CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
c) COMMODORE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social

à Lewes, De 19958, USA, 25 Greystone Manor.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Ben C. Smet, prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 93S, fol. 5, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(35342/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

PROCON ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14 rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Lewes,

DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA,
agissant en sa qualité de director;
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à

Lewes, DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROCON ASSETS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’aminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de

conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées et dans tout
autre domaine en général.

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la résiliation.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

29961

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée génerale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

29962

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
b) CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
c) COMMODORE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social

à Lewes, De 19958, USA, 25 Greystone Manor.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Ben C. Smet, prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 93S, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 2 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(35343/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SME KRONOS BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stéphane Meyers, administrateur de sociétés, demeurant à Carrer de l’Obac, 1-30-3A, Escaldes-

Engordany, Principauté d’Andorra;

2.- Madame Bernadette Goossens, administrateur de sociétés, demeurant à L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: SME KRONOS BENELUX.

Le siège social est établi à Lellingen.

29963

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordianires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la promotion commerciale d’articles

d’horlogerie et de bijouterie.

La société pourra réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ayant un rapport avec son objet

social ou simplement de nature à favoriser celui-ci.

Elle pourra prendre des participations ou créer des filiales dans le Bénélux.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non-amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

29964

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Stéphane Meyers, prénommé, mille deux cents actions ………………………………………………………………………

1.200

2.- Madame Bernadette Goossens, prénommée, cinquante actions……………………………………………………………………………      50
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Stéphane Meyers, prénommé.
b) Madame Bernadette Goossens, prénommé.
c) S.A. MANAGEMENT ASSISTANCE, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,

représentée par Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à Calle Santa Maria, 40, 18450
Mecina Bombaron, Province de Grenade, Espagne et Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxem-
bourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- LUX AUDIT, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Stéphane Meyers, prénommé, comme

administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Meyers, B. Goossens, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 1996, vol. 400, fol. 24, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 octobre 1996.

E. Schroeder.

(35345/228/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

29965

SME KRONOS BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 1996

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Stéphane Meyers, administrateur de sociétés, demeurant à
Carrer de l’Obac, 1-30-3A, Escaldes-Engordany, Principauté d’Andorra, comme administrateur-délégué avec pouvoir de
signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 30 septembre 1996, vol. 400, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35346/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

T.C.S. TRAINING, CONSULTING AND SEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14 rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Lewes,

DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA,
agissant en sa qualité de director;
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à

Lewes, DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRAINING, CONSULTING AND SEARCH,

en abrégé. T.C.S.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’aminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de

conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées et dans tout
autre domaine en général.

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la résiliation.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

29966

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée génerale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

29967

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
b) CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
c) COMMODORE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social

à Lewes, De 19958, USA, 25 Greystone Manor.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Ben C. Smet, prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 93S, fol. 5, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(35347/220/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A.

A. Renard

H. Saclusa

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35353/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

GSM GOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.654.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi 26 septembre 1996,
- la délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1995 et au 30 juin 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est provisoirement renouvelé jusqu’à la

date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35397/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

29968

CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.181.

—

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

CALIM INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35362/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

AU CHARME D’AUTREFOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société civile

Signature

(35355/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHALLENGER INTERNA-

TIONAL CORPORATION, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 20 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 607 du 29 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Vandenhove, administrateur de sociétés, demeurant au

194, boulevard d’Avroy, B-4000 Liège.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Küpper, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christophe Fender, employé privé, demeurant à Stuckange (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions neuf cent cinquante mille francs (2.950.000,- LUF)

par apport en nature, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-
LUF) à quatre millions deux cent mille francs (4.200.000,- LUF) par l’émission de cinq mille neuf cents (5.900) actions
nouvelles de cinq cents francs (500,- LUF) chacune.

2.- Modification de l’article 3 (premier alinéa) des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions neuf cent cinquante mille francs

(2.950.000,- LUF), par apport en nature, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,- LUF) à quatre millions deux cent mille francs (4.200.000,- LUF), par la création et l’émission de cinq
mille neuf cents (5.900) actions nouvelles de cinq cents francs (500,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les actions nouvelles sont souscrites par la société S.A. TRANS CANADA, une société anonyme de droit belge, ayant

son siège social à B-4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, ici représentée par Monsieur Guy Vandenhove,
prénommé, en vertu d’une procuration annexée.

29969

L’augmentation de capital est libérée par apport d’immeubles situés en Belgique, sis dans la commune de Bievre -

huitième division - Monceau-en-Ardenne, inscrits à la matrice cadastrale de la commune de Bièvre, 8 Div/Monceau-en-
Ardenne, comme suit:

une propriété comprenant chalet de pêche, deux étangs, chemin privé, sapinière, fonds et superficie, terrains, aux

lieux-dits «Pré des Hougnes» et «Pachis du Terne», cadastrés section B, numéros 39A, 39B, 39C, 39D, 39E, 69, 70, 71,
75A, 75C, 77F et 47E, avec une contenance totale d’un hectare trente-huit ares quarante-six centiares.

La société est devenue propriétaire des prédits immeubles en vertu d’un acte notarié, savoir:
un acte d’augmentation de capital reçu par Maître Jacques Randaxhe, notaire de résidence à Fleron (B), en date du

huit juillet 1991, enregistré à Fleron, le 8 juillet 1991, vol. 53, Fol. 60, case 16, transcrit suivant les indications des parties,
au bureau des hypothèques à Dinant, le 16 juillet 1991, vol. 10618, n

o

14.

La valeur de l’immeuble apporté à la société ressort d’un rapport de révision établie par la FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, daté du 18 septembre 1996 et dont les conclusions se lisent comme suit:

<i>Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins aux 5.900 actions de valeur nominale LUF 500,- à émettre en
contrepartie.»

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent mille francs (4.200.000,- LUF), repré-

senté par huit mille quatre cents (8.400) actions de cinq cents francs (500,- LUF).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépsenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ quatre-vingt mille francs (80.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Vandenhove, A. Küpper, C. Fender, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 1996, vol. 400, fol. 21, case 1. – Reçu 29.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 octobre 1996.

E. Schroeder.

(35364/228/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 octobre 1996.

E. Schroeder.

(35365/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ELBA MULTIMEDIA HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. ELBARADO S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 44.167.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ELBARADO S.A.H.

avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler,
de résidence à Junglinster, en date du 14 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
404 du 6 septembre 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 44.167.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Françoise Hornick, employée privée, demeurant à Howald.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

29970

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en ELBA MULTIMEDIA HOLDING S.A. LUXEMBOURG.
2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ELBA MULTIMEDIA HOLDING S.A. LUXEM-

BOURG.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ELBA MULTIMEDIA
HOLDING S.A. LUXEMBOURG.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Galowich, G. Gredt, F. Hornick, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 93S, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 1996.

E. Schlesser.

(35373/227/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ELBA MULTIMEDIA HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. ELBARADO S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 44.167.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.

E. Schlesser.

(35374/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

DENOVO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour DENOVO HOLDINGS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35368/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

DENOVO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour DENOVO HOLDINGS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35369/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

29971

DENOVO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour DENOVO HOLDINGS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35370/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

DENOVO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour DENOVO HOLDINGS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35371/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

COMFINTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre

R. C. Luxembourg B 29.907.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 1

<i>er

<i>octobre 1996 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Dirk Degraen de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société CORPEN INVESTMENTS LIMITED avec siège social à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommée

comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

COMFINTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35366/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

DIAG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.274.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Signature.

(35372/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

GEORGE AND DRAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 21.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 1

er

octobre 1996, vol. 130, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 octobre 1996.

Signature.

(35390A/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

29972

BIGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.947.

—

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

BIGO FINANCE S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35357/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

BIGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.947.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 1996

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Frank Nuyens et Jean-Paul Reiland et du Commissaire aux Comptes de

FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

- Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, Luxembourg, est nommé Administrateur jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002 en remplacement de Monsieur Marc Mommaerts qui ne se représente plus
aux suffrages.

Certifié sincère et conforme

BIGO FINANCE S.A., Société Anonyme

Signature

F. Nuyens

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35358/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

BRUGAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

BRUGAMA S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35359/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

BRUGAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.599.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 1996

- La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch, en tant qu’Administrateur en

remplacement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée.

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Hubert Hansen et Bob Faber est reconduit pour une

nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

BRUGAMA S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35360/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

29973

ENEMGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.673.

—

Le rectificatif des annexes du bilan au 31 décembre 1994 (enregistrées à Luxembourg, le 25 juillet 1995, vol. 469, fol.

23, case 6), enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 5, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, septembre 1996.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35375/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35379/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

F.I.L. CASA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.570.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding F.I.L. CASA INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des societés
de Luxembourg, section B, numéro 34.570, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 juillet 1990, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 37 du 1

er

février 1991.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente nomme comme secrétaire, Monsieur Claude Geiben, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant I’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration, ainsi qu’il résulte d’une Iiste de présence qui est annexée aux
présentes et signée ne varietur par les membres du bureau, les actionnaires respectivement par leurs mandataires et le
notaire instrumentant pour être soumise à I’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de quinze millions de lires italiennes (ITL 15.000.000,-), pour le porter de

son montant actuel de cinquante millions de lires italiennes (ITL 50.000.000,-) à soixante-cinq millions de lires italiennes
(ITL 65.000.000,-), par la création et l’émission de trois cents (300) actions d’une valeur nominale de cinquante mille lires
italiennes (ITL 50.000,-) chacune.

2. Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par les actionnaires

existants.

3. Modification de l’article 5, premier alinéa, des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
4. Divers.
Après avoir délibéré, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quinze millions de lires italiennes (ITL 15.000.000,-), pour le porter

de son montant actuel de cinquante millions de lires italiennes (ITL 50.000.000,-) à soixante-cinq millions de lires itali-
ennes (ITL 65.000.000,-), par la création et l’émission de trois cents (300) actions d’une valeur nominale de cinquante
mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription de deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions (299) actions nouvelles par la société

F.I.L. CASA S.p.A., établie et ayant son siège social à Milan, Italie et d’une (1) action nouvelle par la société CENTRO

29974

SAN BABlLA S.r.l., établie et ayant son siège social à Milan, Italie, les deux sociétés ici représentées par Madame Maria
Dennewald, en vertu de procurations sous seing privé données le 16 septembre 1996, ci-annexées.

Ces souscriptions ont été Iibérées en espèces, ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à la modification de l’article 5 alinéa, 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-),

représenté par mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-)
chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève à environ vingt-huit mille francs (LUF
28.000,-).

Pour les besoins de I’enregistrement, l’augmentation de capital de quinze millions de lires italiennes

(ITL 15.000.000,-) est évaluée à trois cent six mille huit cents francs (LUF 306.800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, C. Geiben, Y. Birgen-Ollinger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 93S, fol. 45, case 7. – Reçu 3.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1996. 

P. Frieders.

(35384/212/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

F.I.L. CASA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.570.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1996. 

P. Frieder<i>s.

(35385/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

FRASER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

FRASER HOLDING  S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35388/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

FRASER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.565.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée.

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.

Luxembourg, le 3 mai 1996.

Certifié sincère et conforme

FRASER HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35389/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

29975

FEROTUB, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.314.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

FEROTUB

Société Anonyme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35382/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

FINANCIERE RONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE RONDA S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 19.990,
constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant, alors de résidence à Remich, en date du 12

décembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, numéro 4 du 6 janvier 1983,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 1984,

publié au Mémorial C, numéro 11 du 14 janvier 1985.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Verdrenne, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Michel Parizel, fondé de pouvoir, demeurant à Thiaumont (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Jacques Pire, agent de change, demeurant à Charleroi

(B).

Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au secrétaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de treize

millions cinq cent mille francs belges (13.500.000,- BEF), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée,
qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des
convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence d’un million cinq cent cinquante mille francs belges (1.550.000,- BEF),

par l’apport en nature de 1.550 actions de la société FINANCE PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A., pour le porter
de son montant actuel de treize millions cinq cent mille francs belges (13.500.000,- BEF) à quinze millions cinquante mille
francs belges (15.050.000,- BEF),

par la création et l’émission de mille deux cent dix-sept (1.217) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes et participant aux bénéfices dans la même mesure que
les actions anciennes.

2) Renonciation pour autant que de besoin des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération des actions nouvelles par l’apport en nature 1.550 actions de la société FINANCE

PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A.

4) Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
5) Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»
6) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent cinquante mille francs belges

(1.550.000,- BEF), par l’apport en nature de 1.550 actions de la société FINANCE PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A.,
pour le porter de son montant actuel de treize millions cinq cent mille francs belges (13.500.000,- BEF) à quinze millions
cinquante mille francs belges (15.050.000,- BEF),

par la création et l’émission de mille deux cent dix-sept (1.217) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes et participant aux bénéfices dans la même mesure que
les actions anciennes.

29976

<i>Deuxième résolution

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de deux des actionnaires figurant sur la liste de présence annexée au présent

acte, par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé de l’unanimité de tous les actionnaires
concernés, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenu Monsieur Michel Verdrenne, préqualifié,
lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire toutes les mille deux cent dix-sept (1.217) actions nouvelles au pair et

il libère intégralement les actions nouvellement souscrites par l’apport en nature de 1.550 actions de la société
FINANCE PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A.,

lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par le réviseur d’entre-

prises, Monsieur Eric van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 31 juillet 1996,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée conclut que:

<i>Conclusions:

La description des titres correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des contrôles ci-dessus mentionnés, la valeur totale de LUF 1.550.000,- à laquelle conduit le mode d’éva-

luation des 1.550 actions FINANCE PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A. correspond au moins à 1.217 actions au pair
comptable de LUF 1.273,- chacune de FINANCIERE RONDA S.A. à émettre en contrepartie.

Un exemplaire du prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des mille deux

cent dix-sept (1.217) actions nouvelles par Monsieur Michel Verdrenne, préqualifié,

agissant en sa qualité de mandataire de l’autre actionnaire figurant sur la liste de présence.
La preuve a été apportée au notaire instrumentant que la pleine propriété des apports faisant l’objet du rapport du

réviseur aux apports.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à la suite de l’augmentation de capital qui précède de modifier l’article 5 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quinze millions cinquante mille francs belges (15.050.000,- BEF),

représenté par onze mille huit cent dix-sept (11.817) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actionnaires qui veulent vendre une partie ou la totalité de leurs actions devront d’abord les offrir aux autres

actionnaires. S’il n’y a pas de preneur dans un délai de deux mois, ils peuvent les vendre à leur gré.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 60.000,- LUF.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Verdrenne, M. Parizel, J.-J. Pire, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1996, vol. 826, fol. 94, case 12. – Reçu 15.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 1996. 

J. Delvaux.

(35386/208/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

FINTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.239.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

FINTEM HOLDING S.A.

H. Hansen

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35387/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

29977

FIBELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.213.

—

1) Messieurs André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. BRUXELLES, Luxembourg et Roger Molitor, licencié en adminis-

tration des affaires Liège, Luxembourg, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de
la société avec le pouvoir de l’engager, chacun par sa seule signature, quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. BRUXELLES, Luxembourg, administrateur-délégué,
M. Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Luxembourg, administrateur-délégué,
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 11 septembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FIBELFIN S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35383/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

GER-TRANS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour GER-TRANS A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35391/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

GER-TRANS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour GER-TRANS A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(35392/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

GERÜSTBAU TRAPPEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 39.762.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Günter Trappen, Gerüstbauer, wohnhaft in D-54296 Trier, auf Hirtenberg 16.
Welcher Komparent erklärt zu handeln in seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung GERÜSTBAU TRAPPEN, G.m.b.H. mit Sitz in L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains,
eingetragen im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, unter der Nummer B 39.762,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den in Luxemburg-Bonneweg residierenden Notar Tom Metzler, am

4. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 194 vom 29. April 1995.

Der Komparent erklärt sodann, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der vorge-

nannten Gesellschaft GERÜSTBAU TRAPPEN, G.m.b.H., folgende Beschlüsse zu fassen:

29978

<i>Erster Beschluß

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains, nach L-

6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluß

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel drei der Satzungen der Gesellschaft GERÜSTBAU TRAPPEN,

G.m.b.H., abgeändert wie folgt:

«Art. 3. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Trappen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 1996, vol. 498, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 2. Oktober 1996.

J. Gloden.

(35393/213/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

GERÜSTBAU TRAPPEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.762.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 7 octobre 1996.

J. Gloden.

(35394/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 3.185.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 septembre 1996

<i>Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Maria-Rosa Sousa Oliveira et Messieurs

Frédéric Velge, Günter Strauss et Xavier Scheyven pour un terme de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée statutaire de l’an
1999.

L’assemblée générale renouvelle également le mandat de Monsieur Guy Fasbender, Commissaire aux Comptes pour

un terme d’un an, soit jusqu’à l’assemblée de l’an 1997.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

<i>Pour le Conseil d’Administration

X. Scheyven

F. Velge

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35399/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

I.T.S., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE SERVICES DE TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxembourg Airport, Luxair/Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 45.518.

—

L’adresse de la succursale à Luxembourg de COMPAGNIE INTERNATIONALE DE SERVICES DE TELECOMMUNI-

CATIONS - I.T.S., S.à r.l., est modifiée comme suit:

Luxair/Cargo Center, Luxembourg Airport, L-1360 Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35532/549/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

29979

GB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.544.

—

Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

<i>Pour GB INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(35390/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

GLASHANDEL REILAND &amp; Co., G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société civile

Signature

(35395/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

GRIGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.479.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Philippe Tardy, administrateur de sociétés, Las Terrenas, République Dominicaine, administrateur-délégué;
M. Docj Dragan, administrateur de sociétés, Tore Diamen Chuaco, Caracas, Venezuela;
M. Thierry Reynaud, administrateur de sociétés, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GRIGEM S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35396/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

HELVESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

HELVESTATE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35398/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

2 PL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour 2 PL, S.à r.l.

J. Reuter

(35496/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

29980

SOUNION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

ici représentée par:
- Monsieur Daniel Kuffer, attaché de direction, demeurant à Bergem,
- Monsieur Jean-Claude Hinger, fondé de pouvoir, demeurant à Munsbach;
2) LlREPA S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par: Monsieur Christian Schmitz, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 septembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant

restera ci-annexée pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOUNION INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq mille

(5.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
chacune (LUF 1.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore  sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

29981

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois d’avril à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de laffectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.999

2) LlREPA S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,  ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs (LUF
100.000,-).

29982

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniel Kuffer, attaché de direction, demeurant à Bergem,
b) Monsieur Guy Kettmann  attaché de direction, demeurant à Howald,
c) Monsieur Jean-Claude Hinger, fondé de pouvoir, demeurant à Munsbach,
d) Monsieur Christian Schmitz, employé de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Kuffer, J.C. Hinger, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 49, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(35494/215/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ITAL’CIBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu: 

1.- Madame Patrizia Doria, commerçante, demeurant à L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon;
2.- Monsieur Marcelo Colman Bianchi, employé privé, demeurant à L-3522 Dudelange, 19, rue Emile Mayrisch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ITAL’CIBUS, S.à rI., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de Frs 1.000,- (mille francs) chacune.

29983

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Patrizia Doria, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………

499

2.- Monsieur Marcelo Colman Bianchi, une part sociale …………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de Frs 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

29984

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Marcelo Colman Bianchi, préqualifié;
b) Gérante administrative:
Madame Patrizia Doria, préqualifiée.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. Doria, M. Colman Bianchi, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1996, vol. 823, fol. 90, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 octobre 1996.

J. Elvinger.

(35488/211/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

LUX-IMPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3815 Schifflange, 27, rue Belle-Vue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme INTERNATIONAL ANTIGUA S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener,

constituée suivant acte reçu en date du 25 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 470 du 17 octobre 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 40.488;

2.- Monsieur Jos Brands, ingénieur textile, demeurant à L-6212 Consdorf, 68, route d’Echternach;
3.- Monsieur John Saibene, employé privé, demeurant à L-3815 Schifflange, 27, rue Belle-Vue;
les comparants sub 1) à 3), ici représentés par Monsieur Luc Wittner, maître en droit, demeurant à Thionville (F) en

vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles signées ne varietur resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la représentation générale et la vente générale de tous articles se rapportant à l’agen-

cement et l’équipement intérieur des constructions architecturales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUX-IMPORT, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de Frs 1.000,- (mille francs) chacune.

29985

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- INTERNATIONAL ANTIGUA S.A., prémentionnée, quatre cent cinquante parts sociales ……………………………

450

2.- Monsieur Jos Brands, prénommé, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………

25

3.- Monsieur John Saibene, prénommé, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

  25

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de Frs 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

29986

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3515 Schifflange, 27, rue Belle-Vue.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jos Brands, ingénieur textile, demeurant à L-6212 Consdorf, 68, route d’Echternach.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: L. Wittner, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 september 1996, vol. 823, fol. 88, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 octobre 1996.

J. Elvinger.

(35489/211/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

LUXEMBOURG FINANCE MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Barthol, journaliste, demeurant à B-6700 Arlon, 10, rue des Deux Luxembourg,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Monsieur Jean-Paul Korzec, consultant,

demeurant à L-5884 Hesperange, 316B route de Thionville,

en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg-Eich, le 11 septemore 1996, laquelle procu-

ration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte;

2) Monsieur Paul Vandenbroucke, journaliste, demeurant à B-6717 Attert, 21, rue du Kohn;
3) Monsieur Adrien Floener, économiste, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 64, rue de la Justice.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG FINANCE MEDIA S.A.

La société a son siège à Steinfort. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la recherche, l’étude, le traitement de toute information généralement quelconque,

en particulier dans les secteurs de l’assurance, de la banque et de la finance, et la conception, l’édition et la diffusion par
tout moyen, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ainsi que toutes opérations commerciales, industri-
elles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles
de le favoriser.

Elle peut aussi détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés et assurer la gestion,

le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et télécopieur, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

29987

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire
et par écrit. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur délégué ou collective de deux adminis-

trateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.

L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le premier vendredi du mois de juin à onze
heures et pour la première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Joseph Barthol, préqualifié, cinquante et une actions …………………………………………………………………

51 actions

2) Monsieur Paul Vandenbroucke, préqualifié, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

25 actions

3) Monsieur Adrien Floener, préqualifié, seize actions ………………………………………………………………………………………

16 actions

4) Monsieur Jean-Paul Korzec, préqualifié, huit actions………………………………………………………………………………………

   8 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées à l’exception des 24 actions souscrites par Messieurs Adrien Floener

et Jean-Paul Korzec, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte qu’un montant d’un million vingt-
cinq mille francs (1.025.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Les 24 actions de Monsieur Adrien Floener (16) et Monsieur Jean-Paul Korzec (8) devront être libérées intégralement

sur première demande de la part de la société. Ces actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joseph Barthol, journaliste, demeurant à B-6700 Arlon, 10, rue des Deux Luxembourg,
b) Monsieur Paul Vandenbroucke, journaliste, demeurant à B-6717 Attert, 21, rue du Kohn,
c) Monsieur Jean-Paul Korzec, consultant, demeurant à L-5884 Hesperange, 316B, route de Thionville.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Floener, économiste, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 64, rue de la Justice.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est fixé au 12, rue du Cimetière à L-8413 Steinfort.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Barthol, P. Vandenbroucke, A. Floener, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 93S, fol. 47, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 7 octobre 1996.

P. Decker.

(35490/206/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

29988

LUXEMBOURG FINANCE MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze septembre.
Se sont réunis les membres du Conseil d’Administration, à savoir:
a) Monsieur Joseph Barthol, journaliste, demeurant à Arlon, 10, rue des Deux Luxembourg, (Belgique),
b) Monsieur Paul Vandenbroucke, journaliste, demeurant à Attert, 21, rue de Kohn (Belgique),
c) Monsieur Jean-Paul Korzec, consultant, demeurant à Hesperange, 316B, route de Thionville,
tous ici présents, et ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:
De l’accord de l’assemblée des actionnaires, Monsieur Joseph Barthol et Monsieur Paul Vandenbroucke, prénommés,

sont désignés administrateurs-délégués avec pouvoir de représenter et d’engager la société pour les actes de gestion
journalière.

Steinfort, le 11 septembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 93S, fol. 47, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35491/206/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

MULTI-SAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société anonyme ROLLINGER SOPARFI S.A., avec siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch,
représentée par ses trois administrateurs, savoir: Monsieur Henri Rollinger, commerçant, demeurant à Bridel et

Messieurs Nico Rollinger et Marco Rollinger, ci-après qualifiés;

2) Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Marco Rollinger, commerçant, demeurant à Helmdange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MULTI-SAFE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Walferdange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’a cessation complète de ces
circonstances anormales. Toutefois cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé
pour agir dans de telles circonstances.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités de montage, de démontage et de location d’échafaudages, la vente des

articles de la branche, ainsi que la coordination et la surveillance en matière de sécurité et de santé sur les chantiers.

Elle a également pour objet toutes activités de commerce en gros, d’achat et de vente, de location, d’importation et

d’exportation, de représentation générale d’articles de sécurité de tous genres, d’outils et de produits principaux et
d’accessoires dans cette branche.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

29989

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration ou par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’a entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) La société anonyme ROLLINGER SOPARFl S.A., préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………

50

2) Monsieur Nico Rollinger, préqualifié, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Marco Rollinger, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………     25
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

29990

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henri Rollinger, commerçant, demeurant à Bridel, président,
- Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marco Rollinger, commerçant, demeurant à Helmdange.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Lily Hansen, sans état, épouse de Monsieur Henri Rollinger, demeurant à Bridel.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
4) Le siège social est fixé à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Rollinger, N. Rollinger, M. Rollinger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 57, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1996.

P. Frieders.

(35492/212/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

GALA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Clair Chêne.

—

STATUTS

Entre les soussignés suivants:
1. M. Daubenfeld Nico, ingénieur diplomé, 3, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise,

2. M. Tormena Pierre, gestionnaire, 17, rue du Clair Chêne, L-4061 Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise,
3. M. Minocchi Damien, commerçant, 10, rue de Poteaux, L-4176 Esch-sur-Alzette, de nationalité italienne,
4. Mme Baldini Isabelle, secrétaire, 45, bloc Forté, F-54640 Tucquegnieux, de nationalité française,
5. Mme Lauer Weyland Carole, secrétaire, 79, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette, de nationalité luxem-

bourgeoise,

6. M. Lecuit Gérard, notaire, 300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange, de nationalité luxembourgeoise,
7. M. Ferrari Giancarlo, «ténor», via Girolamo Arganini 26, 20162 Milano, de nationalité italienne,
8. M. Tormena Thierry, réalisateur, 17, rue du Clair Chêne, L-4061 Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise,
9. M. Sciamanna Giovanni, commerçant, 7, CM Spoo, L-4323 Esch-sur-Alzette, de nationalité italienne.
Il a été convenu de créer une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Art. 1

er

. L’association sans but lucratif est dénommée GALA, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est établi au 17, rue du Clair Chêne, L-4061 Esch-sur-Alzette.
Art. 3. L’association a pour objet, à des fins purement non lucratives, l’organisation de manifestations et de

spectacles culturels et sportifs; elle peut s’affilier à ces fins à toutes organisations nationales et internationales, ayant un
but identique ou similaire. Elle peut en outre participer à toutes opérations juridiques aux fins de remplir son objet
social.

Art. 4. Le nombre minimum des associés est de 5. Ce chiffre ne comprend pas les membres d’honneur tels que

spécifiés à l’article 5 des présents statuts.

Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil d’adminis-
tration.

Sont admissibles comme «membres d’honneur» toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil

d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Les membres d’honneur n’exerceront
aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale annuelle. Elle ne peut pas dépasser le montant de

2.000,- (deux mille) francs luxembourgeois. Aucune autre contribution financière ne pourra être exigée des membres
de l’association.

Les membres n’ayant pas atteint l’âge de 18 ans révolus, sont libérés du payement de la cotisation annuelle.
Le conseil d’administration est autorisé à libérer du payement de la cotisation tout membre, dont les revenus et la

fortune lui semblent trop modestes pour pouvoir s’acquitter de cette cotisation.

29991

Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en précisant leur démission. Est réputé démissionnaire

tout associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer dans les 12 mois après qu’elle lui ait
été réclamée.

La qualité de membre se perd encore par l’exclusion. Celle-ci ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les seuls cas suivants:

- lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association;

- lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l’honneur d’un autre membre, soit à la considération de
l’association.

Le conseil d’administration pourra pour les mêmes raisons, après avoir entendu l’intéressé et ses explications, et

statuant à la majorité des deux tiers de ses voix, prononcer avec effet immédiat, la suspension temporaire de l’affiliation
d’un membre. Cette suspension prendra fin, dès que l’assemblée générale aura eu l’occasion de se prononcer sur
l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’auront aucun droit sur le fonds social et ne peuvent pas

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
3. l’approbation annuelle des budgets et des comptes ainsi que la décharge à donner au trésorier de l’association;
4. la dissolution de l’association;
5. l’exclusion d’un membre de l’association pour faute grave prouvée.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se tiendra au cours des trois premiers mois de l’année civile.
Art. 10. Le conseil d’administration convoque une assemblée générale à tout moment où il l’estimera nécessaire.

Une assemblée générale devra être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois, lorsqu’un
cinquième des membres en formulera la demande.

Art. 11. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal à 20 % de la dernière liste annuelle doit être portée

à l’ordre du jour.

Art. 12. Les membres qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale ou

proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’administration une
note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit être entre les
mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité de deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution ne peut
être prise sur les points énumérés à l’article 8.

Art. 14. Tous les membres doivent être convoqués par lettre simple ou par lettre recommandée à la poste, au

moins huit jours avant la date de l’assemblée générale. La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre ne peut représenter plus de deux membres.

Art. 16. Tous les membres ont droit à une voix dans les assemblée générales. Les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en décident
autrement. Toutes les résolutions prises par les assemblées générales seront consignées par le secrétaire dans un
registre que tout membre peut consulter sur simple demande. Toutes modifications aux statuts, ainsi que dans la
composition des organes de la société, seront publiées conformément à la législation en vigueur.

Art. 17. L’assemblée générale ne peut visiblement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est indiqué dans l’ordre du jour et si l’assemblée réunit aux moins les deux tiers des membres. Toute modification des
statuts ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut en être convoqué

une deuxième, qui pourra délibérer, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Cette deuxième
convocation aura lieu dans les délais et formes prévus à l’article 14, mais dans ce cas, la décision sera soumise à l’homo-
logation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est reconstituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des membres est présente ou représentée;
b) la décision ne pourra être prise qu’à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés;
c) si dans la seconde assemblée les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composé au minimum de 5 administrateurs. Le

conseil d’administration comprendra un président d’honneur, un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier
et un ou plusieurs suppléants.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de 5 ans, jusqu’à la prochaine assemblée.

Toutefois, ils sont librement révocables à tout moment par décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sont
rééligibles. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les membres restants continuent à former le conseil d’admi-
nistration. Si en raison de la vacance, le nombre des administrateurs tombe en dessous de 5, le conseil d’administration 

29992

aura le droit de coopter un membre. Le mandat de ce membre coopté expirera de plein droit au moment de la
prochaine assemblée générale.

Art. 19. Le président du conseil d’administration est élu par vote séparé de l’assemblée générale pour un terme de

5 ans. En cas d’empêchement du président, ses fonctions seront remplies par le vice-président, et à défaut, par le
secrétaire.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un secrétaire administratif, associé ou non, rémunéré ou non.
Art. 20. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que

si au moins la moitié des administrateurs est présente. Les administrateurs ne peuvent pas se faire représenter.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents. Les administrateurs

qui s’abstiennent ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Les administrateurs qui ont un intérêt
personnel dans une délibération n’ont pas le droit de voter.

En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions du conseil d’administration. Dans ce registre sont

inscrits les noms des administrateurs présents, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises lors de chaque réunion. La
signature du secrétaire est contresignée par le président après approbation du compte-rendu lors de la prochaine
réunion.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-

ciation. Il représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité.
déléguer ses pouvoirs à l’un ou à plusieurs de ses membres.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le

budget du prochain exercice.

Art. 22. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Dans ce cas l’actif net sera affecté à des activités similaires, à déterminer par l’assemblée générale.
Art. 23. L’exercice social dure du 1

er

janvier au 31 décembre. Par dérogation à ce principe, le premier exercice

prendra cours le 1

er

octobre 1996 et se terminera le 31 décembre 1997.

Art. 24. Toutes les questions non réglées par les présents statuts sont régies par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 modifiée par celle du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Sur ce les fondateurs, plus amplement désignés ci-dessus, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et se

reconnaissant tous dûment convoqués, ils ont délibéré et pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Monsieur Daubenfeld Nico, amplement qualifié sub 1) ci-avant, est nommé président honoraire du conseil d’adminis-

tration,

Monsieur Tormena Pierre, amplement qualifié sub 2) ci-avant, est nommé président du conseil d’administration,
Monsieur Minocchi Damien, amplement qualifié sub 3) ci-avant, est nommé vice président du conseil d’adminis-

tration,

Madame Baldini Isabelle, amplement qualifiée sub 4) ci-avant, est nommée secrétaire du conseil d’administration,
Madame Lauer Carole, amplement qualifiée sub 5) ci-avant, est nommée trésorière du conseil d’administration,
Messieurs Lecuit Gérard, Ferrari Giancarlo, Tormena Thierry et Sciamanna Giovanni, amplement qualifiés sub (6) (7)

(8) (9), ci-avant sont nommés membres suppléants du conseil d’administration.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1996.

Signatures.

Les signataires de cet acte reconnaissent tous en avoir reçu une copie.

<i>Réunion du conseil d’administration consécutive à la constitution de l’A.s.b.l.

Les membres du conseil d’administration ont décidé, à l’unanimité, conformément à l’article 21 des statuts de

déléguer la signature pour le compte-courant et pour le compte-épargne auprès de la BANQUE UCL aux membres
suivants, qui pourront valablement engager l’A.s.b.l. chaque fois par la signature conjointe à deux, à savoir:

* Monsieur Nico Daubenfeld,
* Monsieur Pierre Tormena,
* Monsieur Damien Minocchi,
* Madame Isabelle Baldini.
Le 4 octobre 1996.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1996, vol. 304, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35495/000/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

AGENCE IMMOBILIERE FORUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35499/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

29993

ACFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour ACFI S.A.H.

J. Reuter

(35497/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

O.C.I., OPERA CENTER INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur K. Thanh Bui, directeur de société, demeurant à 1300 North Maryland, Avenue-Glendale, California,

21907 USA,

ici représenté par Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, 99, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hanoï, le 3 septembre 1996;
2. Monsieur Guy Chevalier, président de société, demeurant  21, rue du Plateau, 91200 Athis-Mons, France,
ici représenté par Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, 99, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Athis-Mons, le 3 septembre 1996;
3. Monsieur Jean-Yves Coillot, président de société, demeurant 12, Villa Louis Grossin, 92140 Clamart, France,
ici représenté par Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, 99, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Clamart, le 3 septembre 1996;
4. Mademoiselle Jocelyne Compagnon, architecte DPLG, demeurant 201, avenue de Versaille, 75016 Paris, France,
ici représentée par Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, 99, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 3 septembre 1996;
5. Monsieur Georges Serafim, directeur de société, demeurant 88, rue Armand Silvestre, 92400 Courbevoie, France,
ici représenté par Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, 99, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Courbevoie, le 3 septembre 1996;
6. Monsieur Christian-Jacques Wacquiez, directeur administratif et financier, demeurantà 3, allée de la Sirène, 91560

Crosne, France,

ici représenté par Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, 99, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Crosne, le 3 septembre 1996.
Lesquelles procurations après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire insttumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de OPERA CENTER INVESTISSEMENT S.A. en
abrégé O.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger, la prise de participation dans toutes opérations

immobilières et/ou de constructions sous quelque forme que ce soit.

En outre, elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet

statutaire.

La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt mille dollars américains (80.000,- USD), représenté par

huit cents (800) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune.

29994

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent quarante mille dollars americains (240.000,- USD), représenté par

deux mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou télefax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

29995

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur K. Thanh Bui, prénommé, cent quarante-quatre actions …………………………………………………………

144 actions

2. Monsieur Guy Chevalier, prénommé, cent vingt actions ……………………………………………………………………………

120 actions

3. Monsieur Jean-Yves Coillot, prénommé, cent vingt actions ………………………………………………………………………

120 actions

4. Mademoiselle Jocelyne Compagnon, prénommée, cent vingt actions ……………………………………………………

120 actions

5. Monsieur Georges Serafim, prénommé, cent soixante-seize actions ………………………………………………………

176 actions

6. Monsieur Christian-Jacques Wacquiez, prénommé, cent vingt actions……………………………………………………

   120 actions

Total: huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

800 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces de sorte que la somme

de vingt mille dollars américains (20.000,- USD) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le capital social souscrit est évalué à deux millions quatre cent quarante mille huit cents francs luxembourgeois

(2.440.800,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Chevalier, prénommé;
b) Mademoiselle Jocelyne Compagnon, prénommée;
c) Monsieur Georges Serafim, prénommé;
d) Monsieur Christian-Jacques Wacquiez, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
CD-SERVICES, S.à r.l., 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et celui du commissaire seront de six ans et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille deux.

5. Le siège social est fixé à Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 93S, fol. 29, case 5. – Reçu 24.456 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 octobre 1996.

P. Bettingen.

(35493/202/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

A.C.T.S. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour A.C.T.S. LUXEMBOURG, S.à r.l.

J. Reuter

(35498/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

29996

ALFABE - HAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour ALFABE - HAG

J. Reuter

(35500/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

AMILY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 25.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour AMILY S.A.H.

J. Reuter

(35501/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ANASTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.360.

—

Le bilan de la société au 28 février 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 24, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9  octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35502/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ANASTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.360.

—

Le bilan de la société au 28 février 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 24, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35503/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

FINCH IMMO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 38.062.

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 3. Juni 1996

<i>Verwaltungsrat:

- Herr Franz Liebl, wohnhaft in L-2322 Luxemburg;
- Herr Robert Liebl, wohnhaft in Australien, 3138 Mooroolbark;
- Herr Mark Liebl, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück.

<i>Aufsichtskommissar:

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.
Ihr Mandat wird bis zum Jahr 1997 verlängert.
Luxemburg, den 3. Juni 1996.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35554/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

29997

ANI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 20.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour ANI S.A.H.

J. Reuter

(35504/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ANIGOLET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 12.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour ANIGOLET S.A.H.

J. Reuter

(35505/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ART DU DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1448 Luxembourg, 2, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 44.139.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 26

septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, volume 93S, folio 48, case 1, concernant la société à
responsabilité limitée ART DU DECOR, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le numéro 44.139,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 400 du 2 septembre 1993,

que l’activité de la société a cessé depuis le 31 décembre 1995 et que de ladite société ne dépend aucun immeuble.
Que la société est dissoute avec effet immédiat et sans liquidation et que l’associée unique, Madame Josette Schuller,

sans état particulier, veuve de Monsieur Hans-Peter Hueni, demeurant à CH-8700 Künsnacht/Zürich, Wiesenstrasse 8A,
sera investie de tout l’actif et elle règlera tout le passif de la société dissoute.

Que la liquidation de la société est à considérer comme définitivement clôturée.
Que la gérante Mademoiselle Georgette Metzler, employée, demeurant à L-1510 Luxembourg, 19, rue de la Faïen-

cerie, p.a. L-1946 Luxembourg, 20, rue de Louvigny, restera dépositaire des livres et documents de la société dissoute
pendant cinq années au moins.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 7 octobre 1996.

P. Decker.

(35507/206/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>octobre 1996

Le conseil d’administration de la société COGEMO S.A. décide, à l’unanimité, de confier la direction et la gestion de

ses départements «entreprise de construction, promotion immobilière, travaux de géométrie» à Monsieur Gianni
Gianfranceschi, demeurant au 5bis, rue Montbrillant, F-69003 Lyon (F).

Pout tout engagemet de la société relevant de ce domaine, la signature de Monsieur Gianni Gianfranceschi sera

requise.

Cependant, le conseil d’administration pourra représenter la société par la signature conjointe des administrateurs

jusqu’à concurrence de 50.000,- LUF, pour toute opération bancaire ou engagement concernant la gestion journalière
dans ledit domaine.

Luxembourg, le 1

er

octobre. 

L. Gianfranceschi

G. Gianfranceschi

E. Câteau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35525/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

29998

AROLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.772.

—

Le bilan au 31 décembre 19995, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 485, fol. 23, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société civile

Signature

(35506/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ASCENSEURS TECNO-MATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.673.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour la S.A. ASCENSEURS TECNO-MATIC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(35508/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ASENS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signatures

(35509/035/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ASSAINISSEMENT URBAIN J.P. FEIDERT &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour ASSAINISSEMENT URBAIN J.P. FEIDERT &amp; CIE, S.à r.l.

J. Reuter

(35510/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

ASSFINAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour ASSFINAR S.A.H.

J. Reuter

(35511/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

AUFILUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 4.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour AUFILUX S.A.H.

J. Reuter

(35512/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

29999

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE, Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.963.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 1995 de la BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

- BEMO - BRUXELLES, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 22, case 1, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signatures

(35513/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

BASINCO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.684.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour la S.A. BASINCO GROUP

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(35514/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

BASINCO GROUP ET FILIALES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.684.

—

Les bilans consolidés aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour la S.A. BASINCO GROUP ET FILIALES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(35515/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

BASTELKISTE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 25.500.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. BASTELKISTE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(35516/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

BISHO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 octobre 1996.

<i>Pour BISHO S.A.H.

J. Reuter

(35517/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

30000