29905

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 624

3 décembre 1996

S O M M A I R E

Alfri S.A., Luxembourg ………………………………………

page 29952

Amonn AG Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 29906
A.M.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29930
Bonner Anlagengesellschaft AG, Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………………… 29906

Burgan Group S.A., Luxembourg ………………………………… 29907
Cardinal Chemical Cy, S.à r.l., Differdange …………… 29940
Carrera Invest S.A., Luxembourg………………………………… 29908
Century 01 S.A., Luxembourg ……………………………………… 29906
Cisa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 29907
Compagnie Fiduciaire S.C., Luxembourg ………………… 29907
Computer Service S.A., Luxembourg………………………… 29907
C.P.L.  S.A.,  Comptoir  Pharmaceutique  Luxem-

bourg S.A., Foetz …………………………………………………………… 29907

Crystal Bull Invesments S.A.H., Luxembourg ……… 29941
DES Development European Stores S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………… 29908, 29909

Digital Television Services S.A., Luxembourg ……… 29910
Eiphos Investment S.A., Luxbg-Kirchberg 29909, 29910
(Frank) Elstner Productions S.A., Bertrange ………… 29913
Erad Lines S.A., Luxembourg ………………………… 29922, 29923
Ets Bourgeois, S.à r.l., Foetz …………………………………………… 29907
E.U. Invest S.A., Luxemburg…………………………………………… 29912
European Sovereign Repackaged Assets S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 29911

European Strategic Investments S.A., Luxembg…… 29910
Ferotron, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 29909
Fidenes S.A., Luxembourg ……………………………… 29910, 29911
Financière d’Alexandrie S.A., Rodange……………………… 29913
FN International S.A., Luxembourg …………………………… 29914
Habi S.A., Luxembourg……………………………………………………… 29914
Heden S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29912
Herstal S.A., Herstal …………………………………………………………… 29915
Ibsy Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 29915
Ifies S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 29915
Ifty S.A., Luxembourg………………………………………………………… 29924
Image Investments Holding S.A., Luxembourg …… 29916
Immacon S.A., Luxembourg …………………………………………… 29916
International Chemistry Association S.A.H., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 29912

Internationale Forêt Noire S.A., Luxembourg ……… 29923
Inversiones Viso S.A., Luxembourg …………………………… 29924
Ireco S.A., Luxembourg …………………………………… 29924, 29925
Isomax Castellum Investment A.G., Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………………… 29925

Itfi S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 29924
Jardilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29924
Jeux Locations Matériaux S.A., Luxembourg ………… 29926
Jivest S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29927
KCOH, Kayak Club Olympia Hesper, A.s.b.l., Hes-

perange ………………………………………………………………………………… 29949

Luchim Chemicals S.A., Foetz ……………………………………… 29927
L.W.D. S.A., Luxemburger Wirtschaftsdienst S.A., 

Grevenmacher ………………………………………………………………… 29927

Mapfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29932
Mectex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29936
Mediolux Holding S.A., Luxembourg ………… 29923, 29924
Museum S.A., Luxembourg …………………………………………… 29927
N.I.C. Building Service, S.à r.l., Luxembourg ………… 29914
N.M. S.A.H., Dudelange …………………………………………………… 29928
Norton S.A., Bascharage…………………………………………………… 29913
Ol Finance S.A., Luxembourg ………………………………………… 29927
Omnis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29928
Petrochem  Services Luxembourg  Ltd,  S.à r.l.,

Schengen ……………………………………………………………………………… 29926

Plastic Européen S.A., Luxembourg …………………………… 29926
Press Média Participation S.A., Luxembourg ………… 29915
Prime Time International, S.à r.l., Luxbg 29925, 29926
Prodiba S.A., Foetz ……………………………………………………………… 29928
Radioropa Info S.A., Luxembourg………………………………… 29928
Rifra S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29943
Roxane S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29929
Sabemaf Luxembourg S.A., Luxembourg………………… 29929
Samantha S.A., Luxembourg ………………………………………… 29928
Siweburen S.A., Luxembourg ………………………………………… 29929
Société Civile Immobilière - Robert Meyer - Lu-

xembourg, Bridel …………………………………………………………… 29917

Société Générale de Belgique, Bruxelles ………………… 29930
Société Mancinelli, S.à r.l., Olingen …………… 29916, 29917
Sofitec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29930
Solutex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29929
Sovereign Investment Linked Securities One S.A., 

Luxembourg ……………………………………………………………………… 29931

Sovereign Investment Linked Securities S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 29930, 29931

Stand S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 29930
Thisby S.A. ……………………………………………………………………………… 29911
Vicopega GmbH & Co K.G., Esch an der Alzette 29949
Vicopega, GmbH, Esch an der Alzette ……………………… 29947
Zeus Enterprises International S.A., Luxbg 29931, 29932

AMONN AG LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMONN AG LUXEMBURG

PRICE WATERHOUSE, Société Anonyme

Signature

(35218/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

AMONN AG LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMONN AG LUXEMBURG

PRICE WATERHOUSE, Société Anonyme

Signature

(35219/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 34.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(35222/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 34.353.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 septembre 1996 que les adminis-

trateurs sortants, M. Karl U. Sanne, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim, ainsi que le commissaire aux comptes, M.
Marco Ries, ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35223/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

CENTURY 01 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour CENTURY 01 S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(35227/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29906

ETS. BOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 40.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1996, vol. 303, fol. 100, case 2-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Maître B. Moutrier.

(35224/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

BURGAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

BURGAN GROUP S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35225/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

CISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 77, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Signatures.

(35228/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Les statuts coordonnés au 25 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(35231/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

C.P.L. S.A., COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 5.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1996, vol. 303, fol. 99, case 12-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Maître B. Moutrier.

(35232/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

COMPUTER SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 52.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPUTER SERVICE S.A.

OMNIS S.A.

(35233/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29907

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui a eu lieu au siège social à Luxembourg, le 25 septembre 1996

Sont présents: Monsieur Roger Petry,

Madame Marie-José Reyter,
Monsieur Vincenzo Arno.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Roger Petry.
Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire, Madame Marie-José Reyter.
Monsieur le Président constate que tous les membres du conseil d’administration ont été informés des date et heure

ainsi que de l’ordre du jour de la présente réunion et qu’un quorum est présent, de sorte que la réunion peut
valablement délibérer.

<i>Rachat par la société de ses propres actions

Monsieur le Président rappelle au conseil d’administration qu’à la demande d’un détenteur d’actions rachetables, la

société peut racheter ses propres actions rachetables entièrement libérées dans la mesure de la disponibilité de
bénéfices, de bénéfices reportés et de réserves (y compris la réserve de primes d’émissions) autre que les réserves non
distribuables en vertu de la loi et que le conseil d’administration est autorisé à décider du rachat ou non rachat des
actions rachetables lui offertes.

Monsieur le Président rappelle encore que le prix d’achat sera égal à la valeur nette par action, telle que stipulée par

l’article 5B des statuts de la société, et que le conseil d’administration est autorisé à déterminer la procédure pour le
rachat, le paiement et la délivrance des certificats d’actions.

En date du 24 septembre 1996, une demande de rachat d’actions rachetables de catégorie B a été adressée à la société

par un des actionnaires, détenteur d’actions rachetables.

Sur cette demande, le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de procéder au rachat par la société de 3.482 de

ses propres actions rachetables de catégorie B entièrement libérées par réduction à due concurrence des résultats
reportés.

Le prix total de rachat des 3.482 actions s’élève à BEF 4.904.447,- sur base d’une valeur nette par action de BEF

1.408,5145 telle que calculée par le conseil d’administration en date d’aujourd’hui.

Le conseil d’administration décide également qu’en date du 25 septembre 1996 la société payera le prix de rachat des

3.482 actions, c’est-à-dire BEF 4.904.447,-. Le conseil d’administration demande la délivrance du certificat d’actions avant
le 31 décembre 1996.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

14.30 heures.

Luxembourg, le 24 septembre 1996.

M.-J. Reyter

R. Petry

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35226/029/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

DES DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DES DEVELOPMENT

EUROPEAN STORES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 22 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 181 du
24 avril 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à

Fentange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Maurizio Natale, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante et une mille cinq cents (41.500) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de la clôture de l’année sociale. L’année sociale se clôturera le 31 août de chaque année et pour la

première fois le 31 août 1996.

29908

Ces faits exposés et reconnus exats par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale pour qu’elle commence le premier septembre et se termine le trente

et un août de l’année suivante, l’année sociale en cours s’est terminée donc le trente et un août mil neuf cent quatre-
vingt-seize.

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts comme suit:
«Art. 7.  L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 93S, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996. 

C. Hellinckx.

(35234/215/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

DES DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

C. Hellinckx.

(35235/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

FEROTRON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 31.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FEROTRON, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(35245/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

FEROTRON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 31.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FEROTRON, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(35246/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

EIHPOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 39.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996. 

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(35237/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29909

EIHPOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 39.297.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 septembre 1996, que M. Marco Ries,

réviseur d’entreprises à Luxembourg, a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de
SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1995.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35238/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui a eu lieu le 10 septembre 1996 à 17.00 heures,

<i>au siège de la société à Luxembourg

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Ferdinand Kayser. Monsieur le président désigne

comme secrétaire, Monsieur Gérard Lommel et appelle à la fonction de scrutateur, Monsieur Pascal Farcouli.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président donne lecture de l’ordre du jour communiqué aux associés préa-

lablement à la réunion et constate que tous les actionnaires sont représentés et qu’ils peuvent valablement délibérer et
voter.

Après lecture de l’ordre du jour, l’assemblée générale a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire prend connaissance de la démission de Monsieur Michel Delloye de son mandat

d’administrateur. Sur proposition de la CLT, l’assemblée générale extraordinaire décide, à l’unanimité, de nommer
Monsieur Rémy Sautter en remplacement de Monsieur Michel Delloye pour la durée du mandat restant à courir.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
De tout ce que ci-dessus, il a été dressé un procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau

et les actionnaires présents ou représentés qui en ont exprimé le souhait.

<i>Pour la CLT

Signature

G. Lommel

F. Kayser

P. Farcouli

J. Neuen

<i>Le secrétaire

<i>Le président

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35236/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

P. Visconti

L. Grégoire

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(35244/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

FIDENES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.419.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 19, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35247/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29910

FIDENES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.419.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue extraordinairement en date du 17 septembre 1996 au siège social

L’assemblée ratifie la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Patrick Haller au poste d’administrateur

de la société, en remplacement de Monsieur Jérôme Auss, administrateur démissionnaire. Par votes spéciaux,
l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jérôme Auss pour l’exercice de son mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35248/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(35239/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.758.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A., tenue

au siège social en date du 15 juillet 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes
pour les comptes annuels de 1994:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, en tant que commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35240/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

THISBY S.A., Société Anonyme.

—

La société THISBY S.A. n’existe pas à l’adresse sise au 32, rue de la Gendarmerie, L-4819 Rodange.
Rodange, le 1

er

octobre 1996.

C. Kieffer.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35022/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.

29911

E.U. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 11, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

<i>Pour le compte de E.U. INVEST S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(35241/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

E.U. INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.854.

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft in Luxemburg,

<i>am 4. März 1996 für das Geschäftsjahr 1994

Die Generalversammlung schlägt vor, den Verlust für das Jahr 1994 von LUF 208.808,- vorzutragen.
Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Thomas Zitz, Geschäftsführer, Gelsenkirchen, zum 2. Delegierten des

Verwaltungsrates zu ernennen. Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

Für gleichlautenden Auszug

FIDUPLAN S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35242/752/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

E.U. INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.854.

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft in Luxemburg,

<i>am 23. September 1996 für das Geschäftsjahr 1995

Die Generalversammlung schlägt vor, den Verlust für das Jahr 1995 von LUF 81.041,- vorzutragen.

Für gleichlautenden Auszug

FIDUPLAN S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35243/752/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

HEDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.594.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(35255/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

INTERNATIONAL CHEMISTRY ASSOCIATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(35263/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29912

FINANCIERE D’ALEXANDRIE, Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 26.904.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 9 novembre 1995

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Georges Bettermann, Guy Glesener et Maurice Haupert,

administrateurs de la société, ainsi que la démission de Edmond Ries, commissaire de la société et leur accorde pleine
et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur J. Jacquemin, demeurant au 62, Grand-rue, B-6791 Athus;
- Monsieur G. Cirbeau, demeurant au 32, rue Champs Boutons, B-6760 Virton;
- Monsieur E. Marchand, demeurant rue Bodard, Musson,
et comme nouveau commissaire:
- Monsieur V. Olimar, demeurant à Saint-Leger, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 1, rue de l’Industrie, L-4801 Rodange.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Capellen, le 4 octobre 1996, vol. 131, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(35249/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(35252/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(35253/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

NORTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491.

—

Aux administrateurs élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 29 mai 1996, il y a lieu d’ajouter:
6) Monsieur Reinier-Paul Neeteson, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique, Administrateur.
Monsieur Neeteson a également été élu administrateur le 29 mai 1996 et son mandat prendra fin immédiatement

après l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes à la fin 1996.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996. 

<i>Pour le conseil d’administration

Par mandat

L.H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35283/259/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29913

FN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.380.

—

Une déclaration concernant la non-application des dispositions de la section XIII de la loi du 4 mai 1984 relatives au

contenu, au contrôle ainsi qu’à la publicité des comptes annuels des sociétés luxembourgeoises, enregistrés à Luxem-
bourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 7, ont été déposées au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 1996.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(35250/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

FN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.380.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 1996

L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration du 31 décembre 1995 de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur, Monsieur Daniel Ransart en remplacement de Monsieur Thierry Wuidart.

Les administrateurs sortants et rééligibles, Monsieur Yves Cuypers, Monsieur Michel Wynants, Monsieur Daniel

Ransart, sont rappelés à leurs fonctions pour un nouveau terme d’un an.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1997.
Le commissaire aux comptes sortant et rééligible Monsieur Victor Emons est rappelé à ses fonctions pour une

nouvelle période d’un an. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 23 septembre 1996.

<i>Pour FN INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35251/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

HABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour HABI S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(35254/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 29.729.

—

Il résulte d’une cession de parts, que la répartition des parts sociales est la suivante:
M. Robert Rippinger, employé privé, demeurant à Strassen: …………………………………………………………………

375 parts sociales

Madame Nicole Wanderscheidt, employée privée, demeurant à Strassen: ………………………………………

125 parts sociales

Total:

500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35281/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29914

HERSTAL S.A., Société Anonyme,

Maison Mère de FN INTERNATIONAL S.A. - B 10.380.

Siège social: B-4040 Herstal, Voie de Liège.

R. C. Liège 177.272.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995 de HERSTAL S.A., enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol.

15, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(35257/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

IBSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

<i>Pour IBSY FINANCE S.A.

OMNIS S.A.

(35258/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

IFIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

IFIES S.A.
Signature

(35259/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

PRESS MEDIA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 51.776.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui a eu lieu le 10 septembre 1996 à 17.00 heures,

<i>au siège de la société à Luxembourg

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Neuen. Monsieur le président désigne

comme secrétaire, Monsieur Gérard Lommel et appelle à la fonction de scrutateur, Monsieur Dan Arendt.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président donne lecture de l’ordre du jour communiqué aux associés préa-

lablement à la réunion et constate que tous les actionnaires sont représentés et qu’ils peuvent valablement délibérer et
voter.

Après lecture de l’ordre du jour, l’assemblée générale a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire prend connaissance de la démission de Monsieur Michel Delloye de son mandat

d’administrateur. Sur proposition de la CLT, l’assemblée générale extraordinaire décide, à l’unanimité, de nommer
Monsieur François Pfister en remplacement de Monsieur Michel Delloye pour la durée du mandat restant à courir.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
De tout ce que ci-dessus, il a été dressé procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau et

les actionnaires présents ou représentés qui en ont exprimé le souhait.

<i>Pour WORLD PRESS INVESTMENTS S.A.

J. Neuen

G. Lommel

D. Arendt

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35288/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29915

IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(35260/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

IMMACON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.799.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

<i>Pour le compte de IMMACON S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(35261/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

IMMACON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.799.

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung der Aktionäre über das Geschäftsjahr 1995 abgehalten in Luxemburg,

<i>am 26. August 1996

Die Generalversammlung der Aktionäre schlägt folgendes vor:
Der Verlust des Jahres 1995 über LUF 1.119.717,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von der Anwendung des Artikels 100 des Gesetzes über die Handels-

gesellschaften. Sie beschliesst, die Gesellschaft nicht aufzulösen und die Aktivitäten der Gesellschaft fortzusetzen.

Die Generalversammlung der Aktionäre erneuert die Mandate des Verwaltungsrates für ein neues Geschäftsjahr.

Für gleichlautenden Auszug

IMMACON S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35262/752/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 36.500.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE MAN-

CINELLI, S.à r.l., ayant son siège social à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 36.500, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro 352 du 28 septembre
1991.

L’assemblée se compose des deux seuls associés, à savoir:
1.- Monsieur Luigi Mancinelli, technicien, demeurant à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler,
2.- La société NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch,
ici représentée par:
a) Monsieur Wolfgang Heinz Glate, gérant de sociétés, demeurant à Schwerte-Westhofen, agissant en sa qualité de

gérant administratif;

b) Monsieur Rainer Goßmann, gérant de sociétés, demeurant à Dusseldorf (Allemagne), agissant en sa qualité de

gérant technique.

Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

29916

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. La société est gérée et administrée par les deux gérants statutaires, nommés pour une durée indéterminée:
- Monsieur Luigi Mancinelli, technicien, demeurant à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler, gérant technique;
- Madame Danielle Tarajic, employée privée, demeurant à L-1423 Howald, 3A, allée Drosbach, gérante adminis-

trative.

Il ne peut être procédé à la nomination d’autres gérants qu’à la majorité requise pour une modification statutaire.
Chaque gérant peut donner pouvoir à l’autre gérant de le représenter pour un acte juridique déterminé, ou lui

conférer un pouvoir de représentation général pour une période ne pouvant pas excéder 30 jours et qui ne pourra être
renouvelée tacitement.

Toutefois, ces pouvoirs sont révocables à tout moment, sans préjudice des droits légitimement acquis par des tiers.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer à l’article 9 le passage «le ou les gérants» et de remplacer celui-ci par «les

gérants». L’article 9 aura ainsi la teneur suivante:

«Art. 9.  En tant que simples mandataires, les gérants ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat et ne

contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10.  Pour leurs prestations, les gérants sont rémunérés par un traitement dont la hauteur est déterminée par

l’assemblée générale statuant à l’unanimité.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident que le mandat de Monsieur Luigi Mancinelli et de Madame Danielle Tarajic en tant que gérants

non statutaires prend fin à la date de ce jour et décharge pleine et entière leur est accordée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mancinelli, W. Glate, R. Goßmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 1996, vol. 823, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 octobre 1996. 

J.-J. Wagner.

(35299/239/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 36.500.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 octobre 1996. 

J.-J. Wagner.

(35300/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE - ROBERT MEYER - LUXEMBOURG.

Siège social: Bridel, 18, rue Steinmetz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée générale extraordinaire des associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE - ROBERT MEYER - LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à Bridel, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 janvier 1986,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 83 du 4 avril 1986.

L’Assemblée se compose des associés suivants:
1. Monsieur Max Meyer, ingénieur commercial, demeurant à Bridel,
propriétaire de 180 (cent quatre-vingts) parts de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE - ROBERT MEYER - LUXEM-

BOURG;

2. Madame Diane Meyer, épouse Nicolas Laskaris, architecte, demeurant à Athènes, propriétaire de 60 (soixante)

parts de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE - ROBERT MEYER - LUXEMBOURG,

ici représentée par Monsieur Max Meyer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Athènes,

le 27 août 1996, ci-annexée.

La présente assemblée générale extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement.

Ensuite l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

29917

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de scinder la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE - ROBERT MEYER - LUXEMBOURG en deux

sociétés civiles distinctes avec effet au 1

er

janvier 1996 et de transférer aux deux nouvelles sociétés à résulter de la

scission l’universalité du patrimoine actif et passif de l’actuelle SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE - ROBERT MEYER -
LUXEMBOURG.

Apports

I.

La première des sociétés nouvellement constituée est dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ROBERT MEYER

II et est dotée d’un capital social de trois millions six cent mille francs (3.600.000,-), représenté par deux cent quarante
(240) parts d’intérêts d’une valeur nominale de quinze mille francs (15.000,-) chacune.

En libération des deux cent quarante (240) parts représentatives du capital social de la nouvelle société civile

SOCIETE CIVILE IMMOBILERE ROBERT MEYER II, les éléments actifs suivants sont apportés:

<i>Actifs:

A) Immeubles sis à Redange et Niederpallen inscrits au cadastre comme suit:

Commune de Redange, section D de Redange et section F de Niederpallen, d’une contenance totale de dix-neuf

hectares soixante-trois ares et vingt-cinq centiares:

Section D de Redange:
- numéro 907/4299, lieu-dit: «Eisgriecht», jardin d’agrément, d’une contenance de 65 ares 80 centiares,
- numéro 907/4300, même lieu-dit, chemin, d’une contenance de 1 are 50 centiares,
- numéro 907/4719, même lieu-dit, pré, d’une contenance de vingt et un ares 25 centiares,
- numéro 908/2111, même lieu-dit, terrain, labour, d’une contenance de trente-huit ares 20 centiares, terrain, labour,

d’une contenance de trente-huit ares 10 centiares,

- numéro 1006/4496, lieu-dit «Groswies», pré, d’une contenance de deux hectares 65 ares 50 centiares, pré, d’une

contenance de deux hectares 65 ares 50 centiares, bois, d’une contenance de 99 ares 40 centiares,

- numéro 1017/1611, même lieu-dit, pré, d’une contenance de seize ares dix centiares,
- numéro 1024/4497, lieu-dit «Auf der Groswies», maison, place, d’une contenance d’un hectare, vingt-quatre ares,
- numéro 1031/4122, lieu-dit «Rodenpull», pré, d’une contenance de seize ares 10 centiares, pré, d’une contenance

de 16 ares 10 centiares,

- numéro 1033/3005, même lieu-dit, pré, d’une contenance de trente ares 60 centiares, pré, d’une contenance de

trente ares 60 centiares,

- numéro 1035/1874, même lieu-dit, pré, d’une contenance de sept ares 30 centiares, pré, d’une contenance de sept

ares 20 centiares,

- numéro 1035/1875, même lieu-dit, pré, d’une contenance de huit ares 30 centiares, pré, d’une contenance de huit

ares 20 centiares,

- numéro 1035/1876, même lieu-dit, pré, d’une contenance de vingt et un ares 20 centiares,
- numéro 1039, même lieu-dit, pré, d’une contenance de quinze ares 60 centiares,
- numéro 1041/1879, même lieu-dit, pré, d’une contenance de trente et un ares 70 centiares,
- numéro 1042/4188, même lieu-dit, pré, d’une contenance de trente-neuf ares 80 centiares,
- numéro 1054/4885, lieu-dit «Kamecht», pré, d’une contenance d’un hectare trente-trois ares,
- numéro 1058/4189, même lieu-dit, pré, d’une contenance de deux hectares vingt-deux ares 34 centiares, pré, d’une

contenance de trente et un ares 76 centiares,

- numéro 1059/3458, même lieu-dit, pré, d’une contenance de dix-neuf ares,
- numéro 1059/4190, même lieu-dit, pré, d’une contenance de cinquante-deux ares,
- numéro 1061, même lieu-dit, pré, d’une contenance de trente-neuf ares 80 centiares,
- numéro 1079/4617, même lieu-dit, bois, d’une contenance de quarante-trois ares.
Section F de Niederpallen
- numéro 229/1528, bois, d’une contenance de 78 ares,
- numéro 229/1529, bois, d’une contenance de 51 ares 30 centiares,
- numéro 229/1530, bois, d’une contenance de 84 ares 70 centiares.
- numéro 234, même lieu-dit, pré, d’une contenance de 40 ares 30 centiares,
évalués à:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000.000,-
B) Compte courant auprès de Manufacture de Tabacs HEINTZ VAN LANDEWYCK,
d’un montant de: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    242.035,-
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.242.035,-
La différence entre le total des actifs apportés (6.242.035,-) et le montant du capital (3.600.000,-), soit la somme de

2.642.035,- francs, est affectée à une réserve.

Titre de propriété des immeubles ci-avant désignés:
Les immeubles ci-avant désignés ont été apportées à la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE - ROBERT MEYER - LUXEM-

BOURG lors de la constitution de celle-ci, documentée par acte du notaire soussigné, en date du 9 janvier 1986,
transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 24 janvier 1986, vol. 651, numéro 169.

II.

La deuxième société à résulter de la scission est dénommée SCI KOMEY et est dotée d’un capital social de trois

millions de francs (3.000.000,-), représenté par deux cent quarante (240) parts d’intérêts d’une valeur nominale de
douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

29918

En libération des deux cent quarante (240) parts représentatives du capital social de la nouvelle société civile SCI

KOMEY les éléments actifs et passifs suivants sont apportés:

Elément actif:
un terrain à bâtir sis à Kopstal, rue Paul Binsfeld, inscrit au cadastre de la commune de Kopstal, section A de

Kopstal, sous le numéro 792/851, lieu-dit «rue Paul Binsfeld», terrain, labour, d’une contenance de 12 ares

évalué à: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.700.000,-

Eléments passifs:
Prêt BANQUE GENERALE: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.073.936,-

Compte courant BANQUE GENERALE:…………………………………………………………………………………………………………………

6.674,-

Dette: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      86.965,-
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.167.575,-

La différence entre la valeur de l’immeuble (6.700.000,-) et les éléments passifs (2.167.575,-) est affectée à concur-

rence de 3.000.000,- francs au capital et à concurrence de 1.532.425,- francs à une réserve.

Titre de propriété de l’immeuble ci-avant apporté:
La SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE - ROBERT MEYER - LUXEMBOURG a acquis le terrain ci-dessus désigné de

Monsieur Ernest Turmes en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, en date du 7 juillet 1994, transcrit
au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 25 juillet 1994, vol. 981, numéro 101.

Ces apports sont faits sur base d’une situation financière de la Société au 31 décembre 1995.

<i>Attribution des parts

Suite à la scission ainsi réalisée et en rémunération des apports ci-dessus, les associés recevront pour une part

d’intérêt ancienne une (1) part d’intérêt dans chacune des deux sociétés nouvellement constituées.

Les 240 parts de la nouvelle SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ROBERT MEYER II sont donc attribuées comme suit à:
Monsieur Max Meyer: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 180 parts
Madame Diane Meyer: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

Les 240 parts de la nouvelle SCI KOMEY sont attribuées comme suit à:
Monsieur Max Meyer: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 180 parts
Madame Diane Meyer: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent la dissolution immédiate de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE - ROBERT MEYER - LUXEM-

BOURG sans autre liquidation que celle prévue ci-avant.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de constituer par voie de scission deux nouvelles sociétés civiles et d’arrêter les statuts des deux

sociétés civiles à résulter de la scission comme suit:

STATUTS DE LA SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ROBERT MEYER II

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il existe une société civile immobilière sous la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ROBERT

MEYER II.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte

propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.

Art. 3. La société a une durée illimitée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée  générale extra-

ordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts. 

Art. 4. Le siège social est établi à Bridel; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision de l’assemblée générale des associés.

Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions six cent mille francs (3.600.000,-), représenté par deux cent quarante

(240) parts d’intérêts d’une valeur nominale de quinze mille francs (15.000,-) chacune.

Les parts sont réparties comme suit:
Monsieur Max Meyer: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 180 parts
Madame Diane Meyer: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par écrit.
Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

29919

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité simple des parts

existantes.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés. 

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés pro-

portionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

STATUTS DE LASOCIETE CIVILE IMMOBILIERE KOMEY

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe une société civile immobilière sous la dénomination de SCI KOMEY.

29920

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte

propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.

Art. 3. La société a une durée illimitée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire

des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Bridel; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision de l’assemblée générale des associés.

Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-), représenté par deux cent quarante (240) parts

d’intérêts d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les parts sont réparties comme suit:
Monsieur Max Meyer: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 180 parts
Madame Diane Meyer: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par écrit.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité simple des parts

existantes.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

29921

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés pro-

portionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’apport immobilier décrit ci-avant est réalisé sous les clauses et conditions suivantes:
L’entrée en jouissance des immeubles apportés est fixée au 1

er

janvier 1996, date à partir de laquelle les impôts

fonciers et autres redevances grevant les immeubles sont à la charge des sociétés auxquelles ils ont été apportés.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues
pouvant y être attachées.

Il n’est donné aucune garantie ni pour la contenance du terrain et pour les autres indications cadastrales ni pour l’état

des constructions, servitudes ou vices apparents ou non apparents.

Les immeubles ainsi apportés sont libres de toutes charges hypothécaires ou privilégiées.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme gérant de chacune des deux sociétés civiles nouvelles pour une durée

indéterminée:

Monsieur Max Meyer, ingénieur commercial, demeurant à Bridel.

<i>Date d’effet

La présente scission est réalisée avec effet au 1

er

janvier 1996.

Le premier exercice social des deux sociétés nouvelles commence donc le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-

seize et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

<i>Septième résolution

Le siège social des deux sociétés civiles nouvelles est fixé à Bridel, 18, rue Steinmetz.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 93S, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1996.

F. Baden.

(35297/200/345)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

ERAD LINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.106.

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

<i>Pour ERAD LINES S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(35377/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

29922

ERAD LINES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.106.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 19th, 1996

- Mrs A.M. Van der Steen and Messrs Adrianus Spier and Marnix Verbeke be re-elected as Directors for a new

statutory term of six years until the annual general meeting of 2002.

- Mr Frans Ubaghs be re-elected as Statutory Auditor for a new statutory term of six years until the annual general

meeting of 2002.

Certified true extract

ERAD LINES S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35378/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(35264/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728.

—

A la suite de l’assemblée générale ordinaire du 29 juillet 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange;
- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
- Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, Strassen.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.

<i>Pour INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35265/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour MEDIOLUX HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(35278/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29923

MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506.

—

A la suite de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
- Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
- Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Pour MEDIOLUX HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35279/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 77, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

Signatures.

(35266/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

ITFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

ITFI S.A.

Signature

(35271/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

JARDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 51.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996. 

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(35272/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

<i>Pour le compte de IRECO S.A.

M. Henschen-Haas

<i>Réviseur d’entreprises

(35267/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29924

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.339.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1996, statuant sur les comptes annuels 1995

L’assemblée décide d’affecter le bénéfice au montant de USD 346.832,41,- comme suit:

- Réserve légale: …………………………………………………………………………………

33.000,00

- Résultat report: ………………………………………………………………………………

832,41

- Réserve d’augmentation du capital: ……………………………………………

313.000,00

L’assemblée appele aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Abbas Rafii, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer;
2. Mademoiselle Parissa Rafii, employée privée, demeurant à Senningerberg;
3. Madame Neda Moyead-Rafii, médecin, demeurant à Bereldange.
L’assemblée appele aux fonctions de réviseur d’entreprises:
Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 1999.

Le conseil d’administration nomme ensuite Monsieur Abbas Rafii comme président du conseil d’administration.

<i>Pour le compte de IRECO S.A.

M. Henschen-Haas

<i>Réviseur d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35268/752/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

ISOMAX CASTELLUM INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 36.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996. 

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(35269/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

ISOMAX CASTELLUM INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 36.721.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 septembre 1996, que les adminis-

trateurs sortants, M. Edmond D. Krecké, Mme Anneliese Krecké-Nolde et M. Gérard Muller, ainsi que le commissaire
aux comptes, M. Marco Ries, ont été réélus pour un nouveau terme de deux ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35270/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

PRIME TIME INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIME TIME INTERNATIONAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(35289/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29925

PRIME TIME INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIME TIME INTERNATIONAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(35290/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

JEUX LOCATIONS MATERIAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 52.784.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 23 août 1996

Tous les actionnaires sont présents et déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour; il n’est dès

lors pas à justifier de l’envoi de convocations.

Monsieur Marcel Roger Colange, administrateur, désire démissionner de son poste d’administrateur et obtenir

décharge.

A l’unanimité, les actionnaires acceptent cette démission et donnent décharge à Monsieur Colange.
Est présente Madame Mandusic Jelena, domiciliée rue Ernest Solvay 283 à B-4000 Liège, Belgique.
A l’unanimité, l’assemblée générale nomme Madame Mandusic au poste d’administrateur. Celle-ci accepte, son

mandat sera gratuit.

Fait à Luxembourg, le 23 août 1996 en dix exemplaires originaux, chaque signataire fait précéder sa signature de la

mention manuscrite «lu et approuvé».

J.-L. Mosbeux

R. Colange

J.-M. Pirotte

J. Mandusic

A. Clerc

<i>Administrateur

<i>Administrateur démissionnaire

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Actionnaire et

<i>Actionnaire

<i>Actionnaire démissionnaire

<i>Actionnaire

<i>Actionnaire

<i>commissaire aux comptes

Enregistré à Mersch, le 3 octobre 1996, vol. 122, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35273/228/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

PETROCHEM SERVICES LUXEMBOURG LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schengen, 79, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 23.180.

—

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d’une cession de parts du 2 septembre 1996, que la répartition des parts sociales est la suivante:
- Monsieur Tariq M. Qureshi, directeur de société, demeurant à L-5445 Schengen, quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

- Monsieur Roy Brookes, directeur de société, demeurant à Luxembourg, une part sociale ……………………………………     1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Signature

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35286/502/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

PLASTIC EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.832.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signature.

(35287/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29926

JIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

JIVEST S.A.

Signature

(35274/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

LUCHIM CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.906.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1996, vol. 303, fol. 100, case 3-1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

M

e

B. Moutrier.

(35276/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

L.W.D. S.A., LUXEMBURGER WIRTSCHAFTSDIENST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 12, Kuschegaessel.

R. C. Luxembourg B 39.164.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 octobre 1996. 

J. Seckler
<i>Le notaire

(35277/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

MUSEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 47.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996. 

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(35280/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

OL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.146.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1996

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 1996 au siège de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, président et administrateur-délégué;
- Monsieur Romain Gaasch, administrateur;
- Monsieur Emmanuel Mathis, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996. 

Pour extrait conforme

OL FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35284/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29927

N.M. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3541 Dudelange, 73, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 44.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

(35282/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

OMNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 31.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

OMNIS S.A.

(35285/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

PRODIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 5.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1996, vol. 303, fol. 100, case 1-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996. 

M

e

B. Moutrier.

(35291/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

RADIOROPA INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalschesbrück.

R. C. Luxembourg B 40.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RADIOROPA INFO S.A.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(35292/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

SAMANTHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.521.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1996

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 1996 au siège de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, président et administrateur-délégué;
- Monsieur Pierre Wesner, administrateur;
- Monsieur Emmanuel Mathis, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996. 

Pour extrait conforme

SAMANTHA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 485, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35295/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29928

ROXANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 30.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 1996. 

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(35293/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

SABEMAF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 18 septembre 1996

Le conseil d’administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Vincent Luyckx, commerçant, demeurant au 46, rue Gérard,
B-1040 Bruxelles et Monsieur Roger Luyckx, commerçant, demeurant avenue des Eperviers, 24, B-1150 Bruxelles,
comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 3 octobre 1996, vol. 122, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35294/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

SIWEBUREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.423.

—

<i>Extrait des décisions

1. A dater du 19 septembre 1996.
Nouvelle adresse postale de la société est sise au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en remplacement de

l’ancienne adresse, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Administrateurs qui continueront le mandat des administrateurs démissionnaires:
- M. K. Dalmata, Zurich, Switzerland, administrateur, en remplacement de Monsieur J. Bodoni;
- M. W.G. v. Ballestrem, Swisttal, Germany, administrateur, en remplacement de Monsieur G. Baumann;
- M. B. D’Ursel, Brussels, Belgium, administrateur, en remplacement de Monsieur R. Martini.
Commissaire aux comptes, CAPITAL CORP. S.A., L-1882 Luxembourg, en remplacement de Madame M.C. Zeheren.
2. Est appelée comme administrateur complémentaire et à la fonction d’administrateur-délégué, La COMPAGNIE

MOBILIERE PITTEURS, L-1467 Luxembourg. Son mandat arrivera à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’an
2002.

3. Les mandats au sein de la société sont gratuits. Ils ne font l’objet d’aucune rémunération ou gratification.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35296/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.453.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 20 juin 1996

Le Conseil d’Administration a décidé d’ouvrir une succursale au Centre Commercial Auchan sis à Luxembourg-

Kirchberg.

Pour réqusition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35302/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29929

SOCIETE GENERALE DE BELGIQUE.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 30, rue Royale.

R. C. Bruxelles 17.487.

—

Le bilan consoldié au 31 décembre 1995 de la SOCIETE GENERALE DE BELGIQUE (société mère de GENERALE

INTERNATIONAL FINANCE, LUXEMBOURG S.A.), (anc. METALCHIM) G.I.F. S.A., Luxembourg, R.C. B 3.309),
enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 7, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(35298/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

SOFITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 46.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour SOFITEC S.A.

OMNIS S.A.

(35301/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

STAND S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(35305/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

A.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 17.683.

—

1) La cooptation de M. Domenico Dell’Uomo comme troisième administrateur a été ratifiée.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999, les personnes suivantes sont administrateurs de la

société:

- M. Alessandro Pasetti, directeur d’entreprises, I-Scorze/Venise, président du Conseil d’Administration;
- M. Adriano Picco, ingénieur technicien, Schifflange, administrateur chargé de la gestion journalière;
- M. Domenico Dell’Uomo, administrateur de sociétés, I-Maerne di Martellago, Venise.
Luxembourg, le 11 septembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour A.M.P. S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35352/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(35303/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29930

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.328.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 27 septembre 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de Camille J. Paulus, Eric Vanderkerken et Carine Bittler en tant qu’administrateurs et celui de K.P.M.G.

LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996;

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35463/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(35304/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.779.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 27 septembre 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de Camille J. Paulus, Eric Vanderkerken et Carine Bittler en tant qu’administrateurs et celui de K.P.M.G.

LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996;

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35464/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ZEUS ENTERPRISES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 11, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Pour le compte de ZEUS ENTERPRISES

<i>INTERNATIONAL. S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(35324/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

29931

ZEUS ENTERPRISES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.990.

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft in Luxemburg, am 4. März 1996

<i>für das Geschäftsjahr 1994

Die Generalversammlung schlägt vor, den Verlust für das Jahr 1994 von LUF 209.468,- vorzutragen.

<i>Für gleichlautenden Auszug

FIDUPLAN S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35325/752/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

ZEUS ENTERPRISES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.990.

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft in Luxemburg, am 23. September 1996

<i>für das Geschäftsjahr 1995

Die Generalversammlung schlägt vor, den Verlust für das Jahr 1995 von LUF 80.655,- vorzutragen.

<i>Für gleichlautenden Auszug

FIDUPLAN S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35326/752/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

MAPFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Tortola British Virgin Islands, Akara Bldg., 24 De

Castro Street Wickhams Cay I, Road Town,

ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 26 juillet 1996;
2. Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAPFIN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

29932

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de vingt millions de francs luxembourgeois

(LUF 20.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 septembre 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit
entièrement, soit partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital
autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

adminisrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

à la majorité des votants, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

29933

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou

valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, lequel ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus de voter.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois d’août de chaque année

à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

29934

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils aient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier jeudi du mois d’août à 11.30 heures et pour la

première fois en 1997.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

29935

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………… 1.249
2. Madame Vania Baravini, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) ou de sa contre-valeur se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
90.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, rue des Muguets, 20, Président;
- Monsieur Giuseppe Invernizzi, dirigeant, demeurant à Bergamo (Italie), Via Brigata Lupi, 6, Administrateur;
- Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen, cité Thiergart, 1, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1997.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.n.c., Via Verdi, 5, I-24100 Bergamo.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999.

6. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1996, vol. 826, fol. 96, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1996. 

J. Delvaux.

(35339/208/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

MECTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société dénommée FIN SOMET S.p.A., avec siège social à Colzate (Italie), Strada Provinciale Valseriana KM 23,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Colzate (Italie), le 5 septembre 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MECTEX S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat, au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

29936

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL), représenté

par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de vingt milliards de lires italiennes (20.000.000.000,- ITL),

représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 septembre 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit
entièrement, soit partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital
autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

29937

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou

valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne pourra pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions, prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, lequel ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

29938

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus de voter.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année

à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, devront être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

29939

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril à 12.00 heures et pour la

première fois en 1997.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société dénommée FIN SOMET, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.999

2. Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………           1
Total des actions: cent mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix

milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL) ou de sa contre-valeur se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
2.200.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalués à 201.730.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Danilo Arizzi, dirigeant, demeurant à Albino (Italie), Via Sotto Gli Orti, 1, Président;
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Administrateur;
- Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette, Administrateur.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1997.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1996, vol. 826, fol. 96, case 6. – Reçu 2.017.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1996. 

J. Delvaux.

(35340/208/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

CARDINAL CHEMICAL CY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange.

R. C. Luxembourg B 19.189.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1996, vol. 304, fol. 38, case 41, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

CARDINAL CHEMICAL CY

Signature

(35363/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

29940

CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19, rue de Kirchberg,

ici représentée par Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
agissant en sa qualité d’administrateur avec pouvoir de signature individuelle;
2. TYRON FINANCIAL S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Kirchberg,
agissant en sa qualité d’administrateur avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrête, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres forme, de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques, ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), représenté par huit mille

(8.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trente millions de francs luxembourgeois
(30.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

29941

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblee genérale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin, à 9.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les societés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, sept mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.999

2. TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

        1

Total: huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit

millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’exitence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs (140.000,- LUF).

29942

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Rischard, employée privée, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Jean-Paul Defay, Directeur Financier, demeurant à Soleuvre.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. S. Thill, T. Herkrath, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 1996, vol. 400, fol. 24, case 3. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 octobre 1996.

E. Schroeder.

(35335/228/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

RIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société dénommée MAFIN, S.r.l., ayant son siège social à via Don Carlo Botta, 13, Bergamo, Italie,
ici représentée par Monsieur Giuseppe Castelletti, expert-comptable, demeurant à Piazza della Rocca, 20, Bergamo (I),
en vertu d’une procuration donnée à Bergamo, le 5 septembre 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront pas la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIFRA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat, au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

29943

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille ECU (ECU 35.000), représenté par trois mille cinq

cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix ECU (ECU 10) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de cent quinze mille ECU (ECU 115.000), représenté par

onze mille cinq cents (11.500) actions d’une valeur nominale de dix ECU (ECU 10) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 septembre 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit
entièrement, soit partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels que des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital
autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas

29944

d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou

valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne pourra pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, lequel ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois d’avril de chaque année à

11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

29945

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale. Le

conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le délai
et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants, le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la

première fois en 1997.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

29946

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société dénommée MAFIN, S.r.l., préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……… 3.499
2. Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille ECU (ECU 35.000) ou de sa contre-valeur se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à 1.359.054,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
90.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Francesco Arizzi, dirigeant, demeurant à via Bossa, 15, Albino (I), Président.
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant 20, rue des Muguets, Strassen (L), Administrateur.
- Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant 1, Cité Tiergarten, Hosingen (L), Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société GRANT THORNTON REVISION

&amp; CONSEILS, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg (L).

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1997.

6. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Castelletti, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1996, vol. 826, fol. 92, case 4. – Reçu 13.591 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1996.

J. Delvaux.

(35344/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

VICOPEGA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4271 Esch an der Alzette, 15A, rue Jean Origer.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim.

Sind erschienen:

1.- Herr Viktor Matschula, Geschäftsmann, wohnhaft in D-84539 Ampfing, 9A, Industriestrasse;
2.- Herr Klaus Peter Baur, Geschäftsmann, wohnhaft in D-84539 Ampfng, 9A, Industriestrasse.
Diese Komparenten, haben den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu

beurkunden.

Titel I.- Zweck - Firmennamen - Dauer - Sitz

Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten
unterliegt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Werkzeugmaschinen und computertechnischen Gegen-

ständen.

29947

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet VICOPEGA, GmbH.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Esch an der Alzette.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.

Titel II.- Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), aufgeteilt in

einhundert Anteile (100) von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1) Herr Viktor Matschula, vorgenannt: fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………

50

2) Herr Klaus Peter Baur, vorgenannt: fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………   50
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die Gesellschafter haben ihre Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so daß das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden durch Beschluss der Generalversammlung mit

der für eine Satzungsänderung notwendigen Stimmenmehrheit.

Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des

Gesellschaftskapitals sowie der Gewinne.

Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.

Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.

Art. 10. Die Gesellschaftsanteile können nur unter den in Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung vorgesehenen Bedingungen und Formen abgetreten und übertragen
werden.

Art. 11.

Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder

Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es sei auch

auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die gegenüber von Dritt-

personen die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um
sämtliche Akten und Geschäfte zu genehmigen sowie sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Für die Gesellschafter zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,

zwei Geschäftsführer gemeinsam.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder sein Austreten aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht

nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt.

Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft

formrichtig eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung, ihr Mandat auszuüben.

Art. 18.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsechsundneunzig.

Art. 19. Jedes Jahr am 31. Dezember wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz

durch die Geschäftsführung erstellt.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis nehmen.
Art. 20. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der

Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.

Von dem Reingewinn werden 5 % (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis

derselbe 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Das Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Titel IV.- Auflösung - Liquidation

Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesell-

schafter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen

Bestimmungen.

29948

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen fünfund-

dreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 35.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann sind die Gründer zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sind in L-4271 Esch an der Alzette, 15A, rue Jean Origer.
2) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer:
Herr Klaus Peter Baur, Geschäftsmann, wohnhaft in D-84539 Ampfing, 9A, Industriestrasse.
Der Geschäftsführer kann allein die Gesellschaft verpflichten bis zu einer Summe von fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken (LUF 500.000,-).

Verpflichtungen über fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) müssen von allen Teilhabern unter-

schrieben sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Beles, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, im Jahre, Monate und am

Tage wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Matschula, K.P. Baur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1996, vol. 823, fol. 91, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 4. Oktober 1996. 

J.-J. Wagner.

(35348/239/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

KCOH, KAYAK CLUB OLYMPIA HESPER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

(anc. KAYAK CLUB OLYMPIA HAMM).

Siège social: Hesperange, Boathouse, Gantenbeinmühle.

—

Changement de la dénomination et du siège social du KAYAK CLUB OLYMPIA HAMM en KAYAK CLUB OLYMPIA

HESPERANGE lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1995.

Organes statutaires élus lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire:
Président:

Bernard Bach, Helmsange;

Vice-président:

Carlo Schmit, Niederkorn;

Secrétaire:

Mme Christiane Bruns-Schmit;

Trésorier:

Carlo Schmit, Niederkorn;

Membres:

Paul Harpes, Noertzange;
Mme Sylvie Sadeler, Mondercange;
Mlle Tammy Venturin, Frisange.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 septembre 1996.

<i>Pour le comité

C. Bruns

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35327/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

VICOPEGA GmbH &amp; CO K.G., Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4271 Esch an der Alzette, 15A, rue Jean Origer.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, (Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung VICOPEGA, GmbH, mit Sitz in L-4271 Esch an der Alzette, 15A, rue

Jean Origer, gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am heutigen Tage, unter
vorhergehender Nummer seines Repertoriums, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Klaus Peter Baur,
Geschäftsmann, wohnhaft in D-84539 Ampfing, 9A, Industriestrasse;

2.- Herr Viktor Matschula, Geschäftsmann, wohnhaft in D-84539 Ampfing, 9A, Industriestrasse;
3.- Frau Cornelia Kroiss, Geschäftsfrau, wohnhaft in D-84539 Ampfing, 9A, Industriestrasse,
welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

wie folgt zu beurkunden.

29949

I.- Form - Zweck - Bezeichnung - Sitz - Dauer

Art. 1. Gesellschaftsform. Zwischen den Komparenten wird eine Kommanditgesellschaft gegründet, welche den

bestehenden Gesetzen und der folgenden Satzung unterstellt ist.

Art. 2. Zweck.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Werkzeugmaschinen und computertechnischen

Gegenständen.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Bezeichnung.  Die Gesellschaft führt den Namen VICOPEGA GmbH &amp; CO K.G.
Art. 4. Sitz.  Der Gesellschaftssitz wird in Esch an der Alzette festgelegt.
Der Sitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit angelegt.

II.- Gesellschaftskapital - Anteil

Art. 6. Gesellschaftskapital.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zehntausend Luxemburger Franken (LUF

10.000,-), eingeteilt in hundert Anteile zu je einhundert Luxemburger Franken (LUF 100,-) pro Anteil.

Jeder Anteil ist voll eingezahlt und wird wie folgt gezeichnet:
Als Komplementär:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung VlCOPEGA, GmbH, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………

50

Als Kommanditisten:
- Herr Viktor Matschula, vorgenannt, dreissig Anteile ………………………………………………………………………………………………………

30

- Frau Cornelia Kroiss, vorgenannt, zwanzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………   20
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Anteile wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000.-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Kapitalerhöhung, Kapitalminderung.
1. Kapitalerhöhung
Das Stammkapital kann ein- oder mehrmals erhöht werden durch ausserordentliche Entscheidung aller Gesell-

schafter, Komplementäre und Kommanditisten.

Die Erhöhung erfolgt durch Schaffen neuer Anteile als Entgelt zusätzlicher Bar- oder Sacheinlagen oder durch

Erhöhung des Nennwertes der bestehenden Anteile.

2. Kapitalminderung
Das Stammkapital kann durch ausserordentlichen Gesellschafterbeschluss gemindert werden.
Die Kapitalminderung erfolgt durch Rückzahlung oder Rückkauf der Anteile oder durch Minderung ihres

Nennwertes.

Art. 8. Rechte.  Die Rechte des (der) Komplementärs (Komplementäre) und der Kommanditisten werden durch

die vorliegende Satzung, sowie spätere Satzungsänderungen und Abtretung von Anteilen die der Gesellschaft rechts-
mässig zugestellt oder veröffentlicht werden, festgelegt.

Art. 9. Unteilbarkeit der Anteile. Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Für jeden Anteil erkennt die Gesellschaft nur einen Besitzer an.
Falls ein Anteil mehrere Eigentümer hat, sei dies durch Nutzungseigentum oder durch Verpfändung, so kann der

Geschäftsführer die anteiligen Rechte aufheben bis eine Einzelperson von den verschiedenen Miteigentümern,
Eigentümern ohne Nutzungsrecht, Nießbraucher, Pfändern oder Pfandhaltern als Eigentümer gegenüber der Gesell-
schaft bestimmt wird.

Art. 10. Abtretung der Anteile.
1) Unter Lebenden
Jede Abtretung der Anteile muß schriftlich festgehalten werden. Die Abtretung ist gegenüber der Gesellschaft

wirksam, wenn sie der Gesellschaft durch Gerichtsvollzieher zugestellt wurde oder von ihr in einem notariellen Akt
angenommen in Übereinstimmung mit Artikel 1690 des Code civil.

Gegenüber Dritten ist die Abtretung erst nach Abschluss dieser Prozedur wirksam.
Die Anteile der Kommanditisten können frei zwischen Gesellschaftern abgetreten werden.
Gegenüber Nichtgesellschaftern können sie nur mit Zustimmung des/der Komplementärs(e) und der Mehrzahl,

zahlen- und kapitalsmässig, der Kommanditisten, abgetreten werden.

Diese Bestimmungen gelten für alle Abtretungen unter Lebenden, sei es gegen Entgelt oder entgeltlos.
2) Auflösung der Ehegemeinschaft zu Lebzeiten des Gesellschafters
Im Falle einer Auflösung der vertraglichen oder gesetzlichen Gütergemeinschaft, welche zwischen einem Gesell-

schafter und seinem Ehepartner bestand, sei es durch Ehescheidung, Körpertrennung, Gütertrennung oder Abänderung
des Ehevertrags, so muß die Abtretung von Anteilen an den Ehepartner, der nicht Gesellschafter ist:

- im Falle von Komplementäranteilen durch einstimmigen Beschluss der Komplementäre und der Kommanditisten

angenommen werden;

- im Falle von Kommanditistenanteilen durch einstimmigen Beschluss der Komplementäre und Mehrheitsbeschluss,

zahlen- und kapitalanteilmässig, der Kommanditisten angenommen werden.

3) Abtretung im Todesfalle
Beim Tod eines Komplementärs oder Kommanditisten, während der Dauer der Gesellschaft, wird diese nicht

aufgelöst, sondern besteht weiter zwischen dem/den überlebenden Gesellschafter(n) und den Erben oder Rechts-

29950

nachfolgern des verstorbenen Gesellschafters unter der Massgabe, daß die Erben oder Rechtsnachfolger durch die
Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals (Kommandite- und Komplementäranteile)
darstellen, angenommen wurden.

Eine solche Zustimmung ist nicht nötig im Falle einer Abtretung durch den Tod eines Kommanditisten an seinen

überlebenden Ehepartner oder seine direkten Nachkommen.

Art. 11. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
1) Anteil am Gewinn und Gesellschaftswert
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf einen anteiligen Betrag des Gewinnes und des Gesellschaftsvermögens.

2) Anerkennung der Satzung
Die den Anteilen entsprechenden Rechte und Pflichten werden vom jeweiligen Eigentümer übernommen.
Das Eigentum an einem Anteil zieht die volle Anerkennung der Satzung und der Gesellschaftsbeschlüsse mit sich. Die

Bevollmächtigten, Rechtsnachfolger oder Erben eines Gesellschafters können unter keinen Bedingungen die Ver-
siegelung, Teilung oder Versteigerung der Vermögensgegenstände der Gesellschaft erwirken.

3) Pflichten und Gewährleistungen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
Die Komplementäre haften unbeschränkt und solidarisch für die Gesellschaftsverpflichtungen.
Zwischen Gesellschaftern haftet ein Komplementär proportional zur Zahl seiner Anteile.
Die Kommanditisten haften für die Schulden und Verluste der Gesellschaft beschränkt, bis zur Höhe der von ihnen

eingebrachten Mittel.

III.- Geschäftsführung

Art. 12. Ernennung, Abwahl, Rücktritt des Geschäftsführers.
1) Ernennung
Die Gesellschaft wird ausschliesslich durch den/die Komplementär(e) geführt, nachfolgend der Geschäftsführer

genannt.

Kommanditisten können in keinem Fall die Geschäfte führen.
Die Entlohnung des/der Komplementär(s) (e) wird durch die Gesellschafter festgelegt.

Art. 13. Befugnisse des Gesellschaftsführers.  Der Geschäftsführer hat sämtliche Befugnisse um die Gesell-

schaft zu vertreten und sie bei allen Geschäften, welche unter den Gesellschaftsgegenstand fallen, rechtsverbindlich zu
verpflichten.

Grundstücke und Gebäude können jedoch erst nach vorheriger Zustimmung einer 2/3 Mehrheit der Kommanditisten

belastet oder verkauft werden.

IV.- Gemeinschaftliche Entscheidungen

Art. 14. Zweck. Zweck der gemeinschaftlichen Entscheidungen der Gesellschafter ist die Annahme des Jahres-

abschlusses, die Ermächtigung des Geschäftsführers für Tätigkeiten, welche seinen Entscheidungsbereich überschreiten,
die Bestimmung und die Abwahl des Geschäftsführers, die Satzungsänderung und die Bestimmung eines oder mehrerer
Liquidator(s) (en) im Falle einer Auflösung der Gesellschaft.

Durch Gemeinschaftsbeschluss kann die Gesellschaft auch eine andere Rechtsform annehmen.

Art. 15. Entscheidungsmodus. Gemeinschaftliche Beschlüsse werden auf Anfrage des Gesellschafters genommen.

Sie können auch auf Anfrage eines Komplementärs oder der Mehrheit der Kommanditisten genommen werden, falls es
der Geschäftsführer unterlässt die Gesellschafter, innerhalb von acht Tagen, nachdem er durch den Gesellschafter per
Einschreibebrief dazu aufgefordert wurde, zusammenzurufen.

Gemeinschaftliche Entscheidungen werden in der Generalversammlung der Gesellschafter genommen.
Sie können auch auf dem Schriftwege erfolgen, wenn alle Gesellschafter zustimmen.

Art. 16. Mehrheit.  Gemeinschaftsbeschlüsse werden genommen:
- durch 2/3 Mehrheit der bestehenden Anteile wenn ihr Zweck eine Satzungsänderung und insbesondere die

Umänderung der Gesellschaftsform ist,

- durch die einfache Mehrheit der in den Versammlung anwesenden oder vertretenen Anteile, wenn keine Satzungs-

änderung vorgenommen wird.

Art. 17. Wirkung der Beschlüsse.  Die Gemeinschaftsbeschlüsse verpflichten alle Gemeinschafter, auch die

abwesenden, die unfähigen und die nichteinverstandenen.

V.- Geschäftsjahrabschluss - Festsetzung und Verteilung des Ergebnisses

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Art. 19. Jahresabschluss. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen

und der Geschäftsführer erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 20. Festsetzung und Verteilung des Ergebnisses.  Jedes Jahr am Ende des Geschäftsjahres wird der

Jahresabschluss, zwecks Kontrolle und Bericht, vom Geschäftsführer an den Abschlussprüfer, soweit es ihn gibt,
überreicht.

Der Jahresabschluss sowie der Bericht des Abschlußprüfers werden Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur

Zustimmung vorgelegt.

Die Gesellschafter können diese Dokumente einsehen und gegen Zahlung, Kopien erhalten.
Der Bilanzüberschuss, nach Abzug der Aufwendungen und der Abschreibungen, stellt den Nettogewinn dar. Dieser

Gewinn wird von den Gesellschaftern verteilt, sei es als Auszahlung, Zuführung zu Rücklagen oder Saldovertrag.

29951

VI.- Auflösung und Liquidierung

Art. 21. Auflösung.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus welchem Grund auch immer und zu jedem

möglichen Zeitpunkt, bestimmen die Gesellschafter einen oder mehrere Liquidator(en), setzen ihre Befugnisse und
Vergütung fest und entscheiden über den Liquidationsmodus. Nehmen die Gesellschafter keine Entscheidung in dieser
Hinsicht, so wird der (die) Komplementär(e) gegenüber Dritten als Liquidator angesehen.

Art. 22. Liquidation.  Der Netto-Liquidationsertrag, abzüglich der Aufwendungen, wird zu gleichen Teilen

zwischen sämtlichen Anteilen verteilt.

<i>Übergangsregelung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundert-

sechsundneunzig.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die aus Anlass der Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissigtausend Luxemburger

Franken (LUF 30.000,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Beles, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Matschula, K.P. Baur, C. Kroiss, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1996, vol. 823, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beles, den 4. Oktober 1996. 

J.-J. Wagner.

(35349/239/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ALFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.833.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ALFRI S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(35350/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

ALFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.833.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts, pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée.

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen est nommé nouvel Administrateur en son remplacement. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

ALFRI S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35351/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

29952