29665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 619

29 novembre 1996

S O M M A I R E

Afrilux, S.à r.l., Mamer…………………………………………

page 29693

Ahlers International S.A., Dommeldange………………… 29693
Alsmin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29695
Ansypo S.A., Luxembourg ……………………………… 29695, 29696
Argre S.A., Luxembourg ………………………………… 29692, 29693
Beim Bopa, S.à r.l., Mertert …………………………………………… 29696
Belgalfa Invest International S.A., Luxembourg …… 29697
Biogros, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 29697
Botanicus, S.à r.l., Buschdorf ………………………………………… 29696
Boutique Gatsby, S.à r.l., Dudelange ………………………… 29697
Bridel-Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 29698
Business  Solutions  Builders  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 29669

Café Saul, S.à r.l., Dudelange ………………………………………… 29698
Camco Investment Management S.A., Luxembg 29698
CFH, Compagnie Financière d’Hôtel S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 29694

Challanger Holding S.A., Luxembourg ……………………… 29699
Channel Management International S.A., Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………… 29666

Christiania Bank Luxembourg S.A., Luxbg 29693, 29694
CIII, Compagnie International d’Innovations Indus-

trielles S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………… 29675

Cobrilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 29700
Cofeba, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 29673
Cofinsa Holding S.A., Luxembourg……………………………… 29700
Commerzbank International S.A., Luxemburg …… 29699
Compagnie Cisalpine d’Investissements S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 29701

Compagnie  d’Investissements  Pharmaceutiques

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 29698

Compagnie Financière Ottomane S.A., Luxembg 29709
Coparin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29701
Denovo Holdings S.A., Luxembourg…………………………… 29702
D.E.S., Development European Stores S.A., Luxbg 29702
Diro, S.à r.l., Differdange ………………………………………………… 29701
Ecoplus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 29703
EDD S.A., Luxembourg, Altwies…………………………………… 29703
Electre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 29701
Epicerie Victor Hugo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 29704

Etablissement Emile Schroeder et Fils Successeur

Schroeder Paul,  S.à r.l., Berbourg ………………………… 29704

Eukar Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 29705
Euroballon, S.à r.l., Hellange…………………………………………… 29705
Eurocaptive Management S.A., Luxembourg ………… 29705
Euro Miyuki, GmbH, Luxemburg ………………… 29702, 29703
Euro Paket Service, GmbH, Luxemburg ………………… 29682
Europa Transport S.A., Luxembourg ………………………… 29705
European Money Market, Sicav, Luxembourg ……… 29704
Euro Resto, S.à r.l. ……………………………………………………………… 29706
Eurostep Invest S.A.H., Capellen ………………………………… 29706
Expertimo S.A., Luxembourg ………………………………………… 29711
Fablon, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 29705
Ferranti & Cie, S.à r.l., Luxembourg…………………………… 29706
Fidcoserv, S.à r.l., Luxembourg …………………… 29706, 29707
Finances Champagne Immobilier S.A., Luxembg 29680
Financière de Beaufort S.A., Luxembourg ……………… 29712
Financière Européenne S.A., Luxembourg ……………… 29711
Fleming Flagship Series II, Sicav, Senningerberg…… 29710
F & V Management Company S.A., Luxembourg 29708
Ger-Trans AG, Luxembourg…………………………………………… 29708
Giacometti, S.à r.l., Foetz ………………………………………………… 29707
Glaverbel Capital S.A., Luxembourg ………………………… 29708
GLAVERLUX Glaverbel Finance Luxembourg S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 29708

Gmid S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29684
Holding de Capital S.A.……………………………………………………… 29692
Homadi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29677
In-Situ S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29687
Interlease Holding S.A., Luxembourg………………………… 29711
Ivima Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg … 29709
J.G. Martin Invest S.A., Luxembourg ………………………… 29710
Leco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29710
Moneyflow, Sicav, Luxembourg …………………………………… 29711
ODIILE Holding S.A., Organisation Development

Investment in Larges Estates S.A., Luxembourg-
Strassen………………………………………………………………………………… 29712

(De) Setzer-Repères, S.à r.l., Luxembourg ……………… 29701
TOURINTER, Société pour la Promotion du Tou-

risme International S.A., Luxembourg ………………… 29709

CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dritten September.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, mit Amtssitz in Bad Mondorf (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Herr Alain Noullet, Privatbeamter, wohnhaft in Nospelt;
2) Fräulein Nathalie Darche, Privatbeamtin, wohnhaft in Louette St. Pierre (Belgien).
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer, von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer,

ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz
der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums
Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar so lange, bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse. 

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist die Domizilierung von Gesellschaften, Beistand bei der Unterzeichnung von

Gesellschaftsgründungsurkunden, die fortlaufenden administrativen Arbeiten sowie alle sonst anfallenden Büroarbeiten.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt zu allen Tätigkeiten und Geschäften kommerzieller, industrieller, finan-

zieller, mobiliarer sowie immobiliarer Natur, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck beziehen
oder diesem dienlich sein könnten.

Art. 5.

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), welche eine jede Anrecht auf eine Stimme in den Generalversammlungen gibt.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden für eine Dauer ernannt die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäss den Bestimmungen, welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet, sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei

es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person, welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11.

Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am dritten Donnerstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12.  Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle

Tage vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht, selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Akte, welche die Gesellschaft inte-

ressieren, zu tätigen oder gutzuheissen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

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<i>Übergangsbestimmungen 

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1996.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1997 statt.

<i>Kapitalzeichnung 

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Alain Noullet, Privatbeamter, wohnhaft in Nospelt, neunhundertneunundneunzig Aktien ………………………

999

2. Fräulein Nathalie Darche, Privatbeamtin, wohnhaft in Louette St. Pierre (Belgien), eine Aktie ………………………       1
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe bar eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF). Sodann haben die
Erschienenen sich zu einer außerssordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einbe-
rufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier (4) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1). Zu Verwal-

tungsratmitgliedern werden ernannt:

a) Herr Afonso Pinto, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in L-1430 Luxemburg, 6, boulevard Pierre Dupong;
b) Frau Ania Zofia Selwaniuk, Privatbeamtin, wohnhaft in L-1430 Luxemburg, 6, boulevard Pierre Dupong;
c) Herr Wolfgang Frenzel, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in D-57413 Finnentrop, 10, Ahauser Strasse;
d) Herr Burkhard Rameil, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in D-40213 Düsseldorf, Hobe Strasse 31.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Marc Muller, Buchhalter, wohnhaft in L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung, welche

über das Geschäftsjahr 1996 befindet.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde, in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluss

Gemäss den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder, welche befugt sind, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten, für alles, was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorlie-

genden Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefasst ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und
dem französischen Text, der deutsche Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben, Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Es folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
2) Mademoiselle Nathalie Darche, employée privée, demeurant à Louette St. Pierre (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CHANNEL MANAGEMENT INTERNA-
TIONAL S.A.

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Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la domiciliation de sociétés et l’assistance lors de la constitution, le suivi administratif

des sociétés, ainsi que tous autres travaux de secrétariat.

La société pourra, en outre, exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, donnant
chacune droit à une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépot cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

999

2.- Mademoiselle Nathalie Darche, employée privée, demeurant à Louette St .Pierre (Belgique), une action …       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

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<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Afonso Pinto, administrateur de sociétés, demeurant à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong;
b) Madame Ania Zofia Selwaniuk, employée privée, demeurant à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong;
c) Monsieur Wolfgang Frenzel, administrateur de sociétés, demeurant à D-57413 Finnentrop, 10, Ahauser Strasse;
d) Monsieur Burkhard Rameil, administrateur de sociétés, demeurant à D-40213 Düsseldorf, Hobe Strasse 31.

<i>Deuxième résoiution

Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à L-1882 Luxembourg,

3A, rue Guillaume Kroll.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1996.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) avec tous pouvoirs pour engager la société par
sa (leur) seule signature pour les opérations de la gestion journaliere.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en allemand, suivis d’une version frangaise et qu’en cas de divergences entre le texte
allemand et le texte frangais, la version allemande fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Noullet, N. Darche, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 5 septembre 1996, vol. 458, fol. 99, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 septembre 1996.

F. Molitor.

(34831/223/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.

BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. J.M. CONSULTING, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Court-Saint-Etienne (Belgique), 55,

rue des Fusillés, ici représentée par Monsieur Jean Martin, ingénieur civil, demeurant à Court-Saint-Etienne (Belgique),
55, rue des Fusillés, agissant en qualité d’administrateur-délégué de ladite société;

2. SPRL MICHEL ISAAC-INGENIEUR CONSEIL, société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège

social à Beauvechain (Belgique), 1, rue du Vénérable, ici représentée par Monsieur Michel Isaac, ingénieur civil,
demeurant à Beauvechain (Belgique), 1, rue du Vénérable, agissant en qualité de gérant de ladite société;

3. VAN STEENWINKEL CONSEIL, société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à

Watermael-Boitsfort (Belgique), 17, rue du Grand Veneur, ici représentée par Monsieur Marc Van Steenwinkel,
ingénieur civil, demeurant à Watermael-Boitsfort (Belgique), 17, rue du Grand Veneur, agissant en qualité de gérant de
ladite société;

4. BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Louvain-la-Neuve

(Belgique), 17B/101, rue Champ Vallée, ici représentée par:

29669

- Monsieur Jean Martin, préqualifié, 
- Monsieur Michel Isaac, préqualifié, et
- Monsieur Marc Van Steenwinkel, préqualifié,
agissant en qualité d’administrateurs-délégués de ladite société.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS
(LUXEMBOURG).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes opérations se rattachant

directement ou indirectement à toutes activités de conseils, d’études, de réalisations de projets, de formation, de gestion
de centres d’exploitation, de vente et/ou de location de matériels et de logiciels, de publications et tous autres services
relatifs à l’organisation, la gestion et l’informatique, dont elle assume ou non l’exécution directe, qu’elle agisse pour son
compte ou pour le compte de tiers.

La société peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales qui se

rapportent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières dans des entreprises,

associations ou sociétés dont l’objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son
objet social ou de nature à le favoriser.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, en application de l’article 32 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de trois millions de francs
luxembourgeois pendant une période de cinq ans, prenant fin le 16 septembre 2001.

Cette augmentation de capital pourra être réalisée par apports en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation

de réserves quelles qu’elles soient.

En cas d’augmentation de capital, réalisée autrement que par l’apport en nature ou par fusion, et sauf décision

contraire de l’Assemblée Générale, les nouvelles actions de capital seront accordées de préférence aux propriétaires
des actions de capital proportionnellement au nombre de leurs titres.

Le droit de préférence pourra être exercé durant un délai de trente jours à partir du jour de l’ouverture de la

souscription.

L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre

recommandée.

Au cas où des actionnaires n’auraient pas exercé leur droit de préférence, les tiers auront droit à participer à l’aug-

mentation de capital. Cependant, le Conseil d’Administration peut décider que les droits de souscription non exercés
soient attribués aux actionnaires qui ont déjà exercé leur droit et ce, proportionnellement au capital représenté par
leurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Actions indivisibles

Art. 6. Les actions de capital sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. En cas de

transmission pour cause de mort ou autrement, et chaque fois qu’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire du titre.

La même règle est applicable lorsque l’action a été donnée en gage, le propriétaire et le créancier gagiste devant se

mettre d’accord sur la désignation d’un seul représentant.

29670

Droit de préemption

Art. 7. Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises

à un droit de préemption ou au rachat au profit des autres actionnaires en fonction de l’importance de leur participation,
et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après déterminées.

L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer la quantité d’actions qu’il se propose de céder, leur prix et les
qualités du cessionnaire éventuel. Elle devra contenir l’offre irrévocable, valable quatre-vingt-dix jours, de céder ces
actions aux autres actionnaires et subsidiairement à la société, au prix indiqué.

Dans les trente jours, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée cette proposition de cession aux

autres actionnaires.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres porteurs. En

aucun cas, les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’actions à céder n’est pas proportionnel au nombre
d’actions exerçant le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat par la société des actions
en excédent.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption devra en informer le Conseil d’Administration dans les

trente jours de la réception de la lettre recommandée l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son
droit de préférence.

Le Conseil d’Administration pourra décider, dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai de trente

jours accordé ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour le compte de la
société les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé. La décision est subordonnée à la
condition expresse que les réserves de la société permettent les rachats sans diminution du capital social ou de la
réserve légale. Si ces fonds de réserve ne permettent pas le rachat, le conseil d’administration pourra, dans le même délai
décider de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital social
en vue du remboursement des actions non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

- le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la

cession;

- le nombre d’actions dont le conseil d’administration a décidé le rachat par la société;
- la décision prise, le cas échéant, par le conseil d’administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale

extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.

A dater de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son

offre de cession les parts qu’il a offertes de céder et qui ne seront rachetées, ni par un autre actionnaire, ni par la Société.

Si dans les cent cinq jours à dater de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, aucune réponse du conseil

d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera réputé acquis.

Le prix de cession sera payable dans un délai de trente jours après la date d’accord de cession.
En cas de désaccord, les parties recourront à un arbitrage extérieur fixé par le tribunal du lieu du siège social de la

société.

Décès ou dissolution d’un actionnaire

Art. 8. En cas de décès ou de dissolution d’un actionnaire, les actions transmises à des personnes physiques ou

morales non actionnaires sont soumises à l’exercice du droit de préemption tel que déterminé ci-dessus. Les délais
prévus courent à partir du jour où le conseil d’administration aura été avisé du décès d’un actionnaire par lettre recom-
mandée émanant, soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’une personne en droit d’exercer le droit de préférence
ou de rachat.

Administration, Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10.

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être

désigné par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les
Administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 11. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

29671

Art. 12.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque

Administrateur ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 17. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.
Une proposition faite par des actionnaires n’est mise en délibération que si elle est signée par des actionnaires repré-

sentant au moins le cinquième des titres émis et si elle a été communiquée en temps utile au Conseil d’Administration
pour être insérée dans les lettres de convocation.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Le scrutin secret n’a lieu que s’il est demandé par la majorité des membres de l’assemblée générale.
L’assemblée générale ne peut délibérer et voter valablement concernant des modifications aux statuts qu’en

observant les prescriptions des articles 67 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Les actionnaires se réuniront en vue d’entendre lecture des rapports des administrateurs et des commissaires,

d’approuver les comptes annuels, de nommer des administrateurs et commissaires et en général, de délibérer sur tous
les points à l’ordre du jour.

Après l’adoption du bilan, l’assemblée, par un vote spécial, donne son approbation sur la décharge à donner aux

administrateurs et commissaires.

Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de mars à treize heures trente.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 22. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution, Liquidation 

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre 1996.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

29672

<i>Souscription

Les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites comme suit par:
1. J.M. CONSULTING, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

2. SPRL MICHEL ISAAC-INGENIEUR CONSEIL, préqualifiée, une action …………………………………………………………………

1

3. VAN STEENWINKEL CONSEIL, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

4. BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS, préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept actions ……… 2.497
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de six

cent vingt-cinq mille (625.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

A ce jour, il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de sept cent cinquante (750,-) francs luxembour-

geois.

En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

1998.

a) Monsieur Jean Martin, ingénieur civil, demeurant à Court-Saint-Etienne (Belgique),
b) Monsieur Michel Isaac, ingénieur civil, demeurant à Beauvechain (Belgique),
c) Monsieur Marc Van Steenwinkel, ingénieur civil, demeurant à Watermael-Boitsfort (Belgique).
Est nommé président du Conseil d’Administration, Monsieur Jean Martin, préqualifié.
3.- Est appelé aux fonctions de Commissaire, pour la même période, Monsieur Miguel Dancrers, ingénieur civil,

demeurant à Bruxelles (Belgique).

4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Martin, M. Isaac, M. van Steenwinkel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 41, case 1. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 septembre 1996.

R. Neuman.

(34830/226/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.

COFEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Joseph Wagner, employé privé, demeurant à Crauthem, 19A, rue de Hellange;
2.- Monsieur Marc Lambert, conducteur de travaux, demeurant à B-6705 Frassem/Arlon, 18, chemin du Glissisbourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de COFEBA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

29673

1Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions et de façades, l’achat, la vente, la

location, l’exploitation, l’aménagement, l’échange et la mise en valeur, notamment par la construction de toute propriété
bâtie ou non bâtie et de tout bien immobilier quelconque, ainsi que l’acquisition et la concession de tous droits réels
immobiliers.

A cette fin, la société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation, notamment: le cautionnement
et la constitution de sûretés pour le compte de tiers; toute opération de mandat, de gestion ou de commission relative
à des biens meubles ou immeubles; tous services et l’information au marché immobilier; la recherche et l’étude des
marchés et des problèmes d’investissement et de gestion; la représentation à titre de commissionnaire, de mandataire
ou d’agent de toute personne physique ou morale, privée ou publique.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans les affaires, entre-

prises, sociétés ayant un objet identique, analogue, complexe ou complémentaire ou de nature à favoriser ou faciliter le
développement de son entreprise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Joseph Wagner, employe privé, demeurant à Crauthem, 19A, rue de Hellange, quarante-neuf

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2.- par Monsieur Marc Lambert, conducteur de travaux, demeurant à B-6705 Frassem/Arlon, 18, chemin du

Glissisbourg, cinquante et une parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

  51

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.
Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Lambert, préqualifié.

29674

Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Joseph Wagner, préqualifié.
Pour des opérations dont le montant ne dépasse pas cinquante mille francs (frs 50.000,-), la société sera en toutes

circonstances valablement engagée par la seule signature d’un des deux gérants.

Tout engagement dépassant le montant de cinquante mille francs (frs 50.000,-) requiert la signature conjointe des

deux gérants.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Wagner, M. Lambert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 93S, fol. 45, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 septembre 1996.

T. Metzler.

(34832/222/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.

CIII, COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. la société anonyme ELITE TELECOMS, avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
ici représentée par Monsieur Jean-Marcel Lejeune, administrateur de sociétés, demeurant à B-1120 Bruxelles, 199,

avenue des Croix de Guerre,

aux termes d’un pouvoir sous seing privé lui conféré;
2. la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Vansimpsen, indépendant, demeurant à B-4877

Olne, 67, rue Hansez.

La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVA-
TIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros, aussi bien à l’intérieur du pays qu’à l’importation ou à l’expor-

tation, de pneumatiques neufs, rechapés ou d’occasion, pour tous types de véhicules et de tous produits annexes ou
fournitures relatives à ce type de commerce.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à huit millions sept cent cinquante mille francs (8.750.000,-), représenté par sept mille

actions (7.000) sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
l’apport en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.

29675

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuel-

le de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le quatrième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale des actionnaires peut
nommer le premier Président du Conseil d’Administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois de mai à 11.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. la société anonyme ELITE TELECOMS, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………

998

2. la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., préqualifiée, deux actions ………………………………………………………………………       2
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

29676

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) la société anonyme ELITE TELECOMS, avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;
b) Monsieur Jean Marcel Lejeune, administrateur de sociétés, demeurant à B-1120 Bruxelles, 199, avenue des Croix

de Guerre; et

c) Monsieur Jean-Claude Joseph Arthur Randaxhe, administrateur de sociétés, demeurant à B-4500 Huy, 5, rue

J. Grégoire.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
M &amp; C GROUP S.A., société anonyme, avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Jean-Claude Joseph Arthur Randaxhe et Monsieur Jean

Marcel Lejeune, ici présents, la société anonyme ELITE TELECOMS, ici représentée par Monsieur Jean Marcel Lejeune,
préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris,
à la majorité des voix, la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Claude Joseph Arthur Randaxhe, préqualifié.
La société se trouve engagée à l’égard des tiers, pour autant que le montant ne dépasse pas deux cent cinquante mille

francs (250.000,-) par opération, par la signature individuelle de Monsieur Jean-Claude Joseph Arthur Randaxhe. 

Pour tout dépassement de ce montant, la signature conjointe d’au moins deux administrateurs est requise.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.M. Lejeune, M. Vansimpsen, J.-C. Randaxhe, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1996, vol. 826, fol. 100, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1996.

F. Kesseler.

(34833/219/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.

HOMADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Thill, administrateur de sociétés, demeurant à B-6760 Virton, 31, rue des Coloniaux;
2. Madame Danièle Bourgeois, kinésithérapeute, demeurant à B-6760 Virton, 31, rue des Coloniaux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOMADI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

29677

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la menuiserie générale et toutes opérations d’import-export.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

29678

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VlI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIll.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Daniel Thill, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2. Madame Danièle Bourgeois, prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Les actions ont été libérées à concurrence de 32 %, de sorte que la somme de quatre cent mille francs luxembour-

geois (400.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Thill, prénommé;
b) Madame Danièle Bourgeois, prénommée;
c) Monsieur Diederik de Broeck, maître-menuisier, demeurant à B-2800 Malines, 227, Koning Albertstraat.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Jeanne de Chantal Bourgeois, puéricultrice, demeurant à B-2800 Malines, 227, Koning Albertstraat.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés sera gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Diederik de Broeck,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Thill, D. Bourgeois, D. de Broeck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 93S, fol. 4, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 septembre 1996. 

G. Lecuit.

(34837/220/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.

29679

FINANCES CHAMPAGNE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Madame Isabelle Debant, commerçante, demeurant à F-51200 Pierry, 17, rue Cazotte,
2) Mademoiselle Magali Debant, étudiante, demeurant à F-51200 Pierry, 17, rue Cazotte,
ici représentée par Monsieur Alexandre Canabal, administrateur de sociétés, demeurant à Reims (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Pierry, le 28 août 1996,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCES CHAMPAGNE IMMOBILIER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

29680

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
- Madame Isabelle Debant, préqualifiée, cinquante actions…………………………………………………………………………………………

50

- Mademoiselle Magali Debant, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………

     50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été libérées à raison de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000.-).

29681

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
- Madame Isabelle Debant, prénommée,
- Mademoiselle Magali Debant, prénommée,
- Monsieur Jean-Hugues Debant, commerçant, demeurant à F-51200 Pierry, 17, rue Cazotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même durée:
MONTEREY SERVICES, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Isabelle Debant, prénommée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Isabelle Debant,
prénommée, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Debant, A. Canabal, J.-H. Debant, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 93S, fol. 4, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 septembre 1996.

G. Lecuit.

(34835/220/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.

EURO PAKET SERVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, ist erschienen:
Herr Gerd Fahje, Kaufmann, wohnhaft in Kaag/Niederlande.
Vorgenannter Komparent erklärt, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu

wollen und dieser Gesellschaft folgende Satzung zu geben:

Art. 1.  Zwischen dem Inhaber der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteile wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch das Gesetz vom zehnten August neunzehnhundert-
fünfzehn über Handelsgesellschaften, vervollständigt durch das Gesetz vom achtzehnten September neunzehnhundert-
dreiunddreissig sowie von deren nachfolgenden Abänderungen und durch vorliegende Satzungen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung sämtlicher Industrie-, Kommerz-, Finanz- und Immobilienge-

schäfte sowie alle sonstigen Geschäfte in beweglichen und unbeweglichen Gütern.

Die Gesellschaft kann als Handelsvertreter, Geschäfts- und Industrievertreter auftreten, sei es für die Gesellschaft

selbst oder aber als Beauftragte oder Vermittlerin.

Des weiteren kann die Gesellschaft Patente, Schutzmarken, Know-How und dergleichen erwerben und verwalten,

Lizenzrechte und Franchisingrechte vergeben oder in Konzession geben und alle dazugehörenden Rechtsgeschäfte
tätigen.

Ebenfalls Gegenstand des Unternehmens ist die Organisation von Warenversand, insbesondere die Entwicklung,

Durchführung und Vermittlung von logistischen Leistungen oder Dienstleistungen und die damit im Zusammenhang
stehenden Zweckschulung, Marketing, Training und Ausbildung, Unternehmens- und Personalberatung.

Es ist der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im In- als auch im Ausland zu entfalten.
Sie kann sich durch Teilhaberschaft, Finanzierung oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen betei-

ligen, welche ganz oder nur teilweise einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Art. 3.  Der Name der Gesellschaft lautet EURO PAKET SERVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 4.  Die Gesellschaft ist für unbestimmte Dauer errichtet. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der

Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, die mit der zur Änderung der Satzungen erforderlichen Mehrheit
beschliesst.

Bei Kündigung der Gesellschaft, wie Ausschluss oder Konkurs eines Gesellschafters, wird die Gesellschaft nur

aufgelöst, wenn der Betroffene der Gesellschafter ist, der die Kapitalmehrheit hat. Im Todesfall eines Gesellschafters
kann die Gesellschaft nur mit einem Erben als Nachfolger fortgesetzt werden, unbeschadet der Bestimmungen des
Artikels 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften. Ist dieser nicht durch letztwillige Verfügung bestimmt, so soll
ihn die Gesamtheit der Erben ernennen.

29682

1Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Firmensitz kann durch einfachen Beschluss des Geschäfts-

führers an jeden anderen Ort der Gemeinde Luxemburg und durch Beschluss der ausserordentlichen Gesellschafter-
versammlung an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden. Er kann durch einfachen Beschluss
des Geschäftsführers ins Ausland verlegt werden, wenn aussergewöhnliche, militärische, politische, wirtschaftliche oder
soziale Ereignisse die Gesellschaft an ihrer normalen Tätigkeit am Gesellschaftssitz beeinträchtigen oder solche Erei-
gnisse bevorstehen, die eine normale Abwicklung der Geschäfte mit dem Ausland vom Gesellschaftssitz aus nicht mehr
zulassen und dies so lange, bis diese Ereignisse aufgehoben sind. Trotzdem behält die Gesellschaft bei solcher
Begebenheit die luxemburgische Nationalität.

Die Geschäftsführung ist ebenso ermächtigt, Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen oder Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland zu errichten.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Art. 7. Anteilsübertragungen an Nichtgesellschafter unterliegen der einstimmigen Genehmigung der Gesellschafter.

Art. 8. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem oder mehreren Geschäftsführern. Gerichtlich wird die Gesell-

schaft durch die Geschäftsführung vertreten.

Die Vertretungsberechtigung der Gesellschaft wird von der Gesellschafterversammlung anlässlich der Ernennung in

die Geschäftsführung festgelegt.

Art. 9.

Jeder Gesellschafter kann persönliche Darlehen an die Gesellschaft gewähren, vorausgesetzt, dass die

Generalversammlung mit einfacher Mehrheit hierzu einverstanden ist. Solche Darlehen sind nicht als zusätzliche Gesell-
schaftseinlage zu betrachten, sondern werden auf ein Kontokorrent selbst verbucht und werden verzinst zu einem von
den Gesellschaftern zu vereinbarenden Zinssatz.

Art. 10.  Als einfache Mandatare der Gesellschaft gehen weder Direktor noch Geschäftsführer eine persönliche

Verpflichtung ein bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Sie haften nur für die persönlichen Fehler in der
Ausführung ihres Mandates.

Art. 11. Geschäftsführer können durch ein Gehalt entlohnt werden, dessen Höhe durch die Gesellschafter nach

Übereinkunft festgesetzt werden wird. Es wird auf die Gesellschaftsunkosten gebucht, unbeschadet der Auslagen für
Werbung, Reisen und Spesen.

Art. 12. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres werden die Jahresberichte nach gesetzlicher Vorschrift erstellt und den Gesellschaftern zur Geneh-
migung vorgelegt.

Die genehmigten Berichte werden in das Register der Gesellschaft überschrieben und von der Geschäftsführung

unterzeichnet. Sie werden ebenfalls am Bezirksgericht, Abteilung für Handels- und Gesellschaftsregister, hinterlegt.

Art. 14. Der Bilanzgewinn wird nach Abzug der gesetzlichen Rücklage, der Generalversammlung der Gesellschafter

zur Verfügung gestellt.

Die Gesellschafter beschliessen über die Gewinnverteilung mit einfacher Mehrheit der Kapitalanteile.

Art. 15. Die Gesellschafterversammlung tritt auf Einberufung der Geschäftsführung zusammen. Die Einberufung

erfolgt mittels Einschreibebrief mindestens acht Tage im voraus.

Jedesmal, wenn alle Gesellschafter sich zusammenfinden und auf die Formalitäten verzichten, kann eine Gesellschaf-

terversammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Ist Eile geboten, dann kann die Gesellschafterversammlung per Zirkularprotokoll beschliessen.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung, welche die Geschäftsbilanz genehmigt, wird innerhalb der ersten acht

Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Ausserordentliche Gesellschafterversammlungen können so oft einbe-
rufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich scheint.

Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit

nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt.

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wählen, ein Antrag als abgelehnt.
Sofern bei Wählen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl

zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl gilt der ältere
Kandidat als gewählt. Über die Verhandlungen in der Gesellschafterversammlung wird ein Protokoll erstellt und von dem
Vorsitzenden und dem Schriftführer unterschrieben.

Art. 16. Eine Satzungsänderung der Gesellschaft ist nur mit Zustimmung der Gesellschafter möglich, die drei Viertel

des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 17. Die eventuelle Liquidation der Gesellschaft geschieht durch einen oder mehrere Abwickler, welche auch

Geschäftsführer oder Direktor sein können. Der oder die Abwickler werden von der Generalversammlung berufen.

Der Kreditsaldo der Liquidation wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrer Einlage verteilt. Jeder Anteil

verleiht einen gleichen Anspruch, und er verleiht auch gleiche Stimmberechtigung. Die eventuellen Verluste der Gesell-
schaft werden in gleichem Masse von den Gesellschaftern getragen, ohne dass jedoch ein Gesellschafter über seine
Einlage hinaus finanziell verpflichtet werden kann.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 18. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

29683

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.

<i>Zeichnung und Einzahlung 

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
Herr Gerd Fahje, vorgenannt, zeichnet alle 500 (fünfhundert) Anteile.
Vorgenannte Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von

fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unter-
fertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Anschliessend an die Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Gesell-

schafterversammlung zusammengefunden, indem sie erklären, auf eine vorangehende Einladung zu verzichten und unter
vollständiger Kenntnis von der Tagesordnung folgende Beschlüsse einstimmig zu fassen:

<i>Erster Beschluss 

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss 

Herr Gerd Fahje, Kaufmann, wohnhaft in Kaag/Niederlande, wird zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer

ernannt.

<i>Dritter Beschluss 

Der Geschäftsführer ist befugt, die Gesellschaft allein zu vertreten, in dem Sinne, dass er die Gesellschaft mit seiner

Einzelunterschrift verbindlich vertreten kann und dies in allen Fällen der ordentlichen und täglichen Geschäftsführung.

<i>Vierter Beschluss

Zum Prokuristen mit Vertretungsbefugnis zusammen mit dem Geschäftsführer wird bestellt Herr Rolf Becker,

Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 23, rue Beaumont.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, in welcher Form sie auch sein mögen, welche der Gesellschaft bezüglich ihrer Gründung

in Rechnung gestellt werden, werden auf 30.000,- Franken (dreissigtausend Franken) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Fahje, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 935, fol. 31, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 27. September 1996.

A. Schwachtgen.

(34834/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.

Gmid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo J. P. Walentiny, ingénieur civil, demeurant à L-1870 Luxembourg,
2. Monsieur Carlo A. J. Walentiny, informaticien, demeurant à L-1870 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Gmid S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le développement de logiciels et le commerce de matériel informatique.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

29684

1Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Au cas où un des actionnaires décide de céder tout ou seulement une partie de ses actions, cet actionnaire devra

notifier sa volonté de les céder au conseil d’administration.

Le conseil d’administration dispose de trente jours à compter de la notification pour vérifier si le projet de cession

est conforme aux conventions signées entre actionnaires et pour informer l’actionnaire, en cas de non conformité, qu’il
refusera d’enregistrer la cession au cas où elle serait conclue entre parties. Si au-delà de ce délai, le conseil d’adminis-
tration n’a pas donné de réponse, l’actionnaire est libre de céder ou de transférer ses actions au tiers préalablement
indiqué au conseil d’administration.

Ladite cession n’est effective que lorsqu’elle est enregistrée par le conseil d’administration dans le registre des actions

nominatives tenu au siège social.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature d’un administrateur du groupe A, soit par la

signature conjointe d’un administrateur du groupe A et d’un administrateur du groupe B (les administrateurs faisant
partie du groupe A et du groupe B étant plus amplement désignés par l’assemblée générale des actionnaires), soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

29685

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. Monsieur Carlo J. P. Walentiny, prénommé, soixante-quinze actions…………………………………………………………………

75

2. Monsieur Carlo A. J. Walentiny, prénommé, neuf cent vingt-cinq actions…………………………………………………………

     925

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Les comparants déclarent être père et fils et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carlo A. J. Walentiny, informaticien, demeurant à L-1870 Luxembourg,
b) Monsieur Carlo J. P. Walentiny, ingénieur civil, demeurant à L-1870 Luxembourg,
c) Monsieur Jacques Nicolay, commerçant, demeurant à L-2443 Senningerberg.
Bénéficiera de la signature du groupe A:
Monsieur Carlo A. J. Walentiny, prénommé.
Bénéficieront de la signature du groupe B:
- Monsieur Carlo J. P. Walentiny, prénommé,
- Monsieur Jacques Nicolay, prénommé.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Carlo A. J. Walentiny, prénommé.
4. Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. P. Walentiny, A. J. Walentiny, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 41, case 11. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1996.

E. Schlesser.

(34836/227/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.

29686

IN-SITU S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1221 Luxembourg, 231, rue de Beggen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LOK TEST A/S, having its registered office in Endrupvej, 102, 2400 NV Copenhagen, Denmark,
here represented by Mr Léon Thyes, ingénieur diplômé, residing in Bridel,
by virtue of a proxy established in Copenhagen, on the 23rd of August 1996.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities;

2. Mr Léon Thyes, prenamed,
acting in his personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  Denomination.  There is established hereby a société anonyme under the name of IN-SITU S.A.
Art. 2. Registered office. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. Obiect. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions

in respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

In particular, the corporation may use its funds for:
Evaluation after the condition and durability of new and old civil engineering works, and including especially in this

respect:

a) consulting and engineering;
b) testing and monitoring in situ;
c) marketing testing apparatus;
d) schooling (formation) in general and in particular testing in situ;
e) research and development.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. Capital, Shares.  The subscribed capital of the corporation is fixed at two million Luxembourg francs

(2,000,000.- LUF), represented by two thousand (2,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at four million Luxembourg francs (4,000,000.- LUF), to be divided

into four thousand (4,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Art. 6. Transfer of shares.  The shares shall be in nominal form.

29687

Each transfer of shares must be submitted to the board of directors for approval. The proposal of the agreement has

to be notified by registered mail to the company and must indicate the identity of the transferee, the number of shares
to be transferred and the price in case of a sale. The company shall notify these informations by registered letter without
delay to the other shareholders.

Each of these may use his pre-emption right in proportion to his participation by notifying his offer not later than

thirty days by registered mail to the company. Not used pre-emption rights acrrue to the remaining shareholders in due
proportion.

The board of directors must not later than thirty days after the notification of the offer notify its approval ou refusal,

otherwise it is considered to have accepted the offer. In case of a refusal, the board must get within three months one
or more buyers to purchase the shares, otherwise the first request is considered to be approved and the transfer of the
shares to the transferee indicated in the request can be executed. The transferee may be a shareholder.

In case the price is not agreed upon, the outgoing shareholder and the board shall each designate an arbitrator and

the two arbitrators shall designate a third arbitrator by mutual consent.

The arbitration college shall conform to the legal dispositions foreseen by articles 1003 to 1028 of the judicial Luxem-

bourg code about arbitration procedures.

Its decision will be final and fix the final price.

Title III.- Management

Art. 7. Administration. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three

members, either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting
of shareholders. They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. Presidence.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its menbers are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. Powers of board of directors.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 10. Signatures.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors,

provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation
of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 11. Direction.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of

the corporation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 12. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their nunber, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 14. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 1997. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

Art. 16. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal 

29688

reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title Vlll.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LOK TEST A/S, prenamed, one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………… 1,000
2. Mr Léon Thyes, prenamed, one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………… 1,000

Total: two thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

a) Mr Claus Germann Petersen, chairman, residing in Copenhagen;
b) Mr Léon Thyes, prenamed;
c) Mr Carlo Schoup, ingénieur, residing in Niederanven.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

Madame Marie-Jeanne Linden, réviseur d’entreprises et expert-comptable, residing in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-1221 Luxembourg, 231, rue de Beggen.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LOK TEST A/S, ayant son siège social à Endrupvej, 102, 2400 NV Copenhagen, Danemark,
ici représentée par Monsieur Léon Thyes, ingénieur diplômé, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Copenhague, le 23 août 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. Monsieur Léon Thyes, prénommé,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

29689

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IN-SITU S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que

tous transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

Elle pourra notamment employer ses fonds aux activités suivantes:
a) études et conseils;
b) contrôles et monitoring in situ;
c) commercialisation d’appareillages de diagnostics in situ;
d) cours et formation;
e) recherche et développement.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Capital, Actions.  Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF),

représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), qui sera représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Cession d’actions.  Les actions sont et restent nominatives.
Toute cession des actions doit être soumise à l’agrément du conseil d’administration. La demande d’agrément qui doit

être notifiée par lettre recommandée à la société indique d’une manière complète l’identité du cessionnaire, le nombre
des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s’il s’agit d’une cession à titre onéreux. La société notifiera ces
informations sans délai par lettre recommandée aux autres actionnaires. Chacun de ceux-ci pourra exercer son droit de
préemption, au prorata des actions qu’il détient déjà, en notifiant son offre dans les trente jours par lettre recommandée
à la société. Le non-exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires accroîtra les droits des autres
actionnaires au prorata de leur participation.

Le conseil d’administration dispose d’un délai de trente jours pour notifier son acceptation ou son refus. L’absence de

notification vaut agrément. En cas de refus, le conseil d’administration doit, endéans un délai de trois mois, faire acquérir
les actions par une ou plusieurs personnes de son choix. Si, à l’expiration du délai de six mois, à compter de la noti-
fication du refus d’agrément, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée
au profit du cessionnaire présenté dans la demande d’agrément. Ces personnes peuvent être des actionnaires de la
société.

En cas de désaccord sur le prix, l’actionnaire sortant et le conseil d’administration choisiront chacun un arbitre, ces

deux arbitres choisiront un troisième arbitre d’un commun accord.

Le collège des arbitres se conformera aux dispositions des articles 1003 à 1028 du Code de procédure civile luxem-

bourgeois régissant l’arbitrage.

Il statuera en dernier ressort et fixera le prix de cession définitif.

29690

Titre lII.- Administration

Art. 7. Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent
être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 8. Présidence. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article
4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Signatures.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 11. Direction.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs

administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 16.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIll.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

29691

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LOK TEST A/S, préqualifiée, mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
2. Monsieur Léon Thyes, prénommé, mille actions…………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Monsieur Claus Germann Petersen, président, demeurant à Copenhague;
b) Monsieur Léon Thyes, prénommé;
c) Monsieur Carlo Schoup, ingénieur, demeurant à Niederanven.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
Madame Marie-Jeanne Linden, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1221 Luxembourg, 231, rue de Beggen.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Thyes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 septembre 1996. 

G. Lecuit.

(34838/220/376)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.

HOLDING DE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 27869 du Mémorial C n° 581 du 11 novembre 1996, il y a lieu de lire: Par décision de l’assemblée générale

ordinaire du 18 mai 1995.
(04275/XXX/7)

ARGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.856.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 1996

«6. Suite au décès du regretté Monsieur Frans Kuijpers, l’Assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs

de 5 à 4.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35052/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

29692

ARGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.856.

—

<i>Extrait des résolutions du 25

<i>ème

<i>conseil d’administration

«1. M. Karel Van Rompuy est désigné en tant que Président du Conseil d’Administration en remplacement de M.

Kuijpers.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35053/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

AFRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 36.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signatures.

(35045/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

AHLERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Dommeldange, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 21.500.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 février 1996

En accord avec l’article 10 des statuts coordonnées, le Conseil d’Administration délègue à Monsieur Léo Staut tous

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

Vu cette décision M. Léo Staut est désigné «dirigeant maritime» en application de l’article 130, § 3 de la loi du 17 juin

1994 modifiant et complétant la loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public maritime
luxembourgeois.

Pour mention aux fins de publication.

F. Mangen

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35046/750/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 14-16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.739.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., R.C. B n° 10.739, constituée sous la dénomination de CHRISTIANIA
BANK OG KREDITKASSE INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence
à Junglinster, en date du 27 février 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 48
du 21 mars 1973.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Paul

Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 135 du 25 mars 1995.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Rune Sagbraaten, managing-

director, demeurant à Junglinster.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Georges Majerus, employé de banque, demeurant à

Steinsel.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital
social d’un milliard deux cent cinquante millions (1.250.000.000,-) de francs sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

29693

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que celles des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec une procuration pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification du paragraphe.

II.- Capital, Apport, Parts, Versements

Article cinq des statuts de la Société, en vue d’une diminution du capital social de LUF 1.250.000.000,- à LUF

750.000.000,- ainsi que la réduction du nombre de parts sociales de 1.250.000 à 750.000.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs, pour le

porter de son montant actuel d’un milliard deux cent cinquante millions (1.250.000.000,-) de francs à sept cent cinquante
millions (750.000.000,-) de francs, par remboursement aux actionnaires actuels de la société et annulation de cinq cent
mille (500.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette réduction de capital est régie par l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts sera modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent cinquante millions (750.000.000,-) de francs, repré-

senté par sept cent cinquante mille (750.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement
libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés à cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à douze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Sagbraaen, G. Majerus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(42155/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 14-16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.739.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 25 novembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(42156/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

CFH, COMPAGNIE FINANCIERE D’HOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.110.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 mars 1996

Présents: M. Roberto Verga,

M. Edo Gobbi.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Mme Luisella Moreschi,

troisième administrateur.

La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

R. Verga

E. Gobbi

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35064/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

29694

ALSMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 39.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1996

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de
- Monsieur Albert Kappler,
- Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
L’Assemblée nomme comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, employé privé, demeurant à Luxembourg, en

remplacement de Monsieur Aloyse Scherer jr.

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle qui statuera sur les comptes de 1996.

L’Assemblée décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à LUF 1.524.462,- au poste «Résultats reportés».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Administrateur

(35047/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

ANSYPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANSYPO S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16
février 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 236 du 21 mai 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les dix-huit mille (18.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) à vingt-trois millions
de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF), par l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

b) Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts de la société.

c) Souscription de quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions nouvelles par la société ALPHA

MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg et d’une (1) action nouvelle par
Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder et libération de
toutes les actions nouvelles par un paiement en numéraire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000, -
LUF) à vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF), par l’émission de cinq mille (5.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription - Libération

a) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration donnée le 13 septembre 1996,

29695

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et les libérer entièrement par un paiement en numéraire de quatre millions
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (4.999.000,- LUF).

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration donnée le 13 septembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune

et la libérer entièrement par un paiement en numeraire de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de cinq millions de francs

luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF), représenté par

vingt-trois mille (23.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois
(95.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 1996, vol. 498, fol. 13, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

er

octobre 1996.

A. Weber.

(35048/236/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

ANSYPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35049/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

BEIM BOPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 21.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signatures.

(35055/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

BOTANICUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 30, rue de Helpert.

R. C. Luxembourg B 41.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 102, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour le gérant

Signature

(35058/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

29696

BELGALFA INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 41.745.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 juillet 1996 que:
1) Monsieur John Weber, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Jean-Marie Theis, demeurant à Sélange (B),
ont été nommés aux fonctions d’administrateur avec effet au 10 juin 1996.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1996.
2) La société civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., Luxembourg, a été nommée aux fonctions de

commissaire aux comptes avec effet au 10 juin 1996.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1996.
3) Le siège social a été transféré à l’adresse suivant:
L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Pour extrait sincère et conforme

BELGALFA INVEST INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 102, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35056/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

BOUTIQUE GATSBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 21, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 18

septembre 1996, enregistré à Capellen, le 26 septembre 1996, vol. 408, fol. 14, case 5, de la société à responsabilité
limitée BOUTIQUE GATSBY, S.à r.l., avec siège social à L-3441 Dudelange, 21, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
constituée suivant acte reçu par le notaire Georges Altwies, alors de résidence à Dudelange, en date du 28 juillet 1976,
publié au Mémorial C, numéro 223 du 18 octobre 1976 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire Georges Altwies en date du 26 septembre 1977, publié au Mémorial C, numéro 269 du 22 novembre
1977, suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 26 janvier 1988, publié au
Mémorial C, numéro 103 du 19 avril 1988, suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger en date du 11 mars
1988, publié au Mémorial C, numéro 152 du 6 juin 1988, suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger en date
du 22 novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 128 du 19 avril 1990, suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler,
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 150 du 7 avril 1993 et
suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger en date du 1

er

mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 266 du

4 juin 1993,

les associés requièrent le notaire instrumentant d’acter:
a) que la société à responsabilité limitée BOUTIQUE GATSBY, S.à r.l., prémentionnée, est dissoute avec effet à ce

jour;

b) que les associés reprennent l’ensemble des éléments actifs et passifs de la société en proportion de leur partici-

pation dans la société;

c) que décharge pleine et entière est donnée à la gérante Madame Yvonne Romersa, préqualifiée;
d) que les livres et documents de la société resteront déposés pendant une durée de cinq ans au domicile de Madame

Yvonne Romersa à Dudelange, 3, rue Jean Berchem.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(35060/236/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

BIOGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.346.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 8, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1996.

(35057/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

29697

BRIDEL-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.202.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 8, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1996.

(35061/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

CAFE SAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 40, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 36.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signatures.

(35062/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2018 Luxemburg, 2, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 53.021.

—

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich mit Wirkung vom 19. September 1996 wie folgt zusammen:
Vorsitzender:

Jürgen Förster, administrateur-délégué, M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.,
Luxemburg.

Mitglieder:

Frank Rudolf Flurschütz, administrateur-délégué, PROSPER S.A., Luxemburg,
Siegfried Schwab, Vorstand, RAIFFEISENBANK MÜNCHEN eG, München,
Rüdiger Tepke, Fondé de pouvoir, M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.,
Luxemburg,
Uwe Thaysen, directeur-adjoint, M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.,
Luxemburg.

Geschäftsführende
Verwaltungsratsmitglieder: Frank Rudolf Flurschütz,

Uwe Thaysen.

Luxemburg, den 26. September 1996.

CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT

Société Anonyme

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35063/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.282.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 29

janvier 1996 à Luxembourg qu’en remplacement des administrateurs, Monsieur Jean-Paul Goerens, Mademoiselle
Simone Retter et Madame Sabine Perrier, ont été nommés comme nouveaux administrateurs:

1. Monsieur Stefano Pessina, demeurant à Monaco;
2. Mademoiselle Ornella Barra, demeurant à Mezzanego-Chiavari (Italie);
3. Monsieur Alain Maillot, demeurant à Paris (France).
Le mandat des nouveaux administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en

l’an 2001.

Luxembourg, le 23 septembre 1996. 

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35073/312/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

29698

CHALLANGER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 33.727.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol.

4, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signatures.

(35065/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

CHALLANGER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 33.727.

—

<i>Extract of the minutes of the Annual Ordinary Shareholders’ Meeting

On 26 September 1996 at 11.30 hours, the shareholders of CHALLANGER HOLDING S.A. have assembled for the

Annual Ordinary Meeting in accordance with the statutes at the registered office. After due delibération, the Annual
Ordinary Meeting passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved that the Business Report presented by the Board of Directors and the Accounts as at 31 December 1995

as audited by the statutory auditors including the Balance Sheet and the Profit and Loss Account and the notes to the
Accounts of the Company for the business year 1995 be approved.

<i>Second resolution

Resolved in separate resolutions that for the business year 1995 the Directors and the Statutory Auditors be

discharged.

<i>Third resolution

Resolved that the Loss shown in the Balance Sheet for 1995 be carried forward.

<i>Fourth resolution

Resolved, in view of the regulations of article 100 of the Company Law of 10 August 1915, that the Company be

continued with its activities.

<i>Fifth resolution

Resolved that all directors and the statutory auditors be reappointed, their mandates ending on the Ordinary General

Meeting for the business year 1996.

For the correctness of the extract

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35066/577/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2013 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 8.495.

—

<i>Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, welche am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg am

<i>29. August 1996 abgehalten wurde

Die Versammlung wird um 12.00 Uhr von ihrem Vorsitzenden, Herr Elmar Winter, conseiller juridique, eröffnet.
Er bestellt Herr Klaus Tjaden, administrateur-directeur, zum Sekretär.
Die Versammlung beruft Herrn Wolfgang Möller, administrateur-directeur, zum Stimmenzähler.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
A) Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so daß von besonderen Einberufungen abgesehen werden

konnte. Die vertretenen Gesellschafter anerkennen und erklären, daß sie gehörig zu dieser Versammlung geladen
worden sind, daß sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten haben und, daß sie somit bereit sind, über
alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.

B) Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste genannt.

Dieselbe bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschaftern und den Mitgliedern der
Versammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigefügt.

C) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, daß das gesamte Gesellschaftskapital in dieser Versammlung vertreten ist,

ist diese somit rechtmäßig zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

D) Die gegenwärtige Außerordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tages-

ordnung zu beschließen:

29699

1. Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats.
2. Ernennung von Herrn Adrien Ney gemäß Art. 7 der Koordinierten Statuten der CISAL zum Mitglied des Verwal-

tungsrats der CISAL.

<i>Beschlußfassung

Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über. Nach vorheriger Diskussion und Beratung

beschließt die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:

1. Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird von 7 auf 8 erhöht.
2. Herr Adrien Ney, der in der Sitzung des Verwaltungsrates vom 23. Juli 1996 mit Wirkung vom 1. Oktober 1996

zum Geschäftsleiter (administrateur-directeur) der CISAL bestellt wurde, wird mit Wirkung vom 1. Januar 1996 zum
Mitglied des Verwaltungsrates der CISAL ernannt.

Da hiermit die Tagesordnung erledigt ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Luxemburg, den 29. August 1996.

E. Winter

W. Möller

K. Tjaden

<i>Vorsitzender

<i>Stimmzähler

<i>Sekretär

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35069/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

COBRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.320.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 6, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 1996

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée d’un an. Suite à cette

décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1996/97 est composé comme suit:

- Santino Jo, licencié en administration des affaires, B-4430 Ans,
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
- Reuter-Bonert Carine, employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange.

<i>Commissaire aux comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler pour une durée d’un an le mandat du commissaire aux comptes. Le

commissaire aux comptes en fonction pendant l’exercice 1996/97 est Monsieur Dominique Maqua, comptable,
demeurant à B-6767 Lamorteau.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 4.551.562,- pour l’exercice se terminant au 31 mars 1996

comme suit:

Allocation à la réserve légale…………………………………………………

227.578,- LUF

Report à nouveau ……………………………………………………………………

  4.323.984,- LUF

4.551.562,- LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signature.

(35067/750/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

COFINSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.355.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 mars 1996

Présents: M. Roberto Verga,

M. Edo Gobbi.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Mme Luisella Moreschi,

troisième administrateur.

La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

R. Verga

E. Gobbi

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35068/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

29700

COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.487.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 7, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1996.

Signature.

(35070/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

COPARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.554.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 7 juin 1996

<i>Conseil d’Administration

Suite au décès de Mme Berthe Germeau en date du 7 avril 1996, le conseil d’administration réuni le 7 juin 1996 décide

de nommer la société GERBO S.A., avec siège social à B-1000 Bruxelles, 162, boulevard Emmanuel Jacqmain, comme
nouvel administrateur de la société pour achever le mandat devenu vacant.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35074/750/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

DE SETZER-REPERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DE SETZER, S.à r.l.).

Au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 39, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 31.484.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1995, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1995, enregistrés à Mersch, le 27 septembre 1996, vol. 122, fol. 32, case 12, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996. 

P. Seiler

<i>Gérant technique

(35075/603/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

DIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 8, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 36.768.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signatures.

(35078/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

ELECTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 12.875.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 8, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1996.

(35082/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

29701

DENOVO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.912.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1996, la décision des administrateurs du 2 mai 1995 de

coopter M. Guy Baumann au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel adminstrateur définitivement
élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1999.

Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Pour DENOVO HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35076/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

D.E.S. DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 août 1996

Sont présents:

Mme Luisella Moreschi,
Melle Angela Cinarelli.

Absent excusé:

M

e

Arsène Kronshagen.

Après un échange de vues, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Mme Luisella

Moreschi, administrateur-délégué, avec un pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

L. Moreschi

A. Cinarelli

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35077/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

EURO MIYUKI, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

H. R. Luxemburg B 36.644.

—

AUSZUG

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich am 19. September 1996,

einregistriert in Luxembourg, am 24. September 1996, Band 93S, Blatt 42, Fach 4, betreffend die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung EURO MIYUKI, GmbH, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 36.644,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 11. Januar 1996, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 190 vom 16. April 1996, geht hervor:

Dass die Demission des Geschäftsführers Lutz Schrammeck mit Wirkung zum 19. September 1996 angenommen

wurde, und ihm Entlastung erteilt wurde.

Dass Frau Christel Kappe, geborene Saßmannshausen, Kauffrau, wohnhaft in D-53797 Lohmar, Am Wildpfad 24, zur

Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer ernannt wurde. Dass die Geschäftsführerin die weitestgehenden
Befugnise, die Gesellschaft durch ihre Unterschrift rechtsgültig zu verpflichen, hat.

Dass aufgrund einer Anteilsübertragung, Artikel 6 der Statuten, wie folgt abgeändert ist:
«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,-), einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile von je eintausend luxemburgische Franken (1.000,-), welche folgenden Gesellschaftern
zugeteilt sind:

1. MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., 1, rue Paul Henkes, L-1710 Luxemburg, dreihundertfünfund-
siebzig Anteile von je eintausend Frankem  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

375

2. Frau Christel Kappe, geborene Saßmannshausen, Kauffrau, wohnhaft in D-53797 Lohmar, Am Wildpfad

24, einhundertfünfundzwanzig Anteile von je eintausend Franken  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

125

Total der Anteile  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

500»

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 30. September 1996.

P. Decker.

(35089/206/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

29702

EURO MIYUKI, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège scoial: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 36.644.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 30 septembre 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(35090/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

ECOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 9, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 41.901.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 23 septembre 1996,

dûment enregistré, concernant la société à responsabilité limitée ECOPLUS, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 9,
avenue Gaston Diederich,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch, en date du 29 octobre 1992, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 55 du 5 février 1993,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit, en date du 14 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 376 du 19 août 1993,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit, en date du 13 octobre 1993, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 604 du 21 décembre 1993,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 472 du 21 novembre 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.901, que:
Que suite à une modification de l’objet social, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. La société a pour objet le recyclage et le commerce de matériel recyclé dans le domaine

bureautique, le conseil en informatique et la vente de matériel en informatique ainsi que l’importation et l’exportation
de marchandises à l’exclusion de matériel militaire.»

Que suite à une cession de parts, le troisième alinéa de l’article six des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Troisième alinéa.  Ces parts sont réparties comme suit:
1- Monsieur Sidi Mohammed N’Hari, employé, demeurant à F-38130 Echirolles, 2, rue Jules Verne, quatre

cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

2.- Monsieur Izet Joé Mujkic, employé privé, demeurant à L-5232 Sandweiler, 19, rue Lemmer, cent parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 

Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 1

er

octobre 1996.

P. Decker.

(35079/206/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

ECOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 9, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 41.901.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 1

er

octobre 1996. 

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(35080/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

EDD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Altwies.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.

(35081/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

29703

EPICERIE VICTOR HUGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 50, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signatures.

(35083/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

ETABLISSEMENT EMILE SCHROEDER ET FILS, S.à r.l.,

successeur SCHROEDER PAUL, Société à responsabilité limitée,

(anc. ETABLISSEMENT EMILE SCHROEDER ET FILS, S.à r.l.).

Siège social: L-6831 Berbourg, 16, Hierberwee.

R. C. Luxembourg B 42.465.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembour-Eich, en date du 23

septembre 1996, concernant la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT EMILE SCHROEDER ET FILS, S.à r.l.,
avec siège social à Berbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
42.465, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden de résidence à Grevenmacher, en date du 29
décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 132 du 27 mars 1993,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 180 du 10 avril 1996,

que l’article trois de statuts est modifié comme suit:
«Art. 3. La société prend la dénomination de ETABLISSEMENT EMILE SCHROEDER ET FILS, S.à r.l., successeur

SCHROEDER PAUL, société à responsabilité limitée.»

Que le siège est transféré de L-6831 Berbourg, 1, Hierberwee au 15, Hierberwee à L-6831 Berbourg.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 1

er

octobre 1996.

P. Decker.

(35084/206/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

ETABLISSEMENT EMILE SCHROEDER ET FILS, S.à r.l.,

successeur SCHROEDER PAUL, Société à responsabilité limitée,

(anc. ETABLISSEMENT EMILE SCHROEDER ET FILS, S.à r.l.).

Siège social: L-6831 Berbourg, 16, Hierberwee.

R. C. Luxembourg B 42.465.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 1

er

octobre 1996. 

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(35085/206/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

EUROPEAN MONEY MARKET SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.948.

—

Suite à la réunion du Conseil d’Administration du 22 août 1996, le Conseil d’Administration de la Sicav se compose

de MM.:

Peter De Proft, Président,
Juan de Callatay, Administrateur,
Aymon Detroch, Administrateur,
Philippe Druart, Administrateur,
Marc Moles le Bailly, Administrateur,
Claude Schmit, Administrateur.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Le Conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35093/049/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

29704

EUKAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 1996.

(35086/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

EUROBALLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signatures.

(35087/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

EUROCAPTIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A,  boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.066.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case 10, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 3 juin 1996

L’assemblée décide de réélire en tant qu’administrateurs:
- Monsieur Göran Groth,
- Monsieur Peter Flensburg,
- Monsieur Ken Hall,
- Monsieur Timothy Yeates.
Décide de réélire en tant que commissaire aux comptes KPMG PEAT MARWICK (Luxembourg).
Le mandat des adminidtrateurs et du commissaire aux comptes réélus prendra fin immédiatement après l’assemblée

générale ordinaire à tenir en 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 1996.

<i>Pour EUROCAPTIVE MANAGEMENT S.A.

Signature

(35088/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

EUROPA TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 33.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signature.

(35092/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

FABLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.658.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 8, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1996.

(35095/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

29705

EURO RESTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 41.627.

—

Il est porté à la connaissance des intéressés que le siège de la société sous rubrique, établie jusqu’à présent à L-7540

Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg, est dénoncé avec effet au 1

er

octobre 1996.

CABINET COMPTABLE ET FISCAL

YVES SCHARLES, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Mersch, le 27 septembre 1996, vol. 122, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(35091/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

EUROSTEP INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. FI.NI.VAL S.A.H.)

Siège social: Capellen.

—

Statuts coordonnés déposés au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 3 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 octobre 1996.

G. d’Huart.

(35094/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

FERRANTI &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 66, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 11.283.

—

Les bilans au 31 décembre 1982; 31 décembre 1983; 31 décembre 1984; 31 décembre 1985; 31 décembre 1986;

31 décembre 1987; 31 décembre 1988; 31 décembre 1989; 31 décembre 1990; 31 décembre 1991; 31 décembre 1992;
31 décembre 1993; 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol.

483, fol. 9, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signatures

(35096/607/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

FERRANTI &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 66, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 11.283.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée des associés du 27 mai 1996.

Le siège social est fixé au 66, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, avec effet immédiat

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Signatures

(35097/607/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

FIDCOSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.049.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIDCOSERV, 

S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

(R.C. Luxembourg B numéro 45.049),

constituée par acte du notaire soussigné en date du 20 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 539 du 9 novembre

1993,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai 1995, publié au

Mémorial C, numéro 448 du 12 septembre 1995.

L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare;
2.- Madame Paule Streng, infirmière, épouse de Monsieur Romain Kettel, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue

de la Gare.

29706

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent mille francs (700.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à la somme d’un million deux cent mille francs
(1.200.000,- LUF), par l’émission et la création de sept cents (700) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,- LUF) chacune, à souscrire en numéraire.

Les sept cents (700) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les associés comme suit:
1.- Monsieur Romain Kettel, préqualifié, trois cent cinquante parts sociales………………………………………………………………… 350
2.- Madame Paule Streng, préqualifiée, trois cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 350
Le montant de sept cent mille francs (700.000,- LUF) a été apporté en numéraire par les prédits souscripteurs, de

sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à un million deux cent mille francs (1.200.000,- LUF), représenté par mille deux

cents (1.200) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, huit cents parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

2.- Madame Paule Streng, infirmière, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, quatre cents parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   400

Total: mille deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent mille

francs (1.200.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital,

sont évalués à la somme de trente mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, P. Streng, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 1996, vol. 498, fol. 84, case 10. – Reçu 7.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

octobre 1996. 

J. Seckler.

(35098/231/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

FIDCOSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.049.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

octobre 1996. 

J. Seckler.

(35099/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

GIACOMETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 40.651.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 8, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1996.

(35104/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

29707

GER-TRANS AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.015.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 1995, la décision des administrateurs du 20 décembre 1994

de coopter Monsieur Guy Baumann au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur défini-
tivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1996.

Luxembourg, le 27 septembre 1996.

<i>Pour GER-TRANS AG, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35102/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

GER-TRANS AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.015.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann et Mme Birgit Mines-Honneff, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont
été renouvelés pour une durée de six ans. M. Albert Pennacchio, employé de banque, Mondercange, a été nommé
administrateur, également pour une durée de six ans et de ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois
à quatre. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Pour GER-TRANS AG, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35103/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

GLAVERBEL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.042.

—

«9. Le Conseil désigne, à compter du 1

er

janvier 1996, en tant qu’administrateur-délégué de la Société, Monsieur

Roland Frère, qui accepte.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35105/730/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

GLAVERBEL FINANCE LUXEMBOURG (GLAVERLUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.795.

—

«9. Le Conseil désigne, à compter du 1

er

janvier 1996, en tant qu’administrateur-délégué de la Société, Monsieur

Roland Frère, qui accepte.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35106/730/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

F &amp; V MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.062.

—

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F &amp; V MANAGEMENT, Société Anonyme

Signatures

(35100/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

29708

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.561.

—

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le lundi <i>23 décembre 1996 à 11.30 heures dans les locaux de la BANQUE PARIBAS LUXEM-
BOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts:
- transformation des actions au porteur en actions nominatives;
- transformation des parts de fondateur au porteur en parts de fondateur nominatives.

Pour assister à l’assemblée générale extraordinaire, les actionnaires doivent déposer leurs actions 10 jours avant la

date fixée pour la réunion:

- au Luxembourg, au siège de la compagnie:
à l’attention de Monsieur J. Winandy, secrétaire général, COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE, 23, rue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;

- en France, où les titres sont obligatoirement déposés en SICOVAM, les actionnaires devront faire justifier de

l’immobilisation de leurs actions par l’intermédiaire dépositaire de leurs titres, soit auprès de la BANQUE PARIBAS, 3,
rue d’Antin, F-75002 Paris, soit auprès de la COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE, agence de Paris, 7, rue
Meyerbeer, F-75009 Paris.
(04291/009/23)

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.644.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>20 décembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nomination Statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04282/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.894.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>23 décembre 1996 à 14.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1996.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

I  (04254/507/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

29709

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

Notice is hereby given to Shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of FLEMING FLAGSHIP SERIES II («the Company») will be held at the registered office of the Company at European
Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday
<i>18 December 1996 at 3.00 p.m. for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 31 July 1996.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 31 July 1996.
4. Election of the Directors and Auditor for a term of one year.
5. Any Other Business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the Shareholders present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Fund.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

seven working days prior to the meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company) and return it at least seven working days prior to the date of the Annual
General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

November 1996.

<i>By order of the Board of Directors

I  (04295/644/29)

H.C. Kelly

J.G MARTIN INVEST S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.810.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

which is going to be held on <i>December 6th, 1996 at 2.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the liquidation results and of the financial accounts for the period ending December 31, 1995.
2. Indication of the reasons why the liquidation procedure has not been closed before December 31, 1995.
3. Transfer of the registered office of the company.
4. Miscellaneous.

II  (04245/595/14)

<i>The liquidators.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 décembre 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04246/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

29710

EXPERTIMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 42.529.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>December 6th, 1996 at 11.00 o’clock at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

II  (04120/595/17)

<i>The Board of Directors.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 décembre 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Démission et nomination d’un Administrateur.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04169/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLEASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.078.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 décembre 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (04182/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONEYFLOW, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.384.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de MONEYFLOW, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard Royal,
Luxembourg, le jeudi <i>12 décembre 1996 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 octobre 1996.
2. Recevoir et adopter le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 octobre 1996.

29711

3. Recevoir et approuver les comptes annuels arrêtés au 31 octobre 1996.
4. Affectation du bénéfice de la Société.
5. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 octobre 1996.
6. Approuver la nomination de M. Charles Hamer en qualité d’Administrateur de la Société en remplacement de

M. Jean Peynichou, démissionnaire.

7. Renouveler le mandat de M. R. Greindl, Administrateur sortant désigné par tirage au sort conformément à l’article

12 des statuts.

8. Renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires.

9. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires inscrits au 29 novembre

1996.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 6 décembre 1996, leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des
établissements suivants où des formules de procuration sont disponibles:

- en Belgique: BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A., World Trade Center, 162, boulevard Emile Jacqmain, boîte 2,

B-1210 Bruxelles

- au Luxembourg: BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 6 décembre 1996, informer

par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.
I  (04073/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

ODIILE HOLDING S.A., ORGANISATION DEVELOPMENT INVESTMENT IN LARGE ESTATES

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.983.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 décembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice au 30 septembre 1996,
2. Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice au 30 septembre 1996,
3. Délibération sur la dissolution éventuelle de la société en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
4. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
5. Affectation du résultat,
6. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

II  (04243/032/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>11 décembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04252/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

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