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29425
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 614
28 novembre 1996
S O M M A I R E
ABES, Aussen- und Binnenhandel Eisen und Stahl-
gusskontor, S.à r.l., Mersch …………………………
page 29449
Accumalux S.A., Kockelscheuer …………………………………… 29450
Acta S.A., Luxembourg …………………………………… 29450, 29451
Act 2 S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29446
Adco S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………… 29442
Agrati Participations S.A., Luxembourg…………………… 29441
Aktis Holding S.A. ……………………………………………………………… 29458
Aland Venture S.A., Luxembourg ……………………………… 29451
AMDC, S.à r.l., Contern …………………………………………………… 29451
Am Kiesel, S.à r.l., Windhof …………………………………………… 29451
Anasco Holding Company S.A., Luxembourg ……… 29452
Anora Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 29452
Armstock Corporation S.A., Luxembourg-Kirch-
berg………………………………………………………………………………………… 29453
Audiotechno S.A., Luxembourg …………………………………… 29453
Aventin S.A.H. ……………………………………………………………………… 29457
Banif Multidivisa Management S.A., Luxembourg 29449
Belpor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29452
Blynn S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29453
Bucephalas S.A.H., Luxemburg …………………………………… 29453
Business Corporation S.A., Pétange …………………………… 29454
Byblos Financing Holding S.A., Luxembourg ………… 29453
Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg ………………… 29454
Café A, S.à r.l., Oberkorn ………………………………………………… 29454
Café d’Origine S.A., Pétange ………………………………………… 29456
Caravaning Center Plus, S.à r.l., Foetz ……………………… 29456
Caves St. Martin S.A., Remich ……………………………………… 29455
Celux Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 29456
Ceminvest S.A., Luxembourg………………………………………… 29456
CHM Consulting High Management S.A. ………………… 29458
C.I.P.A.F., Compagnie Internationale de Participa-
tions Bancaires et Financières S.A., Luxembg…… 29460
Coluclam S.A., Luxembourg…………………………………………… 29457
Colugest S.A., Luxembourg …………………………… 29454, 29455
Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 29457
Compagnie Internationale Financière S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 29456, 29457
Comtrade, S.à r.l., Mamer ……………………………………………… 29460
Crea System Architecture, S.à r.l., Oberkorn ……… 29460
Degehold S.A., Luxembourg…………………………………………… 29460
De Luxe S.A., Luxembourg …………………………………………… 29460
Distrigen S.A., Luxembourg …………………………………………… 29461
DyMA, Dyckerhoff Matériaux Achat S.A., Luxem-
burg ……………………………………………………………………… 29461, 29462
East Asia Investments S.A.H., Luxembourg …………… 29462
Entreprise de Nettoyage et de Location de Contai-
ners Bourkel Mireille, S.à r.l., Esch-sur-Alzette 29463
Entreprise de Transports Fernand Bourkel, S.à r.l.,
Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………… 29463
Eurax S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29463
European Parking S.A., Pétange…………………………………… 29459
Euroscience Technologies S.A., Luxembourg ……… 29462
Eurotruck Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 29464
FDR Gestion S.A., Luxembourg …………………………………… 29463
Fenor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29468
Fidelity Cash Funds, Sicav, Luxembourg ………………… 29464
Finacap S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29467
Finalba S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29467
Finaxa Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 29468
Gallo, S.à r.l., Reckange/Mersch …………………………………… 29468
Gargour Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg
29469
Girasol Participations S.A., Luxembourg ………………… 29469
Gysa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 29468
Hamburger & Lübecker A.G., Luxembourg …………… 29469
Holstein Offshore Holding S.A., Luxembg 29469, 29470
IDSP International, S.à r.l., Clemency ……………………… 29470
Ifil S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 29469
Immobilière C. Fischbach, S.à r.l., Luxembourg…… 29471
Immobilière Ettinger, S.à r.l., Luxembourg …………… 29470
Immo Capitol S.A., Luxembourg ………………………………… 29470
Immo-Service, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 29471
Infinis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29471
In’Tel Distribution S.A., Pétange ………………………………… 29472
Lirem S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29454
Mozuba S.A. …………………………………………………………………………… 29458
Nola Holding S.A. ………………………………………………………………… 29458
Pet Specialities International, S.à r.l., Niederkorn 29438
Roos Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 29429
Sabemaf Luxembourg S.A., Luxembourg………………… 29442
Salon Calamistra, S.à r.l., Belvaux ……………… 29436, 29437
Siransa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29446
Société Commerciale Industrielle Internationale,
S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………… 29459
Statos Holding S.A., Ehnen …………………………… 29471, 29472
Ticcino Invest S.A.H., Luxembourg …………………………… 29432
Trianon Holding S.A. ………………………………………………………… 29458
Valfor S.A., Luxembourg-Ville ……………………………………… 29426
Weila Immobilien S.A., Dudelange …………………………… 29444
VALFOR, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg-Ville, 24-28, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALFOR.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.
Titre II. - Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent mille Deutsche Mark (100.000,- DEM), représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à
supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
29426
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés par écrit, à un de
ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
confirmés par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal
de la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’article quinze des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois de mai de chaque année, à onze heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
29427
Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le
Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par
l’administrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le Président ou par deux administrateurs.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-
tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-
ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire, ainsi qu’il suit, les mille (1.000)
actions de nominal cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune, représentant le capital social:
1) Monsieur Robert Roderich, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………
999
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent
mille Deutsche Mark (100.000,- DEM) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.
29428
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cent mille Deutsche Mark (100.000,- DEM) est évalué à deux
millions cinquante-sept mille cinq cents (2.057.500,-) francs.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,
est estimé à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:
1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
a) Monsieur Robert Roderich, préqualifié;
b) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié;
c) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4940 Bascharage.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou
plusieurs de ses membres.
4. L’adresse du siège social de la société est fixée aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1996, vol. 826, fol. 99, case 4. – Reçu 20.582 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 septembre 1996.
G. d’Huart.
(34516/207/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
ROOS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
dûment représentée par Monsieur Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies,
demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 août 1996;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom
personnel;
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
dûment représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 août 1996.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROOS HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
29429
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille florins néerlandais (400.000,- NLG), représenté par quatre
mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions de florins néerlandais
(10.000.000,- NLG) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent florins
néerlandais (100,- NLG) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 août 2001, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec l’émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles,
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou representés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
29430
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois de septembre, à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre
1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions…………… 3.998
2) Monsieur John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………
1
3) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
29431
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent mille
florins néerlandais (400.000,- NLG) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, les quatre cent mille florins néerlandais (400.000,- NLG) formant le capital social souscrit,
sont évalués à sept millions trois cent cinquante mille francs (7.350.000,- LUF).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille francs
(150.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
a) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
C) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hansen, J. Seil, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 septembre 1996, vol. 408, fol. 5, case 2. – Reçu 73.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 27 septembre 1996.
A. Weber.
(34510/236/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
TICCINO INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of September.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. The company of the British Virgin Islands LAKER ADVISORS LTD, having its registered office in Tortola (British
Virgin Islands),
here represented by Mr Frank Bauler, Director, residing in Vianden, by virtue of a proxy given under private seal on
the 3rd of September 1996;
2. The company of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., having its registered office in Tortola (British
Virgin Islands),
here represented by Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), residing in Fauvillers (Belgium), by virtue of a
proxy given under private seal on the 3rd of September 1996.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed o the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
29432
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title TICCINO INVEST S.A.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be
dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs), represented by 5,000 (five
thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right
in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which can elect a president
among themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular, it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors, excepting all acts in relation with the sale of participations, held by the company, which is within the com-
petence of the General Meeting of the shareholders.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December. Exceptio-
nally, the first business year will begin today and close on 31st of December 1996.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday in the month of June at 9.00 a.m. at the Company’s
Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed to as follows:
1. LAKER ADVISORS LTD, prenamed, four thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………
4,999
2. BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (hundred per cent), and therefore the amount of
LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.
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<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about hundred and fifteen thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolution:
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. Mr Louis Hurst, director, residing in CH-6901 Lugano (Switzerland).
2. Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), residing in B-6637 Fauviller Belgium), prenamed;
3. Mr David De Marco, director, residing in L-9012 Ettelbruck.
Their terms of office will expire at the annual meeting of shareholders (June 1997) which will approve the financial
statements at the 31st of December 1996.
<i>Second resolvedi>
Is elected as auditor:
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50,
Val Fleuri.
Its term of office will expire at the annual meeting of shareholders (June 1997) which will approve the financial state-
ments at the 31st of December 1996.
<i>Third resolvedi>
The address of the company is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s
corporate seat.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. La société des Iles Vierges Britanniques LAKER ADVISORS LTD, ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Vianden, en vertue d’une procuration sous seing
privé lui délivrée en date du 3 septembre 1996;
2. La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique), en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 3 septembre 1996.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TICCINO INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
29434
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000
(cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut étre augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui peut élire un président
en son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil, sauf pour les décisions concernant la vente de participations détenues en
portefeuille, lesquelles devront nécessairement être prises par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 9.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. LAKER ADVISORS LTD, prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………
4.999
2. BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quinze mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
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Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Louis Hurst, directeur, demeurant à CH-6901 Lugano;
2. Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), prénommé;
3. Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle (juin 1997) qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val
Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle (juin 1997) qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 1996.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Bauler, B. Beernaerts, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 93S, fol. 13, case 9. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.
M. Elter.
(34515/210/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
SALON CALAMISTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4450 Belvaux, 32, route d’Esch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Yvonne Welscher, maître-coiffeuse, demeurant à L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz;
2.- Mademoiselle Claudine Conrady, coiffeuse, demeurant à L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.
Lesquelles comparantes déclarent vouloir constituer entre elles une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de SALON CALAMISTRA S.à.r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Belvaux.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associées à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure et de soins de beauté avec la vente des articles
de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de
mille francs (1.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Yvonne Welscher, prédite, quatre cent cinquante parts sociales………………………………………………
450 parts
2.- Mademoiselle Claudine Conrady, prédite, cinquante parts sociales …………………………………………………………
50 parts
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
Les associées reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des
versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associées repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associées sont libres.
29436
La valeur de la part sociale est déterminée par les associées. A défaut d’accord, les associées nommeront un arbitre
pour déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associées représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associées réprésentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associées de la société à responsabilité limitée SALON CALAMISTRA, S.à.r.l., ci-avant constituée,
représentant l’intégralité du capital social et réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions
suivantes:
Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Yvonne Welscher, prédite.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Claudine Conrady, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante technique ou de la
gérante administrative.
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4450 Belvaux, 32, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Welscher, C. Conrady, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 1996, vol. 826, fol. 77, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1996.
N. Muller.
(34512/224/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
SALON CALAMISTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4450 Belvaux, 32, route d’Esch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Yvonne Welscher, maître-coiffeuse, demeurant à L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz;
2.- Mademoiselle Claudine Conrady, coiffeuse, demeurant à L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz;
seules associées de la société à responsabilité limitée SALON CALAMISTRA S.à.r.l., avec siège social à L-4450
Belvaux, 32, route d’Esch,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumenant en date du 27 août 1996, numéro 1373 de son réper-
toire, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
29437
Lesquelles comparantes, représentant l’intégralité du capital social de la prédite société et se considérant dûment
convoqués, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
<i>Résolution unique i>
Modification de l’engagement de la prédite société vis-à-vis des tiers.
Dorénavant, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante
technique et de la gérante administrative.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
dix-sept mille francs (17.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Welscher, C. Conrady, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 1996, vol. 828, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996.
N. Muller.
(34513/224/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
PET SPECIALTIES INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-4650 Niederkorn, 124, rue Prinzenberg.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
There appeared:
1.- Mr Anan Anabtawi, businessman, residing in 15, Monarch Bay Plaza 606, Dana Point CA 92629,
here represented by Mr Narcisse Kayser, Sales Manager, residing in L-4650 Niederkorn, 124, rue Prinzenberg,
by virtue of a proxy given under private seal;
2.- PET SPECIALTIES INC., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United States of
America, with its registered office in 24843 Del Prado 313, Dana Point CA 92629,
here represented by Mr Narcisse Kayser, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, signed ne varietur by the beneficiairies will remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities declare that they hereby constitute a limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the law and the following Articles:
Title I.- Name, Office, Purpose, Duration
Art. 1. The name of the Company is PET SPECIALTIES INTERNATIONAL.
Art. 2. The Company shall have its head office in Niederkorn, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the managers.
Should any political, economic or social developments of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
Iikely to affect the normal functioning of the head office or communications with abroad, the head office may be provi-
sionally transferred abroad by decision of the managers until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a decision will not affect the company’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that
of a Luxembourg company.
Art. 3. The object of the Company is the purchasing, selling, import and export of pet food.
In general, the company may carry out all operations in real or personal state, commercial, industrial or financial
transactions so as all activities to promote and facilitate in a direct or indirect manner the realisation or extension of the
company’s purpose.
Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.
Title II.- Capital, Contribution, Shares
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.- LUF), represented by one hundred
(100) shares of five thousand francs (5,000.- LUF) each, subscribed to as follows:
1.- Mr Anan Anabtawi, prenamed, fifty-one shares……………………………………………………………………………………………………………
51
2.- PET SPECIALTIES INC., prenamed, forty-nine shares ………………………………………………………………………………………………
49
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
29438
The undersigned declare and recognize that each share is fully paid so that the amount of five hundred thousand francs
(500,000.- LUF) is available to the Company as was evidenced to the undersigned notary.
Art. 6. The shares are transferable as provided by law.
Art. 7. The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding
a share implies adhering to the corporate Articles and to the decisions of the shareholders.
Art. 8. The shares are indivisable and the Company recognizes a sole holder per share for the exercise of the rights
attached thereto.
Title III.- Management and Supervision
Art. 9. The Company is managed by one or several managers who may but need not be shareholders.
The shareholders determine the number of managers. The managers are appointed, suspended or revoked by the
shareholders.
Each manager is entitled to perform all acts of administration or disposal, subject to the restrictions provided by law
and these Articles. The managers may confer special powers for determined actions. The managers may appoint any
executives or employees and determine their functions, powers and their right to represent the Company. The
Company shall be bound towards third parties by the sole signature of a manager who shall not have to justify his powers
or authorizations.
When a corporate entity is the manager, the Company will be bound by the signature of the person entitled to bind
such corporate entity.
If all managers or the manager are absent or prevented from acting, the shareholders are temporarily in charge of the
management and represent the Company in all legal or other acts.
In the event of a conflict of interests between the Company and one of the managers, the Company shall be rep-
resented by the other manager or managers it shall be represented by the shareholders if there is only one manager or
if there is a conflict of interest between the company and all managers.
Art. 10. The shareholders may appoint one or several statutory auditors in charge of supervision of the affairs of
the Company.
Title IV.- Shareholders’ decisions and shareholders’ meetings
Art. 11. The shareholders take their decisions in general meetings or, if all shareholders agree, by decision in writing.
Any decision must be approved by the shareholders representing the majority of the shares. General meetings are
convened by the managers.
All amendments to the Articles must be approved by the shareholders representing 3/4 of the shares.
Title V.- Inventory, Balance sheets, Distribution of dividends, Reserves
Art. 12. The corporate year coincides with the calendar year. The first corporate year shall begin on the date of
constitution of the Company and shall expire on the 31st of December 1996.
Each year, at the end of the corporate year, the accounts of the Company shall be closed and the managers shall
establish the balance sheet and the profit and loss statement in accordance with law.
The balance sheet, the profit and loss statement and the report of the managers shall be submitted to approval of the
shareholders. The shareholders may inspect such accounts and reports at the principal office and obtain copy at their
expense.
Art. 13. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting principles, there will
be allocated annualy five per cent for the constitution of the legal reserve fund. Such allocation shall cease to be
compulsory when the reserve is equal to one tenth of the capital. The obligation of allocation shall start again if the
reserve shall be reduced.
The balance of the net profit shall remain to the disposal of the shareholders who shall at their discretion dispose
thereof by distribution of dividends or allocation to reserves or by carrying it forward to the next year.
Title VI.- Winding-up and liquidation
Art. 14. In the case of winding-up of the Company for whatever cause and at whatever time, the shareholders shall
appoint one or several liquidators, determine their powers and their remuneration and shall fix the method of liqui-
dation. In the absence of appointment of liquidators, the managers in function shall be deemed to be appointed liqui-
dators.
Art. 15. The net proceeds of liquidation after payment of all debts, shall be distributed equally among all shares.
<i>Decision of the shareholdersi>
The following has been appointed manager: Mr Narcisse Kayser, prenamed.
The corporation is bound by the signature of the manager.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, amount approximately to forty thousand francs (40,000.- LUF).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
29439
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Anan Anabtawi, commerçant, demeurant au 15, Monarch Bay Plaza 606, Dana Point CA 92629,
ici représenté par Monsieur Narcisse Kayser, Sales Manager, demeurant à L-4650 Niederkorn, 124, rue Prinzenberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- PET SPECIALTIES INC., une société de droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social
au 24843 Del Prado 313, Dana Point CA 92629,
ici représentée par Monsieur Narcisse Kayser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée,
régie par la loi et les présents statuts.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Le nom de la société est PET SPECIALTIES INTERNATIONAL.
Art. 2. Le siège social est établi à Niederkorn, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.
Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger, se sont
produits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3.
L’objet de la Société est l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de nourriture pour animaux
domestiques.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF). Il est représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune qui sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Anan Anabtawi, prénommé, cinquante et une actions ……………………………………………………………………………
51
2.- PET SPECIALTIES INC., prénommée, quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………
49
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la
somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi.
Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession
d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour
l’exercice des droits qui y sont attachés.
Titre III.- Gérance et surveillance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les
associés.
Chacun des gérants a le pouvoir de prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-
tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés. Les
gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur autori-
sation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui n’aura
pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.
Au cas où une personne morale est gérante, la Société est engagée par la signature de la personne qui a le pouvoir
d’engager la personne morale.
Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-
rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.
29440
En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres
gérants, s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition
d’intérêts entre la Société et tous les gérants.
Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.
Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales
Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par
simple décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales.
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants.
Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves
Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année du calendrier. Le premier exercice social commence le jour de la
constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi
que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.
Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et en obtenir copie à leurs frais.
Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé
annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui
concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment, les associés
désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.
Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti à parts égales entre
toutes les parts sociales.
<i>Décision des associési>
A été nommé gérant:
Monsieur Narcisse Kayser, prénommé.
La société est engagée par la seule signature du gérant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la consti-
tution, s’élèvent à environ quarante mille francs (40.000,- LUF).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Kayser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 septembre 1996, vol. 400, fol. 13, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 septembre 1996.
E. Schroeder.
(34509/228/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
AGRATI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.335.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>AGRATI PARTICIPATIONS S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34526/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29441
ADCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 18.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1996.
SANNE & CIE S.à r.l.
Signature
(34525/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
SABEMAF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- SABEMAF S.A., une société de droit belge, ayant son siège social au 708, Chaussée de Louvain, B-1030 Schaerbeek,
ici représentée par Monsieur Vincent Luyckx, commerçant, demeurant au 46, rue Gérard, B-1040 Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Vincent Luyckx, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi
qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les constituants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la
suite, une société anonyme sous la dénomination de SABEMAF LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, il peut être transféré dans toute autre localité de la commune du siège
social et des sièges administratifs, agences et bureaux peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
En cas d’événements extraordinaires de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la communi-
cation aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
la cessation complète de ces événements extraordinaires.
Une telle mesure ne pourra pas affecter la nationalité luxembourgeoise de la société. Cette déclaration de transfert
de siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la fabrication de tous appareils, fournitures et accessoires et de tous
produits et articles se rapportant directement ou indirectement à l’industrie alimentaire ou à ses dérivés.
Elle peut s’intéresser tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés, créées ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou dont le concours sera utile pour
faciliter l’écoulement de ses produits ou lui procurer des matières premières.
La société peut, en général, faire seule ou en participation, par elle-même ou par des tiers, pour elle-même ou pour
le compte de tiers, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, de nature à favoriser son dévelop-
pement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à six millions de francs (6.000.000,- LUF), représenté par six cents (600) actions d’une
valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
29442
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
La durée de leur mandat est de six ans.
Le conseil d’administration élit en son sein un Président.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent également être prises par voie circulaire.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de
six ans.
Art. 10. Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée en personne ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de la convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois
en 1998.
Art. 14.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 15. La loi du 10 août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit:
1.- SABEMAF S.A., prénommée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………………
124
2.- Monsieur Vincent Luyckx, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Vincent Luyckx, prénommé,
2.- Monsieur Roger Luyckx, commerçant, demeurant au 24, avenue des Eperviers, B-1150 Bruxelles,
3.- Madame Jacqueline Luyckx, commerçant, demeurant au 20, avenue de la Cambre, B-1200 Bruxelles.
29443
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire:
TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST A.G., ayant son siège à Lisak Building, 5th Floor, 50th Street
Aquilino de la Guardria, Panama City, Republique de Panama.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2002.
<i>Cinquième résolutioni>
L’adresse du siège social est la suivante:
L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Vincent Luyckx, prénommé, et
Monsieur Roger Luyckx, prénommé, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Luyckx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 septembre 1996, vol. 400, fol. 18, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 septembre 1996.
E. Schroeder.
(34511/228/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
WEILA IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange, 5, rue du Commerce.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. Madame Anne Weinandt, sans état particulier, demeurant à L-3737 Rumelange, 28, rue Henri Luck,
2. Monsieur Luc De Nadai, sans état particulier, demeurant à L-3737 Rumelange, 28, rue Henri Luck.
Lesquels comparant ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
. - Dénomination, Siége social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEILA IMMOBILIEN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil
d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute
anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la gérance d’immeubles, la promotion, ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
29444
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le
droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des admInistra-
teurs, soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la
société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le
conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du
mois d’avril de chaque année.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’années sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Madame Anne Weinandt, prédite, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………
500
2. Monsieur Luc De Nadai, prédit, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
29445
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1) Madame Anne Weinandt, prédite,
2) Monsieur Luc De Nadai, prédit,
3) Madame Christine Lauer, demeurant à L-3591 Dudelange, 99, rue de la Vallée.
3. Est nommé administrateur-délégué:
1) Madame Anne Weinandt, prédite, qui peut par sa seule signature engager la société.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LE BUREAU MODUGNO, S.à r.l., établie à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
5. Le siège de la société est établi à Dudelange, 5, rue du Commerce.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Weinandt, L. De Nadai, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1996, vol. 823, fol. 85, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 24 septembre 1996.
C. Doerner.
(34517/209/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
ACT2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 33.651.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 87, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(34522/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
SIRANSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller légal, demeurant à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Royal,
2) Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SIRANSA S.A., société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg et peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
29446
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-
nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise en propriété d’un ou de plusieurs biens immobiliers, l’utilisation de ceux-ci
pour les besoins propres de la Société ou de leur location à des tiers, et ce au Grand-Duché de Luxembourg que dans
les autres pays de la Communauté Européenne.
La Société a en outre pour objet toutes opérations de nature commerciale ou financière, l’achat et la vente de biens
commercialisables, droits de franchise et de distribution, à l’exclusion de tout commerce de détail.
La Société peut également déployer les activités dans le domaine de la prestation de services de tous genres, y
compris la promotion de nouvelles entreprises ayant des objets similaires ou analogues à l’objet social.
Elle pourra encore prendre des participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, procéder à l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière et finalement procéder à l’acquisition de
brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion
et leur mise en valeur.
Elle peut enfin accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FFR), représenté par
cent (100) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs français (2.500,- FFR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FFR) qui sera représenté par six
cents (600) actions de deux mille cinq cents francs français (2.500,- FFR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son
président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
29447
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Guy Glesener, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………
99
2. Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de deux cent cinquante mille francs français trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million cinq cent cinq mille (1.505.000,-) francs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
29448
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nasir Abid, dirigeant de société, demeurant à L-3652 Kayl, rue Mont St. Jean,
- Monsieur Guy Glesener, conseiller légal, demeurant à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Royal,
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
- UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Glesener, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 92S, fol. 84, case 2. – Reçu 15.082 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(34514/230/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
ABES, AUSSEN- UND BINNENHANDEL EISEN UND STAHLGUSSKONTOR, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 48.944.
—
Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 16 septembre 1996, vol. 122, fol. 30, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, septembre 1996.
<i>Pour ABES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(34519/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
ABES, AUSSEN- UND BINNENHANDEL EISEN UND STAHLGUSSKONTOR, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 48.944.
—
Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 16 septembre 1996, vol. 122, fol. 30, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, septembre 1996.
<i>Pour ABES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(34520/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
BANIF MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 30.149.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Nilles
L. Grégoire
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Sous-Directeuri>
(34534/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29449
ACCUMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer.
R. C. Luxembourg B 13.789.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le mercredi 3 juillet 1996 à Kockelscheueri>
L’Assemblée Générale prend acte de la démission comme administrateurs de Madame Francesca Invernizzi et
Messieurs Sergio Pezzotti et Paolo Innocenti et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.
Kockelscheuer, le 12 juillet 1996.
Certifié sincère, véritable et conforme aux livres
E. Felgen
C.-L. Ackermann
<i>Présidenti>
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34521/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
ACTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 51.046.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août à 16.30 heures.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTA S.A. (la «Société»),
avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.046, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Dudelange, en date du 28 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 380 du 10 août 1995, statuts modifiés selon acte en date du 30 octobre 1995, reçu par Maître Joseph Elvinger, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 598 du 24 novembre 1995 et selon acte en date du 17 mai 1996,
reçu par Maître André Schwachtgen, non encore publié.
La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Jérôme Krier, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Après la constitution du bureau de l’assemblée, Monsieur le Président expose et le notaire constate:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de son montant actuel de LUF 270.000.000,- (deux cent soixante-dix millions francs
luxembourgeois) à LUF 202.761.966,- (deux cent deux millions sept cent soixante et un mille neuf cent soixante-six
francs luxembourgeois) par annulation des 7.700 (sept mille sept cents) titres rachetés suite à l’assemblée générale
extraordinaire du 3 juillet 1996.
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées.
III. Qu’il résulte de la liste de présence que 30.920 (trente mille neuf cent vingt) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à l’assemblée, que l’assemblée peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour et qu’il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l’accord de 23.220 (vingt-trois
mille deux cent vingt) actions, les résolutions suivantes, le droit de vote des 7.700 (sept mille sept cents) actions
restantes n’étant pas exercé:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de LUF 67.238.034,- (soixante-sept millions
deux cent trente-huit mille trente-quatre francs luxembourgeois), pour le ramener de son montant actuel de LUF
270.000.000,- (deux cent soixante-dix millions de francs luxembourgeois) à LUF 202.761.966,- (deux cent deux millions
sept cent soixante et un mille neuf cent soixante-six francs luxembourgeois), par annulation des 7.700 (sept mille sept
cents) titres rachetés lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 1996.
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Eric Souetre, administrateur-délégué à la gestion journalière, pour procéder
aux écritures comptables qui s’imposent et notamment constater la réduction du nombre d’actions émises.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première
phrase de l’article 5 des statuts, qui sera rédigée comme suit:
29450
«Le capital social souscrit est fixé à LUF 202.761.966,- (deux cent deux millions sept cent soixante et un mille neuf
cent soixante-six francs luxembourgeois), représenté par 23.220 (vingt-trois mille deux cent vingt) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de LUF 34.000,- (trente-quatre mille francs luxembourgeois).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent procès-
verbal.
Signé: J. Krier, R. Thill, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.
A. Schwachtgen.
(34523/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
ACTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 51.046.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 2 août 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(34524/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
ALAND VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.706.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ALAND VENTURE S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34527/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
AM KIESEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 52.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Signature.
(34528/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
AMDC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5324 Contern.
R. C. Luxembourg B 27.679.
—
Les documents de clôture de l’anneé 1994, enregistrés à Mersch, le 16 septembre 1996, vol. 122, fol. 30, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, septembre 1996.
<i>Pour AMDC, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(34529/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29451
ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 14.859.
Constituée en date du 1
er
avril 1977, par-devant Maître F. Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, modifiée
par-devant le même notaire, suivant différents actes en date des 27 février 1978, 22 décembre 1978, 30 juin 1981
et 27 janvier 1981, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
85 du 20 avril 1979, C
n
o
223 du 17 octobre 1981, C n
o
109 du 25 avril 1988 et C n
o
330 du 16 décembre 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ANASCO HOLDING COMPANY S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34530/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
ANORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ANORA HOLDING S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34531/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
BELPOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(34535/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
BELPOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.894.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 24 septembre 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité
résultant de l’exercice de leurs fonctions;
- le mandat de Monsieur Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-
ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996;
- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34536/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29452
ARMSTOCK CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 14.425.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(34532/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.703.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>AUDIOTECHNO S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34533/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
BLYNN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, Val St André.
R. C. Luxembourg B 44.708.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case
11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
U<i>n mandatairei>
(34539/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
BUCEPHALAS S.A.H., Aktiengesellschaft Holding.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 68, avenue de la Liberté.
—
Hiermit beschliesst die Gesellschaft BUCEPHALAS ihren aktuellen Sitz auf folgende Adresse zu verlegen:
68, avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg.
Luxemburg, den 5. September 1996.
SOFT LOGISTICS, S.à r.l.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(34541/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.258.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>BYBLOS FINANCING HOLDING S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34543/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29453
LIREM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.906.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société LIREM S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(34607/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 15 juillet 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que deux titres au porteur ont été créés.
Pétange, le 15 juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34542/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 17.618.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>BYBLOS INVEST HOLDING S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34544/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
CAFE A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4510 Oberkorn, 29, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 47.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Signature.
(34545/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
COLUGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange,
agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par délibération du conseil d’administration de la société COLUGEST S.A.,
en date du 6 septembre 1996, dont une copie restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
laquelle comparante déclare et requiert le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1) La société COLUGEST S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15
décembre 1993, publié au Mémorial C, n° 102 du 19 mars 1994.
2) L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé de cent millions de francs (100.000.000,- LUF), représenté par
cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
3) Suivant le même article 5 des statuts:
29454
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»
4) Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration a décidé dans sa prédite réunion du 6 septembre
1996, d’augmenter le capital social à concurrence de six cent mille francs (600.000,- LUF), pour le porter de son montant
actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à un million huit cent cinquante mille francs
(1.850.000,- LUF), par la création et l’émission de six cents (600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
5) En vertu de cette même autorisation, le conseil d’administration a accepté la souscription de ces six cents (600)
actions nouvelles par la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, libérées entièrement par le versement en espèces de la somme de six cent mille francs (600.000,- LUF) qui se
trouvent dès à présent à la disposition de la société, ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire qui le
constate expresséement.
6) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à un million huit cent cinquante mille francs (1.850.000,- LUF), représenté par mille huit cent
cinquante (1.850) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 40.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-J. Reyter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 93S, fol. 24, case 3. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.
J.-P. Hencks.
(34553/216/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
COLUGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(34554/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 5.220.
Constituée par-devant M
e
André Wurth, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1919, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
4 de 1920, modifiée par-devant M
e
Constant Knepper,
notaire de résidence à Remich, le 30 décembre 1965, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n
o
17 du 16 février 1966, modifiée par-devant le même notaire le 19 juin 1979, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
223 du 25 septembre 1979, modifiée par-devant le
même notaire le 25 octobre 1979, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
3 du
4 janvier 1980, modifiée par-devant M
e
Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, le 19 juin 1990, acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
462 du 12 décembre 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CAVES ST. MARTIN S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(34548/537/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29455
CAFE D’ORIGINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 45.761.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Signature.
(34546/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
CARAVANING CENTER PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 29.618.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 97, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.
Signature
(34547/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.846.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 1993i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,
Norbert Werner et Paul Lutgen sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur Eric
Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>CELUX FINANCE S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34549/005/016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
CEMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.008.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CEMINVEST S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34550/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.472.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(34556/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29456
COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.472.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 17 septembre 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité
résultant de l’exercice de leurs fonctions;
- le mandat de Monsieur Nicola Grauso, de Madame Olivia Grauso et de Monsieur Antonio Angelo Liori en tant
qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996;
- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34557/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
COLUCLAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 37.086.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 mai 1991, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
429 du 12 novembre 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COLUCLAM S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(34552/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 54.516.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 1996i>
Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Mauro Piccinini, géomètre, demeurant à Pradalungo, Bergamo, Italie;
- Monsieur Giovanni Marasco, consultant, demeurant à Milan, via Savona 69/A, Italie;
- Monsieur Ferruccio Zampini, géomètre, demeurant à Verona, Vicolo San Sebastiano 8, Italie.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Pour extrait sincère et conforme
COMPAGNIE FINANCIERE PONTE
CARLO HOLDING S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34555/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
AVENTIN S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 32.514.
—
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Les membres du conseil d’administration de la société ont démissionné avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes de la société a démissionné avec effet immédiat.
<i>Pour la société.i>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40417/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
29457
AKTIS S.A. HOLDING, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.008.
Société constituée le 9 avril 1992 par Maître Marc Elter, notaire à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N
o
396 du 12 septembre 1992.
—
Messieurs A. De Bernardi, L. Bonani et Madame M.-F. Ries-Bonani, administrateurs, et Monsieur A. Schaus, commis-
saire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société établi au 32, rue A. Neyen à Luxembourg, a été dénoncé le 4 novembre 1996.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40404/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
MOZUBA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 34.889.
—
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Les membres du conseil d’administration de la société ont démissionné avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes de la société a démissionné avec effet immédiat.
<i>Pour la société.i>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40526/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
CHM CONSULTING HIGH MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 41.685.
—
RÜCKTRITTSERKLÄRUNG
Hiermit tritt Herr R. Langmantel als Verwaltungsratsmitglied der
CHM CONSULTING HIGH MANAGEMENT S.A., H. R. Luxemburg B 41.685
mit sofortiger Wirkung zurück.
Luxemburg, den 14. November 1996.
R. Langmantel.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40621/756/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.
NOLA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 40.821.
—
RÜCKTRITTSERKLÄRUNG
Hiermit tritt Herr R. Langmantel als Verwaltungsratsmitglied der
NOLA HOLDING S.A., H. R. Luxemburg B 40.821
mit sofortiger Wirkung zurück.
Luxemburg, den 14. November 1996.
R. Langmantel.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40708/756/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.
TRIANON HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 42.883.
—
RÜCKTRITTSERKLÄRUNG
Hiermit tritt Herr R. Langmantel als Verwaltungsratsmitglied der
TRIANON HOLDING S.A., H. R. Luxemburg B 42.883
mit sofortiger Wirkung zurück.
Luxemburg, den 14. November 1996.
R. Langmantel.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40771/756/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.
29458
SOCIETE COMMERCIALE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. CLOISONS ET PLAFONDS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Franz Oswald, industriel, et son épouse,
2) Madame Josiane Picard, sans état, demeurant ensemble à F-57130 St. Ruffine/Moselle, 4, Chemin des Ménils,
seuls associés de la société CLOISONS ET PLAFONDS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., avec siège à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n
o
17 du 19 janvier 1991.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
<i>1. Changement de la raison sociale et modification afférente de l’article 1i>
<i>eri>
<i>des statutsi>
Les associés décident de changer la raison sociale en SOCIETE COMMERCIALE INDUSTRIELLE INTERNA-
TIONALE, S.à r.l.
Suite à ce changement, il y a lieu de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SOCIETE COMMERCIALE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE,
S.à r.l.»
<i>2. Gérancei>
Les associés nomment gérant unique, Monsieur Franz Oswald, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
Ils donnent décharge au gérant technique, Monsieur Olivier Vautrin, pour l’exercice de son mandat.
<i>Fraisi>
Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: F. Oswald, J. Picard, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1996, vol. 826, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 septembre 1996.
G. d’Huart.
(34551/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
EUROPEAN PARKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 30.974.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Signature.
(34571/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
EUROPEAN PARKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 30.974.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 13 septembre 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1995 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Pétange, le 13 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34572/762/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29459
C.I.P.A.F. S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET
FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.823.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 93, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34558/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
COMTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8272 Mamer, 14, rue Jean Schneider.
—
Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 23 septembre 1996 au
sigèe social qu’ont été nommés:
- gérant technique: Monsieur René Huss, demeurant à Canach;
- gérant administratif: Monsieur Umar Murad, demeurant à Mamer.
Les deux gérants auront le pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
Signature
<i>Le géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(34559/296/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
CREA SYSTEM ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2672 Oberkorn, 10, rue de Virton.
R. C. Luxembourg B 47.633.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Signature.
(34560/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
DEGEHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.637.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>DEGEHOLD S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34561/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
DE LUXE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 9.046.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 1996i>
La société COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes
en remplacement de PRICE WATERHOUSE, démissionnaire et terminera le mandat jusqu’en l’an 2000.
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>DE LUXE S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signatures
(34562/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29460
DISTRIGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.264.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>DISTRIGEN S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34563/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
DyMA, DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 2A, Kalchesbrück.
H. R. Luxemburg B 56.090.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., in Abkürzung DyMA, mit
Gesellschaftssitz in Luxemburg, 2A, Kalchesbrück, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer
56.090, nämlich:
1) VYNEX, Aktiengesellschaft französischen Rechts, mit Sitz in D-08160 Balaives et Butz (Frankreich),
am Ort genannt La Foulerie, eingetragen im Handelsregister von Charleville-Mézières unter der Nummer
B 785 620 725,
hier vertreten durch Herrn Dr. Reinhard Spulak, Geschäftsführer, wohnhaft in D-68219 Mannheim,
188, Rheinauer Ring,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Balaives (Frankreich), am 17. September 1996,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen,
Inhaber von sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………
625
2) SCHNEIDER + KLEIN METALLWAREN, GmbH & CO. KG, Kommanditgesellschaft deutschen Rechts,
mit Sitz in 54526 Landscheid (Deutschland), Werner-Klein-Straße 3, eingetragen im Amtsgericht Wittlich
unter der Nummer HR A 1788, vertreten durch SCHNEIDER + KLEIN METALLWAREN BETEILIGUNGS-
GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in D-5561 Landscheid, eingetragen
im Amtsgericht Wittlich unter der Nummer HRB 1528,
hier vertreten durch Herrn Dr. Reinhard Spulak, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Landscheid (Deutschland), am 18. September 1996,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
Inhaber von sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………
625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………
1.250
von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken, welche das gesamte Gesellschaftskapital von einer Million zwei-
hundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken bilden.
Welche Komparenten erklären, genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumen-
tierenden Notar ersuchen, folgende einstimmig gefaßten, Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktionäre beschließen, das derzeitige Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-)
Luxemburger Franken, um einen Betrag von achtzehn Millionen siebenhundertfünfzigtausend (18.750.000,-) Luxemburger
Franken auf zwanzig Millionen (20.000.000,-) Luxemburger Franken zu erhöhen, durch Ausgabe zum Nominalwert von
achtzehntausendsiebenhundertfünfzig (18.750) neuen Aktien, mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-)
Luxemburger Franken, welche die gleichen Rechte haben werden wie die bereits bestehenden Aktien.
Sodann haben die Aktionäre, vertreten wie erwähnt, erklärt die achtzehntausendsiebenhundertfünfzig (18.750) neuen
Aktien, im Verhältnis ihrer zur Zeit im Gesellschaftskapital bestehenden Beteiligungen, wie folgt zu zeichnen und voll
einzuzahlen, nämlich:
- VYNEX, vorgenannt, neuntausenddreihundertfünfundsiebzig (9.375) Aktien, und
- SCHNEIDER + KLEIN METALLWAREN, GmbH & CO. KG, vorgenannt, neuntausenddreihundertfünfundsiebzig
(9.375) Aktien,
so dass der Gesellschaft ab heutigem Tag, durch gegenwärtige Kapitalerhöhung, der Betrag von achtzehn Millionen
siebenhundertfünfzigtausend (18.750.000,-) Luxemburger Franken zur freien Verfügung steht, wie dies dem amtierenden
Notar nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses, beschließen die Aktionäre hiermit, den ersten Abschnitt von Artikel fünf der
Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
29461
«Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzig Millionen (20.000.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in zwanzigtausend
(20.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken je Aktie.»
Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf zweihundertfünfzigtausend
(250.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vomamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat er mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Spulak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 41, case 5. – Reçu 187.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks
Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. September 1996.
R. Neuman.
(34564/226/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
DyMA, DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbrück.
R. C. Luxembourg B 56.090.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
(34565/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
EAST ASIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 septembre 1996,
enregistré à Mersch, le 23 septembre 1996, au vol. 400, fol. 18, case 5,
que la société anonyme holding EAST ASIA INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
a été constituée par acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 8
septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 521 du 30 octobre 1993,
qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a
déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,
que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat
jusqu’à ce jour,
qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond
personnellement de tous les engagements sociaux,
que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 11, rue
Aldringen.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 septembre 1996.
E. Schroeder.
(34566/228/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
EUROSCIENCE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.016.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>EUROSCIENCE TECHNOLOGIES S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34573/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29462
ENTREPRISE DE NETTOYAGE ET DE LOCATION DE CONTAINERS BOURKEL MIREILLE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 51.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Signature.
(34567/767/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
ENTREPRISE DE TRANSPORTS FERNAND BOURKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 42.681.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Signature.
(34568/767/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
EURAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 25.188.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société EURAX S.A. qui s’est
tenue en date du 26 septembre 1996 au siège social que:
L’Assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur du groupe B, en remplacement de Monsieur Martin
Rutledge, Administrateur démissionnaire, Monsieur Albert Maizel, ingénieur commercial, demeurant à Prague,
République tchèque.
Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Martin Rutledge pour l’exercice de
son mandat.
Le Conseil d’Administration se compose de:
Groupe «A»
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Groupe «B»
- Monsieur Albert Maizel, ingénieur commercial, demeurant à Prague, République tchèque.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34570/520/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
FDR GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.988.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1996i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure à la moitié du capital.
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FDR GESTION S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34575/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29463
EUROTRUCK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>EUROTRUCK LUXEMBOURG S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34574/00513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
FIDELITY CASH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 43.597.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FIDELITY CASH FUNDS, a public limited company
qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on
undertakings for collective investment, having its registered office in L-1021 Luxembourg, B.P. 2174, Kansallis House,
place de l’Etoile (R.C. Luxembourg B 43.597), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 14th
of April, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, No. 244, on the 25th of May
1993.
The meeting was opened at ten a.m. with Mr Jean Hamilius, company director, residing in Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Maria Fitzgerald, private employee, residing in Tonbridge
(Kent, United Kingdom).
The meeting elects as scrutineer Mr Simon Horsington, legal counsel, residing in London (United Kingdom).
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present meeting has been called pursuant to a second convening notice, the extraordinary general
meeting held before the undersigned notary on July 26, 1996 having not reached the quorum required by article 67-1(2)
of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and thus could not validly deliberate
on the items of the agenda.
II.- That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the merger project, as published in the Mémoral C, Recueil des Sociétés et Associations, between the
investment companies with variable share capital of Luxembourg law: FIDELITY BOND FUNDS, SICAV (absorbing
company) and FIDELITY CASH FUNDS, SICAV (absorbed company). The DEUTSCHEMARK FUND class of shares of
FIDELITY CASH FUNDS, SlCAV will be absorbed into the newly created CAPITALBUILDER DM CASH FUND class of
shares and the US DOLLAR FUND class of shares of FIDELITY CASH FUNDS, SlCAV will be absorbed into the newly
created US DOLLAR CASH FUND class of shares with effect from 6th September 1996.
2. Dissolution of FIDELITY CASH FUNDS, SICAV without liquidation by contribution of its net assets to the relevant
classes of shares of FIDELITY BOND FUNDS, SICAV with effect from 6th September 1996.
3. Discharge to the Directors until the date of the meeting.
4. Any other business that may properly come before the meeting.
III.- That, by resolution of the extraordinary general meeting of shareholders of FIDELITY BOND FUNDS of July 5,
1996, FIDELITY BOND FUNDS will be renamed FIDELITY FUNDS II with effect from 6th September 1996.
IV. That the merger project has been drawn pursuant to a deed of the undersigned notary on June 19, 1996, in
compliance with Article 271 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
V.- That the merger project has been published, in compliance with Article 262 of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 26, 1996.
VI. That, in compliance with Article 70 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies as amended,
convening notices setting forth the agenda of the Meeting have been published in:
1) the «Luxemburger Wort» on July 29, 1996 and August 14, 1996;
2) the Tageblatt on July 29, 1996 and August 14, 1996;
3) the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 363 of July 29, 1996 and number 393 of August 14,
1996.
The editions justifying these publications have been deposited with the board of the Meeting.
VIl.- That the names of the shareholders present at the Meeting or represented by proxy, the proxies of the
shareholders represented as well as the number of shares held by each shareholder are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the
board of the Meeting and the notary, will remain attached to the present deed together with the proxies.
29464
VIII.- That, pursuant to the attendance list two thousand seven hundred and fifty-three (2,753) shareholders holding
together four million seven hundred and fifty-two thousand five hundred and fifty-nine point eighty (4,752,559.80)
shares, that is to say 24.57 % of the shares issued and outstanding, are present or represented.
IX.- That no quorum is required under Article 67-1(2) of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended and that the resolution on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at
least 2/3 of the votes cast in the Company.
X.- That the present Meeting is consequently duly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
After deliberation, the General Meeting passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting, after having reviewed the merger project published in the Mémoria, Recueil des Sociétés et Associations
of June 26, 1996, as well as the report of the Board of Directors thereon, established in compliance with Article 265 of
the Law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, and the report of the Auditors on its content, made
by COOPERS & LYBRAND S.C., Luxembourg, in compliance with Article 266 of that Law, approves the merger.
This resolution was passed by 4,566,279.02 votes in favour and 186,280.76 votes against.
<i>Second resolutioni>
The Meeting states that, by the contribution of the net assets of FIDELITY CASH FUNDS, Sub-Funds DEUTSCH-
MARK FUND, respectively US DOLLAR FUND, to FIDELITY FUNDS II, Sub-Funds CAPITALBUILDER DM CASH
FUND, respectively US DOLLAR CASH FUND with effect from September 6, 1996, the effective date of the merger,
FIDELITY CASH FUNDS will cease to exist on September 6, 1996, in compliance with Article 274 of the Law of August
10, 1915 on commercial companies as amended.
The approval of the merger by the extraordinary general meeting of shareholders of the absorbing company
FIDELITY FUNDS II is not necessary to the extent that the conditions provided for by Article 264 of the Law of August
10, 1915 on commercial companies as amended, have been complied with; notwithstanding this fact, shareholders of
FIDELITY FUNDS II, representing at least 5 per cent of the share capital, may nevertheless convene an extraordinary
general meeting of shareholders to approve the merger as provided for by that Article 264, in which case the Board of
Directors of FIDELITY FUNDS II has undertaken to inform the undersigned notary at the latest on September 4, 1996
at 11.00 a.m.
This resolution was passed by 4,562,529.94 votes in favour, 351.05 votes abstaining and 189,678.81 votes against.
<i>Third resolutioni>
Discharge is given by the Meeting to the Directors for the execution of their mandate until the date of this Meeting.
This resolution was passed by 4,566,083.72 votes in favour, 178,040.46 votes against and 8,435,62 votes abstaining.
<i>Statementi>
The undersigned notary declares having verified the compliance with the conditions enumerated in Articles 257 and
following of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and states that the merger has been
decided in compliance with the provisions of the legal requirements.
All the resolutions have been taken separately and by 2/3 majority vote.
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the German texts, the English version will prevail
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorgehenden Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Anteilsinhaber der FIDELITY CASH FUNDS, einer Aktiengesellschaft bestehend unter der Form einer Invest-
mentgesellschaft mit variablem Kapital gemäss dem Gesetz vom 30. März 1988 über Investmentgesellschaften, mit Sitz
in L-1021 Luxemburg, B.P. 2174, Kansallis House, place de l’Etoile, R.C. B Nummer 43.597, gegründet durch Urkunde,
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
Nummer 244 vom 25. Mai 1993 zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung beginnt um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean Hamilius, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft
in Luxemburg.
Derselbe ernennt zur Schriftführerin Dame Maria Fitzgerald, Privatbeamtin, wohnhaft in Tonbridge (Kent, England).
Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Simon Horsington, «legal counsel», wohnhaft in London (England).
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass die gegenwärtige Versammlung einberufen wurde gemäss eines zweiten Einberufungsschreibens, da die
ausserordentliche Gesellschafterversammlung, welche vor dem unterzeichneten Notar am 26. Juli 1996 abgehalten
wurde, nicht das Quorum erreichte, welches Artikel 67-1(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 vorschreibt, und so
nicht gültig über die Punkte der Tagesordnung beraten konnte.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
29465
<i>Tagesordnung:i>
1. Billigung des Fusionsvorhabens gemäss Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
zwischen den Investmentgesellschaften mit variablem Kapital nach Luxemburger Recht: FIDELITY BOND FUNDS,
SICAV (aufnehmende Gesellschaft) und FIDELITY CASH FUNDS, SICAV (aufgenommene Gesellschaft). Der Teilfonds
DEUTSCHEMARK FUND der FIDELITY CASH FUNDS, SICAV wird in den neuerrichteten Teilfonds CAPITAL-
BUILDER DM CASH FUND fusioniert und der Teilfonds US DOLLAR FUND der FIDELITY CASH FUNDS, SICAV wird
in den neu aufgelegten US DOLLAR CASH FUND fusioniert; die Fusionen erfolgen jeweils mit Wirkung zum
6. September 1996.
2. Auflösung von FIDELITY CASH FUNDS, SICAV ohne Liquidation durch Einbringung des Nettovermögens in die
entsprechenden Anteilklassen von FIDELITY BOND FUNDS, SICAV mit Wirkung zum 6. September 1996.
3. Entlastung des Verwaltungsrates für die Mandatsdauer bis zum Datum der Hauptversammlung.
4. Sonstige, ordnungsgemäss der Hauptversammlung vorgebrachte Fragen.
III. Dass durch Beschluss der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der Anteilsinhaber von FIDELITY
BOND FUNDS vom 5. Juli 1996, FIDELITY BOND FUNDS in FIDELITY FUNDS Il umbenannt wird mit Wirkung zum
6. September 1996.
IV. Dass das Fusionsvorhaben aufgenommen wurde gemäss einer Urkunde des unterzeichneten Notars vom 19. Juni
1996, im Einklang mit Artikel 271 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
V. Dass das Fusionsvorhaben veröffentlicht wurde, gemäss Artikel 262 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 26. Juni 1996.
VI. Dass, gemäss Artikel 70 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, Ein-
berufungsschreiben mit der Tagesordnung der Versammlung veröffentlicht wurden im:
1) «Luxemburger Wort» vom 29. Juli 1996 und 14. August 1996;
2) Tageblatt vom 29. Juli 1996 und 14. August 1996;
3) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 363 vom 29. Juli 1996 und Nummer 393 vom 14.
August 1996.
Die Bescheinigungen dieser Veröffentlichungen wurden dem Versammlungsvorstand vorgelegt.
VIl. Dass die Namen der Anteilsinhaber, welche anwesend sind oder durch Vollmacht vertreten sind, die
Vollmachten der vertretenen Anteilsinhaber, nebst Stückzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheits-
liste verzeichnet sind, welche Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die anwesenden Anteilsinhaber, die Bevollmäch-
tigten der vertretenen Anteilsinhaber, die Mitglieder des Versammlungsvorstandes und den Notar, gegenwärtigem
Protokolle beigefügt bleiben wird zusammen mit den Vollmachten.
VIII. Dass aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass zweitausendsiebenhundertdreiundfünfzig (2.753) Anteils-
inhaber, welche zusammen vier Millionen siebenhundertzweiundfünfzigtausendfünfhundertneunundfünfzig Komma
achtzig (4.752.559,80) Aktien halten, d.h vierundzwanzig Komma siebenundfünfzig (24,57 %) Prozent der ausgegebenen
und sich in Umlauf befindlichen Aktien, anwesend oder vertreten sind.
IX. Dass kein Quorum erforderlich ist gemäss Artikel 67-1(2) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, und dass jeder Punkt der Tagesordnung mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen
gefasst werden muss.
X. Dass gegenwärtige Versammlung demgemäss ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über die Punkte der
genannten Tagesordnung abstimmen kann.
Nach Beratung fasste die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung billigt, nach Kenntnisnahme des Fusionsprojektes entsprechend der Veröffentlichung im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations vom 26. Juni 1996, sowie des Berichts des Verwaltungsrates hierüber, welcher
im Einklang mit Artikel 265 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschliesslich nachfolgender
Änderungen und Ergänzungen erstellt wurde, sowie des Berichts des Wirtschaftsprüfers über den Inhalt des Fusions-
projektes, erstellt von COOPERS & LYBRAND S.C. Luxemburg, gemäss Artikel 266 des vorzitierten Gesetzes vom 10.
August 1915, die Fusion.
Dieser Beschluss wurde gefasst mit 4.566.279,02 Stimmen dafür und 186.280,76 Stimmen dagegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung stellt fest, dass nach Einbringung des Nettovermögens von FIDELITY CASH FUNDS, Teilfonds
DEUTSCHEMARK FUND bzw. US DOLLAR FUND in FIDELITY FUNDS Il, Teilfonds CAPITALBUILDER DM CASH
FUND bzw. US DOLLAR CASH FUND mit Wirkung zum 6. September 1996, dem Datum zu weichem die Fusion in
Kraft tritt, FIDELITY CASH FUNDS ab dem 6. September 1996, im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 274 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen,
nicht mehr besteht.
Die Billigung der Fusion durch die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Anteilsinhaber der auf-
nehmenden Gesellschaft FIDELITY FUNDS II ist nicht erforderlich, nachdem die Bedingungen gemäss Artikel 264 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen
erfüllt wurden; unbeschadet dessen können Anteilsinhaber von FIDELITY FUNDS II, welche wenigstens 5 % des Kapitals
vertreten, die Einberufung einer ausserordentlichen Hauptversammlung der Anteilsinhaber beantragen, welche gemäss
Artikel 264 des vorzitierten Gesetzes vom 10. August 1915 die Fusion billigt, in welchem Falle der Verwaltungsrat von
FIDELITY FUNDS Il sich verpflichtet, den unterzeichneten Notar bis spätestens zum 4. September 1996, 11.00 Uhr
hiervon in Kenntnis zu setzen.
29466
Dieser Beschluss wurde gefasst mit 4.562.524,44 Stimmen dafür, 351,05 Enthaltungen und 189.678,81 Stimmen
dagegen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung entlastet den Verwaltungsrat für die Wahrnehmung seines Mandates bis einschliesslich dem Tag
gegenwärtiger Versammlung.
Dieser Beschluss wurde gefasst mit 4.566.083,72 Stimmen dafür, 178.040,46 Stimmen dagegen und 8.435,62 Ent-
haltungen.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass er die Übereinstimmung mit Artikel 257 und folgende des abgeänderten
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften überprüft hat, und erklärt, dass die Fusion beschlossen wurde
gemäss den gesetzlichen Bedingungen.
Alle Beschlüsse wurden einzeln mit 2/3-Mehrheit gefasst.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklart der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen der erschie-
nenen Parteien, die gegenwärtige Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Verlangen derselben Parteien und im Falle von Unterschieden zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die
englische Fassung bindend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, die Mitglieder des Versammlungvorstandes, dem
instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben
dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben, nachdem kein Anteilsinhaber den Wunsch geäussert
hat, die Urkunde zu unterschreiben.
Signé: J. Hamilius, M. Fitzgerald, S. Horsington, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 98S, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(34579/230/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
FINACAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 9.516.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 1996i>
Le mandat de Messieurs Patrick Zurstrassen et Eric Herremans, Administrateurs ainsi que celui de Monsieur Norbert
Schmitz, Administrateur-Délégué, sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans.
La société COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes
pour une période de 6 ans, en remplacement de PRICE WATERHOUSE, démissionnaire.
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FINACAP S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signatures
(34580/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
FINALBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FINALBA S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34581/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29467
FENOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 14, rue Herchen.
—
Par la présente Madame V. Meyer, démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société.
Le 4 avril 1996.
V. Meyer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(34576/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
FENOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 14, rue Herchen.
—
Par la présente Monsieur Y. Bruderlein démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société.
Le 4 avril 1996.
Y. Bruderlein.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(34577/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
FENOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 14, rue Herchen.
—
Par la présente Monsieur N. Maréchal démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société.
Le 4 avril 1996.
N. Maréchal.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(34578/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
FINAXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 23.704.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Signature.
(34582/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
GALLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Reckange/Mersch.
R. C. Luxembourg B 32.597.
—
Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 16 septembre 1996, vol. 122, fol. 30, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, septembre 1996.
<i>Pour GALLO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(34583/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
GYSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 36.733.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 avril 1991, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
382 du 12 octobre 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GYSA, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(34586/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29468
GARGOUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 16.954.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 juin 1996 que le comité
exécutif a été dissous.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34584/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.194.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 1995i>
De manière conforme à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été décidé de continuer l’activité de la société malgré
une perte supérieure à la moitié du capital.
<i>Pour la sociétéi>
<i>GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34585/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
HAMBURGER & LÜBECKER A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.404.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case
11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(34587/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
IFIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.865.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
IFIL S.A.
Signatures
(34591/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
HOLSTEIN OFFSHORE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 21.372.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 485, fol. 4, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(34588/037/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29469
HOLSTEIN OFFSHORE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 21.372.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. September 1996, zwecks Veröffentlichung imi>
<i>Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associationsi>
Der Vorsitzende wies darauf hin, daß die satzungsmässige Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrates und des
Rechnungskommissars endet. Er teilte mit, daß die derzeitigen Mitglieder des Verwaltungsrates, die Herren Dr. Sasse,
Dürr und Hinz sich erneut zur Wahl stellen, und schlug vor, die C & L TREUARBEIT DEUTSCHE REVISION A.G.
Luxemburg wiederum als Rechnungskommissar zu bestellen.
Nach Beratung traf die Versammlung - bei Enthaltung der jeweils betroffenen Partei - ohne Gegenstimme folgende
Beschlüsse:
3. Die Herren Dr. Hans-Albrecht Sasse, Wolfgang Dürr und Günther Hinz werden einstimmig zu Mitgliedern des
Verwaltungsrates gewählt. Als Rechnungskommissar wird die C & L TREUARBEIT DEUTSCHE REVISION A.G.
Luxemburg bestellt.
<i>Der Verwaltungsrati>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34589/037/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
IDSP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4967 Clemency, 73A, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 51.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Signature.
(34590/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
IMMO CAPITOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.753.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1996i>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure à la moitié du capital.
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>IMMO CAPITOL S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(34592/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
IMMOBILIERE ETTINGER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 40.567.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 1992, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
484 du 24 octobre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE ETTINGER, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(34594/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29470
IMMO-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 25.644.
—
Le bilan au 21 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 87, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.
Signature
<i>Le Géranti>
(34593/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
IMMOBILIERE C. FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.790.
—
Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 16 septembre 1996, vol. 122, fol. 30, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, septembre 1996.
<i>Pour IMMOBILIERE C. FISCHBACH, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(34595/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
INFINIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>INFINIS S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signatures
(34596/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
STATOS HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. IPSO HOLDING S.A.).
Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
R. C. Luxembourg B 32.465.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IPSO HOLDING S.A., avec
siège social à L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le
18 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 174 du 29 mai 1990.
L’assemblée est présidée par Monsieur Etienne Roehrig, directeur commercial, demeurant à Verdun-sur-Garonne
(France),
qui désigne comme secrétaire, Madame Laure Rigaud, comptable, demeurant à Menville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gérard Roehrig, représentant, demeurant à Sarreguemines
(France).
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société de IPSO HOLDING S.A. en STATOS HOLDING S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination de trois nouveaux membres du conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
29471
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité,
dont les actionnaires ont eu connaissance avant l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de IPSO HOLDlNG S.A. en STATOS HOLDlNG S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de cette modification l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STATOS HOLDING S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que le mandat des administrateurs, Messieurs François Cantier, Gérard Roehrig, Etienne
Roehrig, et du commissaire aux comptes, Monsieur Karl Heinz Küstner, est venu à terme lors de l’assemblée générale
ordinaire de 1995.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de
leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur de le société:
* Monsieur Etienne Roehrig, directeur commercial, demeurant à Verdun-sur-Garonne (France),
* Monsieur Benno Roehrig, directeur commercial, demeurant à Auckland (Nouvelle Zélande),
* Madame Laure Rigaud, comptable, demeurant à Menville (France).
L’assemblée nomme au poste de commissaire aux comptes de la société:
* Monsieur Karl Heinz Küstner, réviseur d’entreprises, demeurant à Saarbrucken.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société prendra fin lors de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Roehrig, L. Rigaud, G. Roehrig, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 septembre 1996, vol. 459, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 septembre 1996.
A. Lentz.
(34599/221/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
STATOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
R. C. Luxembourg B 32.465.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 septembre 1996.
A. Lentz.
(34600/221/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
IN’TEL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 19 juin 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que le siège social est transféré vers le 58, rue des Jardins, L-4741 Pétange.
Pétange, le 19 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34598/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
29472