29377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 613

27 novembre 1996

S O M M A I R E

Athena, Sicav, Luxembourg ……………………………… page 29423
Balkinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 29378
Callaway Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 29380
Collins Investments S.A., Luxembourg……………………… 29423
Christopher and Associated S.A., Luxembourg ……… 29383
Cible Expo International S.A., Esch-sur-Alzette …… 29385
DHOC International S.A., Luxembourg …… 29409, 29411
Echolux S.A. …………………………………………………………………………… 29397
ERTIS,  European  Road  Transport  Information

Services S.A., Strassen ………………………………… 29399, 29400

Euroblig, Compagnie  Luxembourgeoise  d’Inter-

médiation S.A., Luxembourg …………………… 29412, 29414

Global Technics S.A., Luxembourg……………………………… 29423
Horizon Investments S.A., Luxembourg ………………… 29422
INTED S.A., International Environment Depollu-

tion S.A., Cheyenne ……………………………………………………… 29390

Kei S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 29424
Kenmare Investments S.A., Luxembourg………………… 29397
Kim International S.A., Luxembourg ………………………… 29415
Kneipp International S.A., Luxembourg …………………… 29415
Kypselux S.A., Luxembourg …………………………………………… 29415
Labes S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 29403
Lemonimmo S.A., Luxembourg …………………… 29415, 29416
Luxode S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29422
Malaco Investments S.A., Walferdange …………………… 29414
Mandanor S.A., Luxembourg ………………………………………… 29416
Marjac, S.à r.l., Alzingen …………………………………………………… 29414
Matra S.A., Pétange …………………………………………………………… 29416
Mazars & Guérard (Luxembourg) S.A., Luxembg 29405

Mazzoli, S.à r.l., Lamadelaine ………………………………………… 29415
Megalith, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 29417
Melkat S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29417
MFS American Funds, Sicav, Luxembourg 29400, 29403
MM Invest S.A., Pétange …………………………………………………… 29417
Molsema Participations S.A., Luxembourg……………… 29418
Molshi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29416
Mondial Diffusion New S.A., Luxembourg ……………… 29418
Mozart International Holding S.A., Luxembourg…… 29419
Munck Automation Technology S.A., Luxembg …… 29420
New Deal Holding S.A., Luxembourg ………………………… 29418
Nouvelle Société Longhino Frères, S.à r.l., Mamer 29411
Oriflame International S.A., Luxembourg ……………… 29421
Ortes S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29419
Pajala Holding S.A., Luxembourg………………… 29420, 29421
Pastoret, S.à r.l., Hautcharage ……………………………………… 29421
Pastor International S.A., Luxembourg …………………… 29424
Patcorp S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 29388
Price Waterhouse S.A., Luxembourg ………………………… 29421
Saturnus A.G., Luxembourg …………………………………………… 29424
Shalimar S.A., Luxembourg …………………………………………… 29422
Société de Thiaumont S.A., Luxembourg………………… 29422
Sofiag S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29377
Suzuki Luxembourg S.A., Luxembourg …… 29398, 29399
Télécommunications S.A., Luxembourg ………………… 29423
Val Paradiso S.A.H., Luxembourg ……………………………… 29378
Wagen S.A., Luxembourg………………………………………………… 29378
Wellington Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg 29417

SOFIAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SOFIAG S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(34652/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

VAL PARADISO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(34489/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1996.

WAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 43.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 80, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(34491/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1996.

BALKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande);
2) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
toutes deux ici représentées par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1995,

enregistrées à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 89S, fol. 19, case 4,

lui-même ici représenté par Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 1

er

août 1996.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BALKINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter, de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

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1Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à dix heures trente

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la daté fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitéés ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………

625

2) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

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Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclaré avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assembléé générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg;
b) SAROSA INVESTMENTS LTD, société établie ayant son siège social à Dublin (Irlande);
c) CORPEN INVESTMENTS LTD, société établie ayant son siège social à Dublin (Irlande).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarrol, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assémblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Conseil d’administration

Et à l’instant, les administrateurs de la société, tous ici présents ou représentés, se sont réunis en Conseil d’Adminis-

tration et, à l’unanimité des voix, ont nommé Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué,
lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Jean, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 92S, fol. 78, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(34495/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- GECO, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1536 Luxembourq, 17, rue du Fossé,
ici représentée par Monsieur Luc Leroi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1134

Luxembourg, rue Charles Arendt, 42,

en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Luc Leroi, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALLAWAY INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

29380

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions de

dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires

29381

lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparant déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- GECO, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………

999

2.- Monsieur Luc Leroi, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix

millions de francs (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-dix
mille francs (190.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Leroi, prénommé;
b) Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange;
d) Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange;
e) Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus.

29382

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Leroi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 septembre 1996, vol. 400, fol. 12, case 6. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 septembre 1996. 

E. Schroeder.

(34498/228/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

CHRISTOPHER AND ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue

empêché, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- CITI TRUST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, avocat, demeurant à D-Trier,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2.- Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé.
Lesquels comparants ont arrête, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRISTOPHER AND ASSOCIATED S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siege social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée generale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

29383

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président du conseil d’administration, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribtition d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- CITI TRUST S.A., prenommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

29384

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1480 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administratetrs:
a) Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé;
b) Monsieur Wolfram Voegele, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Hermann-Josef Dupre, avocat, demetrant à D-Kanzem.
Est nommé Président du conseil d’administration Monsieur Hans-Delef Nimtz, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
Madame Ute Rückriem, Diplom-Betriebswirtin, demeurant à D-Trier.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2001.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme adminis-

trateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H.-D. Nimtz, G. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 3 septembre 1996, vol. 400, fol. 8, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 septembre 1996.

E. Schroeder.

(34499/228/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 11, rue J. Wester.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

- Madame Sablone Graziella, architecte d’intérieur, demeurant 79, rue d’Oultremont à B-4630 Soumagne;
- Monsieur Michel Rosa, graphiste, demeurant 16, rue Jean Baguette à B-4802 Heusy;
- Monsieur Jean-Louis Schlesser, employé, demeurant au 11, rue J. Wester à L-4349 Esch-sur-Alzette,
- ASHBROOK GROUP LTD, avec siège social à Tortola - Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 933, Abbott Building,

Road Town, représentée par Mme Sabine Perrier agissant en sa qualité d’administrateur.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ClBLE EXPO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement la modification des statuts qui en
résulte.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:

29385

- la création et réalisation de stand et showroom (vente et location),
- la création et réalisation de projets de décoration intérieure et extérieure,
- l’importation et la distribution de produits de stand et décoration,
- la création et production de mobilier et display, et la publicité, le graphisme, la communication sous toutes ses

formes.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

Dans tous les cas de cession d’actions aussi bien volontaire que par la voie judiciaire, les actionnaires s’accordent un

droit de préemption réciproque dont la procédure de cession pourra être déterminée par une convention sous seing
privé.

La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à LUF 5.000.000,-, par la création et l’émission d’actions nouvelles

d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Le
Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:

- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura été mandatée à
ces fins.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou repré-

sentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’unadministrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

29386

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis
en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs-délégués à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas
excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le 14 mars à 18.00 heures et pour la première fois le 14 mars 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur J.-L. Schlesser, prénommé: trois cents actions ………………………………………………………………………………………………

300

- Madame G. Sablone, prénommée: trois cents actions……………………………………………………………………………………………………

300

- Monsieur M. Rosa, prénommé: trois cents trente actions ……………………………………………………………………………………………

330

- ASHBROOK GROUP LTD, prénommée: trois cents vingt actions……………………………………………………………………………    320
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer les personnes suivantes

pour un premier mandat de six ans:

- Madame Graziella Sablone, prénommée;
- Monsieur Jean-Louis Schlesser, prénommé;
- Monsieur Michel Rosa, prénommé.

29387

2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Michel Rosa président du conseil d’administration.
3. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des commissaires à un et nomme en tant que commissaire aux

comptes pour un premier mandat de six ans, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son
siège social au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’asssemblée générale annuelle de l’an

deux mille deux.

5. Le siège social de la société est établi au 11, rue J. Wester, à L-4349 Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Sablone, M. Rosa, J.-L. Schlesser, S. Perrier, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1996, vol. 823, fol. 86, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 septembre 1996.

C. Doerner.

(34500/209/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

PATCORP S.A., Société Anonyme Holding

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Jean-Paul

Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, auquel dernier restera la présente minute,

Ont comparu:

1) La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 6 avril 1995, N° 213 de son répertoire;

2) LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 20 mars 1995, N° 159 de son répertoire.

Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PATCORP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars US (USD 50.000,-), représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

29388

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Par exception, l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise pour:
1) acheter, même par l’intermédiaire de contrats de location financière, des créances, titres et participations

sociétaires, les vendre, les transférer, les soumettre, les donner en nantissement ou en garantie, constituer sur eux des
privilèges de quelque sorte et nature que ce soit,

2) contracter des prêts ou des garanties bancaires, sous quelque forme que ce soit, au-delà de la nécessité financière

ordinaire de la société,

3) céder des biens sociaux ou donner en licence à des tiers des brevets, licences, marques, formules et programmes,
4) effectuer des contrats avec les actionnaires,
5) contracter des financements.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société, sous réserve d’application de l’alinéa 2 du présent article, se trouve engagée, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi de juin à 14.00 heures, au siège

social à Luxembourg et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale ordinaire délibère suivant les conditions de quorum prévues par la loi, les délibérations étant

prises à la majorité absolue des actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale extraordinaire délibère aux conditions de quorum prévues par la loi, les délibérations étant

prises à la majorité absolue des actionnaires présents ou représentés, sous réserve d’application des dispositions légales
prévoyant une majorité plus grande.

Les décisions de l’assemblée générale appelée à autoriser les opérations prévues à l’article 5, alinéa 2, ne peuvent être

prises que moyennant le vote favorable d’actionnaires représentant au moins quatre-vingt-un pour cent (81 %) du capital
social. Il en est de même des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire et portant modification du présent
alinéa.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

29389

1) DECKER OVERSEAS INC., prénommée, quarante actions ………………………………………………………………………………………

40

2) LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prénommée, dix actions …………………………………………………………………………

10

Total: cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 80.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
c) Monsieur Thierry Kraeminger, maître en sciences techniques comptables et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
2) Le nombre des commissaires est fixé à deux.
Sont nommés commissaires aux comptes:
a) Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville,
b) Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques et de gestion, demeurant à Thionville.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
3) Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Kirsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 42, case 10. – Reçu 15.555 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

J.-P. Hencks.

(34508/216/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

INTERNATIONAL ENVIRONMENT DEPOLLUTION S.A. (INTED S.A.).

Siège social: 1409 Madison Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001, USA.

Succursale: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

—

ACTE CONSTITUTIF

I) La raison sociale de la société est: INTERNATIONAL ENVIRONMENT DEPOLLUTION S.A. (INTED S.A.).
II) La société est autorisée à émettre 10.000 actions d’une valeur unitaire de 100,- USD et d’une même catégorie,

ouvrant droits illimités de vote. Toutes les actions émises par la société devront porter la mention suivante: «les actions
représentées par le présent certificat n’ont pas été enregistrées ou qualifiées en vertu d’une quelconque loi, fédérale ou
d’état, sur les titres, et ne peuvent être proposées à la vente, ou vendues, ou gagées ou autrement cédées, sans un enre-
gistrement, ou une qualification, ou une opinion émise par un conseil juridique, à la satisfaction de la société, et suivant
lequel l’enregistrement et la qualification ne sont pas exigés.

III) L’objet social de la société est comme suit: Prises de participations, y compris le pouvoir de garantir, d’acheter, de

détenir, de vendre, de céder, de transférer, d’hypothéquer, de mettre en gage ou de déposer autrement des actions
représentant le capital de, ou de n’importe quels obligations, titres ou preuves de dettes créés par n’importe quelle autre
société de n’importe où au monde, et, en tant que propriétaires de tels actions, obligations, titres ou preuves de dettes,
d’exercer tous les droits de propriété, y compris le droit de vote, s’il y en a. La société aura le pouvoir, en général,
d’exercer n’importe quelle activité nécessaire à ou qui résulte de la réalisation de cet objet social.

IV) L’adresse du siège social initial de la société et le nom de son agent officiel à cette adresse sont: ROSA

CORPORATE SERVICES, INC., 1409 Madison avenue, Cheyenne, Wyoming 820, USA. Le bureau principal de la société
se trouvera en Europe où plusieurs succursales pourraient être ouvertes.

V) Le déclarant est R. J. Darst, 14150 N.E. 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007, USA.

Fait en deux exemplaires ce 6 septembre 1996.

R.J.Darst.

Sceau du déclarant

Sceau de réception le 9 septembre 1996

Secrétaire d’état du Wyoming

—

29390

ARTICLES OF INCORPORATION

I. The name of the corporation is: INTERNATIONAL ENVIRONMENT DEPOLLUTION S.A. (INTED S.A.).

II. The cororation is authorized to issue 10,000 shares with a par value of USD 100.- each, of one class, and with

unlimited voting rights. All shares issued in the corporation shall carry the following legend: The shares represented
hereby have not been registered or qualified under any federal or state securities law, and may not be offered for sale,
sold, pledged or otherwise transferred without registration or qualification or opinion of legal counsel, satisfactory to
the corporation, that registration and qualification are not required,

III. The corporation’s objects are as follows: Taking of participations, including the power to guarantee, purchase,

hold, sell, assign, transfer, mortgage, pledge or otherwise dispose of the shares of the capital stock of, or any bonds,
securities or evidences of the indebtedness created by any other corporation of anywhere in the world, and, while
owners fo such stock, bonds, securities or evidences of indebtedness, to exercise all the rights of ownership, including
the right to vote, if any. The corporation shall have the power, in general, to carry on any lawful business necessary or
incidental to the attainment of these objects.

IV. The name of the corporation’s registered agent and the street address of the corporation’s initial registered office

are: ROSA CORPORATE SERVICES, INC., 1409 Madison avenue, Cheyenne, Wyoming 82001. The corporation’s
principal office will be in Europe where several branches may be opened.

V. The incorporator is R.J. Darst, 14150 NE 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007.
Executed in duplicate this September 6, 1996.

R.J. Darst.

As received, September 9, 1996

Secretary of State Wyoming

—

STATUTS

Constituée dans l’état du Wyoming.

Enregistrée à Cheyenne, Wyoming, le 9 septembre 1996.

Art. I

er

. Siège social, Bureaux

Bien que le siège social de la société, devant, conformément à la loi sur les sociétés du Wyoming, «Wyoming Business

Corporation Act», être situé dans l’état du Wyoming, se trouve effectivement à Cheyenne, Wyoming, le bureau
principal de la société sera l’adresse où sont effectivement tenus et conservés les enregistrements et documents officiels
de la société, en un lieu quelconque dans le monde.

Art. II. Actionnaires

Section 1. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires peut se tenir

en un lieu quelconque dans le monde et à toute date stipulée par le président, dans un délai d’un an à dater de l’enregi-
strement de la société. L’assemblée générale annuelle statuera sur l’élection des administrateurs et sur toutes autres
affaires portées à l’ordre du jour de la réunion.

Section 2. Quorum. La majorité des titulaires, en nombre d’actions de la société en circulation ouvrant droit de

vote, représentés soit directement, soit par procuration, devront constituer un quorum lors de toute assemblée
générale des actionnaires. Tous actes exigés ou autorisés par l’assemblée générale peuvent être entrepris sans réunir
d’assemblée générale si tout acte proposé est voté (ou fait l’objet d’une renonciation par vote) par tous les actionnaires
ayant droit de vote, et ledit acte sera entrepris par les titulaires de tous les titres ouvrant droit de vote.

Art. III. Conseil d’Administration

Section 1. Pouvoirs généraux. L’activité et les affaires de la société seront gérées par le conseil d’administration.

Toute personne provenant d’un lieu quelconque dans le monde peut exercer un mandat d’administrateur unique.
Chaque administrateur, qu’il soit administrateur unique ou un parmi plusieurs administrateurs, doit être une personne
physique. La loi sur les sociétés du Wyoming rejette l’utilisation d’une société ou d’une quelconque autre entité comme
administrateur.

Section 2. Réunions spéciales. Les réunions spéciales du conseil d’administration peuvent être convoquées soit

dans l’état, soit hors de l’état, sur la demande du président ou de deux administrateurs.

Section 3. Quorum. Une majorité sur le nombre d’administrateurs constituera un quorum pour toutes transac-

tions d’affaires à l’occasion de toute réunion du conseil d’administration.

Section 4. Mode d’action. Tout acte de la majorité des administrateurs représentés lors d’une réunion et consti-

tuant un quorum constituera un acte du conseil d’administration.

Section 5. Vacances de poste. Toute vacance de poste survenant au sein du conseil d’administration pourra être

suppléée par vote positif d’une majorité d’actionnaires ou d’une majorité d’administrateurs restants, bien que le quorum
du conseil d’administration ne soit alors pas nécessairement réuni. Tout mandat d’administrateur peut être pourvu par
élection, lors d’une assemblée générale annuelle des actionnaires ou d’une assemblée extraordinaire convoquée dans ce
but.

Section 6. Actes informels des administrateurs. Tout acte devant être entrepris lors d’une réunion du conseil

d’administration ou tout acte susceptible d’être entrepris lors d’une réunion des administrateurs, peut être entrepris
sans que soit tenue une assemblée, sous réserve d’une autorisation du président.

29391

Art. IV. Mandataires

Section 1. Nombre. La société comportera trois mandataires: le président, un secrétaire et un trésorier, dont

chacun sera élu ou nommé par le conseil d’administration. Tous autres mandataires et assistants jugés nécessaires
peuvent être élus ou désignés par le conseil d’administration. Deux ou plusieurs mandats peuvent être détenus par une
même personne.

Section 2. Président. Le président sera le directeur général de la société et devra, en principe, superviser et

contrôler l’ensemble de l’activité et des affaires de la société. Il pourra signer tous certificats en vue de l’émission de
titres, contrats, obligations ou autres documents, à l’exception des documents pour lesquels la loi, ou les présents
statuts, ou encore le conseil d’administration exige un autre mode de signature et, d’une manière générale, le président
sera investi des pouvoirs nécessaires pour agir au nom de la société.

Section 3. Secrétaire. Le secrétaire devra (a) tenir les minutes des assemblées générales des actionnaires et des

réunions du conseil d’administration, dans un ou plusieurs livres prévus à cet effet; (b) conserver les enregistrements des
documents éventuels de la société; (c) tenir un registre des adresses postales des actionnaires; (d) consigner avec le
président ou le vice-président tous certificats concernant les titres de la société, dont la délivrance aura fait l’objet d’une
autorisation du Conseil d’Administration (s’il s’agit d’une seule et même personne, celle-ci devra signer deux fois: d’une
part, en sa qualité de président, d’autre part, en sa qualité de secrétaire); (e) tenir le livre sur les cessions de titres de la
société, «Stock Transfer Books»; et (f) d’une manière générale, remplir toutes tâches inhérentes au mandat de
secrétaire.

Section 4. Trésorier. Le trésorier devra (a) conserver sous sa responsabilité tous fonds et titres de la société;

recevoir et émettre des reçus pour toutes sommes dues et payables à la société, de la part d’une quelconque source,
ainsi que déposer lesdites sommes au nom de la société, auprès des banques, organismes financiers et autres déposi-
taires sélectionnés conformément aux instructions du président; et (b) d’une manière générale, remplir toutes tâches
inhérentes au mandat de trésorier et toutes autres tâches occasionnellement lui assignées par le conseil
d’administration.

Art. V. Contrats, Prêts, Chèques et Dépôts

Section 1. Contrats. Le conseil d’administration pourra autoriser tous mandataires ou tous agents à passer un

quelconque contrat ou signer et délivrer un quelconque document ou instrument écrit au nom de la société, et ledit
pouvoir pourra être d’ordre général ou restreint à des cas spécifiques.

Section 2. Prêts. Aucun prêt ne pourra être contracté au nom de la société, et aucune preuve d’endettement ne

devra être délivrée au nom de la société, sauf autorisation en vertu d’une résolution du conseil d’administration.

Section 3. Chèques, effets de commerce etc. Tous chèques, effets de commerce, billets à ordre ou autres

ordres de paiement, avis ou autres justificatifs d’endettement émis au nom de la société devront être signés par le ou les
mandataires ou agents de la société, et sous la forme alors déterminée par le conseil d’administration.

Section 4. Dépôts. Tous les fonds de la société non employés à d’autres fins devront être déposés

occasionnellement au crédit de la société auprès de toutes banques, organismes financiers ou autres dépositaires sélec-
tionnés par le conseil d’administration.

Art. VI. Certificats d’Actions

Les titres pourront être ou ne pas être représentés par des certificats. Dans le cas où les titres ne sont pas repré-

sentés par des certificats, les actionnaires seront représentés par des annotations dans les archives de la société, contre-
signées du président et du secrétaire. Dans le cas où les titres font l’objet de certificats formels, ceux-ci devront revêtir
la forme déterminée par le conseil d’administration. De tels certificats devront être contresignés par le président et le
secrétaire. Si le président détient également le mandat de secrétaire, il devra signer deux fois, dont une en vertu de
chaque mandat.

Art. VIl. Exercice fiscal

L’exercice fiscal de la société débutera au premier jour du mois de janvier et sera clos au dernier jour du mois de

décembre.

Art. VIII. Renonciation à une notification

Dès lors qu’une notification doit être donnée à tout actionnaire ou administrateur de la société, en vertu des dispo-

sitions des présents statuts, ou d’une quelconque disposition de la loi sur les sociétés du Wyoming «Wyoming Business
Corporation Act», une renonciation écrite à ladite notification, signée par la ou les personnes en droit de recevoir ladite
notification, soit avant, soit après la date des présentes, sera réputée équivalente à la transmission de ladite notification.

Art. IX. Amendements

Les présents statuts peuvent être modifiés, amendés ou révoqués, et de nouveaux statuts peuvent être adoptés par

le conseil d’administration ou par les actionnaires, à l’occasion d’une quelconque assemblée générale ou d’une
quelconque réunion spéciale du conseil d’administration.

<i>Certification

Par la présente je certifie que les présents statuts constituent les statuts officiels de la société INTERNATIONAL

ENVIRONMENT DEPOLLUTION S. A. (INTED S. A.), enegistrée au Wyoming, le 9 septembre 1996, et ont été adoptés
par le conseil d’administration.

Secrétaire.

—

29392

<i>Minutes de la réunion constitutive

Le ou les administrateurs initiaux nommés dans l’acte constitutif ou dans les minutes de la réunion constitutive des

déclarants de INTERNATIONAL ENVIRONMENT DEPOLLUTION S.A. (INTED S.A.) ont tenu réunion à la date, à
l’heure et à l’endroit susmentionnés pour compléter l’organisation de de la société.

La notification requise a été donnée en bonne et due forme. Les personnes indiquées ci-dessous ont servi comme

président et secrétaire temporaires de la réunion.

Le président a annoncé que l’acte constitutif a été enregistré dans l’Etat du Wyoming le 9 septembre 1996, et que

tous les frais d’enregistrement et d’autorisation nécessaires ont été payés à ce moment-là. Par suite de cet enregist-
rement, la société est maintenant autorisée à commencer du commerce. Une copie de l’acte constitutif a été présentée
et insérée dans le registre corporatif. Il a été confirmé que l’agent officiel de INTERNATIONAL ENVIRONMENT
DEPOLLUTION S.A. (INTED S.A.) dans l’Etat du Wyoming, ROSA CORPORATE SERVICES, INC., a consenti à assumer
cette fonction.

La réunion a procédé ensuite à l’élection des administrateurs. Sur motion en bonne et due forme, les personnes ci-

après ont été élues au mandat d’administrateurs jusqu’à la prochaine réunion annuelle et après jusqu’à ce que les succes-
seurs soient élus et qualifiés.

Toutes ces personnes étant présentes, chacune a accepté son mandat d’administrateur respectif. Après, sur motion

en bonne et due forme, les personnes indiquées ci-aprés ont été élues pour servir comme Président et comme
Secrétaire pour la suite de la réunion.

Les administrateurs ont procédé ensuite à l’élection des mandataires. Les mandataires ci-après ont été élus pour

servir jusqu’à la prochaine réunion annuelle de la société et après jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et qualifiés:

Président:
Vice-Président:
Secrétaire:
Trésorier:
Chaque mandataire élu a été présent et a accepté son mandat respectif.
Le président a ensuite proposé un set de statuts pour réglementer la société. Il a été recommandé que les statuts

soient approuvés par la société. Sur motion en bonne et due forme, les statuts sont unanimement approuvés et le
secrétaire a inséré une copie dans le registre corporatif.

Le secrétaire a soumis une forme proposée de sceau officiel de la société et, sur motion en bonne et due forme, la

résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolu

que la forme suivante, présentée à cette réunion, a été choisie et approuvée comme sceau officiel de la société.
Le président a ensuite suggéré que le trésorier de la société devrait être autorisé à payer la totalité des dépenses et

à rembourser aux personnes les dépenses liées à l’organisation de INTERNATIONAL ENVIRONMENT DEPOL-
LUTION S.A. (INTED S.A.). Après que chaque personne a présenté ses factures et pièces justificatives couvrant les
dépenses d’organisation de la société, une discussion a été entamée. Sur motion en bonne et due forme, la résolution
suivante a été adoptée:

<i>Résolu

que le trésorier de cette société est autorisé à payer toutes les charges et dépenses d’organisation de cette société

et à rembourser chaque personne qui a fait de telles dépenses.

Le président a présenté ensuite une forme proposée du certificat d’action à utiliser par la société. Sur motion en

bonne et due forme, la forme du certificat d’action a été approuvée et adoptée et le secrétaire a inséré une copie dans
le registre corporatif.

Sur paiement afférent, le ou les administrateurs ont décidé que le paiement du capital social correspondrait à la valeur

du nombre d’actions pour laquelle ledit paiement était proposé et que l’intérêt de la société consisterait à accepter la
ou les offres. Sur motion en bonne et due forme, chaque offre a ainsi été acceptée.

Ensuite l’ouverture d’un compte bancaire de société pour servir comme dépositaire des fonds de la société a été

considérée. Après discussion, sur motion en bonne et due forme, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolu

que le trésorier recevrait expréssement instruction d’ouvrir un compte et de déposer les fonds de la société; tous

effets de commerce, chèques et billets à ordre de la société, payables sur ledit compte, devront être constitués au nom
de la société et signés par le trésorier, auprès de l’institut bancaire ci-après:

et que n’importe quel mandataire de cette société devrait être autorisé à endosser des chèques, des effets de

commerce, ou d’autres preuves de créances payables à l’ordre de cette société, mais seulement dans le but de déposer:
et

Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du conseil d’administration, sur motion en bonne et

due forme, la séance a été levée.

Président

Secrétaire

(signature)

(signature)

—

29393

ROSA CORPORATE SERVICES, INC.

1409 Madison avenue, Cheyenne, Wyoming 82001.

Acceptation de nomination d’agent officiel

Le secrétaire d’état
Etat du Wyoming
The Capitol
Cheyenne, Wyoming 82002
1) Nous soussignés, société ROSA CORPORATE SERVICES, INC., consentons de plein gré à assumer la fonction

d’agent officiel de la société:

INTERNATIONAL ENVIRONMENT DEPOLLUTION S.A. (INTED S.A.)

2) Nous déclarons expressément avoir connaissance des obligations d’un agent officiel, conformément à la loi sur les

sociétés commerciales du Wyoming «Wyoming Business Corporation Act» de 1994.

Le 6 septembre 1996.

Sceau du déclarant

ROSA CORPORATE SERVICES, INC.

Signature

<i>Mandataire autorisé

—

ETAT DU WYOMING

Bureau du secrétaire d’état

Etats-Unis d’Amérique
Etat du Wyoming

Je soussignée, Diana J. Ohman, secrétaire d’état de l’état du Wyoming, certifie par la présente que les exigences

d’archivage en vue de la délivrance du présent certificat ont été remplies.

CERTIFICAT DE CONSTITUTION

DE

INTERNATIONAL ENVIRONMENT DEPOLLUTION S.A. (INTED S.A.)

En conséquence, en vertu des pouvoirs qui me sont conférés par la loi, je délivre le présent certificat.
En foi de quoi j’appose au bas des présentes ma signature et le sceau officiel de l’état du Wyoming, à Cheyenne, the

Capitol, ce 9

éme

jour de septembre 1996.

Diana J. Ohman

<i>Secrétaire d’état

Etabli par:

Signature illisible

—

BYLAWS

of INTERNATIONAL ENVIRONMENT DEPOLLUTION S.A. (INTED S.A.)

Incorporated in the State of Wyoming.

Filed in Cheyenne, Wyoming, September 9, 1996.

Art. I. Office

Although the registered office of the Corporation, required by the Wyoming Business Corporation Act to be

maintained in the State of Wyoming, will be in Cheyenne, Wyoming, the principal office shall be where the Corporation
Records are actually kept and maintained, anywhere in the world.

Art. II.  Shareholders

Section 1. Annual Meeting. The Annual Meeting of the Shareholders may be held anywhere in the world and at

any date set by the President within one year of the date of incorporation. The Annual Meeting shall be for the election
of Directors and for the transaction of such other business as may come before the meeting.

Section 2. Quorum. A majority of the outstanding shares of the Corporation entitled to vote, represented in

person or by proxy, shall constitute a quorum at a Meeting of Shareholders. Action required or permitted to be taken
at a shareholders’ meeting may be taken without a meeting if notice of the proposed action is given to or waived by all
voting shareholders and the action is taken by the holders of all the shares entitled to vote on the action.

Art. III.  Board of Directors

Section 1. General Powers. The business and affairs of the Corporation shall be managed by its Board of

Directors. One person from anywhere in the world may serve as a sole director. Each director, whether a sole director
or one of several directors, must be an individual person. Wyoming law disallows the use of a corporation or any other
entity as a director.

Section 2. Special Meetings. Special Meetings of the Board of Directors may be called either within or without

the State of Wyoming by or at the request of the President or any two directors.

Section 3. Quorum. A majority of the number of directors shall constitute a quorum for the transaction of business

at any meeting of the Board of Directors.

29394

Section 4. Manner of Acting. The act of the majority of the Directors present at a meeting at which a quorum is

present shall be the act of the Board of Directors.

Section 5. Vacancies. Any vacancy occurring in the Board of Directors may be filled by the affirmative vote of a

majority of the Shareholders or a majority of the remaining Directors though less than a quorum of the Board of
Directors. Any Directorship shall be filled by election at an Annual Meeting or at a Special Meeting of Shareholders called
for that purpose.

Section 6. Informal Action by Directors. Any action required to be taken at a meeting of Directors, or any

action which may be taken at a meeting of Directors, may be taken without a meeting if authorized by the President.

Art. IV.  Officers

Section 1. Number. The officers of the Corporation shall be a President, a Secretary and a Treasurer, each of

whom shall be elected or appointed by a Board of Directors. Such other officers and assistant officers as may be deemed
necessary may be elected or appointed by the Board of Directors. Any two or more offices may be held by the same
person.

Section 2. President. The President shall be the principal Executive Officer of the Corporation and shall in general

supervise and control all of the business and affairs of the Corporation. He may sign certificates for shares of the 
Corporation, any deeds, bonds, contracts or other instruments except those which shall be required by law, by these
bylaws, or by the Board of Directors to be otherwise signed or executed; and in general shall have authority to act on
behalf of the Corporation.

Section 3. Secretary. The Secretary shall (a) keep the Minutes of the Shareholders, and of the Board of Directors,

Meetings in one or more books provided for that purpose; (b) be custodian of the Corporate Records, if any; (c) keep
a register of the post office address of each shareholder; (d) sign with the President or a Vice-President certificates for
the shares of the Corporation, the issuance of which shall have been authorized by the Board of Directors (If the offices
are combined, the President will sign twice - once as President and once as Secretary); (e) have general charge of the
Stock Transfer Books of the Corporation; and (f) in general, perform all duties incident to the office of Secretary.

Section 4. Treasurer. The Treasurer shall (a) have charge and custody of and be responsible for all funds and

securities of the Corporation; receive and give receipts for monies due and payable to the Corporation from any source
whatsoever, and deposit all such monies in the name of the Corporation in such banks, trust companies or other deposi-
tories as shall be selected in accordance with the direction of the President; and (b) in general, perform all of the duties
incident to the office of the Treasurer and such other duties as may from time to time be assigned by the Board of
Directors.

Art. V.  Contracts, Loans, Checks &amp; Deposits

Section 1. Contracts. The Board of Directors may authorize any Officer or Officers, Agent or Agents, to enter

into any contract or execute and deliver any instrument in the name of and on behalf of the Corporation, and such
authority may be general or confined to specific instances.

Section 2. Loans. No loans shall be contracted on behalf of the Corporation and no evidence of indebtedness shall

be issued in its name unless authorized by a resolution of the Board of Directors.

Section 3. Cheques, Drafts, etc. All cheques, drafts, or other orders for payment of money, notes or other

evidence of indebtedness issued in the name of the Corporation shall be signed by such Officer or Officers, Agent or
Agents of the Corporation and in such manner as shall from time to time be determined by resolution of the Board of
Directors.

Section 4. Deposits. All funds of the Corporation not otherwise employed shall be deposited from time to time to

the credit of the Corporation in such banks, trust companies or other depositories as the Board of Directors may select.

Art. VI.  Certificates for Shares

Shares may or may not be represented by certificates. If not represented by certificates, the shareholders will be

represented by notations in the Corporate Records, signed by the President and the Secretary. If certificates are used,
they shall be in such form as shall be determined by the Board of Directors.

Such certificates shall be signed by the President and the Secretary. If the President also holds the office of Secretary,

he shall sign twice, once in each capacity.

Art.  VII.  Fiscal year

The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of January and end on the last day

of December.

Art. VIII.  Waiver of notice

Whenever any notice is required to be given to any Shareholder or Director of the Corporation under the provision

of these Bylaws or under the provisions of the Wyoming Business Corporation Act, a waiver thereof in writing, signed
by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed
equivalent to the giving of such notice.

Art. IX.  Amendments

These Bylaws may be altered, amended or repealed and new Bylaws may be adopted by the Board of Directors or by

the Shareholders at any regular or Special Meeting of the Board of Directors.

29395

<i>Certification

I hereby certify that the foregoing Bylaws constitute the Bylaws of INTERNATIONAL ENVIRONMENT DEPOL-

LUTION S.A. (INTED S.A.), incorporated in Wyoming, September 9, 1996, and were adopted by the Board of
Directors.

Secretary.

—

ROSA CORPORATE SERVICES, INC.

1409 Madison avenue, Cheyenne, Wyoming 82001.

<i>Consent to Appointment by Registered Agent

Secretary of State
State of Wyoming
The Capitol
Cheyenne, Wyoming 82002
1) We, ROSA CORPORATE SERVICES, INC., voluntarily consent to serve as the Registered Agent for:

INTERNATIONAL ENVIRONMENT DEPOLLUTION S.A. (INTED S.A.)

2) We know and understand the duties of a Registered Agent as set forth in the 1994 Wyoming Business Corporation

Act.

Dated: September 6, 1996.

ROSA CORPORATE SERVICES, INC.

By:

Authorized Signature

—

STATE OF WYOMING

Office of the Secretary of State

United States of America,

ss.

State of Wyoming

I, Diana J. Ohman, Secretary of State of the State of Wyoming, do hereby certify that the filing requirements for the

issuance of this certificate have been fulfilled.

CERTIFICATE OF INCORPORATION

OF

INTERNATIONAL ENVIRONMENT DEPOLLUTION S.A. (INTED S.A.)

Accordingly, the undersigned, by virtue of the authority vested in me by law, hereby issues this Certificate.
In testimony whereof, I have hereunto set my hand and affixed the Great Seal of the State of Wyoming. Done at

Cheyenne, the Capital, this 9TH day of September A.D., 1996.

Signature

<i>Secretary of State

By

Signature

—

INTED S.A., INTERNATIONAL ENVIRONMENT DEPOLLUTION S.A.

Succursale: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch..

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de la Société INTED S.A. de Wyoming U.S.A s’est réuni à l’adresse suivante:
161 route d’Esch L-1471 Luxembourg, le Lundi 16 septembre 1996 à 14.00 heures.
La réunion a été convoquée par Monsieur Edmond Racy, Président du Conseil d’Administration.
Le Président constate que sont présents à la réunion:
- Monsieur Edmond Racy, Président et Administrateur-Délégué,
- Monsieur Lucien Bonvoisin, Vice-Président et Administrateur,
- Monsieur Bernard Malaria, Trésorier et Administrateur,
- Monsieur Pedro Dos Santos, Secrétaire.
Le Président déclare que le quorum est atteint, que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre

ses décisions à la majorité requise.

Le président rappelle que le Conseil d’Administration s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- ouverture des comptes auprés des banques luxembourgeoises et étrangères,
- décision des engagements des signatures,
- nomination des activités de la Société et de sa succursale,

29396

- nomination du Représentant des Ayants Droit économiques,
- pouvoirs attribués à Monsieur Pedro Dos Santos,
puis il ouvre les débats.
Personne ne souhaitant prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance du projet de développement international proposé par le

Président et des modalités de son financement, autorise la Société à ouvrir des comptes bancaires à Luxembourg et à
l’étranger afin de faciliter les affaires internationales.

<i>Deuxième résolution

La signature bancaire sera engagée par l’Administrateur-Délégué, jointe à la signature de l’un des deux Administra-

teurs.

<i>Troisième résolution

Les activités de la Société en Europe seront:
- Etudes, recherches et réalisations de transactions commerciales de toutes sortes, prise de participations dans des

sociétés; et toutes activités commerciales, industrielles, financières. mobilières et immobilières (achat, vente, location,
promotion...) liées directement ou indirectement à ces activités.

La succursale sera domiciliée 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Messieurs Edmond Racy, Lucien Bonvoisin et Bernard Malaria sont nommés Représentants des Ayants Droit écono-

miques.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration de la Société INTED S.A. donne pouvoir à Monsieur Pedro Dos Santos agissant en qualité

de Secrétaire, afin d’effectuer des recherches pour trouver des investisseurs financiers et des fonds pour la réalisation
de leurs projets futurs. Toutefois, les décisions seront prises à l’unanimité et fonction de la majorité requise.

Monsieur Pedro Dos Santos s’engage à ne pas abuser de son pouvoir, de consulter le Conseil d’Administration et de

l’informer de toutes les démarches relatives à sa recherche.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du Conseil d’Administration, sur motion en bonne

et due forme, la séance est levée à 15.00 heures.

Fait à Luxembourg, en quatre originaux, le 16 septembre 1996.

Edmond Racy

Lucien Bonvoisin

<i>Le Président

<i>Vice-Président

Bernard Malaria

Pedro Dos Santos

<i>Trésorier

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34505/000/456)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

ECHOLUX S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 24487 du Mémorial C n° 511 du 10 octobre 1996, il y a lieu de lire:
Constituée sous la dénomination de TERRACOM S.A., le 13 avril 1966.

(04268/XXX/7)

KENMARE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.419.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1993, acte publié au

Mémorial C, no 298 du 14 juin 1993. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KENMARE INVESTMENTS S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(34601/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

29397

SUZUKI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SANDWEILER MOTORS S.A.).

Siège social: L-2328 Luxembourg, 18, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 43.155.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANDWEILER MOTORS

S.A., avec siège social à Sandweiler, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
43.155.

La séance est ouverte à 12.00 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de SANDWElLER MOTORS S.A. en SUZUKI LUXEMBOURG S.A.

avec modification de l’article premier des statuts.

2. Transfert du siège social de L-5230 Sandweiler, 9, rue de Luxembourg à L-2328 Luxembourg, 18, rue des Peupliers

avec modification du premier alinéa de l’article deux des statuts.

3. Réduction du capital social d’un montant de quarante millions (40.000.000,-) de francs, pour le ramener de son

montant actuel de cinquante millions (50.000.000,-) de francs à dix millions (10.000.000,-) de francs, par remboursement
aux actionnaires d’un montant de huit mille (8.000,-) francs par action, le nombre d’actions restant inchangé et la valeur
nominale des actions étant réduite à deux mille (2.000,-) francs.

4. Adaptation de l’article six des statuts à la réduction de capital à intervenir.
5. Nominations statutaires.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SANDWElLER MOTORS S.A. en SUZUKI LUXEM-

BOURG S.A. et par conséquent, de modifier l’article premier des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SUZUKI LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-5230 Sandweiler, 9, rue de Luxembourg à L-2328 Luxembourg,

18, rue des Peupliers et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de quarante millions (40.000.000,-) de francs, pour le

ramener de son montant actuel de cinquante millions (50.000.000,-) de francs à dix millions (10.000.000,-) de francs, par
remboursement aux actionnaires d’un montant de huit mille (8.000,-) francs par action, le nombre d’actions restant
inchangé et la valeur nominale des actions étant réduite à deux mille (2.000,-) francs.

Le conseil d’administration est mandaté pour effectuer dans les termes de la loi et notamment en conformité avec

l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales, le remboursement dans les meilleurs délais.

<i>Quatrième résolution

Suite à la réduction de capital intervenue, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs, représenté par cinq mille (5.000,-) actions

d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de leurs fonctions des administrateurs actuels, à savoir:

29398

Monsieur Léopold Moorkens, administrateur de sociétés, demeurant à Knokke (Belgique),
Monsieur Dominique Moorkens, administrateur de sociétés, demeurant à Ranst (Belgique),
Monsieur Jean-Albert Moorkens, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (Belgique),
Monsieur Bruno Le Grelle, employé, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Ensuite, l’assemblée nomme comme administrateurs, leur mandat étant non rémunéré et prenant fin à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire à tenir an l’an 2002:

Monsieur Edouard Goedert, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
SUZUKI BELGIUM N.V., société anonyme, avec siège social à Ranst (Belgique),
ALCOPA BELGIUM N.V., société anonyme, avec siège social à Ranst (Belgique).
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Edouard Goedert, préqualifié, comme adminis-

trateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journa-
lière.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Stein, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 93S, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 octobre 1996.

R. Neuman.

(39305/226/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

SUZUKI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 18, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 43.155.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

(39306/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

ERTIS, EUROPEAN ROAD TRANSPORT INFORMATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 38.089.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN ROAD

TRANSPORT INFORMATION SERVICES S.A., en abrégé ERTIS S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 38.089.

L’assemblée est ouverte à onze heures et demie,
sous la présidence de Monsieur Guy Hallet, directeur, demeurant à Polleur-Theux (Belgique),
qui désigne comme secrétaire, Madame Bernadette Reuter-Wagner, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Patinet, employé privé, demeurant à Couvin (Belgique).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Fixation du siège social à Strassen, 80, rue des Romains, avec modification de la première phrase de l’article deux des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social est établi à Strassen.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III) Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:

29399

- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 488 du 30 septembre 1996 et numéro 514 du 11

octobre 1996;

- dans le journal Tageblatt, le 30 septembre 1996 et le 11 octobre 1996.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que des six cents (600) actions émises au 23 octobre 1996, cinq cents (500)

actions, soit plus de la moitié, sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur le point porté à l’ordre du jour.

L’assemblée étant régulièrement constituée, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à Strassen, 80, rue de Romains, et par conséquent de modifier la première

phrase de l’article deux des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi moins le quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Hallet, B. Reuter-Wagner, T. Patinet, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 93S, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 octobre 1996. 

R. Neuman.

(39227/226/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

ERTIS, EUROPEAN ROAD TRANSPORT INFORMATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 38.089.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996. 

(39228/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

MFS AMERICAN FUNDS, Société Anonyme d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MFS INTERNATIONAL FUNDS).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.346.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of MFS INTERNATIONAL FUNDS, a «société

anonyme», qualifying as a «société d’investissement à capital variable», having its registered office in Luxembourg,
entered in the company register in Luxembourg, section B, under number 39.346.

The meeting was opened at 4.00 p.m., Mr Julian Presber, banker, residing in Luxemburg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elected as scrutineer Miss Petra Ries, private employee, residing in Echternacherbrück.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company in MFS AMERICAN FUNDS.
2. Amendment to Article 1 of the Articles of Incorporation to replace the current name by MFS AMERICAN FUNDS.
3. Amendment to Article 5 paragraph 3 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«The initial subscribed capital was US dollars 50,000.- (fifty thousand), divided into 2,200.- (two thousand two

hundred) fully paid Class B shares of the MFS INTERNATIONAL FUNDS - US EQUITY FUND, currently MFS
AMERICAN FUNDS - US EQUITY FUND, 2,200.- (two thousand two hundred) fully paid Class B shares of MFS INTER-
NATIONAL FUNDS - US EMERGING GROWTH FUND, currently MFS AMERICAN FUNDS - US EMERGING
GROWTH FUND, and 2,241.8605 (two thousand two hundred and forty-one point eight thousand six hundred and five)
fully paid Class B shares of the MFS INTERNATIONAL FUNDS - INTERNATIONAL GOVERNMENTS FUND,
currently MFS AMERICAN FUNDS - U.S. HIGH YIELD BOND FUND. The shares are of no par value.»

29400

4. Amendment to Article 11 and to Article 17 paragraph 7 point 1) to replace any reference to «EC» or «EEC» by a

reference to «E.U.» (except under Article 11 paragraph 4 point 3).

5. Amendment to Article 18 of the Articles of Incorporation to add in fine the following paragraph:
«The Company may also accept securities as payment of the shares, provided that the securities meet the investment

policy of the concerned Fund of the Company; in such case, an auditor’s report shall be established to value the contri-
bution in kind, the expenses of which shall be borne by the subscriber who has chosen this method of payment.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. The presence quorum required by law is at least one half of the Shares outstanding and resolutions on the items

on the agenda have to be adopted by an affirmative vote of two thirds of the shares present or represented.

IV. The notices convening this extraordinary general meeting have been published:
- in the Mémorial C, number 499 on the 4th of October, 1996 and number 518 on the 14th of October, 1996;
- in the Luxemburger Wort on the 4th of October, 1996 and on the 14th of October, 1996;
- as well as in the Financial Times, on the 4th of October, 1996 and on the 14th of October, 1996.
Notices convening this extraordinary general meeting have also been sent to the registered shareholders by

registered mail on the 30th of September, 1996, as has been proved to the meeting.

Proof of those publications has been given to the meeting.
V. As appears from the said attendance list, out of 13,304,538 shares in circulation on the 23rd of October, 1996,

8,432,056 shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting decides to change the name of the Company in MFS AMERICAN FUNDS.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides that article one of the Articles of Incorporation

shall have forthwith the following wording:

«There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of MFS AMERICAN FUNDS, qualifying as Société
d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (hereafter referred to as the «Company»).»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of Article five of the Articles of Incorporation, which shall be

reworded as follows:

«The initial subscribed capital was US dollars 50,000.- (fifty thousand), divided into 2,200.- (two thousand two

hundred) fully paid Class B shares of the MFS INTERNATIONAL FUNDS - US EQUITY FUND, currently MFS
AMERICAN FUNDS - US EQUITY FUND, 2,200.- (two thousand two hundred) fully paid Class B shares of MFS INTER-
NATIONAL FUNDS - US EMERGING GROWTH FUND, currently MFS AMERICAN FUNDS - US EMERGING
GROWTH FUND, and 2,241.8605 (two thousand two hundred and forty-one point eight thousand six hundred and five)
fully paid Class B shares of the MFS INTERNATIONAL FUNDS - INTERNATIONAL GOVERNMENTS FUND,
currently MFS AMERICAN FUNDS - U.S. HIGH YIELD BOND FUND. The shares are of no par value».

<i>Fourth resolution

The meeting decides to replace in Article eleven and in Article seventeen (paragraph 7 point 1) any reference to «EC»

or «EEC» by a reference to «E.U.», except under Article eleven (paragraph 4 point 3).

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend Article eighteen of the Articles of Incorporation in order to add in fine the following

paragraph:

«The Company may also accept securities as payment of the shares, provided that the securities meet the investment

policy of the concerned Fund of the Company; in such case, an auditor’s report shall be established to value the contri-
bution in kind, the expenses of which shall be borne by the subscriber who has chosen this method of payment.»

There being no further business, the meeting is terminated at 4.15 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

29401

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MFS INTERNATIONAL FUNDS, une société

anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 39.346.

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Julian Presber, banquier, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Petra Ries, employée privée, demeurant à Echternacherbrück.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société en MFS AMERICAN FUNDS.
2. Modification de l’article 1

er

des statuts pour remplacer la dénomination actuelle par MFS AMERICAN FUNDS.

3. Modification de l’article 5, paragraphe 3, des statuts concernés pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital initial souscrit était de 50.000,- (cinquante mille) US dollars, représenté par 2.200,- (deux mille deux cents)

actions entièrement libérées de la catégorie B de MFS INTERNATIONAL FUNDS - US EQUITY FUND, actuellement
MFS AMERICAN FUNDS - US EQUITY FUND, 2.200,- (deux mille deux cents) actions entièrement libérées de la
catégorie B de MFS INTERNATIONAL FUNDS - US EMERGING GROWTH FUND, actuellement MFS AMERICAN
FUNDS - US EMERGING GROWTH FUND, et 2.241,8605 (deux mille deux cent quarante et un virgule huit mille six
cent cinq) actions entièrement libérées de la catégorie B de MFS INTERNATIONAL FUNDS - INTERNATIONAL
GOVERNMENTS FUND, actuellement MFS AMERICAN FUNDS - U.S. HIGH YIELD BOND FUND. Les actions n’ont
pas de valeur nominale.»

4. Modification des articles onze et dix-sept, paragraphe 7, point 1), pour remplacer toute référence à «EC» ou à

«EEC» par la référence à «E.U.» (excepté à l’article 11, paragraphe 4, point 3).

5. Modification de l’article dix-huit des statuts pour ajouter à la fin le paragraphe suivant:
«La Société peut aussi accepter des valeurs mobilières en paiement des actions, à condition que ces valeurs mobilières

correspondent à la politique d’investissement du compartiment concerné de la Société; dans ce cas, un rapport d’un
réviseur d’entreprises devra être établi pour évaluer le paiement en nature, les frais en résultant étant à charge du
souscripteur qui a choisi ce mode de paiement». 

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 499 du 4 octobre 1996 et numéro 518 du 14 octobre

1996;

- dans le journal Luxemburger Wort, le 4 octobre 1996 et le 14 octobre 1996,
- ainsi que dans le journal Financial Times, le 4 octobre 1996 et le 14 octobre 1996.
Des convocations ont aussi été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 30 septembre

1996, ce qui a été prouvé à l’assemblée.

La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 13.304.538 actions en circulation au 23 octobre 1996, 8.432.056

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MFS AMERICAN FUNDS.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite actionnaires, une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de MFS AMERICAN FUNDS, qualifiée de Société d’Investissement à
Capital Variable (SICAV) (ci-après dénommée «la Société»).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq, paragraphe trois, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital initial souscrit était de 50.000,- (cinquante mille) US dollars, représenté par 2.200,- (deux mille deux cents)

actions entièrement libérées de la catégorie B de MFS INTERNATIONAL FUNDS - US EQUITY FUND, actuellement
MFS AMERICAN FUNDS - US EQUITY FUND, 2.200,- (deux mille deux cents) actions entièrement libérées de la
catégorie B de MFS INTERNATIONAL FUNDS - US EMERGING GROWTH FUND, actuellement MFS AMERICAN
FUNDS - US EMERGING GROWTH FUND, et 2.241,8605 (deux mille deux cent quarante et un virgule huit mille six
cent cinq) actions entièrement libérées de la catégorie B de MFS INTERNATIONAL FUNDS - INTERNATIONAL
GOVERNMENTS FUND, actuellement MFS AMERICAN FUNDS - U.S. HIGH YIELD BOND FUND. Les actions n’ont
pas de valeur nominale.»

29402

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article onze et à l’article dix-sept, paragraphe sept, point 1), toute référence à

«EC» ou à «EEC» par la référence à «E.U.», (excepté à l’article onze (paragraphe 4, point 3).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix-huit des statuts par l’ajout à la fin, du paragraphe suivant:
«La Société peut aussi accepter des valeurs mobilières en paiement des actions, à condition que ces valeurs mobilières

correspondent à la politique d’investissement du compartiment concerné de la Société; dans ce cas, un rapport d’un
réviseur d’entreprises devra être établi pour évaluer le paiement en nature, les frais en résultant étant à charge du
souscripteur qui a choisi ce mode de paiement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures un quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte, rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Presber, C. Philippe, P. Ries, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 93S, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 novembre 1996.

R. Neuman.

(39276/226/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

MFS AMERICAN FUNDS, Société Anonyme d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MFS INTERNATIONAL FUNDS).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.346.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

7 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

(39277/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.

LABES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de LABES S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

29403

1La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), divisé en mille cinq cents (1.500)

actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites de la manière

suivante:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante actions ……………………

750

2.- Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus, sept cent cinquante actions ………………    750
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

29404

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant Waldbredimus.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issu de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Singé: R. Becker, L. Gales, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 1996, vol. 498, fol. 84, case 8. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 septembre 1996.

J. Seckler.

(34506/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Hans-Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Patrick Rochas, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à Lottert (Belgique);
4. Monsieur Philippe Slendzak, réviseur d’entreprises, demeurant à Yutz (France);
5. Monsieur Henri Davier, réviseur d’entreprises, demeurant à Dardagny (Suisse),
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 20 septembre 1996, ci-annexée;

6. MAZARS &amp; GUERARD CARL, coopérative à responsabilité limitée de droit belge, avec siège social à Bruxelles

(Belgique), ici représentée par Monsieur Hans-Jürgen Salbach, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Paris (France), le 20 septembre 1996, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAZARS &amp; GUERARD (LUXEM-
BOURG).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et transférer le siège social à toute autre
adresse de la commune du siège.

29405

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exercice de toutes activités relevant de la profession d’un réviseur d’entreprises, le

contrôle légal des comptes des entreprises et organismes des secteurs tant public que privé; elle pourra également
exercer toutes autres activités telles que le contrôle contractuel de comptes d’entreprises, le conseil en matière fiscale,
l’organisation et la tenue de comptabilités, l’analyse de la situation et du fonctionnement des entreprises sous leurs
différents aspects économique, juridique et financier, l’assainissement des comptes d’entreprises, le conseil et l’assistance
en organisation, planification et gestion d’entreprises, notamment l’étude et l’organisation du traitement automatique de
l’information (informatique); et de façon générale, toutes opérations, mobilières, immobilières, financières et autres, se
rattachant directement ou indirectement à l’objet social, ou de nature à le favoriser.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf millions (9.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de quatre mille cinq cents (4.500,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toute cession à des tiers non-actionnaires requiert

l’approbation de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. En cas de refus d’appro-
bation par l’assemblée générale, les actionnaires restant sont tenus d’acquérir les actions sujettes à cession en
proportion des actions détenues par eux et pour un prix à déterminer par expert. A défaut d’accord sur l’expert, celui-
ci pourra être désigné par le président du tribunal siégeant en matière de référé à la requête de la partie la plus diligente.

Art. 7.  La transmission des actions pour cause de mort requiert l’agrément de l’assemblée générale dans les condi-

tions de l’article six.

En cas de refus d’approbation, il sera procédé comme il est prévu à l’article six.

Administration, Surveillance 

Art. 8.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un Président. En cas d’empêchement du

Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 10. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 11.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 13. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 14.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux 

Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième vendredi du mois de décembre à onze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

29406

Art. 18.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20.  L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 21. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution, Liquidation 

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 août 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les deux mille (2.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Hans-Jürgen Salbach, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

499

2. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

499

3. Monsieur Yves Mertz, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

499

4. Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

499

5. Monsieur Henri Davier, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………………………

2

6. MAZARS &amp; GUERARD CARL, préqualifiée, deux actions …………………………………………………………………………………………       2

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

<i>Libération

Monsieur Henri Davier, préqualifié, a libéré intégralement ses deux (2) actions par un versement en espèces, de sorte

que la somme de neuf mille (9.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît.

MAZARS &amp; GUERARD CARL, préqualifiée, a libéré intégralement ses deux (2) actions par un versement en espèces,

de sorte que la somme de neuf mille (9.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société. La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît.

Monsieur Hans-Jürgen Salbach, préqualifié, a libéré intégralement ses quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions

par l’apport en nature de:

- cinq cent dix (510) actions de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.027, et de

- mille trois cent soixante-deux (1.362) actions de DEBELUX AUDIT, société anonyme, avec siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.592,

constituée originairement sous la dénomination de DEBELUX AUDIT, S.à r.l., SOCIETE DE REVISEURS D’ENTRE-

PRISES, WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT, STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT, en abrégé DEBELUX
AUDIT, S.à r.l., suivant acte, reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 36 du 31 janvier 1992; la société a adopté
sa forme juridique et sa dénomination actuelle suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 18 septembre 1996, numéro 867 de son répertoire,

cet apport étant estimé à deux millions deux cent quarante-cinq mille cinq cents (2.245.500,-) francs luxembourgeois.
Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, a libéré intégralement ses quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions par

l’apport en nature de:

- mille deux cent quatorze (1.214) actions de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), préqualifiée, et de
- cent trente-sept (137) actions de DEBELUX AUDIT, préqualifiée,
cet apport étant estimé à deux millions deux cent quarante-cinq mille cinq cents (2.245.500,-) francs luxembourgeois.
Monsieur Yves Mertz, préqualifié, a libéré intégralement ses quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions par

l’apport en nature de:

- cinq cent dix (510) actions de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), préqualifiée, et de

29407

- mille trois cent soixante-deux (1.362) actions de DEBELUX AUDIT, préqualifiée,
cet apport étant estimé à deux millions deux cent quarante-cinq mille cinq cents (2.245.500,-) francs luxembourgeois.
Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, a libéré intégralement ses quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions par

l’apport en nature de:

- mille deux cent quatorze (1.214) actions de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), préqualifiée, et de
- cent trente-sept (137) actions de DEBELUX AUDIT, préqualifiée,
cet apport étant estimé à deux millions deux cent quarante-cinq mille cinq cents (2.245.500,-) francs luxembourgeois.
Sur ce, l’inscription de MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) en qualité de propriétaire de trois mille quatre cent

quarante-huit (3.448) actions de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) a été effectuée dans le livre des actions
nominatives de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), et inscription de MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) en
qualité de propriétaire de deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (2.998) actions de DEBELUX AUDIT, a été
effectuée dans le livre des actions nominatives de DEBELUX AUDIT.

Il résulte des apports prérelatés que la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) est ainsi propriétaire de:
- trois mille quatre cent quarante-huit (3.448) actions de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), préqualifiée, sur

un nombre total de trois mille quatre cent cinquante (3.450) actions, soit plus de soixante-quinze (75) pour cent, et de

- deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (2.998) actions de DEBELUX AUDIT, préqualifiée, sur un nombre total de

trois mille (3.000) actions, soit plus de soixante-quinze (75) pour cent.

En conséquence, la société déclare vouloir bénéficier de l’exonération du droit d’apport sur la base de l’article 4-2 de

la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ces

apports ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION
S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Bridel.

Ce rapport, ci-annexé, conclut comme suit:

«<i>Conclusion:

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 19 septembre 1996.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION

M. Kaskas

<i>Réviseur d’entreprises»

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

1997.

1. Monsieur Henri Davier, réviseur d’entreprises, demeurant à Dardagny (Suisse),
2. Monsieur Aloyse Scherer jr, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Patrick de Cambourg, expert-comptable, demeurant à Paris (France),
4. Monsieur Louis Geimer, réviseur d’entreprises, demeurant à Esch-sur-Alzette,
5. Monsieur Hans-Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
6. Monsieur Patrick Rochas, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
7. Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à Lottert (Belgique),
8. Monsieur Philippe Slendzak, réviseur d’entreprises, demeurant à Yutz (France).
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H.-J. Salbach, P. Rochas, Y. Mertz, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 93S, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

R. Neuman.

(34507/226/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

29408

DHOC INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - BUSINESS GROUP FUNDING, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Bernard Gille, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 67, boulevard de

Courcelles,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégue avec pouvoir de signature individuelle;
2. - Monsieur Bernard Gille, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DHOC INTERNATIONAL.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention et l’exploitation de droits et brevets concernant une

méthode d’optimisation des potentiels humains: la méthode DHOC «Dynamic Holistic Optimization Concept».

La prise de participations dans des sociétés destinées à exploiter l’utilisation de la méthode, soit par l’enseignement,

la formation ou l’application directe en tant que soins ou en tant que moyen d’améliorer les performances individuelles;
soit en association dans un processus; soit par exploitation de son renom; soit destinées à financer la recherche et le
développement de la méthode, soit enfin la fabrication de produits ou de services nouveaux liés à l’utilisation de la
méthode.

La gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, ainsi que la réalisation d’actions de conseils auprès

de ces participations.

L’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou de toute

autre manière de valeur mobilières de toutes espèces.

La recherche et le développement de sites hôteliers destinés à promouvoir les utilisations de la méthode.
La société pourra agir, soit seule, soit en association avec des tiers, soit pour son compte, soit pour le compte d’autrui

et pourra entreprendre toutes opérations techniques, commerciales, financières, immobilières relevant de son domaine
d’activités ou s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant à vingt millions

de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas echéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se revélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins deux tiers (2/3) de ses membres sont présents ou représentés,
le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

29409

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - BUSINESS GROUP FUNDING, prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 2.999
2. - Monsieur Bernard Gille, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

29410

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) BUSINESS GROUP FUNDING, prénommé,
b) Monsieur Bernard Gille, prénommé,
c) Monsieur Robert Montier, directeur général de société, demeurant à L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Bernard Irthoum, commissaire aux comptes, demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 43, rue de Blaschette.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Bernard Gille, prénommé, comme

administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Gille, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 1996, vol. 400, fol. 14, case 10. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 septembre 1996.

E. Schroeder.

(34501/228/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

DHOC INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 11 septembre 1996

A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Constitution, les Administrateurs se sont réunis.
Participent au vote:
B.G.F. BUSINESS GROUP FUNDING, représentée par Monsieur Bernard Gille,
Monsieur Bernard Gille,
Monsieur Robert Montier.
Il est décidé à l’unanimité:
- en application de la 6

e

résolution de l ‘Assemblée Générale Extraordinaire de constitution, le Conseil d’Adminis-

tration nomme comme Président du Conseil et administrateur-délégué, Monsieur Bernard Gille, avec pouvoir de
signature individuelle.

B.G.F.

M. Bernard Gille

M. Robert Montier

M. Bernard Gille

Enregistré à Mersch, le 16 septembre 1996, vol. 400, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(34502/228/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

NOUVELLE SOCIETE LONGHINO FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

—

Les associés,
Longhino Henri dit Marco, demeurant à L-8368 Hagen, 10, an der Laach;
Longhino Albert, demeurant à L-4952 Bascharage, 6, rue Dicks-Lentz;
Longhino Giovanni, demeurant à L-8351 Dahlem, 19, rue Wuesheck,
seuls associés de la NOUVELLE SOCIETE LONGHINO FRERES, S.à r.l. ont décidés à l’unanimité d’accepter la

démission de Monsieur Longhino Giovanni gérant administratif avec effet au 30 septembre 1996.

Fait à Mamer, le 23 septembre 1996.

H. Longhino

A. Longhino

G. Longhino.

Enregistré à Capellen, le 24 septembre 1996, vol. 131, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(34625/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

29411

EUROBLIG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur René-Charles Gicquel, directeur de sociétés, demeurant à St. Cergue (CH),
2. - Monsieur Jean-Marc Garson, directeur de sociétés, demeurant à Boulogne-sur-Seine (F),
3. - Monsieur Gérard Saintenoy, directeur de sociétés, demeurant à Louveciennes (F).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROBLIG, COMPAGNIE LUXEMBOUR-

GEOISE D’INTERMEDIATION. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités prévues dans la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et

particulièrement les activités visées à l’article 25 de cette loi organisant les courtiers et commissionnaires.

«Art 25. Les courtiers et commissionnaires».
1. - «Sont courtiers les professionnels dont l’activité consiste à mettre en relation les parties en vue de la conclusion

d’une opération financière spécifique».

2. - «Sont commissionnaires les professionnels dont l’activité consiste à accomplir en leur nom, mais pour le compte

de leurs clients, des opérations financières spécifiques. Le commissionnaire n’a le droit de se porter contrepartie de son
client qu’avec l’accord spécifique de celui-ci pour chaque opération».

3. - «L’agrément pour l’activité de courtier ou de commissionnaire est subordonné à la justification d’assises finan-

cières d’une valeur de quinze millions de francs au moins».

4. - «Les courtiers et les commissionnaires sont de plein droit autorisés à exercer également l’activité de conseiller

en opérations financières».

La société pourra réaliser toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre

manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ses intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise, de mêmes métiers et soumises aux mêmes principes de prudence et
de surveillance que ceux applicables au Grand-Duché de Luxembourg après autorisation de l’autorité de tutelle luxem-
bourgeoise.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, a
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000)

actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont reéligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

29412

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de novembre, à 11.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée genérale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - Monsieur René-Charles Gicquel, prénommé, six cent quatre-vingts actions ………………………………………………………

680

2. - Monsieur Jean-Marc Garson, prénommé, six cent soixante actions ………………………………………………………………………

660

3. - Monsieur Gérard Saintenoy, prénommé, six cent soixante actions ………………………………………………………………………  660
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt

millions de francs (20.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
(300.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

29413

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des  réviseurs à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René-Charles Gicquel, prénommé,
b) Monsieur Jean-Marc Garson, prenommé,
c) Monsieur Gérard Saintenoy, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée réviseur:
FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du réviseur expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Marc Garson, prénommé, comme

administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R.-C. Gicquel, J.-M. Garson, F. Saintenoy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1996, vol. 400, fol. 19, case 8. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 septembre 1996.

E. Schroeder.

(34503/228/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

EUROBLIG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 20 septembre 1996

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Jean-Marc Garson, Directeur de sociétés, demeurant à
Boulogne-sur-Seine (F), comme administrateur-délégué.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1996, vol. 400, fol. 19, case 8. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(34504/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MARJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5890 Alzingen, 20a, rue Roger Wercollier.

R. C. Luxembourg B 35.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Signature.

(34611/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MALACO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Walferdange.

R. C. Luxembourg B 44.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 484, fol. 101, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Signature.

(34609/767/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

29414

KIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>KIM INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(34602/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

KNEIPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>KNEIPP INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(34603/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

KYPSELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>KYPSELUX S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(34604/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MAZZOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4879 Lamadelaine, 31, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 50.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Signature.

(34613/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

LEMONIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(34605/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

29415

LEMONIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.290.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 13 février 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- le mandat de Monsieur Jouni Puuppo, de Monsieur Ismo Vaittinen et de Monsieur Lasse Tapio Rosengren en tant

qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’a la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34606/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MANDANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.407.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>MANDANOR S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34610/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MATRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Pétange en date du 6 mai 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1995 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.

Luxembourg, le 6 mai 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34612/762/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MOLSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MOLSHI S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(34620/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

29416

MEGALITH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3412 Dudelange, 2, rue Grand-Duc Adolphe.

R. C. Luxembourg B 50.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Signature.

(34614/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MELKAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MELKAT S.A.

Signature

(34615/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 50.809.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Signature.

(34616/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 50.809.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 29 août 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1995 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau.
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège vers le 58, rue des Jardins, L-4741 Pétange à été accepté.
Pétange, le 29 août 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34617/762/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

WELLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.340.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 septembre 1996, que les adminis-

trateurs sortants, M. Robert Anthony Christensen, M. Raymond Terry Gibson et Mme Helen Lucy Grigg Gibson et le
commissaire aux comptes sortant, M. George Rufford, ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une
nouvelle période de 6 ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34671/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

29417

MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(34618/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Jean Bintner et Norbert Werner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34619/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MONDIAL DIFFUSION NEW, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Monsieur P. Dos Santos démissionne au poste d’Administrateur de la société MONDIAL DIFFUSION NEW avec

effet immédiat en date du 30 mars 1996.

Madame Léopoldina Ramos Dos Santos et Madame Maria Dos Santos démissionnent également de leurs postes

respectifs d’Administrateur et de commissaires aux comptes.

P. Dos Santos

Luxembourg, le 30 mars 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34621/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

NEW DEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NEW DEAL HOLDING S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 août 1996, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes; employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les deux cent quinze

(215) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la société de deux cent quinze millions (215.000.000,-) de lires italiennes, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de Soparfi en Holding avec effet rétroactif au 8 juillet 1996.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.

29418

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer avec effet rétroactif au 8 juillet 1996 l’objet de la société pour en faire une

holding.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique, ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1996, vol. 826, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 septembre 1996.

G. d’Huart.

(34624/207/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MOZART INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.729.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 25 juin 1996, que:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement du commis-

saire aux comptes démissionnaire, la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A.

- Le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34622/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

ORTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ORTES S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 4 septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 12 décembre 1987,
numéro 361.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 novembre 1995,

enregistré à Mersch, le 21 novembre 1995, vol. 397, fol. 76, case 7, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 18 janvier 1996, numéro 32.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren (L).
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Christelle Casillo, employée privée, demeurant à Baranzy (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Christophe Adam, employé privé, demeurant à Arlon (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:

29419

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Présentation du rapport du liquidateur.
2.- Nomination d’un commissaire-vérificateur.
3.- Fixation de la date du 10 septembre 1996 comme date pour une assemblée supplémentaire des actionnaires

devant décider sur la clôture de la liquidation.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation et envoyés aux

actionnaires nominatifs par lettres recommandées en date du 23 août 1996.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Rapport du liquidateur:
L’assemblée entend le rapport du liquidateur, savoir Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à

Aubange (B), sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

2) Nomination d’un commissaire-vérificateur à la liquidation:
Après avoir délibéré, l’assemblée nomme en qualité de commissaire-vérificateur, conformément à l’article 151 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES
ENSCH, S.à r.l., domiciliée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, et lui confie la mission de faire rapport sur
la question.

3) L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra à la suite des présentes et aura pour ordre du

jour:

a) Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
b) Décharge à donner au liquidateur et au directeur général.
c) Prononciation de la clôture de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rock, C. Casillo, C. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 septembre 1996, vol. 400, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 septembre 1996.

E. Schroeder.

(34627/228/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

MUNCK AUTOMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MUNCK AUTOMATION TECHNOLOGY S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(34623/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

PAJALA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(34628/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

29420

PAJALA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.275.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 13 février 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de Monsieur Jouni Puuppo, de Madame Corinne Philippe et de Madame Chantal Keereman en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34629/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835.

Constituée en date du 22 janvier 1970, par-devant Maître G. Altwies, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations 81 du 16 mai 1970.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Jonas af Jochnick,

Robert af Jochnick, Svante Pahlso-Moller et Torbjörn Ek sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle
période d’un an et KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle
période d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(34626/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

PASTORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 20, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 37.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Signature.

(34630/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

PRICE WATERHOUSE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.418.

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration du 10 septembre 1996 de la société anonyme PRICE

WATERHOUSE que

- l’administrateur Monsieur Roland Mertens a la permission de donner procuration de signer à sa place durant une

absence prolongée à Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 septembre 1996.

I. Whitecourt.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(34634/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

29421

LUXODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LUXODE S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(34608/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.021.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui aura lieu le jeudi <i>12 décembre 1996 à 14.00 heures au siège social, 92, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (04286/742/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04270/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.103.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui se tiendra au siège social le <i>13 décembre 1996 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (04271/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29422

TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.514.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 décembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (04157/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.462.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 décembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04158/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.107.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 décembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04159/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.027.

—

The Board of Directors of the above-mentioned SICAV is pleased to invite the Shareholders of the Company of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 5, 1996 at 11.00 a.m., at the registered office of the Company, with the following agenda:

<i>Agenda:

Proposition to replace, subject to the approval of the LUXEMBOURG MONETARY INSTITUTE, the auditor

COMPAGNIE DE REVISION, by Mr André Clybouw, Réviseur d’Entreprises.

Decisions on the above items require no quorum and may be passed by a simple majority of the votes present or

represented.
II  (04236/005/14)

<i>The Board of Directors.

29423

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.080.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 décembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (04121/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SATURNUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.117.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 décembre 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (04156/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.781.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 décembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Démission des Administrateurs,
- Quitus à leur donner pour la période du 1

er

janvier 1996 au 10 décembre 1996,

- Nomination des nouveaux Administrateurs,
- Démission du Commissaire aux Comptes,
- Quitus à leur donner pour la période du 1

er

janvier 1996 au 10 décembre 1996,

- Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04210/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

29424