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29089
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 607
23 novembre 1996
S O M M A I R E
Aermi International S.A., Luxembourg………
page 29124
Albrecht Holding S.A., Luxembourg ………………………… 29133
Algerick S.A., Luxembourg …………………………………………… 29135
Amphora S.A., Luxembourg…………………………………………… 29134
BBL Capital Cash, Sicav, Luxembourg ……………………… 29132
BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg …………………………… 29130
BBL Patrimonial, Sicav, Luxembourg………………………… 29132
BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg ………………………… 29131
Bonvalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 29126
Brussofina S.A. Holding, Junglinster …………………………… 29125
Calim International S.A., Luxembourg……………………… 29127
Castillon International S.A., Luxembourg ……………… 29124
Clisibar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29133
Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg ……… 29125
Créer S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29131
(The) Establishment Trust, Sicav, Luxembourg …… 29092
Eurogroupe S.A., Luxembourg ……………………………………… 29124
Figest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29127
Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29127
Finaxia S.A., Senningerberg …………………………………………… 29130
Flanders International S.A., Luxembourg ……………… 29128
Gannet Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 29128
Gestoria S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 29136
Global Assurance S.A., Luxembourg ………………………… 29109
Grandros S.A., Luxembourg…………………………………………… 29132
Habi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29126
HDC Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 29129
Heliconia Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 29131
Heritage Holding Company S.A., Luxembourg …… 29134
HKL (Tavy), S.à r.l., Luxembourg………………………………… 29114
KB Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 29126
Lousseau Holding S.A., Luxembourg ………………………… 29125
Lumber Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 29135
Luna S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29125
Luxor Investment Company, Sicav, Luxembourg 29096
Mikinvest S.A., Luxembourg…………………………………………… 29136
Mimehan S.A., Luxembourg …………………………………………… 29118
Moneyflow, Sicav, Luxembourg …………………………………… 29128
Nascar Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 29133
Norfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 29135
Palos S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 29134
Pioscor Investments S.A., Luxembourg …………………… 29127
Piskol S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29124
Publinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 29095
Roses International Holding S.A., Luxembourg …… 29090
Scandinavian Broadcasting System S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 29092, 29095
SECPA, Société Euro-Canadienne des Produits
Alimentaires S.A., Luxembourg ……………………………… 29134
Setas International S.A., Luxembourg ……………………… 29090
Sepidec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29133
S.I.M.I., Société Internationale de Mécanique In-
dustrielle S.A., Luxembourg ……………………………………… 29090
Société de Frelange S.A., Luxembourg …………………… 29128
Sogefin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29130
Syllus S.A., Luxembourg…………………………………………………… 29091
Tarshish S.A., Luxembourg …………………………………………… 29091
Texfin International S.A., Luxembourg …………………… 29091
Thiel Romain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… 29122
Tiboon S.A., Remerschen ………………………………………………… 29091
Topkapi S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 29130
Transports Grandhenry, S.à r.l., Steinfort ……………… 29092
Ukozi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29135
UNIFIGEP, Union International e Financière et de
Gestion de Portefeuille S.A., Luxembourg ………… 29092
Vehicle S.A., Luxemburg ………………………………………………… 29136
Vilma S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29129
World Value Fund, Sicaf, Luxembourg …………………… 29090
ROSES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 24.848.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 88, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(34177/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.519.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
SETAS INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(34179/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
S.I.M.I., SOCIETE INTERNATIONALE DE MECANIQUE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 8.265.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
<i>Pour S.I.M.I., SOCIETE INTERNATIONALE DE MECANIQUEi>
<i>INDUSTRIELLE S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(34183/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
WORLD VALUE FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 43.613.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.
<i>Pour WORLD VALUE FUND, SICAFi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
(34199/041/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
WORLD VALUE FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 43.613.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 25 June 1996 adopted the
following decisions:
1. The meeting approved the Auditor’s Report for the year ended 31 March 1996.
The meeting approved the Annual Report for the year ended 31 March 1996.
2. The meeting resolved that following allocation from the net profit to the legal reserve required by law amounting
to USD 149,661.- be approved and that the remainder be carried forward as distributable reserves.
The meeting approved the declaration of a nil final dividend in relation to the year ended 31 March 1996.
3. The meeting ratified the decision of the Directors to fix Directors’ fees at USD 8,000.- net. In addition the meeting
approved the decision of the Directors to fix attendance fees per Board Meeting at USD 1,000.- net.
29090
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of
the Board of Directors with respect to the year ended 31 March 1996.
5. The meeting re-elected Messrs. Harald Lungershausen, David G P Scholfield, Christopher Jones, Maître André
Elvinger and Mrs Salwa Razzouqi as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 1997.
6. The meeting re-elected COOPERS & LYBRAND S.C. as Auditor for a period of one year ending at the Annual
General Meeting of 1997.
<i>For WORLD VALUE FUND, SICAFi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34200/041/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
SYLLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 37.716.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
<i>Pour SYLLUS S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(34186/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
TARSHISH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.666.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
TARSHISH S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(34187/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
TEXFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
TEXFIN INTERNATIONAL S.A.
A. Renard
F. Mesenburg
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(34191/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
TIBOON S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.
—
<i>Beschluss der ausserordentlichen Versammlung der Verwaltungsratsmitgliederi>
Mit der laufenden Geschäftsführung wird Herr Otto Timmerman, wohnhaft in Paltrokmolen 35, NL-3352 XE Papen-
drecht beauftragt.
Durch seine alleinige Unterschrift wird die Gesellschaft rechtmässig verpflichtet.
P. Boon.
J. Berends.
O. Timmerman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(34193/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
29091
THE ESTABLISHMENT TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 21.743.
—
Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.
<i>Pour THE ESTABLISHMENT TRUSTi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
(34192/041/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
TRANSPORTS GRANDHENRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 33.938.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 24 septembre 1996, vol. 131, fol. 44, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
Signature.
(34194/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
UNIFIGEP, UNION INTERNATIONALE FINANCIERE ET DE GESTION DE PORTEFEUILLE,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.945.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.
J.-R. Bartolini
H. Hansen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(34195/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of
SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg
B. 31.996), pursuant to a resolution of the board of directors dated June 28th, 1996.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 24th of October 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 88 of March 20, 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 29th of November 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 92 of 22th February 1996.
2) The subscribed capital of the company is set at twenty million three hundred and sixty-four thousand four hundred
and forty-two and a half U.S. dollars (USD 20,364,442.5) to consist of thirteen million five hundred and seventy-six
thousand two hundred and ninety-five (13.576.295) Common Shares with a par value of one and a half U.S. dollar
(USD 1.5) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve
million five hundred thousand U.S. dollars (USD 112,500,000.-), consisting of seventy-five million (75,000,000) Common
Shares, each share having a par value of one and a half U.S. dollar (USD 1.5).
The board of directors is authorised generally to issue Common Shares without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
4) In its meeting of 28th June 1996, the board of directors of the said company has decided to increase the capital up
to twenty million five hundred and six thousand nine hundred and forty-two and a half U.S. dollars (USD 20,506,942.5)
29092
by the issue of ninety-five thousand (95,000) Common Shares, each having a par value of one and a half U.S. dollar
(USD 1.5).
In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the
preferential right of the existing shareholders to subscribe to the shares.
The new shares have been subscribed to by BARING COMMUNICATIONS EQUITY LIMITED COMPANY, having
its registered office in Guernsey, Barfield House, St Julian avenue, St Peter Port., at the price of twenty-five U.S. dollars
(USD 25.-) per share.
The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All these shares have been paid up by a contribution in kind consisting of a Loan Note issued by KANAL A.D.D., a
company in Ljubljana, Slovenia, which was founded on March 13rd, 1990 and registered under inscription number
1/8027/00 on September 9th, 1990.
This Loan Note has made the object of a report from ERNST & YOUNG, independent auditor, Luxembourg, dated
5th September 1996.
The conclusion of the report are the following:
«In our opinion on the basis of the procedures described above:
1) The contribution in kind is clearly described;
2) The methods of valuation adopted are justified in the circumstances and applied accurately by the Board of
Directors;
3) The method of valuation adopted by the Board of Directors of SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.
results in a value which corresponds at least in number and par value of the 95,000 ordinary shares of USD 1.50 each to
be issued and the related share premium of a total of USD 2,232,500.»
The proof that the contributed Loan Note has been validly issued to BARING COMMUNICATIONS EQUITY
LIMITED COMPANY and that the Notes are held by said company free and clear of any third party claims has been given
to the undersigned notary by a letter issued by ASHURST MORRIS CRISP, a Law firm in London, on the 11th of
September 1996.
Said documents will remain annexed to the present deed.
The total contribution of two million three hundred and seventy-five thousand U.S. dollars (USD 2,375,000.-) consists
of one hundred and forty-two thousand five hundred U.S. dollars (USD 142,500.-) allocated to the capital and two
million two hundred and thirty-two thousand five hundred U.S. dollars (USD 2,232,500.-) allocated to the issue
premium.
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads
as follows:
«Art. 5. The authorised capital is fixed at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. dollars
(USD 112,500,000.-), consisting of seventy-five million (75,000,000) Common Shares, each having a par value of one and
a half U.S. dollar (USD 1.5).
The subscribed capital is set at twenty million five hundred and six thousand nine hundred and forty-two and a half
U.S. dollars (USD 20,506,942.5) to consist of thirteen million six hundred and seventy-one thousand two hundred and
ninety-five (13,671,295) Common shares with a par value of one and a half (USD 1.5) each.
During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting
of November 29th, 1995, the directors be and are hereby authorised to issue Common Shares and to grant options to
subscribe to Common Shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of the present stated increase of capital, are estimated at nine hundred thousand francs (900,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom
et pour le compte du Conseil d’Administration de la société SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., ayant
son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 31.996), en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil
d’Administration de ladite société en sa réunion du 28 juin 1996.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
29093
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A. a été constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 92 du 22 février 1996.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à vingt millions trois cent soixante-quatre mille quatre cent quarante-deux
et demi U.S. dollars (USD 20.364.442,5), représenté par treize millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-
vingt-quinze (13.576.295) actions ordinaires, chacune avec une valeur nominale d’un et demi U.S. dollar (USD 1,5).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S.
dollars (USD 112.500.000,-), représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires; chaque action
ayant une valeur nominale d’un et demi U.S. dollar (USD 1,5).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription.
4) En sa réunion du 28 juin 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
jusqu’à vingt millions cinq cent six mille neuf cent quarante-deux et demi U.S. dollars (USD 20.506.942,5) par l’émission
de quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions ordinaires, chacune ayant une valeur nominale d’un et demi U.S. dollar
(USD 1,5).
Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel
des anciens actionnaires.
Les actions nouvelles ont été souscrites par BARING COMMUNICATIONS EQUITY LIMITED COMPANY, ayant
son siège social à Guernsey, Barfield House, St Julian avenue, St Peter Port., au prix de vingt-cinq U.S. dollars (USD 25,-)
par action.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées par un apport en nature consistant en un billet à ordre émis par KANAL A.D.D.,
société avec siège à Ljubljana, Slovénie, constituée le 13 mars 1990 et enregistré sous le numéro 1/8027/00 en date du
9 septembre 1990.
Ce billet à ordre a fait l’objet d’un rapport de ERNST & YOUNG, société anonyme, réviseurs d’entreprises, Luxem-
bourg, en date du 5 septembre 1996.
Les conclusions du rapport sont les suivantes:
«A notre avis, sur la base des procédures décrites ci-avant:
1) L’apport proposé est clairement décrit;
2) Les méthodes d’évaluation adoptées sont justifiées dans les circonstances et appliquées exactement par le Conseil
d’Administration;
3) La méthode d’évaluation adoptée par le Conseil d’Administration de SCANDINAVIAN BROADCASTING
SYSTEM S.A. aboutit à une valeur qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 95.000 actions
ordinaires de USD 1,50 chacune, qui doivent être émises et à la prime d’émission afférente d’un montant total de
USD 2.232.500,-».
La preuve que le billet à ordre apporté a été valablement émis au nom de BARING COMMUNICATIONS EQUITY
LIMITED COMPANY et que ledit billet à ordre n’est grevé d’aucune charge en faveur de tiers, est apportée au notaire
soussigné par une lettre émise par ASHURST MORRIS CRISP, une étude d’avocats à Londres, en date du 11 septembre
1996.
Ces documents resteront annexés aux présentes.
L’apport total de deux millions trois cent soixante-quinze mille U.S. dollars (USD 2.375.000,-) consiste en cent
quarante-deux mille cinq cents U.S. dollars (USD 142.500,-) de capital et en deux millions deux cent trente-deux mille
cinq cents U.S. dollars (USD 2.232.500,-) de prime d’émission.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. dollars (USD 112.500.000,-), représenté
par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires, chaque action ayant une valeur nominale d’un et demi U.S.
dollar (USD 1,5).
Le capital souscrit de la société est fixé à vingt millions cinq cent six mille neuf cent quarante-deux et demi U.S. dollars
(USD 20.506.942,5), représenté par treize millions six cent soixante et onze mille deux cent quatre-vingt-quinze
(13.671.295) actions ordinaires, chacune ayant une valeur nominale d’un et demi U.S. dollar (USD 1,5).
Endéans une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extra-
ordinaire du 29 novembre 1995, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions ordinaires
et à consentir des options pour souscrire les actions ordinaires de la société, aux personnes et aux conditions que le
conseil d’administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de neuf cent mille francs (900.000,-).
29094
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Harles, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 93S, fol. 21, case 9. – Reçu 743.993 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.
F. Baden.
(34326/200/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
F. Baden.
(34327/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
PUBLINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.401.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1996.
S. Perrier
<i>Administrateuri>
(34309/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
PUBLINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.401.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société convoquée en session extraordinaire et tenue ài>
<i>Luxembourg le mercredi 25 septembre 1996 à 10.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
couvrant les périodes du 01.01.1995 au 31.12.1995, décidé d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les
annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à BEF 6.645.759.
L’assemblée Générale décide d’affecter ce résultat au compte de report soit:
- Compte de report au 01.01.1995…………………………………………
BEF 30.109.504
- moins perte au 31.12.1995 ……………………………………………………
BEF 23.625.587
- solde compte de report à nouveau au 01.01.1996 …………
BEF 6.483.917
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemlée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi
qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur 1995.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Luxembourg, le 2 mai 1995.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34310/731/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.
29095
LUXOR INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. LUXOR INVESTMENT COMPANY S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.109.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LUXOR INVESTMENT COMPANY, a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 27.109), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on January 4, 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 41 of February 16,
1988. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of undersigned notary on
August 7, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 2 of January 3, 1990.
The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Jean-Michel Loehr, employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Miss Véronique Migeot, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Carine Steimes, employee, residing in Wolkrange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present Extraordinary General Meeting has been convened by registered mail to the holders of registered
shares on September 18, 1996, as well as by notices to shareholders published:
a) in the Mémorial C:
number 439 of September 6, 1996,
number 479 of September 25, 1996;
b) in the «Luxemburger Wort»:
of September 6, 1996,
of September 25, 1996;
c) in the «Républicain Lorrain» (édition luxembourgeoise):
of September 6, 1996,
of September 25, 1996;
d) in the «International Herald Tribune»:
of September 6, 1996,
of September 25, 1996.
II.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To recast the Articles of the Company.
The Article 1 will read as follows:
«There is hereby established a «Société d’Investissement à Capital Variable» (SICAV) governed by the law of 30th
March, 1988 regarding collective investment undertakings, under the name of LUXOR INVESTMENT COMPANY
(hereinafter called «the Company»).»
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV.- As appears from the said attendance list, five hundred and ninety-five thousand (595,000) shares out of two
million two hundred and four thousand four hundred and seventy-nine (2,204,479) shares in circulation, are present or
represented at the present Extraordinary General Meeting.
The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting had been convoked with the same
agenda for August 29, 1996, and that the quorum requirements for voting the point of the agenda had not been attained.
The present meeting may deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance
with article 67-1 of the modified law of August 10, 1915.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to change the legal form of the Company from a «société anonyme d’investissement with a fixed
capital» into a «société d’investissement à capital variable» governed by the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings.
The meeting decides to recast the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 1. Form and denomination. There exists a Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), governed
by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings, under the name of LUXOR INVESTMENT
COMPANY (hereinafter called «the Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. Purpose. The object of the Company is to seek income and capital appreciation by investment of its assets
in a diversified portfolio of gold and other assets in any form whatever issued by Luxembourg companies and foreign
29096
companies; the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind; and the ownership, administration,
development and management of its portfolio.
In a general fashion, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits
established by the law of 30th March, 1988 relating to collective investment undertakings.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand
Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital. The capital shall at all times be equal to the net assets of the Company.
The minimum capital of the Company will at all times be the equivalent in US Dollars of LUF 50,000,000.- (fifty million
Luxembourg francs) or equivalent in any other currency.
The shares may be in bearer or registered form at the choice of the shareholder.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the Register of Shareholders, which shall be kept
by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the
name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of registered shares held by him.
Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the Register of Shareholders.
Every such entry shall be evidenced by the issue of registered certificates.
Share certificates will be issued for registered and bearer shares in such denominations as the Board of Directors shall
prescribe. If a shareholder wants more than one certificate for his bearer shares, the cost of these other certificates will
be paid by this shareholder.
Share certificates shall be signed by two directors. One or both of such signatures may be either handwritten, stamp
applied or reproduced in facsimile. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of
Directors may from time to time determine.
Registered shares may be converted into bearer shares and vice versa at the request and expense of the holder of
such shares. A conversion of registered shares into bearer shares will be effected by cancellation of the registered share
certificate and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the
Register of Shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate and by issuance of a registered share certificate in lieu thereof,
and an entry shall be made in the Register of Shareholders to evidence such issue. The cost of any such conversion may
be charged to the shareholder requesting it.
Payments of dividends to the holders of registered shares will be made to such shareholders at their addresses in the
Register of Shareholders.
Payments of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such
shareholders in the manner that the Board of Directors shall determine from time to time in accordance with Luxem-
bourg law. Bearer share certificates may, at the discretion of the Board of Directors, contain a set of dividend coupons
and a talon to obtain additional dividend coupons. The dividend coupons and the talon, in such case, will bear the same
number as the share certificates to which they belong. Payments of dividends coupons and such payment against tender
will constitute absolute proof of discharge of the Company from its liability therefore.
A dividend declared but not collected on a bearer share, when no coupon is tendered for such dividend, or a dividend
not collected on a registered share in either case within a period of five years from the payment date, may not thereafter
be claimed by the holder of such share, and shall revert to the Company. The Board of Directors shall have power from
time to time to take all steps necessary to authorize such action on behalf of the Company and to perfect such reversion.
No interest will be paid on dividends declared and being held by the Company for the account of holders of shares.
In the case of bearer shares, the Company may consider the bearer, and in the case of registered shares the Company
may consider the person in whose name the shares are registered in the Register of Shareholders, as the full owner of
the shares. The Company shall be completely free from every interest or claim of any other person in or upon such
shares.
Transfer of registered shares shall be effected by delivering the certificate or certificates representing such shares to
the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company or by written declaration of transfer
inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding
powers of attorney to act therefore.
Every registered shareholder desiring shares must provide the Company with an address to which all notices and
announcements from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders as his
elected domicile. In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit notice
to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Company, until a different address shall be provided to the Company by such shareholder. The
shareholder may at any time change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notifi-
cation to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to
time.
29097
Art. 6. Issue and repurchase of shares. The Board is authorised to issue new fully paid shares at any time. In
such case, preferential rights cannot be claimed by existing shareholders.
Each shareholder has the right, at any time, to request the repurchase of his shares within the limits set forth by the
present articles of incorporation and by the law.
Variations in share capital are automatically legal and do not require the publicity and registration in the Luxembourg
Trade and Company Register otherwise necessary for increases and decreases of capital in limited companies.
The repurchase of shares may be suspended in accordance with Article 8 below.
Shares are issued and repurchased on the basis of the net asset value per share, as defined in Article 8 below. The
price may be increased or decreased by fees and commissions to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors may at any time suspend or interrupt the issue of shares of the Company.
Subscriptions and redemption requests should be addressed to the establishments designated by the Company.
In case of a subscription, the payment for subscribed shares must be made within five bank business days following
the Valuation Date. The Company may under its responsibility accept securities in payment of a subscription if it deems
such transaction to be in the interests of the existing shareholders and in accordance with the Law. In such case, the
subscription is not subject to the entry fees.
If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim fees and
commissions due. In case of a redemption, the payment of redeemed shares shall be made within five business days
following the Valuation Date.
In exceptional circumstances which may negatively affect the interests of the shareholders, or if the Company receives
a considerable number of redemptions requests, representing 10 % of the issued shares, the Company reserves the right
to postpone fixing the value of the shares until the necessary sales of transferable securities have been carried out.
The net asset value as well as the issue and redemption prices, will be available at the Company’s registered office and
from establishments in charge of the registering of subscription and redemption requests. Moreover, the Board shall
decide in which newspapers the net asset value is to be published as well as the frequency of such publications.
Art. 7. Lost or damaged certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his
share certificate has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as
the Company may determine. At the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate,
the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be exchanged for new share certificates by order of the Company. The mutilated
certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof, or in
connection with the voiding of the old share certificates.
Art. 8. Net asset value. Whenever the Company shall repurchase its shares, the price per share at which such
shares shall be repurchased by the Company shall be equal to the Net Asset Value as defined herein, calculated
immediately following receipt of a request to repurchase.
The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined by the Company from time to time but in no
instance less than once a month (such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a
«Valuation Date»).
The payment for subscription or reimbursement will be made either by the subscriber or by the Custodian Bank
within five business days following the date of calculation of the Net Asset Value used to determine the subscription or
repurchase price.
The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of shares,
and the issue and repurchase of its shares from its shareholders:
(a) during any period when a stock exchange or regulated market which provides a listing for a substantial proportion
of the Company’s portfolio is closed for periods other than ordinary holidays, or if dealings thereon are suspended or
restricted;
(b) during any period when the market for a currency in which a substantial proportion of the Company’s assets is
denominated is closed for periods other than ordinary holidays, or if dealings thereon are suspended or restricted;
(c) during any breakdown in the means of communication or of calculation normally employed in determining the
value of the assets of the Company or during any period when for whatever reason the value of one of the Company’s
investments cannot be rapidly and accurately determined;
(d) when restrictions on foreign exchange dealings or transfers of capital prevent the execution of transactions on
the Company’s behalf or when purchases and sales on behalf of the Company may not be transacted at normal exchange
rates;
(e) when factors connected with, amongst other things, the political, economic and monetary situation are beyond
the control and responsibility of the Company and prevent it from disposing freely of the Company’s assets and from
calculating the net asset value of the Company in a normal and reasonable manner;
(f) as a result of a decision to liquidate or dissolve the Company.
The Company may also stop the issue and repurchase of shares if the determination of the net asset value is stopped
according to a decision to liquidate or to dissolve the Company, as from the date of such decision.
Any such suspension shall be publicized by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons
likely to be affected thereby, and may be notified to shareholders requesting repurchase of their shares by the Company
at the time of the filing of the irrevocable written request for such repurchase, as specified in Article six hereof.
29098
1The Net Asset Value of shares in the Company shall be expressed as a per share figure, and shall be determined in
respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company, being the value of their respective assets less
their respective liabilities at the close of business on the Valuation Date, by the number of shares of the Company
outstanding at such close of business.
In calculating the Net Asset Value, the Company’s assets shall be valued as follows:
a) Securities listed on a recognised stock exchange or any other regulated market will be valued at the last available
price, or, in the event that there should be several such markets, on the basis of the available price on the main market
for the relevant security.
b) Securities not listed on a stock exchange or on another regulated market as well as those for which the quotation
is not representative of the fair value will be valued on the basis of the reasonable foreseeable sales price determined
prudently and in good faith.
c) Securities denominated in currencies other than the US Dollar will be converted into US Dollars at the last
available exchange rate.
d) Gold bullion will be valued at the last available fixed price in London.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by
a delegate of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and its shareholders.
The net asset value as well as the issue and repurchase prices of the shares shall be made available at the registered
office of the Company and shall be published in newspapers of large circulation in such countries determined from time
to time by the Board of Directors.
Appropriate allowances shall be made for expenses and for fiscal provisions to be borne by the Company and account
shall be taken of the Company’s contingent liabilities according to fair and prudent criteria.
The expenses charged to the Company are: all costs and taxes that may be due on the income of the Company; a tax
(«taxe d’abonnement») as well as all sums due to the supervisory authorities; brokerage fees and commissions arising
from transactions involving the securities in the Company’s portfolio; the remuneration of the Custodian and, where
appropriate, that of any correspondents for custodian and administrative services provided to the Company; standing
proxy fees, reasonable disbursements and out-of-pocket expenses including without limitation telephone, telex, cable,
and postage expenses incurred by the Custodian in carrying out its duties; expenses connected with publications and the
supply of information to shareholders, in particular printing expenses and the cost of distributing periodic reports; the
auditors’ fees; expenses arising from the payment of dividends; extraordinary expenses, particularly those arising from
the consultation of experts and other such procedures as may protect the interests of the shareholders; all expenses
incurred in the establishment of the Company, including the cost of printing the certificates and the legal costs of
establishing the Company as well as costs arising from the process of listing the Company’s shares on a stock exchange
and obtaining official authorisation for the setting up of the Company; the annual stock exchange listing fees; printing and
distributing of the prospectuses; any reasonable representation costs and travel expenses linked to the marketing of the
Company.
Art. 9. General meetings of shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order,
carry out, or ratify acts relating to the operations of the Company.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the second Wednesday of the month of December at 2.00 p.m. If such day is a bank holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Company, unless otherwise provided herein.
In order to be admitted to the general meeting, shareholders must deposit their bearer shares at the Company’s
registered office, or at any other establishment mentioned in the convening notice, five clear days prior to the date of
the meeting.
Registered shareholders are required to inform the Board in writing of their intention to attend the meeting, and
indicate the number of shares in respect of which they intend to vote. The same five clear day limit is applicable.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
The Board may determine the form to be taken for powers of attorney and request that such documents be delivered
to a given address five clear days prior to the general meeting.
The joint owners, usufructuaries and owners without usufruct, creditors and tied debtors must be represented
respectively by one person.
Except as otherwise provided herein, or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will
be passed by simple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine the conditions of deposit of bearer shares to be fulfilled by the owners
thereof to take part in any meeting of shareholders.
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent by
registered mail at least 21 (twenty-one) days prior to the meeting to each shareholder’s address in the Register of
Shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
29099
Art. 10. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three
members who need not be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period not exceeding six
years and shall hold office until their successors are elected. Directors proposed for election listed in the agenda of the
annual general meeting shall be elected by the majority of the shares present and voting. Any candidate for director not
proposed in the agenda of the meeting shall be elected only by vote of the majority of the shares outstanding. A director
may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 11. Chairmanship and meetings of the Board. The Board of Directors shall choose from among its
members a Chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a
secretary who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two directors,
at the place indicated in the notice of meeting.
The Chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the
shareholders or the Board of Directors may appoint another director as Chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
The Board of Directors shall from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager and
any assistant general managers, or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company. They need not be directors or shareholders of the Company and shall have the powers and duties given to
them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex, telefax or similar communication from each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which
appointment shall be in writing or in the form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
The Board of Directors can deliberate or act validly if the majority of the Directors are present or represented at
such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman
shall have a casting vote.
Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication. The documents shall constitute together
the minutes of the meeting.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the
Chairman pro tempore who presided over such meeting, or by two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, by the secretary, by two directors or by any person authorised by the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board. The Board of Directors is invested with broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting of
shareholders by law or by the present Articles fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors has in particular the power to enter into all contracts, especially to enter into management
and/or advisory agreements with one or more persons or companies; to negotiate and to resolve on all acquisitions,
subscriptions, transfers and all alienations of stocks and shares in companies and corporations of all sorts; it may also
borrow in the name of the Company for up to 25 % of its net assets.
The Board of Directors may collect all sums due to the Company, give valid receipts, make and authorize all
withdrawals, transfers and alienations of funds, credits or other assets of the Company.
Art. 13. Investment policy. The Board of Directors shall, without limiting the generality of the aforegoing, have
the power to determine the corporate and investment policy for investments based on the principle of spreading of
risks, subject to such investment restrictions as may be imposed by the Law of March 30, 1988 on Undertakings for
Collective Investment or by regulations or as may be determined by the Board from time to time.
Art. 14. Daily management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management
and affairs of the Company (including the right to sign) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate
policy and purpose to officers of the Company or others who may, if the Board of Directors so authorises, subdelegate
its powers.
Art. 15. Representation - Judicial acts and proceedings - Liabilities of the Company. The Company shall
be represented in the deeds, including those in which a civil servant, a legal or a justice officer intervene:
- by the joint signatures of two directors,
- or by the signature of one or several person(s) to whom the Board has entrusted the daily management acting
together or separately, within the limits of their delegated powers.
It is also validly bound by the signatures of special proxies within the limits of their power of attorney.
29100
Judicial proceedings will be followed on behalf of the Company, either as plaintiff or as defendant, by a member of the
Board or by such other person as the Board may appoint.
The Company is bound by all acts carried out by the Board, by the directors designated to such effect, or by the
person or persons to whom the daily management is entrusted.
Art. 16. Invalidity clause. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or
entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are
interested in, or are directors, officers or employees of such other corporation or entity. Any director or officer of the
Company who serves as a Director, officer or employee of any corporation or entity, with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not by reason of such affiliation with such other corporation or entity be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest that is contrary to the
interests of the Company in any transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board
of Directors such personal interest and shall not consider or vote on such transaction, and such transaction and such
director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
Art. 17. Indemnity. Every person who is, or has been, a director or officer of the Company shall be indemnified by
the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid
by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by
virtue of his being or having been such director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement
thereof. The words «claim», «action», «suit», or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,
criminal or other, including appeals), actual or threatened, and the words «liability» and «expenses» shall include, without
limitation, attorneys, fees, costs, judgement, amounts paid in settlement, fines, penalties and other liabilities.
No indemnification shall be provided hereunder to a director or officer:
a) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
b) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith and in
the reasonable belief that his action was in the best interests of the Company;
c) in the event of a settlement, unless there has been a determination that such director or officer did not engage in
wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
- by the court or other body approving the settlement; or
- by vote of two thirds (2/3) of those members of the Board of Directors of the Company, constituting at least a
majority of such board, who are not themselves involved in the claim, action suit or proceedings; or
- by written opinion of independent counsel.
The right to indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director
or officers may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any right to indemnification to which corporate personnel other than directors and officers may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and presentation of a defence to any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article seventeen may be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article seventeen.
Art. 18. Auditors. In accordance with the law of 30th March, 1988 relating to undertakings for collective
investment, the operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an Auditor. The Auditor shall be
designated by the annual general meeting of shareholders for a fixed period. The Auditor in office may be removed at
any time by the shareholders, but only for serious error, conditional upon his remplacement by another Auditor.
The remuneration of each Auditor is agreed by the Board of Directors.
Art. 19. Custodian. a) The custody of the assets of the Company shall be entrusted to BANQUE PARIBAS
LUXEMBOURG, Luxembourg. Should the BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG wish to withdraw, the Board shall take
the necessary steps to appoint a provisional replacement custodian until the next general meeting which shall appoint a
new custodian, in accordance with the appropriate laws.
b) The custodian of the Company’s assets shall be bound to carry out the duties and obligations determined in an
agreement established for this purpose and in accordance with the law.
All usual acts relating to the Company’s assets shall be carried out by the Custodian in accordance with instructions
given by the Company.
In particular, the Custodian shall be required to settle the transferable securities on delivery, deliver sold securities
upon receipt of their proceeds, collect dividends and interest earned by the assets of the Company and exercise the
subscription and allotment rights attached to such securities.
Furthermore, the Custodian shall be required to:
- ensure that the sale, issue, repurchase and cancellation of shares effected by or on behalf of the Company are
carried out in accordance with the law and the present Articles of Incorporation;
- ensure that the calculation of the value of the shares is carried out in accordance with the Law and the Articles of
Incorporation;
- ensure that, in transactions involving the Company’s assets, consideration shall be remitted within the usual time
limits;
29101
- ensure that the income of the Company is applied in accordance with the Articles of Incorporation.
Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st October of each year and
shall terminate on the 30th September of next year.
Each shareholder has the right to receive, at the expense of the Company, a copy of the annual report and all other
periodically published reports.
Art. 21. Distribution of annual report. The Board shall propose to the general meeting of shareholders the
method of distributing net annual profit. This shall be determined on the basis of the accounts made up to 30th
September of each year.
The general meeting may distribute the net assets of the Company, up to the minimum legal capital limit. The nature
of the distribution (net investment income or capital) shall be specified in the Company’s financial statements. Each
resolution of the general meeting of shareholders in respect of the distribution of dividends to shareholders shall be
approved in advance by the shareholders using the same majority voting system as indicated in article 9 of the Articles
of Incorporation.
Dividends declared may be paid in U.S. Dollars or in any other currency selected by the Board of Directors and may
be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.
The rate of exchange for conversion of dividend funds into the currency of their payment shall be the market rate at
the time such dividends are declared. The Board may pay interim dividends. Dividends and interim dividends shall be paid
at the time and place determined by the Board.
Payable dividends and interim dividends which remain unclaimed for a period of five years from the initial payment
date shall cease to be payable and revert to the Company.
The Board has full powers and shall take all necessary steps to enforce this clause.
No interest shall be paid on declared dividends held by the Company on behalf of its shareholders.
Payments may only be made to the extent that distributions are permitted by exchange control regulations in force
in the beneficiary’s country of residence.
Art. 22. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or
more liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their remuneration.
If the Company share capital falls below two thirds of the minimum legal requirement, the Board must submit a
resolution dealing with the possible dissolution of the Company to a General Meeting which shall reach a decision, by
simple majority of those present or represented at the meeting. If the Company share capital falls below a quarter of the
minimum legal requirement, the General Meeting, with no obligatory quorum, shall consider whether to dissolve the
Company and may authorise dissolution by the vote of a quarter of the shareholdings represented at the meeting.
Notice of these meetings must be given in such a way that the meetings are held within forty days from the date on
which the share capital first dropped below the level of two thirds or a quarter of the minimum legal requirement
respectively.
Art. 23. Amendments of the articles of incorporation. These Articles may be amended from time to time by
a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 24. Legal provisions. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto, as well as the law
of March 30th, 1988 on Collective Undertakings and amendments thereto.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence a Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Ia société anonyme LUXOR INVESTMENT COMPANY,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 27.109, constituée suivant acte recu par le notaire soussigné en date du 4 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 41 du 16 février 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire
soussigné du 7 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 2 du 3 janvier 1990.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Loehr, employé, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Véronique Migeot, employée demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Carine Steimes, employée, demeurant à Wolkrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux
détenteurs des actions nominatives en date du 18 septembre 1996 ainsi que par des avis de convocation aux
actionnaires, publiés:
29102
a) au Mémorial C:
numéro 439 du 6 septembre 1996,
numéro 479 du 25 septembre 1996;
b) au «Luxemburger Wort»:
du 6 septembre 1996,
du 25 septembre 1996;
c) au «Républicain Lorrain» (édition luxembourgeoise):
du 6 septembre 1996,
du 25 septembre 1996;
d) à l’«International Herald Tribune»:
du 6 septembre 1996,
du 25 septembre 1996.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Refonte des statuts de la Société.
L’article 1
er
aura la teneur suivante:
«Il existe une société d’investissement à capital variable (SICAV) régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif, sous la dénomination de LUXOR INVESTMENT COMPANY, (dénommée ci-après
«la Société»).»
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les deux millions deux cent quatre mille quatre cent soixante-dix-
neuf (2.204.479) actions en circulation, cinq cent quatre-vingt-quinze mille (595.000) actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour a été convoquée pour le 29 août 1996 et que les conditions de quorum pour voter le point de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital représenté con-
formément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de transformer la forme de la société qui est une «société anonyme d’investissement à capital
fixe» en une «société d’investissement à capital variable» soumise aux dispositions de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
L’Assemblée decide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe une société d’investissement à capital variable (SICAV) régie par la
loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, sous la dénomination de LUXOR INVESTMENT
COMPANY, (dénommée ci-après «la société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute sur décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la recherche d’une valorisation des revenus et du capital par le biais de l’inve-
stissement de ses actifs dans un portefeuille diversifié d’or et d’autres valeurs, sous quelque forme que ce soit, émis par
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces; la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes les opéra-
tions qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
prévues par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par
simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital. Le capital sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société.
Le capital minimum sera à tout moment égal en dollars U.S. à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxem-
bourgeois) ou à l’équivalent en toute autre devise.
Les actions peuvent être au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
29103
Toutes les actions nominatives émises seront inscrites sur le registre des actions nominatives, lequel sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et contiendra le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives détenues par lui.
Tout transfert et toute dévolution d’une action nominative seront inscrits au registre des actions nominatives. Chaque
émission d’action sera représentée par un certificat.
Des certificats d’actions seront émis pour les actions nominatives et au porteur dans les formes qui seront prescrites
par le Conseil d’Administration. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ce
certificat additionnel pourra être mis à la charge de l’actionnaire.
Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront
déterminées par le conseil d’administration.
Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et vice versa à la demande et aux frais de
l’actionnaire. La conversion d’une action nominative en action au porteur s’effectuera au moyen de l’annulation du certi-
ficat nominatif et de l’émission d’un certificat au porteur, mention de l’annulation étant faite sur le registre des actions
nominatives. La conversion d’une action au porteur en une action nominative s’effectuera au moyen de l’annulation du
certificat au porteur et de l’émission d’un certificat nominatif, mention de cette émission étant faite sur le registre des
actions nominatives. Le coût d’une telle conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire qui la demande.
Le paiement de dividendes aux propriétaires d’actions nominatives sera fait à ces actionnaires à leurs adresses telles
qu’elles figurent au registre des actionnaires.
Le paiement de dividendes aux propriétaires d’actions au porteur et l’avis de paiement de ces dividendes seront faits
à ces actionnaires de la manière qui sera déterminée par le conseil d’administration conformément à la législation luxem-
bourgeoise.
Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le conseil d’administration en décide ainsi, contenir une série de
coupons de dividendes et un talon pour obtenir des coupons de dividendes additionnels. Les coupons de dividendes et
le talon porteront dans ce cas le même numéro que le certificat auquel ils se rapportent. Le paiement des dividendes se
fera dans ce cas contre remise des coupons de dividendes et ce paiement contre remise déchargera la Société de son
obligation.
Tout dividende qui n’aurait pas, dans les cinq ans de la date du paiement, été réclamé tant dans le cas d’une action au
porteur, aucun coupon n’ayant été présenté, que dans le cas d’une action nominative, ne pourra plus être réclamé par
le propriétaire de l’action et reviendra à la Société. Le conseil d’administration prendra de temps en temps les mesures
nécessaires pour opérer la réversion de ces dividendes à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes
conservés pour le compte des actionnaires par la Société.
La Société pourra considérer le détenteur, en cas d’actions au porteur, et la personne dont le nom figure au registre
des actions nominatives, en cas d’actions nominatives, comme le propriétaire des actions. A cet égard, la Société sera
entièrement déchargée de toutes responsabilités envers toute autre personne et pourra passer outre aux prétentions,
réclamations et droits que toute autre personne ferait valoir sur ces actions.
Le transfert d’actions nominatives s’effectuera par la remise à la Société du ou des certificats représentatifs ainsi que
d’un document de transfert jugé satisfaisant par la Société ou encore d’une déclaration de transfert inscrite au registre
des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires éventuels.
Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les
informations et convocations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des actions nominatives
comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, mention pourra en être faite sur le
registre des actions nominatives et l’adresse de cet actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou telle autre
adresse qui pourra être portée au registre jusqu’à ce qu’il fournisse une autre adresse à la Société. Il pourra à tout
moment faire modifier l’adresse inscrite au registre des actions au moyen d’une demande adressée par écrit à la Société
à son siège social ou à telle autre adresse indiquée par la Société.
Art. 6. Emission et rachat d’actions. Le Conseil d’Administration est autorisé, à tout moment, à émettre des
actions entièrement libérées. Les anciens actionnaires n’ont aucun droit de préférence à la souscription de ces actions.
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les conditions et limites fixées
par les présents statuts et par la loi.
Les variations du capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au registre de
commerce et des sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.
Le rachat d’actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l’article 8 ci-après.
L’émission et le rachat des actions sont effectués sur base des valeurs d’inventaire unitaires, telles que définies à
l’article 8 ci-après. Ces prix pourront être, suivant le cas, majorés ou diminués des frais et commissions arrêtés par le
Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions de la Société.
Les demandes de souscription ou de rachat d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés
par la Société.
En cas d’émission d’actions, le prix d’émission doit être réglé dans les cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation.
La Société peut sous sa responsabilité accepter des titres en paiement d’une souscription lorsqu’elle l’estime être dans
l’intérêt des actionnaires antérieurs et conformément à la loi. Dans ce cas, la souscription est exonérée du droit
d’entrée.
A défaut de réception du règlement, la Société peut annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer les
frais et commissions éventuellement dus. En cas de rachat d’actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans les
cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation.
29104
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires ou en cas de
demandes importantes de rachat représentant 10 % des actions émises, la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur
des actions qu’après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.
La valeur nette ainsi que le prix d’émission et le prix de rachat du jour d’évaluation seront disponibles auprès de la
Société et des établissements chargés de l’enregistrement des demandes de souscription et de rachat. Le Conseil
d’Administration déterminera en outre les journaux de tels pays déterminés qui publieront notamment la valeur nette,
ainsi que la périodicité de ces publications.
Art. 7. Perte ou destruction de certificats. Au cas où un actionnaire peut apporter la preuve jugée suffisante
par la Société, que son certificat a été égaré ou détruit, un duplicata pourra lui être délivré à sa demande, aux conditions
et garanties déterminées par la Société et accompagné d’un certificat délivré par une compagnie d’assurance, mais sans
restriction. Il sera mentionné lors de l’émission du nouveau certificat qu’il s’agit d’un duplicata étant donné que le certi-
ficat original est considéré comme annulé.
Des certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux certificats sur ordre de la Société. Les certi-
ficats endommagés seront remis à la Société et détruits immédiatement.
Il sera loisible à la Société de mettre le coût du duplicata ou du nouveau certificat à la charge de l’actionnaire, ainsi
que les frais encourus à l’occassion de l’émission, de l’inscription ou de l’annulation de l’ancien certificat.
Art. 8. Valeur nette d’inventaire. Lorsque la Société rachète ses actions, le prix de rachat sera égal à la valeur
nette telle qu’elle est définie ci-après, au jour d’évaluation qui suit immédiatement la demande de rachat.
La valeur nette des actions de la Société sera déterminée périodiquement par la Société, mais au moins une fois par
mois (le jour de la détermination de la valeur nette étant appelé «Jour d’Evaluation»).
Le paiement des souscriptions et des rachats est effectué, respectivement par le souscripteur ou par la Banque
Dépositaire, dans les cinq jours ouvrables qui suivent le calcul de la valeur nette d’inventaire utilisée pour déterminer le
prix de souscription ou de rachat.
La société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur nette ainsi que l’émission et le rachat des actions:
a) durant toute période pendant laquelle une bourse ou un marché réglementé fournissant les cotations pour une
part significative des actifs de la Société est fermé(e) pour des périodes autres que les congés normaux ou que les trans-
actions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions;
b) durant toute période pendant laquelle le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des
actifs de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit
suspendues, soit soumises à restrictions;
c) durant toute période pendant laquelle les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés
pour déterminer la valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix
ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;
d) durant toute période pendant laquelle les restrictions des changes ou des transferts de capitaux empêchent l’exé-
cution des transactions pour le compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de
la Société ne peuvent être exécutées à des cours de change normaux;
e) durant toute période pendant laquelle les facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique,
militaire, monétaire, et échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de
disposer des actifs de la Société et de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;
f) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société.
La Société peut également suspendre l’émission et le rachat des actions dans l’hypothèse où la détermination de la
valeur nette d’inventaire est interrompue suite à une décision de liquidation ou de dissolution de la Société et à compter
de la date de cette décision.
L’éventuelle suspension sera publiée par la Société de manière appropriée afin d’être portée à la connaissance des
intéressés et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat d’actions au moment où ils en feront la demande
définitive par écrit, conformément à l’article 6.
La valeur nette des actions de la Société est exprimée par action et est déterminée au jour d’évaluation en divisant
les avoirs nets de la Société, correspondant à la valeur des différents actifs diminuée du passif à la fermeture des bureaux
au jour d’évaluation, par le nombre des actions de la Société en circulation à cette date.
Pour le calcul de la valeur nette, les actifs de la Société doivent être évalués comme suit:
a) les titres cotés sur une bourse officielle ou sur tout autre marché réglementé seront évalués sur base du dernier
cours de bourse connu ou, dans le cas où il y aurait plusieurs marchés, sur base du cours disponible sur le marché
principal;
b) les titres non cotés en bourse et qui ne sont pas traités sur un autre marché réglementé ainsi que les titres dont
les cours ne sont pas représentatifs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation jugée avec prudence par
la Société;
c) les valeurs exprimées en une autre devise que le dollar U.S. seront converties en dollars U.S. au dernier cours
connu;
d) les lingots d’or sont évalués au dernier cours fixé à Londres.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le conseil d’administration
ou par un délégué du conseil en ce qui concerne le calcul de la valeur nette sera définitive et obligatoire pour la Société
ainsi que pour les actionnaires.
La valeur nette d’inventaire ainsi que les prix d’émission et de rachat des actions seront disponibles au siège social de
la Société et seront publiés dans les journaux de grande circulation dans les pays déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration.
29105
Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses et les taxes à supporter par la Société et le passif de la
Société sera pris en considération selon des critères équitables et prudents.
Les frais à la charge de la Société sont les suivants: tous les frais et toutes les dépenses sur les revenus de la Société;
une taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle; les courtages et commissions engendrés
par les transactions sur les titres du portefeuille; la rénumération versée à la Banque Dépositaire et, le cas échéant, celle
des correspondants pour les services de dépositaire et administratifs rendus à la Société; les frais de mandataires, les
dépenses raisonnables ainsi que les frais divers sans aucune limitation comprenant les frais de téléphone, de télex, de
câble et de poste supportés par la Banque Dépositaire; les frais de publication et d’information des actionnaires,
notamment les frais d’impression et de distribution des rapports périodiques ainsi que le prospectus; les frais de
Réviseurs d’Entreprises; les frais dus au paiement des dividendes; les frais extraordinaires, notamment des expertises ou
procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les frais de constitution de la Société, en ce compris les frais
d’impression des certificats et les frais de procédure nécessaires à la constitution de la Société, à son introduction en
Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les droits annuels de cotation en Bourse; les frais d’impression
et de distribution du prospectus d’émission et des prospectus suivants; les frais raisonnables de représentation et les
frais de voyage liés à la commercialisation de la Société.
Art. 9. Assemblées générales des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes et opérations qui intéressent la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg conformément à la loi luxembourgeoise, au
siège social de la Société ou en tout autre endroit de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois de décembre à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation ainsi que les assemblées des actionnaires seront soumis
aux conditions et délais prévus par la loi.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur
cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis
de convocation.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le
Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.
Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées
des actionnaires en désignant par écrit comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être actionnaire elle-
même.
Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-
senter respectivement par une seule et même personne.
Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts et par la loi, les résolutions de
l’assemblée générale des actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer les conditions de dépôt à remplir par les actionnaires au porteur pour
participer aux assemblées.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour publié conformément à la loi et envoyé au moins 21 jours avant l’assemblée, sous pli recommandé, à tout
propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour,
l’assemblée pourra se tenir sans que l’avis et la publication n’aient été faits.
Art. 10. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont élus par les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, pour une période n’excédant
pas six ans et resteront à leur poste jusqu’à l’élection de leurs sucesseurs. Les administrateurs proposés à l’élection et qui
figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront élus à la majorité des actions présentes et votantes.
Tout candidat au poste d’administrateur qui ne figure pas à l’ordre du jour, sera élu uniquement par vote à la majorité des
actions en circulation. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif, et être remplacé à tout moment.
En cas de vacance suite au décès, à la démission ou à toute autre cause, d’un administrateur, les administrateurs
restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix, un administrateur pour pallier à cette vacance, jusqu’à la
prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 11. Présidence et conseils d’administration. Le conseil d’administration doit élire parmi ses membres un
président et peut élire un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également choisir un secrétaire qui n’est pas nécessai-
rement un administrateur et qui aura la charge des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président préside les assemblées générales des actionnaires et le conseil d’administration; en son absence,
l’assemblée des actionnaires et le conseil d’administration désigneront à la majorité des voix un autre administrateur
pour assumer la présidence.
29106
Le conseil d’administration peut, de temps en temps, nommer des responsables tel qu’un directeur général, des direc-
teurs généraux adjoints ainsi que tous autres responsables qui paraîtraient nécessaires pour mener les affaires de la
Société. Ils n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société et auront les pouvoirs et missions qui
leur auront été conférés par le conseil d’administration.
Une convocation écrite relative à toute réunion du conseil d’administration sera remise à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment par écrit, par télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par fax
ou par un autre moyen de communication, un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Dans le
cas où lors d’une réunion, le nombre des votes pour et contre est égal, le président aura voix prépondérante.
Des résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et la même vigueur
que si elles ont été prises à une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue. Les signatures peuvent être
rassemblées sur un seul document ou être apposées sur plusieurs documents, notamment des lettres, télégrammes ou
télex. Ces documents constitueront ensemble le procès-verbal du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par
l’administrateur qui aura assumé la présidence ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire, par deux administrateurs ou par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges pour faire tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration a en particulier le pouvoir de passer tous contrats, notamment de conclure des contrats
de gestion et/ou de consultation avec une ou plusieurs autres personnes ou sociétés, de négocier et de décider toutes
acquisitions, souscriptions, tous transferts et aliénations d’actions, départs et d’obligations dans des firmes et sociétés
de tous genres. Le conseil d’administration peut contracter des emprunts au nom de la Société pour un montant
n’excédant pas 25 % de ses avoirs nets.
Le Conseil d’Administration peut recevoir toutes sommes dues à la Société, donner valablement décharge, faire et
autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, de créances et d’autres actifs de la Société.
Art. 13. Politique d’investissement. Le Conseil d’Admininistration aura, sans limitation à ce qui précède, la
faculté de déterminer la politique de la Société et la politique d’investissement, sur base du principe de la répartition des
risques, et moyennant les restrictions d’investissement imposées par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif ou par des règlements ou telles que déterminées par le Conseil.
Art. 14. Gestion journalière. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société (y compris le droit de signature) et à l’accomplissement de toutes opérations en
conformité avec l’objet social à des responsables de la Société ou à d’autres personnes qui pourront, avec l’accord du
conseil d’administration, subdéléguer leurs pouvoirs.
Art. 15. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la société. La Société est repré-
sentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs
pouvoirs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du
Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.
La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour
la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.
Art. 16. Clause d’invalidité. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre société ou entité
ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou responsables de la Société ont un
intérêt dans cette société ou entité ou en sont administrateurs, responsables ou employés. Tout administrateur ou
responsable de la Société qui est administrateur ou responsable d’une société ou entité avec laquelle la Société passe des
contrats ou entre autrement en relations d’affaires ne saurait être, pour cette raison, privé du droit de délibérer et de
voter dans les matières ayant trait à pareils contrat ou affaires.
Au cas où un administrateur ou responsable de la Société aurait un intérêt personnel opposé à celui de la Société dans
une transaction de la Société, pareil administrateur ou responsable informera le conseil d’administration de cet intérêt
personnel et ne délibèrera ni ne votera dans le cadre de cette transaction; rapport en sera fait à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Art. 17. Indemnisations. Toute personne qui est ou a été administrateur ou responsable de la Société, sera
indemnisée par la Société, jusqu’à concurrence du montant le plus élevé permis par la loi, de toutes obligations et de
toutes dépenses raisonnables exposées par elle à l’occasion de toutes actions, procédures et de tous procès auxquels
29107
elle aura été partie ou autrement impliquée en sa qualité passée ou présente d’administrateur ou de responsable de la
Société; cette indemnisation s’applique également à tous montants payés ou exposés en cas d’arrangement extrajudi-
ciaire. Les termes «actions», «procédure» «procès» s’appliquent à toutes les actions, procédures et à tous procès (en
matière civile, pénale et autre, à l’inclusion des instances d’appel), actuels ou imminents; les termes «obligations» et
«dépenses» comprennent sans restriction, les honoraires d’avocats, les frais, le coût du jugement les montants payés à
titre d’arrangement, les amendes, pénalités et autres dettes.
Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur ou responsable dans les cas ci-dessous:
(a) dans le cas d’obligations envers la Société ou ses actionnaires nées du fait d’une erreur volontaire, de mauvaise
foi, de négligence grave ou de manquement à ses devoirs dans le cadre de ses fonctions,
(b) dans les cas où il sera établi qu’il n’a pas agi de bonne foi ou avec la conviction raisonnable d’agir au mieux des
intérêts de la Société,
(c) en cas d’arrangement, à moins qu’il ne soit établi qu’il n’y ait pas eu erreur volontaire, mauvaise foi, négligence
grave ou manquement aux devoirs et que cette conviction résulte:
- d’une décision de justice ou d’un autre organe approuvant l’arrangement; ou
- d’un vote émis par les deux tiers des membres du conseil d’administration représentant la majorité de celui-ci et
n’étant pas eux-mêmes impliqués dans pareils action, procédure ou procès; ou
- de l’avis écrit d’un avocat-conseil indépendant.
Le droit à indemnisation, tel qu’il est défini dans le présent article, est individuel et n’exclut pas d’autres droits
présents ou futurs dans le chef de pareil administrateur ou responsable; une personne qui n’est plus administrateur ou
responsable de la Société continue cependant à bénéficier de ce droit et celui-ci passe à ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires ou administrateurs. Les présentes dispositions n’affectent en rien le droit à indemnisation qui pourrait exister
dans le chef de tout autre membre du personnel de la Société en vertu de la loi ou en vertu d’un contrat.
Les dépenses occasionnées par la préparation et la présentation de la défense à tous action, procédure ou procès,
pourront être avancées par la Société contre engagement de l’administrateur ou responsable de rembourser le montant
avancé, s’il apparaît en définitive qu’il n’avait pas droit à l’indemnisation en vertu du présent article 17.
Art. 18. Réviseurs d’entreprises. Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif, les opérations de la Société comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’éta-
blissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d’entreprises.
Celui-ci sera élu par l’assemblée générale ordinaire pour une période déterminée. Cependant, il peut être révoqué à
tout moment par les actionnaires, mais seulement pour motif grave, à condition qu’il soit remplacé par un autre réviseur
d’entreprises.
La rémunération de chaque réviseur d’entreprises est déterminée par le Conseil d’Administration.
Art. 19. Dépôt des avoirs de la Société. a) La garde des actifs de la Société sera confiée à BANQUE PARIBAS
LUXEMBOURG, Luxembourg. Au cas où la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG renoncerait à son mandat de déposi-
taire des actifs, le Conseil d’Administration pourvoira à son remplacement provisoire jusqu’à l’Assemblée Générale qui
désignera un nouveau dépositaire dans le respect des lois applicables.
b) La Banque Dépositaire des avoirs de la Société sera tenue de remplir les obligations et devoirs fixés dans une
convention établie à cet effet et conformément à la loi.
Tous les actes généralement quelconques de disposition des actifs de la Société seront exécutés par elle sur instruc-
tions de la Société.
La Banque Dépositaire sera particulièrement chargée de payer les valeurs mobilières achetées contre délivrance de
celles-ci, de délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, d’encaisser les dividendes et
intérêts produits par les actifs de la Société et d’exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci.
La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des actions effectués par la Société ou pour son compte
ont lieu conformément à la loi ou aux statuts de la Société;
- s’assurer que le calcul de la valeur des actions est effectué conformément à la loi et aux présents statuts;
- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais
d’usage;
- s’assurer que les produits de la Société reçoivent l’affectation conforme aux statuts.
Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
octobre de chaque année et se
terminera le 30 septembre de l’année suivante.
Chaque actionnaire est en droit de se faire délivrer aux frais de la Société une copie du rapport annuel et de tout
autre rapport périodique destiné au public.
Art. 21. Répartition du résultat annuel. L’Assemblée Générale des actionnaires décide, sur proposition du
Conseil d’Administration, de l’usage à faire du résultat net annuel acquis sur base des comptes clôturés au 30 septembre
de chaque année.
L’Assemblée Générale pourra éventuellement se réserver le droit de pouvoir distribuer les actifs nets de la Société
jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution (revenus nets des investissements ou capital) sera
précisée dans les états financiers de la Société. Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la
distribution de dividendes aux actionnaires, devra être préalablement approuvée par les actionnaires votant à la même
majorité que celle indiquée à l’article 9 des statuts.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en dollars U.S. ou en toute autre devise déterminée par le Conseil
d’Administration. Ils peuvent être payés aux lieu et date déterminés par le Conseil d’Administration.
29108
Le taux de change pour la conversion des dividendes dans la devise de paiement sera le taux du marché à la date où
les dividendes sont déclarés.
Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux actions. Les dividendes et
acomptes sur dividendes attribués aux actions seront payés aux date et lieu déterminés par le Conseil d’Administration.
Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par l’actionnaire durant une période
de cinq ans à partir de la date de mise en paiement ne pourront plus être réclamés et reviennent à la Société.
Le Conseil d’administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application
de cette disposition.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte de ses
actionnaires.
Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent
de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.
Art. 22. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, ayant décidé la dissolution, qui détermine également leurs pouvoirs et leur rémunération.
Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent
soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans un délai
de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.
Art. 23. Modifications des statuts. Ces statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions
des présents statuts.
Art. 24. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties
se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 modifiée relative aux sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le
présent acte.
Signé: J.-M. Loehr, V. Migeot, C. Steimes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.
F. Baden.
(37461/200/907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.
GLOBAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) FIROD INVESTMENT N.V., a company established and having its registered office at 10A, Berg Carmelweg,
Curaçao (Netherlands Antilles);
2) ESTEGGE N.V., a company established and having its registered office in Curaçao (Netherlands Antilles),
both here represented by Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on July 24th, 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société
Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of GLOBAL ASSURANCE S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
29109
If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the brokerage of insurances.
The Company’s object is likewise, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,
divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.
The authorized capital is fixed at ten million (10,000,000.-) Luxembourg francs, divided into ten thousand (10,000)
shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, for any authorized shares which have not yet been subscribed confirmed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential
subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
29110
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the third Wednesday in the month of June at ten a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) FIROD INVESTMENT N.V., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………… 1,249
2) ESTEGGE N.V., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000.-) francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly
bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering
themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at five and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Roeland P. Pels, maître en droit, residing in Luxembourg;
b) Mr Dirk C. Oppelaar, maitre en droit, residing in Luxembourg;
c) Mr Hans Nelen, insurance broker, residing in Stockholm (Sweden);
d) Mr Jussi Ora, insurance broker, residing in Stockholm (Sweden);
e) Mr Allan Klotz, companies director, residing in Mamer.
3) The following is appointed Auditor:
WELLINGTON LIMITED, a company with registered office in Dublin (Ireland).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2002.
5) The Company shall have its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
29111
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FIROD INVESTMENT N.V., une société établie et ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
2) ESTEGGE N.V., une société établie et ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL ASSURANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet le courtage en assurances.
La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
29112
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à dix heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) FIROD INVESMENT N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2) ESTEGGE N.V., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
29113
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Hans Nelen, courtier en assurances, demeurant à Stockholm (Suède);
d) Monsieur Jussi Ora, courtier en assurances, demeurant à Stockholm (Suède);
e) Monsieur Allan Klotz, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WELLINGTON LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D.C. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 92S, fol. 100, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(34054/230/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
HKL (TAVY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HKL (TAMAR) S.A.R.L., a company with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean
Monnet,
itself represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, legal advisor, residing in Contern and Mrs Jolande Klijn,
legal advisor, residing in Bettange-sur-Mess,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 22nd August 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities at the same time.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à
responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time to time amended.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and Iikewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The object of the company is to carry on business, in Luxembourg or abroad, in whatever form, of any
industrial, commercial, financial, personal or real estate function which is directly or indirectly in connection with the
creation, management and financing, in whatever form, of any undertaking and company whose involvement is in any
activity in whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of any portfolio
created for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
29114
Art. 3. The company is incorporated under the name of HKL (TAVY), S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at seven hundred and fifty thousand (750,000.-) Luxembourg francs, repre-
sented by seven hundred and fifty (750) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs
each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on
commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the
case may be, the members.
Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in
the representation of the company to third parties.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters predetermined by the manager(s).
Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers’ meetings.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net annual profit of the company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The surplus is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
29115
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed to by HKL (TAMAR), S.à r.l, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of seven hundred and fifty thousand
(750,000.-) Luxembourg francs is as of now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1996.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) That the following be appointed managers of the company for an undetermined period:
1. - MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
2. - Mr Gerben W. A. Wardenier, company director, residing at 31A, rue du Golf, L-1638 Senningerberg;
3. - Mr Raymond Alexander Zala, company director, residing in Kudelstaartseweg, 160, 1433 GN Kudelstaart, The
Netherlands.
2) The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
3) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holders, they signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HKL (TAMAR), S.à r.l., société avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
elle-même ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, conseil juridique, demeurant à Contern et
Madame Jolande Klijn, conseil juridique, demeurant à Bettange-sur-Mess,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 août 1996,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par ses mandataires, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de HKL (TAVY), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
29116
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille (750.000,-) francs luxembourgeois, représenté par sept
cent cinquante (750) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société seront trans-
férés à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la reserve légale représente moins d’un dixième du capital social, le prélè-
vement annuel de cinq pour cent reprendra jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par HKL (TAMAR), S.à r.l., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de sept cent cinquante mille (750.000,-) francs
luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.
29117
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1. - MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
2. - Monsieur Gerben W. A. Wardenier, administrateur de sociétés, demeurant au 31A, rue du Golf, L-1638 Sennin-
gerberg;
3. - Monsieur Raymond Alexander Zala, administrateur de sociétés, demeurant à Kudelstaartseweg, 160, 1433 GN
Kudelstaart, Pays-Bas.
2) La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, elles ont signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, J. Klijn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 92S, fol. 100, case 6. – Reçu 7.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(34056/230/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
MIMEHAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Abdelaziz Zouad, directeur de société, demeurant à F-75005 Paris, 11, rue du Val de Grâce,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Madame Nadira Zouad, sans profession, demeurant à F-75005 Paris, 11, rue du Val de Grâce,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIMEHAN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
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1Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par deux cents (200)
actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date
d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
29119
ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par
des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;
v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur le période choisie.
D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et
Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;
b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société
5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée
comme suit:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
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b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, agents ou autres tiers.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les action-
naires détenant l’usufruit desdites actions.
Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que
ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de février à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings,
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de février
1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Abdélaziz Zouad, préqualifié, cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………… 199
2. Madame Nadira Zouad, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes les actions souscrites ont été libérées par l’apport de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (19.997)
actions de la société française LOGISTIQUE FINANCE HOLDING S.A. (L.F.H. S.A.), avec siège social à F-31400
Toulouse, 55, avenue Louis Bréguet, inscrit au Registre de Commerce sous le n
o
B 381 891 753, représentant 14% du
capital de la susdite société à la valeur d’apport global de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF).
Les titres susmentionnés sont à la disposition de la société, ainsi que cela résulte d’un certificat par la société LOGIS-
TIQUE FINANCE HOLDING S.A., Les prédits titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises
FIDUCIAIRE CONTINENTALE, 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
29121
Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de rapport est la suivante:
<i>«Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quatre-vingt-mille francs
(180.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-
tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2002.
a) Monsieur Abdélaziz Zouad, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Schmitz, Directeur, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2002,
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 1996, vol. 826, fol. 82, case 2. – Reçu 120.355 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Sand.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1996.
F. Kesseler.
(34057/219/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
THIEL ROMAIN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 120, rue de l’Alzette.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
- Monsieur Romain Thiel, maître peintre-décorateur, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 5, rue Bechel;
- Madame Christiane Defay, sans état, épouse de Monsieur Romain Thiel, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 5,
rue Bechel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de THIEL ROMAIN, société à
responsabilité limitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de peinture et de décoration avec un magasin de vente de
tous les articles de la branche ainsi que toutes autres activités de la branche se rattachant directement ou indirectement
à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Il a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Romain Thiel, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………
250
2) Madame Christiane Defay, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
29122
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet
au trente et un décembre de l’année en cours moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses
co-associés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice prend cours à la date de la constitution de la société pour se terminer le trente et un décembre de cette même
année.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre
associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque associés pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et
par lettre recommandée à la société.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès de l’un des associés; les héritiers et légataires de l’associé décédé
n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à
l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante mille francs (40.000,-).
Les comparants requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de société familiale par l’article 6 de la loi
du vingt-neuf décembre mil neuf cent soixante et onze, et à cet effet déclarent que Monsieur Romain Thiel, préqualifié,
est l’époux de Madame Christiane Defay, tous les deux préqualifiés.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale
et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:
I. Est nommé gérant: Monsieur Romain Thiel, préqualifié.
II. La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature de son gérant unique, Monsieur
Romain Thiel, préqualifié.
III. Le siège social de la société se trouve à L-4010 Esch-sur-Alzette, 120, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Thiel, C. Defay, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 1996, vol. 826, fol. 82, case 6. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Sand.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1996.
F. Kesseler.
(34061/219/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.
29123
EUROGROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.759.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 décembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
I (04199/ 526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PISKOL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.147.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 12, 1996 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Appointments.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10th, 1915.
6. Miscellaneous.
I (04201/526/17)
<i>The Board of Directors.i>
CASTILLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04202/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.424.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04203/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29124
LUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.700.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (04204/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.886.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE REPORTEE
qui aura lieu le <i>12 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (04200/ 526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LOUSSEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.987.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04205/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRUSSOFINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
Convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de BRUSSOFINA S.A. HOLDING ce <i>9 décembre 1996 i>à 10.00 heures, 18, route d’Echternach à
Junglinster.
<i>Ordre du jour:i>
- Vente de BRUSSOFINA Sofia.
- Quitus à Madame Atanassova.
- Liquidation éventuelle.
Vous êtes priés de vous munir de vos parts et autres documents officiels en votre possession.
Signature
I (04258/000/15)
<i>Un Administrateuri>
29125
KB BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.062.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre société qui aura lieu le <i>11 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Stefan Duchateau comme
Administrateur en remplacement de Monsieur Jan Verhaeghe et la cooptation de Monsieur Luc Sebreghts comme
Administrateur en remplacement de Monsieur Lambert Panis, décidées le 12 mars 1996;
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle
représente dans la SICAV, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Les actions doivent être déposées jusqu’au 6 décembre 1996 dans toutes les agences de la KREDIETBANK.
I (04218/755/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HABI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.594.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 décembre 1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
I (04223/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BONVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.672.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 décembre 1996 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (04198/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29126
CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.181.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 7 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04023/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.923.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 7 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04024/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.037.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 9 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04025/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.753.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (04142/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29127
GANNET HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.077.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04026/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.021.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 décembre 1996 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04027/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.684.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 8 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04028/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONEYFLOW, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.384.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 29 octobre 1996 à 11.30 heures n’ayant pu
délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir
assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de MONEYFLOW, qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>12 décembre
1996 i>à 14.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Recevoir et approuver les comptes de la Société.
- Donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
- Examiner le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant les propositions de fusion publiées au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
29128
- Examiner le rapport de l’Expert indépendant préparé par COOPERS & LYBRAND, S.C., Luxembourg, confor-
mément aux dispositions de l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales de droit luxembourgeois, et, dans
la mesure où ces propositions sont approuvées par les actionnaires de la Société au cours de l’Assemblée Générale
Extraordinaire:
1) approuver la fusion de MONEYFLOW avec PARVEST
2) approuver la délivrance d’actions de capitalisation du compartiment «PARVEST GLOBAL 4 - BEF» aux
actionnaires de la Société MONEYFLOW en échange de tous ses actifs nets apportés au compartiment «PARVEST
GLOBAL 4 - BEF» de la Sicav PARVEST. Ces actions ainsi délivrées seront émises dans la proportion de une action
nouvelle de distribution (action «A») ou de capitalisation (action «B») du compartiment «PARVEST GLOBAL 4 -
BEF» contre respectivement une action «A» ou action «B» de la Sicav MONEYFLOW.
Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion de capital
représentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Les documents suivants:
- projet de fusion,
- rapports annuels de la Société MONEYFLOW et de PARVEST pour les trois derniers exercices,
- rapport semestriel de MONEYFLOW au 30 avril 1996,
- rapports des Conseils d’Administration de MONEYFLOW et de PARVEST expliquant et justifiant la fusion de la
Société,
- rapport de COOPERS & LYBRAND, S.C., relatif à la fusion,
- dernière situation comptable établie avant la fusion,
sont à la disposition des actionnaires pour consultation au siège social de la Société.
Les propriétaires d’actions au porteur dans l’impossibilité de participer en personne peuvent se faire représenter en
déposant leurs titres auprès d’un établissement bancaire et en adressant leur procuration accompagnée du certificat de
blocage de leurs titres au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, pour au plus tard le 6 décembre 1996. Des
formulaires de procuration sont disponibles sur demande au siège social de la Société.
La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au
22 novembre 1996.
II (04074/755/47)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
VILMA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 10.048.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ODINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>2 décembre 1996 i>à 15.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1995.
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Affectation des résultats.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.
II (04090/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HDC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.398.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04131/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29129
SOGEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.917.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04029/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TOPKAPI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 51.559.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 décembre 1996 i>à 17.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1996,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.
II (04082/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINAXIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 37.579.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et décharge à leur
accorder pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de l’assemblée générale extraordinaire.
2. Nomination de deux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes, en remplacement des Administrateurs et
du Commissaire aux Comptes démissionnaires.
3. Détermination des pouvoirs des membres du Conseil d’Administration.
4. Transfert du siège social du 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
II (04132/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BBL (L) INVEST, Sicav de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.873.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le lundi <i>2 décembre 1996 i>à 14.45 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1996.
3. Affectation des résultats.
29130
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04113/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BBL RENTA CASH, Sicav de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.765.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le lundi <i>2 décembre 1996 i>à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04114/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CREER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.531.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04130/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HELICONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.210.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04145/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29131
BBL PATRIMONIAL, Sicav de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.401.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le lundi <i>2 décembre 1996 i>à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04115/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BBL CAPITAL CASH, Sicav de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.529.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le lundi <i>2 décembre 1996 i>à 15.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04116/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GRANDROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.321.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 décembre 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 juillet 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.
II (04119/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29132
CLISIBAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.933.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
II (04133/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.743.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04134/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEPIDEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.465.
—
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
II (04135/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.494.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04148/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29133
SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.979.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04141/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMPHORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.247.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04143/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HERITAGE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.971.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 3, 1996 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
5. Miscellaneous.
II (04144/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
PALOS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 48.088.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>4. Dezember 1996 i>um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
II (04150/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
29134
ALGERICK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.372.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 décembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04149/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UKOZI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.986.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1996.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
II (04176/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUMBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.530.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 avril 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
avril 1996.
4. Divers.
II (04177/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NORFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
T. R. Luxembourg B 44.285.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>2 December 1996 i>at 12.00.
<i>Agenda:i>
1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 30 September 1996.
2. To approve the balance sheet as at 30 September 1996, and profit and loss statement as at 30 September 1996.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 30 September 1996.
4. Miscellaneous.
II (04178/005/15)
<i>The Board of Directors.i>
29135
VEHICLE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 48.093.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>4. Dezember 1996 i>um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
5. Verschiedenes.
II (04146/526/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MIKINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.521.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04147/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GESTORIA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.490.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>3 décembre 1996 i>à 16.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
- Prorogation de la durée de la société pour la porter à une durée illimitée.
- Fixation d’un capital autorisé de LUF 30.000.000,-, représenté par 30.000 actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune.
- Modification de la 1
ère
phrase de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administrateur peut élire en son sein un Président.».
- Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation en vigueur actuellement.
- Divers.
II (04186/008/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29136