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28993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 605

22 novembre 1996

S O M M A I R E

Alliance U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………… page 29022

American Phoenix Investment Portfolios, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 29023

Ancienne EFG S.A., Luxembourg ………………………………… 29023
Banco Mercantil de São Paulo International S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………… 29006, 29011

Chambord International S.A., Luxembourg …………… 29040
Crossroads Property Investors S.A., Luxembourg 29024
DekaLux-S Rendite 10/96 (5 Jahre roll-over), Fonds

Commun de Placement ………………………………………………… 28999

Ecomanagement S.A., Luxembourg …………………………… 29038
Ecu Multiplacement, Sicav, Luxembourg ………………… 29040
Europroducts S.A., Rodange …………………………………………… 29037
Expertimo S.A., Luxembourg ………………………………………… 29039
Financière San Francisco S.A., Luxembourg…………… 29039
Gartla, Sicav, Luxembourg ……………………………… 28994, 28999
Harmonie Municipale Hollerich, Luxembourg-Gare,

Cessange, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………… 29020

Horti Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 29038
J.G Martin Invest S.A., Luxembourg …………………………… 29038
Linag S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29040
Luxcofin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29038
Merfin International S.A., Luxembourg …………………… 29031
Moneyflow, Sicav …………………………………………………………………… 29032
Monorit S.A., Luxembourg ……………………………… 29023, 29024
Multinational Investment Corporation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 29032

Nostag S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29032
Olrac S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29033
Orissa Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 29033
Pan African Investment Holdings S.A., Luxembourg 29033
P and E Holding Company S.A., Luxembourg ……… 29034
Parcelux S.A., Luxembourg……………………………………………… 29039
Paribas-Rente Conseil S.A., Luxembourg ………………… 29034
Paribas-Rente, Sicav, Luxembourg ……………………………… 29032
Paringes Holding S.A., Luxembourg …………………………… 29035
Parmabel S.A., Luxembourg …………………………………………… 29039
Parvista S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 29012
Platy Finance S.A., Luxembourg …………………… 29012, 29013
Prayon International S.A., Luxembourg …………………… 29013
Publi-Co S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 29014
Quadrille S.A., Luxembourg …………………………………………… 29035
Regidor Holding S.A., Luxembourg …………………………… 29036
Risberme Participations S.A., Luxembourg …………… 29036
Rosenberg Global Management Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 29036

Rosenberg Management S.A., Luxembourg …………… 29037
Rosenberg U.S. Japan Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 29037

Salux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29013
Samar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29037
Sam International Holding S.A., Luxembourg ……… 29013
Saving Total Asset Return N

o

1, Sicav, Luxembourg 29006

Sbic Investments S.A., Luxembourg …………………………… 29014
Scheer Fernand et Cie, S.à r.l., Luxembourg ………… 29014
Scheer Frères et Cie, S.à r.l., Luxembourg ……………… 29014
Scheer Julien et Cie, S.à r.l., Luxembourg………………… 29015
Serval, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………… 29015
Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……… 29036
Skandia Advisory Company S.A., Luxembourg……… 29031
Skyline Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 29033
Sobepart S.A., Luxembourg …………………………………………… 29013
Société de Lavalois S.A.H., Luxembourg ………………… 29015
Sofilog International S.A., Luxembourg …………………… 29015
Sofinat S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29016
Sofinel International S.A., Luxembourg …………………… 29017
Sopoka S.A., Luxembourg………………………………………………… 29037
Spectrum S.A., Luxembourg…………………………………………… 29017
Spontan, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 29016
S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg……………………… 29016
Standard International Holdings S.A., Luxembourg 29015
Stavri S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29016
Supco Europe S.A., Luxembourg ………………………………… 29033
T-Comalux S.A., Crauthem …………………………………………… 29017
Tecna S.A., Luxembourg…………………………………………………… 29034
Teuropa, S.à r.l., Bertrange……………………………………………… 29017
Three Locks Holding S.A., Luxembourg …………………… 29017
Toiture Romain Ciuca et Cie, S.à r.l., Lamadelaine 29018
Toussaint, S.à r.l., Mersch ………………………………………………… 29018
TPM Coiffure, S.à r.l., Mersch ………………………………………… 29018
TPM Kichen, S.à r.l., Mersch …………………………………………… 29018
Traditrade Holding S.A., Luxembourg ……………………… 29018
TRALUX, Société de Générale de Travaux-Luxem-

bourg, Bettembourg………………………………………………………… 29019

Trema S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29018
Trilerco Holding S.A., Luxembourg …………………………… 29019
Turbine Components S.A., Luxembourg ………………… 29019
Unevinc Holding S.A., Luxembourg …………………………… 29020
Valau S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29020
Versailles International Leisure S.A., Luxembourg 29023
Visfin S.A., Luxembourg …………………………………… 29021, 29022
Willy S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29021
World Patents Improvements Cy S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………… 29035, 29036

World Trust Corp S.A., Luxembourg ………………………… 29023

GARTLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.161.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable GARTLA, SICAV, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 310
du 23 août 1994.

L’assemblée désigne comme président, Monsieur Valeriö Zanchi, administrateur, demeurant à Gonderange.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Gilbert Grandjean, employé privé, demeurant à Hagen.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Corine Philippe, demeurant à Dippach
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les convocations, contenant l’ordre du jour de la présente assemblée, ont été envoyées par lettres recom-

mandées en date du 7 octobre 1996 aux détenteurs des actions nominatives.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Transformation de GARTLA, SICAV en SICAV à compartiments multiples sous la même dénomination et modifi-

cations subséquentes des statuts telles que décrites ci-dessous.

b) Modification de l’Article 5 paragraphe 3 pour remplacer «est» par «était» et in fine pour le compléter comme suit:
«Les actions peuvent être, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, de compartiments différents et les

produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis conformément à l’Article 3 des présents
statuts en des valeurs mobilières correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones
monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration.

La Société constitue une seule et même entité juridique mais dans les relations des actionnaires entre eux, chaque

compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres apports, gains de capital, pertes, charges
et frais, ceci n’étant pas limitatif.»

c) Modification de l’Article 7 paragraphe 2 pour supprimer «et pour la première fois en 1995».
d) Modification de l’Article 7 paragraphe 5 phrase 1 pour lui donner la teneur suivante:
«Toute action entière, quel que soit le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur Nette

d’Inventaire dans son compartiment, donne droit à une voix.»

e) Modification de l’Article 7 in fine pour le compléter comme suit:
«Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront prises lors d’une
assemblée générale de ce compartiment.»

f) Modification de l’Article 11 paragraphe 4 afin de le reformuler comme suit:
«En outre, et conformément à l’Article 43 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif,

la Société pourra investir jusqu’à 100% des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou
garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales ou par Etat Membre de
l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union
Européenne font partie, à condition que chaque compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins et que les valeurs appartenant à une même émission n’excédent pas 30% de la Valeur Nette d’Inven-
taire totale du compartiment concerné.»

g) Modification de l’Article 11 paragraphe 5 phrase 1 afin de la reformuler comme suit:
«La Société ne peut pas investir plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert.»

h) Modification de l’Article 11 in fine afin de le compléter comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments investissant en valeurs

mobilières et d’en fixer la politique d’investissement ou à fermer, conformément à l’Article 23 ci-dessous, tout compar-
timent de la Société.»

i) Reformulation du libellé de l’Article 16 en «Rachats et Conversions d’actions».
j) Modification de l’Article 16 paragraphe 3 pour se référer à « . . . la Valeur Nette d’Inventaire des actions du compar-

timent concerné . . . » et du paragraphe 5 phrase 1 pour y remplacer la référence à «en ECU» par «dans la devise du
compartiment concerné.»

k) Modification de l’Article 16 in fine pour le compléter comme suit:
«Tout actionnaire peut demander par écrit la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum

d’actions à déterminer par le Conseil d’Administration, en actions d’un autre compartiment. La Valeur Nette d’Inven-
taire pour chaque compartiment à prendre en considération sera celle déterminée le Jour d’Evaluation suivant immédia-
tement la date de réception de la demande de conversion si cette dernière parvient à la Banque Dépositaire avant telle
heure la veille du Jour d’Evaluation à considérer telle que fixée par le Conseil d’Administration. Si la demande de
conversion parvient à la Banque Dépositaire après l’heure limite fixée par le Conseil d’Administration, la Valeur Nette
d’Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant. La
conversion d’actions d’un compartiment en actions d’un autre compartiment ne s’effectuera que dans la mesure où la
Valeur Nette d’Inventaire des deux compartiments est calculée le même jour. Des frais administratifs peuvent éventuel-
lement être imposés aux actionnaires demandant la conversion entre compartiments.»

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l) Modification de l’Article 17 paragraphes 1 et 5 pour faire référence à «émettra, convertira ou rachètera»

(paragraphe 1) et respectivement à «leur émission, conversion ou rachat» (paragraphe 5).

m) Modification de l’Article 17 paragraphe 2 ligne 1 pour remplacer «la Société» par «chaque compartiment».
n) Modification de l’Article 17 paragraphe 4 pour lui donner la teneur suivante:
«Si le Jour d’Evaluation est un jour férié sur une bourse ou un marché qui constitue soit le marché principal pour une

proportion significative des placements d’un compartiment de la Société, soit un marché pour une proportion signifi-
cative des placements de celui-ci, ou un jour férié ailleurs et notamment à Luxembourg, empêchant le calcul correct de
la valeur de marché des placements réalisés par les compartiments de la Société, le Jour d’Evaluation sera reporté au
jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg.»

o) Modification de l’Article 17 paragraphe 5 pour faire référence au «calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions

d’un ou de plusieurs compartiments» et des tirets 1 à 4 pour remplacer «la Société» par «un ou plusieurs compartiments
de la Société».

p) Modification de l’Article 17 paragraphe 7 pour lui donner la teneur suivante:
«La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment sera exprimée dans la devise du compartiment

concerné et sera déterminée le Jour d’Evaluation en divisant la valeur des actifs nets du compartiment, étant la valeur
des actifs de ce compartiment diminués de ses engagements, par le nombre d’actions en circulation à ce moment dans
ledit compartiment.»

q) Modification de l’Article 17 paragraphe 8 pour lui donner la teneur suivante:
«La valeur des actifs de chaque compartiment de la Société est établie comme suit: . . . »
r) Modification de l’Article 17 paragraphe 9 pour remplacer «en ECU» par «dans la devise du compartiment».
s) Modification de l’Article 18 paragraphe 2 ligne 1 pour lire «La Valeur Nette d’Inventaire dans chaque compar-

timent» et in fine pour lire « . . . montant minimal de la souscription dans chaque compartiment.»

t) Modification de l’Article 19 paragraphe 2 pour insérer un nouveau premier tiret libellé comme suit:
«- tous les frais d’établissement des compartiments.»
u) Modification de l’Article 19 in fine pour le compléter comme suit:
«Tous les frais imputables directement et exclusivement à un compartiment donné de la Société seront supportés par

ce compartiment. Au cas où il ne pourrait être établi que des frais sont imputables directement et exclusivement à un
compartiment donné, ils seront supportés proportionnellement par chaque compartiment.

La Société sera engagée envers ses créanciers sur tous ses avoirs, indépendamment du compartiment particulier qui

est à la base de la dette, à moins que le contraire n’ait été convenu avec les créanciers.».

v) Modification de l’Article 20 pour supprimer la 2ème phrase et pour ajouter un nouveau paragraphe libellé comme

suit:

«Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la devise où ils sont libellés. Pour établir

le bilan de la Société, les différents états financiers de la Société seront additionnés apres conversion en la devise du
capital de la Société.»

w) Modification de l’Article 22 pour le reformuler comme suit:
«L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des revenus nets d’investissement (en ce compris

les plus-values nettes réalisées) de la Société et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil
d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe pas en dessous de
cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Pour chaque dividende déclaré dans un compartiment, le Conseil d’Administration pourra déterminer si et jusqu’à

quel montant ce dividende sera payé sur les plus-values réalisées ou non réalisées indépendamment des pertes
augmentées ou diminuées, selon le cas, de la portion des revenus nets d’investissement et plus-values à affecter aux
actions émises et aux actions rachetées. Les dividendes annoncés seront payés périodiquement dans la devise du
compartiment concerné aux lieu et temps que le Conseil d’Administration choisira.»

x) Reformulation du libellé de l’Article 23 en «Dissolution de la Société - Liquidation, fusion ou apport d’un compar-

timent».

y) Modification de l’Article 23 pour le compléter comme suit:
«En cas de liquidation de la Société, tout(e) émission, conversion ou rachat d’actions sera suspendu(e) après publi-

cation du premier avis convoquant l’assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société. Toutes
actions existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation de la
Société.

Un compartiment peut être fermé par résolution du Conseil d’Administration de la Société si la Valeur Nette d’Inven-

taire du compartiment tombe en dessous de 50.000.000,- de francs luxembourgeois ou son équivalent dans toute autre
devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels que des événements
politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes payées et le
produit net de réalisation distribué aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions dans ce compartiment.
Dans ce cas, avis de la fermeture du compartiment sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs. Aucune action ne
sera rachetée ou convertie en attendant la liquidation effective du compartiment. Tout montant non reclamé par un
actionnaire sera déposé à la clôture de liquidation à la Banque Dépositaire pendant une période de six mois; à
l’expiration de cette période de six mois, tout montant non reclamé sera déposé à la Caisse des Consignations.

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment par décision du Conseil d’Administration de la Société

si la valeur des actifs nets tombe en dessous de 50.000.000,- de francs luxembourgeois ou son équivalent dans toute
autre devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels des événements
politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, avis de la fusion sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs.
Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité endéans une période d’un mois à dater de la date de

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la notification, de demander soit le rachat de ses actions sans frais, soit l’échange sans frais de ses actions contre des
actions des autres compartiments non concernés par la fusion. A l’expiration du délai d’un mois, tout actionnaire qui
n’aura pas demandé le rachat ou l’échange de ses actions sera lié par la décision de fusion.

Le Conseil d’Administration peut décider d’apporter un compartiment à un autre organisme de placement collectif

luxembourgeois de la partie I de la loi du 30 mars 1988 en cas de changements d’ordre politique, économique ou
monétaire. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs. Chaque actionnaire du compartiment
concerné aura la possibilité, pendant un délai d’au moins un mois et notifié aux actionnaires concernés, de solliciter le
rachat sans frais de ses actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires n’ayant pas demandé
le rachat. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement, l’apport liera uniquement les action-
naires ayant expressément marqué leur accord sur cet apport. Lors de l’apport d’un compartiment à un autre organisme
de placement collectif luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du compartiment sera vérifiée par un réviseur d’entre-
prises qui établira un rapport écrit au moment de l’apport.

Un compartiment peut être apporté à un organisme de placement collectif étranger uniquement lorsque les action-

naires du compartiment concerné ont approuvé, à l’unanimité, l’apport ou à la condition que soient uniquement trans-
férés effectivement à l’organisme étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.»

z) Décider que les actions actuellement émises deviendront des actions de GARTLA - ECU.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

IV. - Qu’il résulte de cette liste de présence que sur les 15.772 actions en circulation à la date du 25 octobre 1996,

15.772 actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points apportés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société GARTLA, SICAV en SICAV à compartiments multiples sous la

même dénomination et modifications subséquentes des statuts telles que décrites ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 5 paragraphe 3 pour remplacer «est» par «était» et in fine pour le

compléter comme suit:

«Les actions peuvent être, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, de compartiments différents et les

produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis conformément à l’Article 3 des présents
statuts en des valeurs mobilières correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones
monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration.

La Société constitue une seule et même entité juridique mais dans les relations des actionnaires entre eux, chaque

compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres apports, gains de capital, pertes, charges
et frais, ceci n’étant pas limitatif.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 7 paragraphe 2 pour supprimer «et pour la première fois en 1995».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 7 paragraphe 5 phrase 1 pour lui donner la teneur suivante:
«Toute action entière, quel que soit le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur Nette

d’Inventaire dans son compartiment, donne droit à une voix.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 7 in fine pour le compléter comme suit:
«Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront prises lors d’une
assemblée générale de ce compartiment.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 11 paragraphe 4 afin de le reformuler comme suit:
«En outre, et conformément à l’Article 43 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif,

la Société pourra investir jusqu’à 100% des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou
garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat Membre
de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union
Européenne font partie, à condition que chaque compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins et que les valeurs appartenant à une même émission n’excèdent pas 30% de la Valeur Nette d’Inven-
taire totale du compartiment concerné.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 11 paragraphe 5 phrase 1 afin de la reformuler comme suit:

28996

«La Société ne peut pas investir plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 11 in fine afin de le compléter comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments investissant en valeurs

mobilières et d’en fixer la politique d’investissement ou à fermer, conformément à l’Article 23 ci-dessous, tout compar-
timent de la Société.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de reformuler le libellé de l’Article 16 en «Rachats et Conversions d’actions»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 16 paragraphe 3 pour se référer à « . . . la Valeur Nette d’Inventaire

des actions du compartiment concerné . . . » et du paragraphe 5 phrase 1 pour y remplacer la référence à «en ECU» par
«dans la devise du compartiment concerné.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 16 in fine pour le compléter comme suit:
«Tout actionnaire peut demander par écrit la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum

d’actions à déterminer par le Conseil d’Administration, en actions d’un autre compartiment. La Valeur Nette d’Inven-
taire pour chaque compartiment à prendre en considération sera celle déterminée le Jour d’Evaluation suivant immédia-
tement la date de réception de la demande de conversion si cette dernière parvient à la Banque Dépositaire avant telle
heure la veille du Jour d’Evaluation à considérer telle que fixée par le Conseil d’Administration. Si la demande de
conversion parvient à la Banque Dépositaire après l’heure limite fixée par le Conseil d’Administration, la Valeur Nette
d’Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant. La
conversion d’actions d’un compartiment en actions d’un autre compartiment ne s’effectuera que dans la mesure où la
Valeur Nette d’Inventaire des deux compartiments est calculée le même jour. Des frais administratifs peuvent éventuel-
lement être imposés aux actionnaires demandant la conversion entre compartiments.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 17 paragraphes 1 et 5 pour faire référence à «émettra, convertira

ou rachètera» (paragraphe 1) et respectivement à «leur émission, conversion ou rachat» (paragraphe 5).

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 17 paragraphe 2 ligne 1 pour remplacer «la Société» par «chaque

compartiment».

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 17 paragraphe 4 pour lui donner la teneur suivante:
«Si le Jour d’Evaluation est un jour férié sur une bourse ou un marché qui constitue soit le marché principal pour une

proportion significative des placements d’un compartiment de la Société, soit un marché pour une proportion signifi-
cative des placements de celui-ci, ou un jour férié ailleurs et notamment à Luxembourg, empêchant le calcul correct de
la valeur de marché des placements réalisés par les compartiments de la Société, le Jour d’Evaluation sera reporté au
jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 17 paragraphe 5 pour faire référence au «calcul de la Valeur Nette

d’Inventaire des actions d’un ou de plusieurs compartiments» et des tirets 1 à 4 pour remplacer «la Société» par «un ou
plusieurs compartiments de la Société».

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 17 paragraphe 7 pour lui donner la teneur suivante:
«La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment sera exprimée dans la devise du compartiment

concerné et sera déterminée le Jour d’Evaluation en divisant la valeur des actifs nets du compartiment, étant la valeur
des actifs de ce compartiment diminués de ses engagements, par le nombre d’actions en circulation à ce moment dans
ledit compartiment.»

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 17 paragraphe 8 pour lui donner la teneur suivante:
«La valeur des actifs de chaque compartiment de la Société est établie comme suit: . . . »

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 17 paragraphe 9 pour remplacer «en ECU» par «dans la devise du

compartiment».

<i>Dix-neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 18 paragraphe 2 ligne 1 pour lire «La Valeur Nette d’Inventaire dans

chaque compartiment» et in fine pour lire « . . . montant minimal de la souscription dans chaque compartiment.».

28997

<i>Vingtième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 19 paragraphe 2 pour insérer un nouveau premier tiret libellé

comme suit:

«- tous les frais d’établissement des compartiments.».

<i>Vingt et unième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 19 in fine pour le compléter comme suit:
«Tous les frais imputables directement et exclusivement à un compartiment donné de la Société seront supportés par

ce compartiment. Au cas où il ne pourrait être établi que des frais sont imputables directement et exclusivement à un
compartiment donné, ils seront supportés proportionnellement par chaque compartiment.

La Société sera engagée envers ses créanciers sur tous ses avoirs, indépendamment du compartiment particulier qui

est à la base de la dette à moins que le contraire n’ait été convenu avec les créanciers.»

<i>Vingt-deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 20 pour supprimer la 2

ème

phrase et pour ajouter un nouveau

paragraphe libellé comme suit:

«Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la devise où ils sont libellés. Pour établir

le bilan de la Société, les différents états financiers de la Société seront additionnés après conversion en la devise du
capital de la Société.»

<i>Vingt-troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 22 pour le reformuler comme suit:
«L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des revenus nets d’investissement (en ce compris

les plus-values nettes réalisées) de la Société et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil
d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe pas en dessous de
cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Pour chaque dividende déclaré dans un compartiment, le Conseil d’Administration pourra déterminer si et jusqu’à

quel montant ce dividende sera payé sur les plus-values realisées ou non réalisées indépendamment des pertes
augmentées ou diminuées, selon le cas, de la portion des revenus nets d’investissement et plus-values à affecter aux
actions émises et aux actions rachetées. Les dividendes annoncés seront payés périodiquement dans la devise du
compartiment concerné aux lieu et temps que le Conseil d’Administration choisira.»

<i>Vingt-quatrième résolution

L’assemblée générale décide de reformuler le libellé de l’Article 23 en «Dissolution de la Société - Liquidation, fusion

ou apport d’un compartiment».

<i>Vingt-cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 23 pour le compléter comme suit:
«En cas de liquidation de la Société, tout(e) émission, conversion ou rachat d’actions sera suspendu(e) après publi-

cation du premier avis convoquant l’assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société. Toutes
actions existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation de la
Société.

Un compartiment peut être fermé par résolution du Conseil d’Administration de la Société si la Valeur Nette d’Inven-

taire du compartiment tombe en dessous de 50.000.000,- de francs luxembourgeois ou son équivalent dans toute autre
devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels que des événements
politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes payées et le
produit net de réalisation distribué aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions dans ce compartiment.
Dans ce cas, avis de la fermeture du compartiment sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs. Aucune action ne
sera rachetée ou convertie en attendant la liquidation effective du compartiment. Tout montant non reclamé par un
actionnaire sera déposé à la clôture de liquidation à la Banque Dépositaire pendant une période de six mois; à
l’expiration de cette période de six mois, tout montant non réclamé sera déposé à la Caisse des Consignations.

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment par décision du Conseil d’Administration de la Société

si la valeur des actifs nets tombe en dessous de 50.000.000,- de francs luxembourgeois ou son équivalent dans toute
autre devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels des événements
politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, avis de la fusion sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs.
Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité endéans une période d’un mois à dater de la date de
la notification, de demander soit le rachat de ses actions sans frais, soit l’échange sans frais de ses actions contre des
actions des autres compartiments non concernés par la fusion. A l’expiration du délai d’un mois, tout actionnaire qui
n’aura pas demandé le rachat ou l’échange de ses actions sera lié par la décision de fusion.

Le Conseil d’Administration peut décider d’apporter un compartiment à un autre organisme de placement collectif

luxembourgeois de la partie I de la loi du 30 mars 1988 en cas de changements d’ordre politique, économique ou
monétaire. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs. Chaque actionnaire du compartiment
concerné aura la possibilité, pendant un délai d’au moins un mois et notifié aux actionnaires concernés, de solliciter le
rachat sans frais de ses actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires n’ayant pas demandé
le rachat. Cependant, dans le cas d un apport à un fonds commun de placement l’apport liera uniquement les action-
naires ayant expressément marqué leur accord sur cet apport. Lors de l’apport d’un compartiment à un autre organisme
de placement collectif luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du compartiment sera verifiée par un réviseur d’entre-
prises qui établira un rapport écrit au moment de l’apport.

28998

Un compartiment peut être apporté à un organisme de placement collectif étranger uniquement lorsque les action-

naires du compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité, l’apport ou à la condition que soient uniquement trans-
férés effectivement à l’organisme étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.»

<i>Vingt-sixième résolution

L’assemblée générale décide que les actions actuellement émises deviendront des actions de GARTLA - ECU.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente assemblée générale extraordinaire, s’élèvent approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: V. Zanchi, G. Grandjean, C. Philippe, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 octobre 1996, vol. 408, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 novembre 1996.

A. Weber.

(39046/236/417)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

GARTLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.161.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39047/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

DekaLux-S Rendite 10/96 (5 Jahre roll-over), Fonds Commun de Placement.

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds.  Der DekaLux-S Rendite 10/96 (5 Jahre roll-over) («Fonds») wurde nach dem Recht des

Grossherzogtums Luxemburg als Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren («OGAW») in der Form eines
Investmentfonds («fonds commun de placement») aufgelegt. Der Fonds wird durch die DEKA INTERNATIONAL S.A.
(im folgenden «Verwaltungsgesellschaft» genannt) in eigenem Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber
(im folgenden «Anteilsinhaber» genannt) verwaltet. Die Verwaltungsgesellschaft ist eine Aktiengesellschaft unter luxem-
burgischem Recht mit Sitz in Senningerberg.

Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) lauten auf den Inhaber.
Das Vermögen des Fonds, das von der DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A. als Depotbank (im

folgenden «Depotbank» genannt) verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

diesem Verwaltungsreglement geregelt.

Die erstmals gültige Fassung sowie eventuelle Änderungen derselben sind im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (im folgenden «Mémorial» genannt), veröffentlicht sowie
beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und erhältlich.

Durch den Erwerb eines Anteils erkennt der Anteilsinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäss

genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.  Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen - vorbehaltlich

der Anlagebeschränkungen in Artikel 5 des Verwaltungsreglements - in eigenem Namen, jedoch ausschliesslich im
Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber.

Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschliesslich, auf den Kauf, den Verkauf, die

Zeichnung, den Umtausch und die Übertragung von Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten
und auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusam-
menhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und
vertraglichen Anlagebeschränkungen fest. Sie kann sich dabei von einem Anlageausschuss beraten lassen. Der Ver-
waltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner Mitglieder oder Angestellte mit der täglichen
Ausführung der Anlagepolitik betrauen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 0,03 Prozent pro Monat zu erhalten, das

monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen
und auszuzahlen ist.

28999

Darüber hinaus ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, vom Fonds eine Vergütung zugunsten der Vertriebsstellen

von bis zu 0,05 Prozent pro Monat zu erhalten, die monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen zu berechnen
und auszuzahlen ist.

Art. 3. Die Depotbank. Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz

in Luxemburg, wurde als Depotbank bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.

Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank wird
wirksam, wenn eine von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als Depotbank
gemäss diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Ver-
waltungsgesellschaft unverzüglich, jedoch vor Ablauf einer Frist von zwei Monaten, eine neue Depotbank ernennen,
welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zur Bestellung
einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilsinhaber ihren Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäss dem Verwaltungsreglement vollumfänglich nachkommen.

Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des

Fonds darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilsinhaber des Fonds in gesperrten Konten oder Depots
verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die
Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im
Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Wertpapieren des Fonds beauftragen, sofern die
Wertpapiere an einer ausländischen Börse oder an einem anderen im Ausland befindlichen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden, oder nur im
Ausland lieferbar sind.

Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschliesslich im Interesse der Anteilsinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten
vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile des Fonds auf die Zeichner gemäss Artikel 6 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögens-

werte zahlen, die für den Fonds erworben bzw. getätigt worden sind;

- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Terminkontrakten leisten;
- Wertpapiere sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft

worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gemäss Artikel 10 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteile

auszahlen.

Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, dass:
(a) alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der

Kaufpreis aus dem Verkauf von Wertpapieren, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie
eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Ausgabesteuern
unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

(b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Fonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwal-
tungsreglement gemäss erfolgt;

(c) die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem Ver-

waltungsreglement gemäss erfolgt;

(d) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

(e) die Erträge des Fondsvermögens gemäss dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
(f) börsennotierte Wertpapiere höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden;

sie dürfen abweichend davon zum vereinbarten Basispreis erworben oder verkauft werden, wenn dies in Ausübung eines
einem Dritten eingeräumten Wertpapieroptionsrechts geschieht;

(g) nicht an einer Börse notierte Wertpapiere, verbriefte Rechte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben

werden, der unter Berücksichtigung der Bewertungsregeln nach Artikel 8 angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle
der Veräusserung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

(h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanz-

terminkontrakten eingehalten werden. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des
Fonds nur die im Verwaltungsreglement festgesetzte Vergütung.

Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäss

diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 11 des Verwaltungsreglements aufgeführten
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, in eigenem Namen:
- Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines

Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter dem ersten Gedankenstrich getroffene Regelung schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen

gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilsinhaber nicht aus.

29000

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, in eigenem Namen Ansprüche der Anteilsinhaber gegen

die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilsinhaber nicht
aus.

Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten

Honorare, welche folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten dürfen:

- ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,004 Prozent pro Monat, das monatlich nachträglich

auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

- Bearbeitungsgebühren für jede Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds in Höhe der in Luxemburg bank-

üblichen Gebühren.

Art. 4. Hauptverwaltung.  Die Hauptverwaltung des Fonds befindet sich in Luxemburg. Dies beinhaltet u.a:
(a) die Buchhaltung des Fonds wird in Luxemburg geführt und die dazu notwendigen Unterlagen sind in Luxemburg

verfügbar;

(b) der Inventarwert wird in Luxemburg errechnet;
(c) die Ausgabe und die Rücknahme der Anteile erfolgt in Luxemburg;
(d) der Prospekt, die Rechenschaftsberichte sowie alle anderen für die Anteilsinhaber bestimmten Unterlagen

werden in Zusammenarbeit mit der Hauptverwaltung in Luxemburg erstellt;

(e) die Korrespondenz, der Versand der Rechenschaftsberichte und aller anderen für die Anteilsinhaber bestimmten

Unterlagen erfolgt von Luxemburg aus.

Art. 5. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen. 5.1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des

Fonds und kann dabei von einem beratenden Anlageausschuss unterstützt werden.

Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds besteht in der Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite bei gleich-

zeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher und politischer Risiken.

Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung überwiegend auf

jeweils fünf Jahre (Investierungszeitraum), erstmals bis zum 31. Oktober 2001, in Anleihen und sonstigen fest- und
variabel verzinslichen Wertpapieren anzulegen, die auf die Währung der Bundesrepublik Deutschland lauten und von der
Bundesrepublik Deutschland, ihren Sondervermögen, den Gebietskörperschaften in der Bundesrepublik Deutschland
oder von Kreditinstituten der deutschen Sparkassenorganisation begeben wurden. Nach Ablauf des Investierungs-
zeitraumes wird der Fonds erneut für fünf Jahre investieren. Die Verwaltungsgesellschaft wird in ihren Berichten regel-
mässig auf den Ablauf des Investierungszeitraumes hinweisen. Der Fonds wird nur Vermögenswerte erwerben, die
spätestens sechs Monate nach dem Investierungszeitraum fällig werden.

Mindestens 20 Prozent des Netto-Fondsvermögens werden in handelbaren Wertpapieren, die jedoch weder an einer

Wertpapierbörse amtlich notiert noch an einem geregelten Markt im Sinne von Artikel 40(1) des Gesetzes vom 30. März
1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen gehandelt werden, und in Wertpapieren vergleichbaren verbrieften
Rechten, deren Restlaufzeit zwölf Monate überschreitet, gehalten. Diese Wertpapiere und verbrieften Rechte müssen
allerdings von den oben genannten Schuldnern ausgestellt sein.

Der Erwerb von nachrangigen Inhaberschuldverschreibungen der obengenannten Kreditinstitute ist auch zulässig. Die

Zeichnungs- und Ausgabebedingungen solcher Inhaberschuldverschreibungen müssen eine Mindestlaufzeit von fünf
Jahren vorsehen, während welcher Frist die jeweilige Inhaberschuldverschreibung nicht gekündigt werden kann, sowie
die Aufrechnung des Rückerstattungsanspruchs gegen Forderungen des Emittenten ausschliessen.

Der Erwerb von Aktien, Wandel- und Optionsanleihen mit Optionsschein sowie von Vermögenswerten, bei denen

Zins und Tilgung nicht in der Währung der Bundesrepublik Deutschland zu erbringen sind, ist ausgeschlossen.

Daneben darf die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds flüssige Mittel halten. Regelmäßig gehandelte Geldmarkt-

papiere mit einer Restlaufzeit von bis zu zwölf Monaten werden zu diesem Zweck als flüssige Mittel angesehen. Obschon
eine prozentuale Beschränkung der flüssigen Mittel nicht vorgesehen ist, dürfen diese ausserhalb der ersten sechs und
der letzten drei Monate eines Investierungszeitraumes immer nur ergänzenden Charakter haben. In den ersten sechs
und den letzten drei Monaten des Investierungszeitraumes braucht die o. g. Grenze von 20 Prozent nicht eingehalten
werden, sofern die flüssigen Mittel mehr als 50 Prozent des Netto-Fondsvermögens betragen.

5.2. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds die nachfolgenden Techniken und Instrumente nutzen.

<i>A. Definitionen

Optionen
Eine Option ist ein Vertrag, in dem der Käufer/Verkäufer gegen Zahlung/Erhalt einer Prämie berechtigt ist/sich

verpflichtet, bestimmte Werte zu einem fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) während einer vorher vereinbarten
Zeitdauer oder an einem bestimmten Tag auf seinen Wunsch/auf Wunsch des Käufers zu liefern oder zu beziehen.

Zu unterscheiden sind:
- Der Verkauf von Kauf-Optionen verpflichtet, die vereinbarten Werte zum Ausübungspreis zu verkaufen. Das Fonds-

vermögen erhöht sich um die Optionsprämie. Bei steigenden Kursen besteht das Risiko, die Werte zum Ausübungspreis
liefern zu müssen.

- Der Kauf von Kauf-Optionen beinhaltet das Recht, die vereinbarten Werte während der Laufzeit der Option zum

Ausübungspreis zu kaufen. Bei gestiegenen Kursen können dadurch die Werte zu unter dem Marktpreis liegenden
Einstandskursen erworben werden. Wenn die Ausübung des Optionsrechtes aufgrund der Kursentwicklung nicht
sinnvoll ist, geht die Optionsprämie verloren.

- Der Kauf von Verkaufs-Optionen berechtigt, die vereinbarten Werte zum Ausübungspreis dem Kontrahenten zu

verkaufen. Bei gesunkenen Kursen können dadurch die Werte zu dem über dem Marktpreis liegenden Ausübungspreis
veräussert werden. Dem steht bei anderer Kursentwicklung der Verlust der Optionsprämie gegenüber.

29001

- Der Verkauf von Verkaufs-Optionen verpflichtet, die vereinbarten Werte zum Ausübungspreis zu kaufen. Das

Fondsvermögen erhöht sich um die Optionsprämie. Bei sinkenden Kursen besteht das Risiko, die Werte zum
Ausübungspreis beziehen zu müssen.

Terminkontrakte
Terminkontrakte sind standardisierte Verträge, die börsliche Termingeschäfte auf Geld- und Kapitalmärkten zum

Gegenstand haben und sich auf Wertpapiere, Indices, Zinssätze oder Devisen beziehen.

Terminkontrakte eröffnen die Möglichkeit, durch ein entsprechendes Gegengeschäft bestehende Positionen gegen

Kursverluste abzusichern. Verkäufe von Terminkontrakten als Mittel einer defensiven Anlagepolitik können dazu
beitragen, den Wert des Fondsvermögens zu erhalten.

Der Handel mit Terminkontrakten zu anderen als zu Absicherungszwecken ist mit erheblichen Chancen, aber auch

Risiken verbunden, weil jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße (Einschuss) sofort geleistet werden muss.
Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können, bezogen auf den Einschuss, zu erheblichen Gewinnen oder
Verlusten führen.

<i>B. Techniken und Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben

Im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens darf die Verwaltungsgesellschaft nach Massgabe der

Anlagebeschränkungen für den Fonds folgende Techniken und Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben,
einsetzen:

1. Wertpapieroptionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds sowohl Kauf-Optionen als auch Verkaufs-Optionen kaufen und

verkaufen, die an einer Börse oder einem geregelten Markt gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und
dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist. Bei diesen Optionsgeschäften wird die Verwaltungsgesellschaft folgende
Regeln einhalten:

a) Die Summe der Prämien, die für den Erwerb der laufenden, hier aufgeführten Kauf- und Verkaufs-Optionen gezahlt

wurden, darf zusammen mit der Summe der Prämien, die für den Erwerb der laufenden, unter dem nachfolgenden Punkt
2.2 aufgeführten Kauf- und Verkaufs-Optionen gezahlt wurden («Trading»), 15 Prozent des Wertes des Netto-Fonds-
vermögens des Fonds nicht übersteigen.

b) Zum Zeitpunkt des Verkaufs von Kauf-Optionen muß der Fonds entweder die zugrundeliegenden Titel oder

gleichwertige Kauf-Optionen oder andere Instrumente, die zur angemessenen Deckung seiner Verpflichtungen aus den
jeweiligen Verträgen geeignet sind, im Bestand haben. Die den verkauften Kauf-Optionen zugrundeliegenden Titel dürfen
solange nicht veräussert werden, wie diese Optionen bestehen, es sei denn, daß diese durch entgegengesetzte Optionen
oder andere diesem Zweck dienende Instrumente gedeckt sind. Dies gilt auch für gleichwertige Kauf-Optionen oder
andere Instrumente, die der Fonds halten muss, wenn er die zugrundeliegenden Titel zum Zeitpunkt des Verkaufs der
betreffenden Optionen nicht besitzt.

c) Wenn die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Verkaufs-Optionen verkauft, muß der Fonds während der

gesamten Laufzeit der Option über die notwendigen liquiden Mittel verfügen, um die Wertpapiere bezahlen zu können,
die im Falle der Optionsausübung durch die Gegenpartei geliefert werden.

d) Die Summe der Verpflichtungen, die sich aus Verkäufen von Kauf- und Verkaufs-Optionen ergeben (unter

Ausschluß der Verkäufe von Kauf-Optionen, für die der Fonds über eine angemessene Deckung verfügt) und die Summe
der Verpflichtungen, die sich aus den unter nachfolgendem Punkt 2.2 aufgeführten Geschäften ergeben, dürfen zu keinem
Zeitpunkt zusammen das jeweilige Netto-Fondsvermögen übersteigen. In diesem Zusammenhang entsprechen die
Verpflichtungen aus verkauften Kauf- und Verkaufs-Optionen der Summe der Basispreise der Optionen.

2. Termingeschäfte und Optionen auf Finanzinstrumente
Mit Ausnahme der vertraglich vereinbarten Geschäfte unter nachfolgendem Punkt 2.1 können sich die hier be-

sprochenen Geschäfte nur auf Kontrakte und Optionen beziehen, die an einer Börse oder an einem geregelten Markt
gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen, und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist.

2.1. Geschäfte zur Deckung des Risikos aus Zinssatzänderungen
Mit dem Ziel, das Fondsvermögen des Fonds global gegen die Risiken aus Zinssatzänderungen abzusichern, kann die

Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Terminkontrakte auf Zinssätze verkaufen, Kauf-Optionen auf Zinssätze verkaufen
oder Verkaufs-Optionen auf Zinssätze kaufen. Sie kann auch Zinstauschverträge mit erstklassigen Finanzinstituten ab-
schliessen, die auf diese Geschäftsart spezialisiert sind.

Grundsätzlich darf die Gesamtsumme der Verpflichtungen, die sich auf Zinsterminkontrakte, Zinsoptionen und

Zinstauschverträge beziehen, nicht den Wert des zu deckenden Vermögens übersteigen, das der Fonds in der den jewei-
ligen Geschäften entsprechenden Währung hält.

2.2. Geschäfte, die mit einem anderen Ziel als der Deckung getätigt werden
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds mit einem anderen Ziel als der Deckung Terminkontrakte und

Optionen auf alle Arten von Finanzinstrumenten kaufen und verkaufen, sofern die Summe der Verpflichtungen aus diesen
Kauf- und Verkaufsgeschäften und aus den Verkäufen von Kauf- und Verkaufs-Optionen auf Wertpapiere zu keinem
Zeitpunkt das Netto-Fondsvermögen übersteigt. Die Verkäufe von Kauf-Optionen auf Wertpapiere, für die der Fonds
über eine angemessene Deckung verfügt, werden bei der Berechnung der Summe der vorstehend aufgeführten
Verpflichtungen nicht berücksichtigt.

In diesem Zusammenhang werden die Verpflichtungen, die sich aus Geschäften ergeben, deren Gegenstand nicht

Optionen auf Wertpapiere sind, wie folgt definiert:

- die Verpflichtungen aus Terminkontrakten entsprechen dem Marktwert der Nettopositionen der Kontrakte (nach

Aufrechnung der Kauf- und Verkaufspositionen), die sich auf identische Finanzinstrumente beziehen, ohne dass die jewei-
ligen Fälligkeiten berücksichtigt werden sollen; und

29002

- die Verpflichtungen aus gekauften und verkauften Optionen entsprechen der Summe der Basispreise der Optionen,

die die Nettoverkaufspositionen bilden, und sich auf denselben zugrundeliegenden Vermögenswert beziehen, ohne dass
die jeweiligen Fälligkeiten berücksichtigt werden sollen.

Die Summe der Prämien, die für den Erwerb der hier aufgeführten, noch laufenden Kauf- und Verkaufs-Optionen

gezahlt wurden, darf zusammen mit der Summe der Prämien, die für den Erwerb der unter Punkt 1. genannten Kauf- und
Verkaufs-Optionen auf Wertpapiere gezahlt wurden, 15 Prozent des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.

5.3. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
(a) mehr als 10 Prozent des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anlegen, wobei

sich diese Grenze für Vermögenswerte im Sinne von Artikel 5.1, Absatz 4 des Verwaltungsreglements auf 5 Prozent des
Netto-Fondsvermögens ermässigt;

(b) mehr als 10 Prozent der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten erwerben. Diese Beschränkung

braucht nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt des
Erwerbs nicht ermitteln lässt.

Die Beschränkungen unter (a) und (b) sind nicht anzuwenden auf Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der

Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) oder dessen Gebietskörperschaften oder
von internationalen Institutionen und Organismen gemeinschaftlichen, regionalen oder weltweiten Charakters begeben
oder garantiert werden;

(c) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
(d) irgendwelche Vermögenswerte verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,

es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen gemäss (i);

(e) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen oder Kauf-Optionen auf Wertpapiere verkaufen, welche nicht zum

Fondsvermögen gehören;

(f) Waren oder Warenkontrakte erwerben oder verkaufen;
(g) Edelmetalle oder Edelmetallzertifikate erwerben;
(h) in Anteilen oder Aktien anderer Organismen für gemeinschaftliche Anlagen investieren;
(i) Kredite aufnehmen, es sei denn für kurze Zeit bis zur Höhe von 10 Prozent des Netto-Fondsvermögens und mit

Zustimmung der Depotbank zu den Darlehensbedingungen;

(j) in Immobilien anlegen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach der Zulassung des Fonds von

den in diesem Artikel vorgesehenen Grenzen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung abweichen.

Werden die in diesem Artikel genannten Grenzen unbeabsichtigt überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei

ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteils-
inhaber anzustreben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Verfügungen treffen und mit Einverständnis der Depotbank Änderungen

der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere Anlagebeschrän-
kungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben
werden bzw. vertrieben werden sollen.

Art. 6. Ausgabe von Anteilen. Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Ver-

waltungsreglements durch Zeichnung und Zahlung des Ausgabepreises Anteile erwerben.

Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Anteile an dem Fonds werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung von effektiven Stücken

besteht nicht.

Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Bewertungstag ist jeder Tag, der sowohl in Luxemburg als auch

in Frankfurt am Main Börsentag ist.

Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements. Der Ausgabepreis kann sich um

Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft von der Depotbank zugeteilt und übertragen.

Zeichungsanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwal-

tungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes dieses Bewertungstages abgerechnet.
Zeichnungsanträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes
des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.

Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.
Sparpläne werden nicht angeboten.
Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe und Zwangsrückkauf von Anteilen.  Die Verwaltungsgesellschaft hat

bei der Ausgabe von Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in welchen Anteile angeboten werden, zu
beachten.

Die Verwaltungsgesellschaft kann:
a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen;
b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilsinhabern gehalten werden,

welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

Eingehende Zahlungen auf nicht sofort ausgeführte Zeichnungsanträge werden von der Depotbank unverzüglich

zinslos zurückgezahlt.

29003

Art. 8. Berechnung des Anteilwertes. Der Anteilwert lautet auf die Währung der Bundesrepublik Deutschland.

Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten, an jedem Tag,
der sowohl in Luxemburg als auch in Frankfurt am Main Börsentag ist («Bewertungstag»), berechnet. Die Berechnung
erfolgt durch Teilung des Wertes des Netto-Fondsvermögens (Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten) durch die
Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile.

Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein

Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an jener Börse massgebend, die der Hauptmarkt
für dieses Wertpapier ist.

b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten, anerkannten, für das

Publikum offenen und ordnungsgemäss funktionierenden Markt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der
nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwal-
tungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.

c) Wertpapiere, die weder an einer Börse amtlich notiert, noch an einem anderen geregelten Markt gemäss Absatz

b) gehandelt werden, werden ebenso wie alle anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen
Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt. Dies gilt auch für die unter a) und b) aufgeführten Wert-
papiere, falls deren jeweilige Kurse nicht marktgerecht sind.

Dementsprechend sind für die Bewertung von Schuldverschreibungen, die weder an einer Börse amtlich notiert noch

an einem geregelten Markt gemäss Absatz b) gehandelt werden, die für vergleichbare Schuldverschreibungen verein-
barten Preise und ggfs. die Kurswerte von Anleihen vergleichbarer Aussteller und entsprechender Laufzeit und
Verzinsung, erforderlichenfalls mit einem Abschlag zum Ausgleich der geringeren Veräusserbarkeit, heranzuziehen.

d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
e) Die Zinserträge bis einschlielich des Kalendertages vor dem Valutatag gemäss Artikel 6, Absatz 8 des Ver-

waltungsreglements werden in die Berechnung einbezogen.

Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, bei umfangreichen Rück-

nahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können,
den Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Tages zugrundelegt, an dem sie für den Fonds die Wert-
papiere tatsächlich verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen.

Art. 9. Einstellung der Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventarwertes. Die Ver-

waltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Rücknahme von Anteilen zeitweilig
einzustellen:

a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter, anerkannter, dem Publikum offener und

ordnungsgemäss funktionierender Markt, wo ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds notiert ist oder
gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser
Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des Fonds nicht verfügen kann, oder es für

dieselbe unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des
Inventarwertes ordnungsgemäss durchzuführen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung beziehungsweise Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung

beziehungsweise Rücknahme unverzüglich in einer Tageszeitung der Länder veröffentlichen, in denen die Anteile
öffentlich vertrieben werden, sowie allen Anteilsinhabern mitteilen, die Anteile zum Rückkauf angeboten haben.

Art. 10. Rücknahme von Anteilen.  Die Anteilsinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu

verlangen. Rücknahmeanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der
Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Inventarwert (wie in Artikel 8 des Verwaltungsreglements
bestimmt) dieses Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche nach 12.00 Uhr eingehen, werden zum
Inventarwert des nächsten Bewertungstages abgerechnet.

Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch zwei Bankarbeitstage nach dem ent-

sprechenden Bewertungstag. Der Rücknahmepreis wird in der Währung der Bundesrepublik Deutschland vergütet.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, umfangreiche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.

In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss den Bestimmungen des letzten Absatzes von Artikel 8 des Verwal-

tungsreglements zum dann geltenden Inventarwert. Die Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf, dass das Fonds-
vermögen ausreichende flüssige Mittel umfasst, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilsinhabern
unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrechtliche

Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken.

Anteile können über die Depotbank, die Verwaltungsgesellschaft oder die Zahlstellen des Fonds zurückgegeben

werden.

29004

Art. 11. Ausgaben des Fonds.  Der Fonds trägt folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft und die Vergütung zugunsten der Vertriebsstellen;
- das Entgelt für die Depotbank und deren Bearbeitungsgebühren (gemäss Artikel 3) sowie sämtliche anderen aus-

gelegten Spesen;

- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilsinhaber handeln;

- Druckkosten für Globalzertifikate;
- die Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- die Kosten für Wertpapierkurssicherung;
- die Kosten der Vorbereitung, Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsreglements sowie anderer

Dokumente, die den Fonds betreffen wie z.B. Verkaufsprospekte, einschliesslich der Kosten der Anmeldungen zur
Registrierung oder der schriftlichen Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschliesslich
örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile
vorgenommen werden müssen;

- die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilsinhaber in allen notwendigen

Sprachen sowie die Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäss
den anwendbaren Gesetzen oder Reglementen der genannten Behörden notwendig sind;

- die Kosten der Veröffentlichungen an die Anteilsinhaber;
- die Gebühren an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland sowie sämtliche Verwaltungsgebühren.
Ausgenommen sind die Kosten für Werbung und andere Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten

und dem Verkauf von Anteilen anfallen.

Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem

Fondsvermögen.

Art. 12. Rechnungsjahr und Revision.  Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Oktober, zum ersten

Mal am 31. Oktober 1997.

Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch einen in Luxemburg zugelassenen

Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.

Art. 13. Ausschüttungen.  Die Verwaltungsgesellschaft wird auf die Anteile des Fonds eine jährliche Ausschüttung

vornehmen.

Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die

nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen
aufgrund der Ausschüttung nicht unter den Gegenwert in der Währung der Bundesrepublik Deutschland von 50
Millionen Luxemburger Franken sinkt.

Ein Ertragsausgleich kann durchgeführt werden.
Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen, die fünf Jahre

nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht abgefordert wurden, verjähren zugunsten des Fonds. Die
Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, aber nicht verpflichtet, Ausschüttungsbeträge an Anteilsinhaber, die ihr Recht auf
Ausschüttung erst nach Ablauf der Verjährungsfrist gelten machen, auszuzahlen.

Art. 14. Änderungen des Verwaltungsreglements.  Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der

Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder teilweise ändern.

Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten am Tage nach dieser

Veröffentlichung in Kraft.

Art. 15. Veröffentlichungen.  Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis sind jeweils am Sitz der Verwaltungs-

gesellschaft und der Zahlstellen des Fonds verfügbar.

Der Inventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.
Nach Abschluss eines jeden Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilsinhabern einen geprüften

Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über den Fonds, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate.
Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilsinhabern einen
Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über den Fonds und dessen Verwaltung während des ent-
sprechenden Halbjahres. Der Jahresbericht und der Halbjahresbericht sind für die Anteilsinhaber am Sitz der Ver-
waltungsgesellschaft erhältlich.

Art. 16. Dauer des Fonds und Auflösung.  Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch

jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft nach freiem Ermessen aufgelöst werden. Im übrigen erfolgt eine Auflösung
zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und im Falle der Auflösung der Verwaltungsgesellschaft.

Die Auflösung des Fonds wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im

Mémorial und in mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemesse Auflage erreichen, veröffentlicht. Eine dieser
Tageszeitungen muß eine Luxemburger Zeitung sein.

Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe, der Umtausch und die

Rücknahme von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und
Honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im
Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen
Anteile aufteilen. Liquidationserlöse, die zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilsinhabern nicht ein-
gefordert worden sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgische Franken umgerechnet und von der
Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilsinhaber nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der «Caisse des 

29005

Consignations» in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort
angefordert werden.

Die Auflösung des Fonds wird mindestens 30 Tage zuvor entsprechend Absatz 2 veröffentlicht. Die in Absatz 3, Satz

3 enthaltene Regelung gilt entsprechend für sämtliche nicht nach Abschluss des Liquidationsverfahrens eingeforderten
Beträge.

Weder die Anteilsinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung oder Teilung

des Fonds beantragen.

Art. 17. Verjährung. Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank

verjähren fünf Jahre nach Entstehung des Anspruchs.

Art. 18. Anwendbares Recht und Gerichtsstand. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem luxemburgi-

schen Recht. Es ist beim Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilsinhabern, der
Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des sachlich zuständigen Gerichts der Stadt
Luxemburg.

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und

dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit es sich
um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die
sich auf Zeichnung und Rücknahme der Anteile durch diese Anleger beziehen.

Das Verwaltungsreglement tritt am Datum der Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 28. Oktober 1996. 

DEKA INTERNATIONAL

DEUTSCHE GIROZENTRALE

INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38788/000/459)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1996.

SAVING TOTAL ASSET RETURN N

o

1, SICAV (the «Company»),

Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.144.

Extract of the resolution of the general meeting of the shareholders of the Company held on 31st July, 1996.
In accordance with article 2 of the articles of incorporation, the Company has been put into liquidation on 31st July,

1996.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. has been appointed liquidator of the Company.

Signatures

<i>The liquidator

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34011/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCO MERCANTIL DE

SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard Joseph II, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 18.996.

La séance est ouverte à onze heures, sous la présidence de Monsieur Ailton Geraldo Bernardo, Directeur Général,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Richard Prommenschenkel, fondé de pouvoir, demeurant à Luxem-

bourg.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Romain Lenz, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital social d’un montant de vingt millions (20.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, pour

le porter de son montant actuel de vingt millions (20.000.000,-) de dollars des Etats-Unis à quarante millions
(40.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, par l’émission de six cent cinquante mille (650.000) nouvelles actions nomi-
natives, soit avec droit de vote, soit sans droit de vote, soit d’actions des deux catégories, à libérer intégralement en
numéraire au pair comptable, ce faisant un montant total de vingt millions (20.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, et

29006

dont la souscription est réservée à PEVÊ INTERNACIONAL S/A, société anonyme de droit brésilien, avec siège social
à Avenida Paulista, 1450, 5

e

étage, São Paulo (Brésil).

En cas d’émission d’actions sans droit de vote ou d’émission d’actions des deux catégories, les privilèges des actions

sans droit de vote seront définis aux articles 26, 30 et 32 des statuts, lesquels seront modifiés à cet effet comme suit:

«Art. 26.  Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix; une action sans droit de vote ne pourra voter

pour une voix que dans les termes et conditions des articles 44 et 46 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des actions sans droit de vote pour la

détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Les convocations, rapports et documents qui sont envoyés ou communiqués aux détenteurs d’actions avec droit de

vote, le sont également aux détenteurs d’actions sans droit de vote.»

«Art. 30.  Les bénéfices nets seront répartis comme suit:
1) Un vingtième au moins est alloué à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve

a atteint le dixième du capital social, mais reprenant du moment que ce dixième est entamé.

2) L’assemblée, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’affectation à donner au solde du bénéfice net.
3) En cas de distribution de dividendes, les actions sans droit de vote bénéficieront d’un dividende privilégié et

récupérable correspondant à un (1) pour cent du pair comptable, payable par exercice social entier clôturé, et pour la
première fois pro rata temporis pour l’exercice clôturant au 31 décembre 1996, et pour la dernière fois au titre de
l’exercice social clôturé avant la mise en liquidation.»

«Art. 32.  En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Après apurement de toutes les dettes, les actions sans droit de vote recevront d’abord les dividendes privilégiés

accumulés, qui n’auront pas encore pu être récupérés jusqu’à la clôture du dernier exercice précédant la mise en liqui-
dation.

Ensuite, les actions sans droit de vote recevront le remboursement du pair comptable. Après ceci, les actions avec

droit de vote recevront le remboursement du pair comptable, le surplus étant réparti entre toutes les actions sans
distinction de catégories.»,

et l’article 33 des statuts est abrogé.
2. Souscription et libération intégrale en numéraire au pair comptable des six cent cinquante mille (650.000)

nouvelles actions nominatives sans désignation de valeur nominale, soit avec droit de vote, soit sans droit de vote, soit
des deux catégories, par PEVÊ INTERNACIONAL S/A, société anonyme de droit brésilien, avec siège social à Avenida
Paulista, 1450, 5

e

étage, São Paulo (Brésil), ce faisant un montant total de vingt millions (20.000.000,-) de dollars des

Etats-Unis, et renonciation de tous les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts à l’augmentation de capital intervenue.
4. Suite à l’abrogation de l’article 33 des statuts intervenue en cas d’émission d’actions sans droit de vote ou

d’émission d’actions des deux catégories, et suite à l’abrogation antérieure de l’article 19 des statuts, décision de
procéder à une renumérotation des statuts, avec adaptation éventuelle des références statutaires à l’article 5 des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif des deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres le 3 octobre 1996, ce qui a été prouvé

à l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que la totalité des 650.000 actions en circulation sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

Sur ce, le président propose à l’assemblée de préciser au point 3) de l’article 30 des statuts que le surplus des

dividendes sera réparti entre toutes les actions sans distinction de catégories, ce que les mandataires des actionnaires
acceptent à l’unanimité.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt millions (20.000.000,-) de dollars des Etats-

Unis, pour le porter de son montant actuel de vingt millions (20.000.000,-) de dollars des Etats-Unis à quarante millions
(40.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, par l’émission de trois cent vingt-cinq mille (325.000) nouvelles actions nomina-
tives avec droit de vote et sans désignation de valeur nominale et de trois cent vingt-cinq mille (325.000) nouvelles
actions nominatives sans droit de vote et sans désignation de valeur nominale, à libérer intégralement en numéraire au
pair comptable de trente virgule soixante-dix-sept (30,77) dollars des Etats-Unis par action, ce faisant un montant total
de vingt millions (20.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, et dont la souscription est réservée à PEVÊ INTERNACIONAL
S/A, société anonyme de droit brésilien, avec siège social à Avenida Paulista, 1450, 5

e

étage, São Paulo (Brésil).

Les privilèges des actions sans droit de vote sont définis aux articles 26, 30, 32 des statuts, lesquels sont modifiés à

cet effet comme suit:

29007

«Art. 26.  Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix; une action sans droit de vote ne pourra voter

pour une voix que dans les termes et conditions des articles 44 et 46 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des actions sans droit de vote pour la

détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Les convocations, rapports et documents qui sont envoyés ou communiqués aux détenteurs d’actions avec droit de

vote, le sont également aux détenteurs d’actions sans droit de vote.»

«Art. 30.  Les bénéfices nets seront répartis comme suit:
1) Un vingtième au moins est alloué à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve

a atteint le dixième du capital social, mais reprenant du moment que ce dixième est entamé.

2) L’assemblée, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’affectation à donner au solde du bénéfice net.
3) En cas de distribution de dividendes, les actions sans droit de vote bénéficieront d’un dividende privilégié et

récupérable correspondant à un (1) pour cent du pair comptable, le surplus étant réparti entre toutes les actions sans
distinction de catégories. Le dividende privilégié est payable par exercice social entier clôturé, et pour la première fois
pro rata temporis pour l’exercice clôturant au 31 décembre 1996, et pour la dernière fois au titre de l’exercice social
clôturé avant la mise en liquidation.»

«Art. 32.  En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Après apurement de toutes les dettes, les actions sans droit de vote recevront d’abord les dividendes privilégiés

accumulés, qui n’auront pas encore pu être récupérés jusqu’à la clôture du demier exercice précédant la mise en liqui-
dation.

Ensuite, les actions sans droit de vote recevront le remboursement du pair comptable. Après ceci, les actions avec

droit de vote recevront le remboursement du pair comptable, le surplus étant réparti entre toutes les actions sans
distinction de catégories.»,

et l’article 33 des statuts est abrogé.

<i>Souscription

Sur ce, de l’accord unanime de l’assemblée, PEVÊ INTERNACIONAL S/A, préqualifiée, représentée par:
- Monsieur Ailton Geraldo Bernardo, Directeur Général, demeurant à Luxembourg; et par
- Monsieur Richard Prommenschenkel, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à São Paulo (Brésil), le 8 octobre 1996, restée annexée à la

prédite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des trois cent vingt-cinq mille (325.000) nouvelles actions
nominatives avec droit de vote et sans désignation de valeur nominale et des trois cent vingt-cinq mille (325.000)
nouvelles actions nominatives sans droit de vote et sans désignation de valeur nominale, et les libérer intégralement en
numéraire au pair comptable de trente virgule soixante-dix-sept (30,77) dollars des Etats-Unis par action, ce faisant un
montant total de vingt millions (20.000.000,-) de dollars des Etats-Unis.

Tous les autres actionnaires, tels que figurant à la prédite liste de présence, ont déclaré par leurs mandataires

respectifs renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Il en a été justifié à l’assemblée, qui le reconnaît, et au notaire instrumentant, qui le certifie, que le montant de vingt

millions (20.000.000,-) de dollars des Etats-Unis se trouve à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts à l’augmentation de capital intervenue, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante millions (40.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, représenté par un

million trois cent mille (1.300.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées à hauteur du pair
comptable, réparties en deux catégories d’actions, soit:

- neuf cent soixante-quinze mille (975.000) actions avec droit de vote; et
- trois cent vingt-cinq mille (325.000) actions sans droit de vote,
les droits et privilèges des actions sans droit de vote étant définis aux articles 26, 30 et 32 des statuts.
Toutes les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nomina-

tives de la société.»

<i>Troisième résolution

Suite à l’abrogation de l’article 33 des statuts, et à l’abrogation antérieure de l’article 19 des statuts, l’assemblée décide

une renumérotation des statuts avec adaptation des références statutaires à l’article 5 des statuts, lesquels auront
désormais la teneur suivante:

«I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée de la société

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société anonyme sous la dénomination BANCO MERCANTIL DE

SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des succursales, agences et bureaux.

29008

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra, par simple décision du conseil d’administration, être déclaré transféré provisoi-
rement à l’étranger, jusqu’à cessation de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera inchangée. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’un des organes sociaux pouvant engager
la société pour les actes de la gestion courante.

Art. 3.  La société a pour objet toutes opérations bancaires et financières généralement quelconques. Sont en outre

permises à la société toutes opérations commerciales, industrielles ou autres, affaires immobilières comprises, que la
société pourrait entreprendre en vue de son objet principal, soit directement, soit sous forme de participation, soit de
n’importe quelle autre manière; ces dispositions s’entendent au sens le plus large.

La société peut faire, de même, tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet

social.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

II.-. Capital, Actions, Versements

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante millions (40.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, représenté par un million

trois cent mille (1.300.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées à hauteur du pair
comptable, réparties en deux catégories d’actions, soit:

- neuf cent soixante-quinze mille (975.000) actions avec droit de vote; et
- trois cent vingt-cinq mille (325.000) actions sans droit de vote,
les droits et privilèges des actions sans droit de vote étant définis aux articles 25, 29 et 31 des statuts.
Toutes les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nomina-

tives de la société.

Art. 6.  Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise comme en matière

de modification des statuts.

Art. 7.  Tout transfert d’actions se réalisera par un acte de cession écrit dans sa forme usuelle ou dans telle autre

forme que le conseil d’administration approuvera. Le transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu’il est inscrit
sur le registre des actions nominatives de la société.

III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. L’assemblée

générale décide du nombre permis des administrateurs. Elle désigne le président et le vice-président du conseil ainsi que
les autres administrateurs pour des termes qui ne doivent pas excéder trois ans. Les mandats des administrateurs
peuvent avoir des durées différentes et ils sont renouvelables. Il n’est pas nécessaire qu’un membre du conseil soit
actionnaire.

Le mandat d’un administrateur sortant non réélu prend fin immédiatement après l’assemblée générale qui a élu son

successeur.

L’assemblée générale peut toujours révoquer un administrateur.

Art. 9.  En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10.  Le conseil se réunit chaque fois que l’exige l’intérêt de la société, sur convocation du président ou du vice-

président.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut délibérer valablement si au moins la moitié de ses membres sont présents

ou représentés. L’administrateur empêché peut, par simple lettre, télex ou télégramme se faire représenter par un autre
membre du conseil, qui pourra voter en son nom.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. En cas de

partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, les décisions du conseil peuvent être prises par lettre, télex ou télégramme. Les télex et les

télégrammes doivent être munis d’un chiffre de repère ou confirmés postérieurement par lettre.

Art. 12.  Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux, signés par le président

de la réunion et au moins un autre administrateur présent. Les procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial tenu
au siège social.

Art. 13.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer toutes les affaires sociales

de la société et pour effectuer tous actes de disposition et d’administration qui intéressent la société. Tout ce qui n’est
pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts, est de la compétence
du conseil d’administration.

Art. 14.  Le conseil peut, en se conformant à l’article soixante de la loi sur les sociétés commerciales, déléguer des

pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, même non actionnaires.

Il pourra notamment charger de la gestion journalière et de l’exécution des décisions du conseil un comité de

direction ou un ou plusieurs administrateurs-délégués et nommer un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Le conseil d’administration pourra donner à des mandataires de son choix tous pouvoirs spéciaux.

29009

Art. 15.  Tous actes engageant la société ainsi que toutes procurations ou délégations sont valablement signés, au

nom de la société, par deux administrateurs ou par un administrateur et un directeur conjointement.

Cette disposition s’applique à tous actes et toutes opérations sans exception.
Les actes et documents en rapport avec la gestion journalière de la société sont signés valablement par deux direc-

teurs ou par un directeur et un fondé de pouvoir conjointement ou par deux personnes désignées par le conseil d’admi-
nistration.

Le tout sans préjudice des pouvoirs ou délégations autres ou plus étendus que le conseil accorderait en vertu de

l’article quatorze.

Art. 16.  Les administrateurs qui agissent en exécution de l’article quinze ne doivent justifier vis-à-vis des tiers

d’aucune délégation, pouvoir ou décision spéciale du conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, con-

formément à la loi du 28 janvier 1986.

Art. 18.  Les réviseurs d’entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de

la société.

Les réviseurs d’entreprises doivent remettre leur rapport au conseil d’administration.
Art. 19.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité ou des jetons de présence.
Les administrateurs sont en droit de se faire rembourser dans une proportion raisonnable leurs frais, y compris leurs

frais de voyage et autres.

Le conseil d’administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes

ou temporaires, des indemnités fixes ou variables.

L’assemblée générale peut allouer un tantième aux administrateurs.

IV.- Assemblée générale

Art. 20.  L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit en assemblée ordinaire, le quatrième lundi du

mois de mars à onze heures, ou si ce jour est un jour de congé bancaire, le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, chaque fois qu’il y a lieu.

Cette convocation sera obligatoire si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le cinquième des actions, le
requièrent, à condition qu’ils indiquent par écrit les questions à soumettre aux délibérations.

L’assemblée générale se tient au siège social, à moins que les convocations n’indiquent un autre endroit.
Art. 21.  L’avis de convocation pour toute assemblée générale contiendra l’ordre du jour. Toute proposition

transmise par écrit au conseil d’administration avant la fixation de l’ordre du jour, doit figurer dans celui-ci, pourvu que
ladite proposition soit signée par un ou plusieurs actionnaires détenteurs d’au moins un cinquième des actions.

Si le capital est représenté intégralement, une assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation

préalable.

Art. 22.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire. Le conseil d’administration peut

arrêter la formule des procurations. Elle seront déposées sur le bureau de l’assemblée pour rester annexées au procès-
verbal de la séance.

Art. 23.  Avant de pouvoir participer aux délibérations et votes, chaque assistant est tenu de signer une liste de

présence, mentionnant les noms des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions de chacun
d’eux.

Art. 24.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. Si celui-ci est absent, il est

remplacé par le vice-président ou, en l’absence de celui-ci, par son remplaçant choisi par le conseil parmi ses membres.

Art. 25.  Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix; une action sans droit de vote ne pourra voter

pour une voix que dans les termes et conditions des articles 44 et 46 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des actions sans droit de vote pour la

détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Les convocations, rapports et documents qui sont envoyés ou communiqués aux détenteurs d’actions avec droit de

vote, le sont également aux détenteurs d’actions sans droit de vote.

Art. 26.  Sous réserve des dispositions de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. Le

président de l’assemblée générale détermine la façon de voter.

Art. 27.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire et les

scrutateurs.

V.- Bilan, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 28.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les livres de la société sont clôturés le dernier jour de l’exercice social. Le conseil d’administration dresse un inven-

taire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société,
avec une annexe contenant, en résumé, tous les engagements ainsi que, le cas échéant, les dettes des administrateurs
envers la société.

Le conseil d’administration établit ensuite le bilan et le compte de profits et pertes, en y prévoyant les amortissements

nécessaires, et dresse un rapport sur l’exercice écoulé.

Art. 29.  Les bénéfices nets seront répartis comme suit:

29010

1) Un vingtième au moins est alloué à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve

a atteint le dixième du capital social, mais reprenant du moment que ce dixième est entamé.

2) L’assemblée, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’affectation à donner au solde du bénéfice net.
3) En cas de distribution de dividendes, les actions sans droit de vote bénéficieront d’un dividende privilégié et

récupérable correspondant à un (1) pour cent du pair comptable, le surplus étant réparti entre toutes les actions sans
distinction de catégories. Le dividende privilégié est payable par exercice social entier clôturé, et pour la première fois
pro rata temporis pour l’exercice clôturant au 31 décembre 1996, et pour la dernière fois au titre de l’exercice social
clôturé avant la mise en liquidation.

Art. 30.  Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, avec l’approbation des réviseurs, en se

conformant aux conditions prescrites par la loi.

VI.- Dissolution et liquidation

Art. 31.  En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Après apurement de toutes les dettes, les actions sans droit de vote recevront d’abord les dividendes privilégiés

accumulés, qui n’auront pas encore pu être récupérés jusqu’à la clôture du dernier exercice précédant la mise en liqui-
dation.

Ensuite, les actions sans droit de vote recevront le remboursement du pair comptable. Après ceci, les actions avec

droit de vote recevront le remboursement du pair comptable, le surplus étant réparti entre toutes les actions sans
distinction de catégories.

VII.- Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise du dix août mil

neuf cent quinze et les lois modificatives seront d’application.»

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital est évalué à six cent trente

millions trois cent soixante-deux mille (630.362.000,-) francs luxembourgeois.

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à six millions deux cent mille

(6.200.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A.G. Bernardo, R. Prommenschenkel, R. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 93S, fol. 82, case 1. – Reçu 6.302.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 octobre 1996. 

R. Neuman.

(37544/226/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

(37545/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996.

<i>Actionnariat

Il résulte du registre des actions nominatives de la société qu’à la suite d’une augmentation de capital social

documentée authentiquement le 11 octobre 1996 et à la suite d’une cession d’actions entre PEVÊ INTERNACIONAL
S/A, societé anonyme de droit brésilien, avec siège social à Avenida Paulista, 1450, 5

e

étage, São Paulo (Brésil) et

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO S.A. FINASA, société anonyme de droit brésilien, avec siège social à São Paulo
(Brésil),

le capital social de la société de quarante millions (40.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, représenté par un million

trois cent mille (1.300.000) actions, est détenu comme suit:

29011

<i>Actions avec

<i>Actions sans

<i>droit de vote

<i>droit de vote

PEVÊ INTERNACIONAL S.A., société anonyme de droit brésilien,

avec siège social à Avenida Paulista, 1450, 5

e

étage, São Paulo (Brésil):

- Sept cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize actions
avec droit de vote

779.996

- cent trente mille actions sans droit de vote

130.000

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO S.A. FINASA, société anonyme
de droit brésilien,
avec siège social à São Paulo (Brésil),
- cent quatre-vingt-quinze mille actions avec droit de vote

195.000

- cent quatre-vingt-quinze mille actions sans droit de vote

195.000

Monsieur Gastão Eduardo de Bueno Vidigal, demeurant à São Paulo (Brésil):
- deux actions avec droit de vote

2

Monsieur João Figueiredo-Filho, demeurant à São Paulo (Brésil):
- une action avec droit de vote

1

Monsieur Gastão Augusto de Bueno Vidigal, demeurant à São Paulo (Brésil):
- une action avec droit de vote

1

Total:
- neuf cent soixante-quinze mille actions avec droit de vote

975.000

- trois cent vingt-cinq mille actions sans droit de vote

325.000

<i>Pour le conseil d’administration

J. Figueiredo-Filho

<i>Administrateur-délégué

<i>Pour copie conforme

R. Neumann

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37546/226/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

PARVISTA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.641.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARVISTA S.A. HOLDING

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(34000/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

PLATY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.315.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Signature.

(34001/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

PLATY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.315.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Signature.

(34002/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

29012

PLATY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.315.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 19 juillet 1995 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 30 janvier 1995 de Monsieur Jacques Tordoor,

demeurant à Steinfort, 70, rue de Hobscheid, au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Zeien,
décédé, dont il termine le mandat.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34003/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.528.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

<i>Pour PRAYON INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(34005/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.844.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34009/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.685.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 74, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

<i>Pour SAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34010/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SOBEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.944.

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SOBEPART S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34017/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

29013

PUBLI-CO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 22.946.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 68, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Signature.

(34006/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

PUBLI-CO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 22.946.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 68, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Signature.

(34007/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

PUBLI-CO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 22.946.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 68, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Signature.

(34008/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.444.

Par décision du conseil d’administration du 1

er

juillet 1996, Monsieur Ian Gordon Gibson, General Manager, Londres,

a été coopté au conseil d’administration en remplacement de Monsieur Willem Johannes Jacobus Minnie, administrateur
démissionnaire.

Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Pour SBIC INVESTMENTS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34012/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SCHEER FERNAND ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 79, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Signature.

(34013/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SCHEER FRERES ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 79, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Signature.

(34014/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

29014

SCHEER JULIEN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 79, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Signature.

(34015 /507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SERVAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 52.451.

Die Firma SERVAL, S.à r.l. ist von der Adresse
21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg
nach der Adresse
50, route d’Esch, L-1470 Luxemburg
umgezogen.
Luxemburg, den 18. September 1996.

H. Palzkill

<i>Geschäftsführung

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34016/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SOCIETE DE LAVALOIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.134.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Signature.

(34018/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SOFILOG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.070.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 74, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

<i>Pour SOFILOG INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34019/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(formerly SBIC OVERSEAS HOLDINGS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.445.

Par décision du conseil d’administration du 1

er

juillet 1996, Monsieur Ian Gordon Gibson, General Manager, Londres,

a été coopté au conseil d’administration en remplacement de Monsieur Willem Johannes Jacobus Minnie, administrateur
démissionnaire.

Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Pour STANDARD INTERNATIONAL

<i>HOLDINGS S.A.

<i>(formerly SBIC OVERSEAS HOLDINGS S.A.)

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34026/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

29015

SOFINAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 47.264.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 70, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SOFINAT S.A.

H. Hansen

B. Faber

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34020/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(34024/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 13 mai 1996, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
MM. Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn;

Sven Quandt, conseiller patrimonial, Munich;
Vincenzo Arnò, maître en droit, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 16 août 1996.

<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34025/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SPONTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 27, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 51.992.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(34023/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

STAVRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.785.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Signature.

(34027/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

29016

T-COMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Crauthem, Zone Industrielle im Bruch.

R. C. Luxembourg B 19.366.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 avril 1982, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

179 du 27 juillet 1982, modifiée par-devant le même

notaire les 14 juin 1984, 14 juillet 1984, 8 août 1984, 21 février 1986, 21 juillet 1988, 5 mai 1989, 24 décembre 1990
et le 27 mai 1993, actes publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

208 du 3 août 1984,

n

o

237 du 6 septembre 1984, n

o

261 du 27 septembre 1984, n

o

141 du 28 mai 1986, n

o

282 du 21 octobre 1988,

n

o

281 du 4 octobre 1989, n

o

256 du 28 juin 1991, n

o

265 du 9 juillet 1991 et n

o

425 du 15 septembre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 73, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T-COMALUX S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(34028/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SOFINEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.106.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 74, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

<i>Pour SOFINEL INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34021/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SPECTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.279.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SPECTRUM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34022/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

THREE LOCKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.274.

Le bilan au 31 mai 1992, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

<i>Pour THREE LOCKS HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Pietropaolo

J.-M. Schiltz

(34030/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

TEUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 3, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.246.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(34029/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

29017

TOITURE ROMAIN CIUCA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 16, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.703.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(34031/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

TOUSSAINT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 10 septembre 1996, vol. 122, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1996.

(34032/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

TPM COIFFURE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 10 septembre 1996, vol. 122, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1996.

(34033/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

TPM KICHEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 10 septembre 1996, vol. 122, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1996.

(34034/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

TRADITRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 48.281.

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 18 avril 1995 que:
l’adresse de la société est transférée du 13, rue Aldringen à Luxembourg aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 20 septembre 1996.

<i>Pour TRADITRADE HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34035/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

TREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.537.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

TREMA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34037/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

29018

TRALUX, SOCIETE DE GENERALE DE TRAVAUX-LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée au capital de 10.000.000,- LUF.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.975.

Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de

résidence à Pétange, en date du 15 avril 1975, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N

o

132 du 17 juillet 1975, actes modificatifs reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à

Pétange, en date du 5 novembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

332

du 20 décembre 1982, en date du 26 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N

o

337 du 11 décembre 1984, la société ayant adopté la forme de société à responsabilité limitée, suivant

acte en date du 22 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

136 du 18

mars 1991, et en date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

205 du 6 mai 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

TRALUX

Société à responsabilité limitée

Signatures

(34036/546/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

TURBINE COMPONENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, route de Trèves.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 septembre 1996 à Luxembourg

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Desmet.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Shlomo Lustgarten.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Anique Klein.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés.

Les actionnaires déclarent avoir dûment été convoqués à la présente assemblée, informés du lieu ainsi que de l’ordre

du jour par le conseil d’administration.

Après lecture de l’ordre du jour:
1- Révocation du commissaire aux comptes et quitus à accorder;
2- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
3- Transfert du siège social;
4- Questions diverses;
les actionnaires, présents ou représentés, déclarent avoir été convoqués conformément à la loi.
Le Président déclare l’assemblée générale ouverte à 11.00 heures.
Résolutions adoptées à l’unanimité:
1- Après discussion, l’assemblée approuve avec effet immédiat la révocation de la société à responsabilité limitée

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, avec siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener comme commissaire aux
comptes, lui accorde décharge pleine et entière et le remercie pour l’exercice de son mandat;

2- L’assemblée nomme la société FIDES INVEST Ltd., Quesstr. 3, CH-8304 Zurich-Wallisellen, comme commissaire

aux comptes.

3- L’assemblée décide de fixer le siège au 7, route de Trèves, Luxembourg.
Aucun point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire du 9 septembre close.

Signature pour conformité

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34039/766/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

TRILERCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.747.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(34038/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

29019

VALAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.284.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

<i>Pour VALAU S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Pietropaolo

J.-M. Schiltz

(34041/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

VALAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.284.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

<i>Pour VALAU S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Pietropaolo

J.-M. Schiltz

(34042/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

VALAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.284.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

<i>Pour VALAU S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Pietropaolo

J.-M. Schiltz

(34043/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

UNEVINC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.064.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

UNEVINC HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34040/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

HARMONIE MUNICIPALE HOLLERICH, LUXEMBOURG-GARE, CESSANGE,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 36, rue Lavandier.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 1995 au siège social à Luxembourg, 36, rue Lavandier à 20.40 heures

L’assemblée générale extraordinaire a eu lieu sur demande du comité (art. 17).

<i>Ordre du jour: dix modifications des statuts

Le secrétaire fait lecture des articles concernés.
1) Le siège social est à Luxembourg, 36, rue Lavandier.
2) Art. 2. Le terme «die Heranbildung» est remplacé par «das Heranbilden».
3) Art. 5. Le 2

e

alinéa stipulant «Musikantenanwärter müssen eine Probe ihres Könnens vor dem Dirigenten

ablegen.» est supprimé.

29020

4) Art. 7. La notion «die Generalversammlung» est remplacée par «der Vorstand».
5) Art. 11. Le 2

e

alinéa est supprimé et remplacé par la formule suivante: «Bei der Wahl genügt die relative

Stimmenmehrheit: bei Stimmengleichheit gilt der ältere Kandidat als gewählt.»

6) Art. 12. Le 1

er

alinéa est supprimé et remplacé par la formule suivante: «Der Vorstand wählt aus seiner Mitte

einen Präsidenten, die Vizepräsidenten, wovon mindestens einer aus dem Musikantenkorps stammt, einen Sekretär und
einen Kassierer.»

7) Art. 15. Le terme «Reglemente» est remplacé par «Reglements».
8) Art. 15. Le terme «die Bereinigung» est remplacé par «das Bereinigen».
9) Art. 22. Le 6

e

alinéa est supprimé et remplacé par la formule suivante: «Bei der Wahl genügt die relative

Stimmenmehrheit; bei Stimmengleichheit gilt der ältere Kandidat als gewählt.»

19) Art. 22. La phrase «Die Interessierten müssen ihre Kandidatur vor der Versammlung beim Vizepräsidenten

anmelden.» est supprimée et remplacée par «Die Interessierten müssen ihre Kandidatur beim Vizepräsidenten
anmelden.»

Les modifications sont adoptées à l’unanimité.

<i>Pour le comité

J. Sand

R. Kinnen

F. Weis

<i>Le trésorier

<i>Le président ff.

<i>Le secrétaire

<i>(vice-président)

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34051/999/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

WILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.659.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Signature.

(34048/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

WILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.659.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 août 1996 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34049/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

VISFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. VILLA ADRIANA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 39.588.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VILLA ADRIANA S.A. avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.588.

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

29021

Changement de la dénomination de la société de VILLA ADRIANA S.A. en VISFIN S.A. avec modification de l’article

premier des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de VILLA ADRIANA S.A. en VISFIN S.A. et par consé-

quent de modifier l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de VISFIN S.A.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Stein, C. Ferreira, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 93S, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 septembre 1996.

R. Neuman.

(34045/226/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

VISFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. VILLA ADRIANA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 39.588.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

(34046/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

ALLIANCE U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.028.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday 24 April 1996 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Letter to Shareholders and the Report of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Independent

Auditor and the Annual Report as at 31 December 1995.

2. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 31 December 1995.

3. The meeting approved the re-election of Messrs. David H. Williams, Charles B. Schaffran, Wayne P. Chapman,

Austin J. O’Connor and David T. Smith as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 1997.

4. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG S.A. as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1997.

5. The meeting confirmed Directors’ fees as USD 2,000 net per annum payable to Messrs Chapman, O’Connor and

Smith.

<i>For AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34064/041/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

29022

AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.787.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday 15 April 1996 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Letter to Shareholders, the Report of the Independent Auditor and the

Audited Annual Report for the period from 1 January 1995 to 31 December 1995.

2. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the period from 1 January 1995 to 31 December 1995.

3. The meeting approved the re-election of Messrs. Wayne P. Chapman, Luis A. Douglas, Jacques Elvinger, Philip R.

McLoughlin, Austin J. O’Connor, Richard C. Shaw, David T. Smith and Miss Susan S. Lee as Directors of the Board for a
period of one year ending at the Annual General Meeting of 1997.

4. The meeting re-elected PRICE WATERHOUSE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1997.

<i>For AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34065/041/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.214.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.

F. Mesenburg

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34044/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

WORLD TRUST CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.862.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 79, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34050/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

ANCIENNE EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 9.291.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Signature.

(34066/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

MONORIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.268.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 75, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996. 

Signatures.

(34154/595/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

29023

MONORIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.268.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1996

Messieurs Louis Balance, Jean Grosges et Mademoiselle Lilette Domken ne souhaitant pas le renouvellement de leur

mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et
Madame Carine Bittler, pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Jean Pecheux ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes, l’assemblée

a nommé en son remplacement la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un an, son mandat
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

L’assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, B.P. 1564, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996. 

MONORIT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34155/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. The company UNIBAIL S.A., having its registered office in Paris, 108, rue de Richelieu, registered with the RCS Paris

under the number B 682 024 096 represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of
a power of attorney dated September 17, 1996;

2. The company UNI-BUREAUX, having its registered office in Paris, 108, rue de Richelieu, registered with the RCS

Paris under the number B 400 270 633 represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg by virtue
of a power of attorney dated September 17, 1996.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with the easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may act as manager (including managing partner) of any company limited by shares having as object

the management, the administration, the incorporation or the financing of companies specialised in real estate in Europe.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful to the accomplishment and development of its purpose.

The corporate organs for the administration and the management, including the directors, the staff and the logistics

are implanted in Luxembourg.

29024

Title II. - Capital, Shares, Redemption

Art. 5. The corporate capital is set at ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF) divided into one thousand

two hundred and fifty (1,250) ordinary shares and in eight thousand seven hundred and fifty (8,750.-) redeemable shares
having a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

In addition to the corporate capital, issue premiums may be paid to the corporation.
These issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the shareholders in

General Meeting, may be distributed to the shareholders or used by the board of directors of the corporation to
redeem the redeemable shares. The corporation shall have an authorized share capital of seventy million Luxembourg
francs (70,000,000.- LUF) divided into seventy thousand (70,000) redeemable shares having a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The board of directors is hereby authorized to issue further redeemable shares, with or without an issue premium

so as to bring the total capital of the corporation up to the total authorized share capital in whole or in part from time
to time as it in its discretion may determine. Any capital increases may be made by new capital contributions, incorpor-
ation of reserves or conversion of corporate debts into share capital. The board of directors may accept subscriptions
for such shares within a period of 5 years starting as of the date of publication of the present articles.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in General Meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The board of directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued

shares.

The board of directors is authorized to issue such new shares under the above provisions and during the period

referred to above without the shareholders having any preferential subscription rights.

When the board of directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the board of directors is
authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.

The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise ex-

plicitly or implicitly stated, include respectively the ordinary shares and the redeemable shares and the holders of the
ordinary shares and redeemable shares.

The shares are in registered form.
The corporation will maintain a shareholders’ register at its registered office.
Title to the registered shares is established by an entry into this register.
The authorised or issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Art. 6. The corporation has the power to redeem the redeemable shares at any time upon full payment thereof,

within the sole limitations set forth by article 49-8 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Any redemption of redeemable shares made by the corporation may only be made out of the corporation’s retained

profits and free reserves.

Free reserves include all reserves of the corporation, but excluding the reserves which may not be distributed in

accordance with the law.

The redemption price of a redeemable share will be the net asset value per share such as calculated by the Board of

Directors or its delegate, on the basis of the market value of all the assets and liabilities of the corporation according to
the generally recognized valuation methods.

The Board of Directors will determine the procedure of redemption and payment of the redeemed redeemable

shares.

Redeemable shares redeemed by the corporation shall be cancelled. According to the provisions of article 49-8 of the

law on commercial companies, an amount equal to the par value of the redeemable shares redeemed shall upon each
redemption be transferred to a non distributable reserve.

Appropriate action shall be taken by the Board of Directors to record such cancellation and if applicable the reduction

of capital resulting therefrom and to restate these Articles as amended upon such cancellation and reduction of capital.

The corporation may purchase its own ordinary shares to the extent and under the terms permitted by law.

Title III. - Management

Art. 7. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them. Directors may be re-elected.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 8. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
All meetings of the Board of Directors shall as of a right be held in Luxembourg, unless special circumstances to be

duly justified mandate a venue abroad.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request. The directors are separately convened to each meeting. Except
in case of emergency, to be specified in the convening notice, notice for meetings must be given at least fifteen days prior
to the date scheduled for the meeting.

The Board validly convenes without prior convening notices if all directors are present or validly represented.

Meetings of the Board are held at the registered office or at any other venue in Luxembourg on the date indicated in the
notice.

The Board validly deliberates and decides if a majority of directors are present or validly represented.

29025

A director who cannot attend may by written proxy to another director appoint such director to represent him and

vote on his behalf at any meeting of the Board of Directors. Resolutions of the Board of Directors shall be taken by a
majority of directors present or represented.

Circular board resolutions signed by all the directors are not admissible.
Decisions of the Board of Directors shall be recorded in minutes inserted in a register held for this purpose and

signed by at least one director.

Art. 9. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of the managing director or by

the signature of two directors, unless special decisions have been reached conceming the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10, second paragraph, of the present
articles of association.

Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The regularly constituted general meeting of the shareholders of the corporation represents all the

shareholders. The general meeting is invested with all the powers which are granted to it by law or under the present
articles. Its decisions are binding on all shareholders whether absent, opponent or refraining from voting.

The annual general meeting of the shareholders will be held on the last day of May at 11.00 a.m. in Luxembourg at the

registered office or at such venue in Luxembourg as specified in the convening notices, and for the first time in 1997. If
such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day, at the same time.

The annual general meeting shall approve the accounts of the past business year, decide on the allocation of net profits

and decide of a discharge to the company’s directors and officers.

Other general meetings of shareholders may be convened by the Board of Directors, or by the statutory auditor.

Such meetings will be convened in the manner and in accordance with the notice periods provided for by the law.
Convening notices are not required if all the shareholders are present and represented and accept to vote on all items
on the agenda.

Each share entitles to one vote. Each shareholder has the right to attend general meetings.
A shareholder can be represented at any general meeting by virtue of a proxy which can be granted to another

shareholder, or to a third party.

The Board of Directors may determine other conditions to be met by shareholders who wish to attend general

meetings.

Except if otherwise provided by law, decisions of a regularly convened general meeting of shareholders are validly

taken by a majority of the shareholders present or represented.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1996.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation, the amortizations and the provisions, the

credit balance represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appro-
priated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%)
of the capital of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any
reasons whatever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Amendment of the articles

Art. 17. Amendments of the present articles are decided by an extraordinary general meeting, which can change,

repeal or amend part or all of the provisions of the present articles.

Such extraordinary general meeting shall validly deliberate only if shareholders representing one half of the corporate

sharecapital at least are present or represented. If this quorum is not achieved, a second meeting shall be convened, in
accordance with the present articles, by notices published twice, with a 15 days interval, the second notice being 

29026

published 15 days prior to the date scheduled for the second meeting. These notices shall be published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations and in two daily newspapers of Luxembourg. This convening notice shall the agenda
and must indicate the date and the outcome of the preceding meeting. The second meeting validly deliberates
irrespective of the proportion of the capital present or represented.

Both in a first and in second meeting, resolutions, to be binding, must be adopted by a majority of two thirds at least

of the votes of the shareholders present or represented.

Title VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title IX. - General provisions

Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

Ordinary Redeemable

shares

shares

1. UNIBAIL S.A, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………

1,249

8,750

2. UNI-BUREAUX, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………

 1

0

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,250

8,750

Ordinary Redeemable

shares

shares

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount

of two million five hundred thousand Luxembourg francs (2,500,000.- LUF) is now available to the corporation, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one hundred and eighty
thousand Luxembourg francs (180,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
- Mrs Margret Astor, company director, residing in Luxembourg;
- Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg;
- Mr Jean Hamilius, ingénieur commercial, residing in Luxembourg.
3. - Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1997.
5. - The registered office of the company is established in Luxembourg, rue de la Chapelle no. 15.
6. - The Board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mrs Margret Astor, prenamed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

29027

Ont comparu:

1. La société anonyme UNIBAIL S.A. avec siège social à Paris, 108, rue de Richelieu, immatriculée au RCS Paris sous

le numéro B 682 024 096 représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 17 septembre 1996;

2. La société anonyme UNI-BUREAUX avec siège social à Paris, 108, rue de Richelieu, immatriculée au RCS Paris sous

le numéro B 400 270 633 représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 17 septembre 1996.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut être gérant (y compris commandité) de toute société par actions ayant pour objet le management, la

gestion, l’acquisition, la constitution ou le financement de sociétés spécialisées dans le domaine immobilier en Europe.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Les organes d’administration et de gestion, incluant les dirigeants, le personnel et les moyens logistiques sont

implantés à Luxembourg.

Titre II. - Capital, Actions, Rachat

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions ordinaires et huit mille sept cent cinquante (8.750) actions rachetables ayant une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En plus du capital social, des primes d’émission peuvent être payées à la société.
Ces primes seront affectées à une réserve extraordinaire qui pourra être soit utilisée par le conseil d’administration

pour racheter les actions rachetables, soit distribuée aux actionnaires en vertu d’une décision de l’assemblée générale.

La société aura un capital autorisé de soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,- LUF), divisé en

soixante-dix mille (70.000) actions rachetables ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions rachetables, avec ou sans prime d’émission, de

manière à augmenter le capital de la société jusqu’à concurrence du montant du capital autorisé, en une ou plusieurs fois,
comme le conseil le déterminera à sa discrétion. De telles augmentations pourront avoir lieu par des apports nouveaux,
par l’incorporation de réserves ou encore par la conversion de dettes sociales en capital social. Le conseil d’adminis-
tration pourra accepter des souscriptions pour des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé pendant une
période de cinq ans à compter de la date de publication des présents statuts. La période ou l’étendue de cette délégation
au conseil d’administration pourra être élargie ou prolongée par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires
prise selon les conditions requises pour la modification des présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions s’appliquant à la souscription des actions nouvel-

lement émises.

Le conseil d’administration est habilité à émettre de nouvelles actions selon les dispositions ci-avant et dans la période

y mentionnée sans que les actionnaires existants n’aient un droit préférentiel de souscription.

Lorsque le conseil d’administration effectuera une augmentation de capital partielle ou entière dans le cadre du capital

autorisé conformément aux dispositions ci-avant, il est obligé de prendre des mesures aux fins de modifier le présent
article et aux fins de faire acter cette modification et le conseil d’administration est autorisé à faire tout ce qui est néces-
saire pour l’exécution et la publication d’une telle modification en vertu de la loi sur les sociétés commerciales.

Les termes «action» ou «actions» ou «actionnaire» ou «actionnaires» désignent dans les présents statuts, sauf

indication contraire explicite ou implicite, respectivement les actions ordinaires et les actions rachetables ainsi que les
propriétaires d’actions ordinaires et les propriétaires d’actions rachetables.

Les actions sont nominatives.

29028

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives. La propriété des actions nominatives s’établit par une

inscription sur ledit registre.

Le capital souscrit et le capital autorisé pourront être augmentés ou réduits dans les conditions légales requises.
Art. 6. La société a, à tout moment, le pouvoir de racheter les actions rachetables entièrement libérées dans les

seules limites imposées par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Tout rachat d’actions rachetables effectué par la société ne pourra être fait qu’à partir des bénéfices non distribués

et des réserves libres. Par réserves libres, il faut entendre toutes les réserves de la société à l’exclusion des réserves non
distribuables en vertu de la loi.

Le prix de rachat d’une action rachetable sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, telle que calculée par le

conseil d’administration ou par des personnes qu’il aura déterminées à cet effet, sur base de la valeur de marché de tous
les avoirs et engagements de la société selon les méthodes d’évaluation généralement admises.

Le conseil d’administration peut déterminer la procédure relative au rachat et au paiement des actions rachetables

rachetées.

Les actions rachetables rachetées seront annulées.
Conformément à l’article 49-8 de la loi concernant les sociétés commerciales, un montant égal à la valeur nominale

des actions rachetables rachetées sera, à la suite de chaque rachat, transféré à une réserve non distribuable.

Le conseil d’administration prendra toutes les mesures pour constater les annulations et, s’il y a lieu, la réduction de

capital qui en résultera ainsi que pour constater les modifications de statuts qui résulteront de ces annulations et réduc-
tions de capital.

La société peut en outre procéder au rachat de ses propres actions ordinaires dans les termes et sous les conditions

prévus par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le nombre des administrateurs ainsi que la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent de plein droit à Luxembourg, sauf exception dûment motivée par

des circonstances particulières.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les administrateurs sont convoqués
séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence, qui doit être spécifié dans la convo-
cation, celle-ci sera notifiée au moins 15 jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg et à la date indiqués dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des administrateurs présents ou
représentés.

Les résolutions par lettres circulaires signées par tous les administrateurs ne sont pas admises.
Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre tenu à cet effet et signés par au moins un administrateur.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de deux administrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 alinéa 2 des
statuts.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

29029

Titre V. - Assemblées générales

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle dispose de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi ou les présents statuts. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposants ou qui se sont abstenus du vote.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le dernier jour du mois de mai à 11.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg à désigner par les convocations, et pour la première
fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Il
appartient à l’assemblée générale annuelle d’approuver les comptes se rapportant à l’exercice écoulé, de décider de
l’affectation des résultats nets et de donner décharge aux organes sociaux.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou le commissaire. Elles seront

convoquées de la manière et dans les délais prévus par la loi. Des avis de convocation ne seront pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés et acceptent de voter sur tous les points à l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Un actionnaire peut se faire représenter lors de toute assemblée générale en vertu d’une procuration qui peut être

donnée à un autre actionnaire ou à un tiers.

Le conseil d’administration peut déterminer les autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée générale des actionnaires

régulièrement convoquée sont valablement prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps a courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements et des provisions,

forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais
devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Modifications des statuts

Art. 17. Les modifications des présents statuts sont décidées par une assemblée générale extraordinaire, qui pourra

changer, abolir ou amender tout ou partie des dispositions des présents statuts.

Une telle assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires représentant la moitié au

moins du capital sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée,
conformément aux présents statuts, par des annonces publiées deux fois, à un intervalle de 15 jours au moins, la
deuxième annonce étant publiée 15 jours avant la date fixée pour la seconde assemblée. Ces annonces seront insérées
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation
contiendra l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la proportion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions
pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Titre VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre IX. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

Actions

ordinaires

rachetables

1. UNIBAIL S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

1.249

8.750

2. UNI-BUREAUX, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

1

0

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

8.750

actions

actions

ordinaires

rachetables

Toutes les actions ont été libérées du quart par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

29030

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (180.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’an 1997.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
6. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à Madame Margret Astor et à la nommer

administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 93S, fol. 33, case 12. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1996.

P. Frieders

(34053/212/483)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

MERFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.900.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

MERFIN INTERNATIONAL S.A.
C. Hermes

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34151/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.222.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 21 mai 1996 a décidé de répartir le bénéfice de LUF

56.267.182,- (bénéfice reporté de LUF 50.316.337,- et bénéfice de l’année de LUF 5.950.845,-) comme suit:

- Dividende:……………………………………………………………………………

LUF

56.134.681,-

- Report à nouveau: ……………………………………………………………

LUF        132.501,-
LUF

56.267.182,-

<i>Pour SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

C. List-Boes

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34181/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

29031

MONEYFLOW, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 30.384.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>juillet 1996

<i>Cooptation d’un administrateur

Le conseil d’administration est informé, le 25 juin 1996 du désir de M. Jean Peynichou de renoncer, pour des raisons

de convenances personnels, à son mandat d’administrateur de la société ainsi qu’à la présidence du conseil.

Le conseil d’administration remercie tout particulièrement M. Peynichou pour sa précieuse collaboration et ses

services rendus à la société tout au long de son mandat d’administrateur et lui adresse ses meilleurs voeux.

Le conseil d’administration propose de nommer M. Charles Hamer, directeur général adjoint de BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG, pour poursuivre et achever le mandat de M. Jean Peynichou venant à échéance au plus tard lors de la
prochaine assemblée ordinaire du 12 décembre 1996.

Le conseil décide, à l’unanimité, de nommer M. Charles Hamer, président du conseil d’administration en rempla-

cement de M. Jean Peynichou.

Pour copie conforme

F. Lierman

R. Greindl

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34152/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.315.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION S.A.

F. Mesenburg

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34156/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

NOSTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 5.026.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34157/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

PARIBAS-RENTE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.398.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 26 août 1996

<i>Cooptation d’un administrateur

Le conseil d’administration reçoit la démission de M. Jean Peynichou le 25 juin 1996 en tant qu’administrateur de la

société. Le conseil d’administration remercie M. Peynichou pour sa précieuse collaboration et ses services rendus à la
société tout au long de son mandat d’administrateur.

Le conseil d’administration propose de nommer M. Charles Hamer, directeur général adjoint de BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG, pour poursuivre et achever le mandat de M. Jean Peynichou venant à échéance à l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2002.

Pour copie conforme

F. Durinck

R. Greindl

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34162/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

29032

OLRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 14.102.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

OLRAC S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34158/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

ORISSA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.529.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 80, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Signature.

(34159/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

PAN AFRICAN INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.237.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 79, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996. 

Signature.

(34160/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

PAN AFRICAN INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.237.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 27 juin 1996

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants, leur

mandat prenant fin à l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34161/714/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

SKYLINE HOLDING .S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(34182/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

SUPCO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.887.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 88, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Signature.

(34185/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

29033

PARIBAS-RENTE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.404.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 28 août 1996

<i>Cooptation du mandat d’un administrateur

Le conseil d’administration prend acte avec regret de la démission de M. Jean Peynichou, le 25 juin 1996, en tant qu’ad-

ministrateur de la société. Le conseil d’administration remercie tout particulièrement M. Peynichou pour sa collabo-
ration et ses services rendus à la société tout au long de son mandat d’administrateur et lui adresse ses meilleurs voeux.

Le conseil d’administration propose de nommer M. Charles Hamer, directeur général adjoint de BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG, administrateur de la société avec effet au 1

er

juillet 1996, pour poursuivre et achever le mandat de

M. Peynichou venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.

Pour copie conforme

B. Davister

F. Lierman

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34163/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

P AND E HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(34165/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

P AND E HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.638.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 6 mai 1996 à 14.00 heures à Luxembourg,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, administrateur, et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

- L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Sont mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.
- L’assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, commissaire aux comptes, et décide de nommer en

remplacement:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.
Sont mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34166/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

TECNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue M. de Brabant.

R. C. Luxembourg B 15.380.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 75, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Signature.

(34188/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

29034

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.916.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

PARINGES HOLDING S.A.

C. Schlesser

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34164/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

QUADRILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(34170/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

QUADRILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.663.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 20 février à 10.00 heures à Luxembourg,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée générale ratifie, à l’unanimité, la nomination par le conseil d’administration du 21 décembre 1994 de

M. François Charlet au poste d’administrateur en remplacement de M. Jean Pierson, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.

L’assemblée prend acte de la démission de M. Patrice Crochet, administrateur, et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement, Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés,

demeurant à Rombach, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34171/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 8.057.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34196/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 8.057.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34197/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

29035

WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 8.057.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34198/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.270.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

REGIDOR S.A.

A. Renard

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34172/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.092.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

C. Hermes

E. Irthum

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34173/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.185.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

<i>Pour ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(34174/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.040.

Les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 1995, ont pris les

décisions suivantes:

En remplacement de l’administrateur Jørn Kirstein, qui a démissionné, Monsieur Henrik Andersen, Lawyer, Copen-

hague, Danemark, est nommé administrateur de la société.

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

J. Hansen

<i>Président du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34180/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

29036

ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

<i>Pour ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(34175/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.133.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

<i>Pour ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(34176/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

SOPOKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.848.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 1996, que suite à la démission de

Monsieur Matti Ruhala de ses fonctions d’administrateur-délégué et d’administrateur, l’assemblée a décidé d’accorder à
ce dernier décharge pleine et entière pour l’exercice de ses fonctions au sein de la société.

L’assemblée a également décidé de réduire le nombre des administrateurs de cinq à quatre.
Luxembourg, septembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34184/727/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

SAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.135.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(34178/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

EUROPRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

le <i>13 décembre 1996 à 18.00 heures au siège social, rue de l’Industrie 1, L-4801 Rodange.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport des Administrateurs pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 1994.
2. Approbation des comptes annuels et compte de résultats au 31 décembre 1994.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Divers.
Pour assister, se conformer aux statuts.

I  (04251/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29037

HORTI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 48.736.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>11 décembre 1996 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996; Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.

I  (04216/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXCOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 48.711.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>11 décembre 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996; Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.

I  (04217/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.G MARTIN INVEST S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.810.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

which is going to be held on <i>December 6th, 1996 at 2.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the liquidation results and of the financial accounts for the period ending December 31, 1995.
2. Indication of the reasons why the liquidation procedure has not been closed before December 31, 1995.
3. Transfer of the registered office of the company.
4. Miscellaneous.

I  (04245/595/14)

<i>The liquidators.

ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.521.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>27 décembre 1996 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 27 décembre 1996
délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
I  (04255/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29038

EXPERTIMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 42.529.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>December 6th, 1996 at 11.00 o’clock at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (04120/595/17)

<i>The Board of Directors.

PARCELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.618.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 décembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04137/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARMABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 37.338.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 décembre 1996 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04138/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE SAN FRANCISCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 32.287.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 décembre 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat du 30 septembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Réélection des administrateurs et du commissaire.
5) Divers.

II   (04068/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29039

LINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.370.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 décembre 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04136/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHAMBORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.372.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>2 décembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

II  (04139/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECU MULTIPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 4, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 24.007.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>4 décembre 1996 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30

septembre 1996;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1996;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996;
4. Nomination de Monsieur Patrick Hecker en tant qu’administrateur supplémentaire;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leur mandat

jusqu’au 30 septembre 1996;

6. Affectation des résultats de l’exercice;
7. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant

expirer à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires;

8. Divers.

II  (04195/011/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

29040