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28897

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 603

21 novembre 1996

S O M M A I R E

Acacia Investments S.A., Luxbg-Kirchberg…… page 28934
Accinauto S.A., Luxembourg ………………………………………… 28934
Acquamarina S.A., Luxembourg…………………… 28899, 28900
All-Sport International S.A., Luxembourg ……………… 28937
Arela Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 28897
Belum Finance S.A., Luxembourg………………………………… 28904
Bessa Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 28937
B.H. Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 28938
Brasserie-Pizzeria Am Buereck, S.à r.l., Bertrange 28934
California Finance AG, Luxemburg……………………………… 28911
Cofitex S.A., Luxembourg………………………………………………… 28938
Cogemo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28909
Contessa Holding S.A., Luxembourg ………………………… 28935
(Victor) Ebner Enterprise Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 28902

E H B Immobilière S.C., Bertrange ……………………………… 28914
Fonik S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28939
Fontanina Holding S.A., Luxembourg ………………………… 28939
France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembourg …… 28935
Frazil S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28940
GE Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg 28915
GE Holdings Luxembourg & Co, S.à r.l., Luxembg 28920
GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg………………… 28942
GT US Small Companies Fund, Sicav, Luxembourg 28942
Hivesta S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28937
Hyla Benelux S.A., Luxembourg …………………………………… 28928
Indy S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 28939
Janek Holding S.A., Luxemburg …………………………………… 28938
Kemitec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28936

Lux-Equity, Sicav, Luxembourg……………………………………… 28936
Modus Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 28930
Monterey Trust, Sicav, Luxembourg…………………………… 28940
Nobispar, Sicav, Luxemburg …………………………………………… 28943
Obegi Group S.A., Luxembourg …………………………………… 28940
Omni-Cash, Sicav, Luxembourg …………………………………… 28935
O.P. Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 28938
Parbat Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 28937
Scac International S.A., Luxembourg ………………………… 28936
Sodevibois S.A., Luxembourg ………………………………………… 28898
Sysnet S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28941
Takolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28900
Talolux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 28901
Tarshish S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28901
Tatamis Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28935
Taxander S.A., Luxembourg …………………………………………… 28901
Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 28943

Tesab S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28901
Torvic Holding S.A., Luxembourg………………………………… 28902
Trinkaus Optima Fund S.A., Luxemburg ………………… 28941
Usco Industrial Group S.A., Luxembourg ………………… 28902
Varius, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 28944
Vision Express Belgium S.A., Bertrange …………………… 28915
Wald S.A., Bruxelles …………………………………………………………… 28903
Wald S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28902
Warrior S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28901
Welton Sport S.A., Luxembourg ………………………………… 28902
World Mould Holding S.A., Luxembourg ………………… 28940

ARELA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.330.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Signature.

(33857/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

SODEVIBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme établie à Differdange sous la dénomination de

SODEVIBOIS, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 janvier 1989, acte publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

117 du 28 avril 1989. Les statuts ont été modifiés suivant acte

reçu par le même notaire, en date du 29 juillet 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N

o

505 du 25 octobre 1993.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés,

demeurant à Bascharage.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Schosseler, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
a) Monsieur Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à Contern,
b) Madame Arlette Juchemes, administrateur de sociétés, demeurant à Sandweiler.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille 

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et
déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de Differdange à Luxembourg et adaptation correspondante de ses statuts;
2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de ses statuts;
3) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à trois millions
de francs luxembourgeois (3.000.000,-LUF), par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,-LUF) chacune; souscription et libération de cette augmentation de capital en
numéraire par Monsieur Nico Becker, prénommé; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription;

4) Modification de l’article cinq des statuts de la société pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
5) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré du 2, rue Zénon Bernard, L-4515 Differdange, aux 24-28, rue Goethe, L-

1637 Luxembourg.

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article deux des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du onseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

et, par conséquent, le premier alinéa de l’article dix-huit des statuts adoptera désormais la rédaction suivante:
«Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de septembre de chaque année, à dix-huit heures».

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par conséquent, de modifier

l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.»

et de modifier le deuxième alinéa de l’article vingt-huit des statuts afin qu’il adopte la formulation suivante:

28898

«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments».

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), pour le porter

de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à trois millions de francs luxem-
bourgeois (3.000.000,- LUF), par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

De l’accord unanime de l’Assemblée, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription en faveur de

Monsieur Nico Becker, prénommé.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Nico Becker, prénommé.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire d’un

million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est formulé ainsi qu’il suit:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF),

représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature, qui incombent à la société en raison du présent acte, sont

estimés à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: N. Becker, J. Zinelli, A. Juchemes, G. Schosseler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1996, vol. 826, fol. 88, case 4. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 septembre 1996.

G. d’Huart.

(33803/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

ACQUAMARINA S.A., Société Anonyme,

(anc. NAHRGEN S.A.).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 39.166.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAHRGEN S.A., ayant son

siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 39.166, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 263 du 17 juin 1992 et dont les statuts
n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Daniel Pierre, employé privé, demeurant à Thiaumont (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en ACQUAMARINA S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3. Transfert du siège social du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, au 37, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

28899

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de NAHRGEN S.A. en ACQUAMARINA S.A. et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ACQUAMARINA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse de la société de L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen à L-2240 Luxem-

bourg, 37, rue Notre-Dame.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: P. Mestdagh, A. Dias, D. Pierre, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 93S, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

M. Thyes-Walch.

(38417/233/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

ACQUAMARINA S.A., Société Anonyme,

(anc. NAHRGEN S.A.).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 39.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

(38418/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

TAKOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.117.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 69, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

TAKOLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33807/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

TAKOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.117.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 février 1996

- Le mandat d’administrateur de Madame Françoise Stamet et Monsieur Jean-Paul Reiland et celui du commissaire aux

comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée
générale statutaire de 2002.

- Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, Luxembourg, est nommé administrateur jusqu’à l’assemblée

générale statutaire de 2002 en remplacement de Monsieur Marc Mommaerts qui ne se représente plus aux suffrages.

Certifié sincère et conforme

TAKOLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33808/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

28900

TALOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 8, Galerie Centre Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.157.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 58, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1996.

TALOLUX, S.à r.l.

R. Zupanoski

<i>Gérant

(33809/500/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

TARSHISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.666.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire reportée du 1

<i>er

<i>août 1996

- La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch, en tant qu’administrateur en remplacement

de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée.

- Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

TARSHISH S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33810/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

TAXANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.120.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

TAXANDER S.A., Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33811/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

TESAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.782.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

<i>Pour TESAB S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(33813/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

WARRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 27.969.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 1996,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 mars 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement reconduit jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 4 septembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33828/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

28901

TORVIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.377.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

<i>Pour TORVIC HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(33816/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.982.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

J.-P. Reiland

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33817/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

VICTOR EBNER ENTERPRISE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

Le siège social de la société est refixé, avec effet immédiat au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1996.

ANTONY &amp; PARTNERS SC

A. Antony

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33818/500/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

WELTON SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.112.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

<i>Pour WELTON SPORT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(33829/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

WALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WALD S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 91 du 9 avril 1987.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Véronique Remy, employée privée,

demeurant à Metz,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Clôture anticipative de l’exercice social au 30 août 1996.

28902

L’exercice social suivant se déroulera du 31 août 1996 au 31 décembre 1996.
Les exercices sociaux (à partir du 1

er

janvier 1997) suivants débuteront le premier janvier pour se terminer le trente

et un décembre.

2. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de clôturer l’exercice social en cours au 30 août 1996.
L’exercice social suivant se déroulera du 31 août 1996 au 31 décembre 1996.
Les exercices sociaux suivants (à partir du 1

er

janvier 1997) commenceront le premier janvier pour se terminer le

trente et un décembre.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Philippe Lhomme, administrateur de sociétés, demeurant à B-4053 Chaudfontaine, 25, avenue du Cente-

naire.

b) La S.p.r.l. AZUR, représentée par Monsieur Eric Ronge, ayant son siège social à B-1970 Wezembeek-Oppem, 7,

avenue de la Poule d’Eau.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Remy, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 93S, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1996.

F. Baden.

(33826/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

WALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1050 Bruxelles, 200, avenue Louise.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WALD S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 91 du 9 avril 1987.

L’Assemblée est ouverte à onze heures et quart sous la présidence de Mademoiselle Véronique Remy, employée

privée, demeurant à Metz,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social sans dissolution de la Société de Luxembourg à B-1050 Bruxelles, 200, avenue Louise.
2. Démission du commissaire et décharge.
3. Démission de deux administrateurs et décharge.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

28903

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à B-1050 Bruxelles, 200, avenue Louise,

sans dissolution de la Société, et d’adopter en conséquence la nationalité belge.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de WOOD APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1012

Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches, de sa fonction de commissaire de la Société et lui donne décharge.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Benoît Georis et de Madame Antonella Bocci de leur fonction d’admi-

nistrateur de la Société et leur donne décharge.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Remy, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 93S, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1996.

F. Baden.

(33827/200/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

BELUM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Jean-Michel Dibling, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 20th of August 1996;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jean-Michel Dibling, previously named,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 20th of August 1996.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BELUM FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

28904

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of ten thousand
Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13.

The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on July 1st at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

28905

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows:
1. TOWER COPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, sixty-two shares ………………………………………………………………

62

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, sixty-three shares …………………………………………

  63

Total: one hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………

125

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mr Urs J. Hausheer, lawyer, residing in Zug (Switzerland),
b) Miss Corina Stolz Bumbacher, lawyer, residing in Cham-Hünenberg (Switzerland),
c) Miss Doris Dysli-Werder, manager, residing in Mosen (Switzerland).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Urs J. Hausheer, prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Urs J. Hausheer, prenamed, as
managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Tortola, British Virgin Islands,
hier vertreten durch Herrn Jean-Michel Dibling, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 20. August 1996;

28906

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Jean-Michel Dibling, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 20. August 1996.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparenten, vertreten wie erwähnt, ersuchten den amtierenden Notar, nachfolgenden durch alle Kompa-

renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Titel I. Bezeichnung, Gesellschaftssitz, Zweck, Dauer 

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BELUM FINANCE S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg

verlegt werden.

Falls aussergewöhnliche politische oder wirtschaftliche Ereignisse eintreten oder unmittelbar bevorstehen, welche die

normale Tätigkeit dieses Sitzes oder die Kommunikation dieses Sitzes mit dem Ausland gefährden, kann die proviso-
rische Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland erklärt werden, dies so lange bis zur vollständigen Beendigung der
anormalen Umstände. Eine solche Entscheidung wird die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht beeinträchtigen. Die
Erklärung betreffend die Verlegung des Gesellschaftssitzes wird Dritten durch das Gesellschaftsorgan mitgeteilt, das
unter den gegebenen Umständen am besten hierfür geeignet ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft ist ermächtigt, alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle

Überträge von beweglichem und unbeweglichem Eigentum durchzuführen.

Gesellschaftszweck sind ausserdem alle direkt oder indirekt mit der Beteiligung, gleich in welcher Form, an jeglichen

Unternehmen verbundenen Operationen, sowie die Verwaltung, die Führung, die Kontrolle und die Verwertung dieser
Beteiligungen.

Sie kann ihre Mittel zur Erstellung, Führung, Verwertung und Liquidation eines aus allen Titeln und Patenten jeglicher

Herkunft zusammengesetzten Portfolios verwenden, an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unter-
nehmen teilnehmen, jegliche Titel und Patente durch Übertragung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption und auf
jegliche andere Art erstehen, sie durch Kauf, Abtretung, Austausch oder auf sonst eine Weise veräussern, diese
Geschäfte und Patente verwerten lassen, den Gesellschaften, an denen sie Interesse hat, sämtliche Hilfe, Darlehen,
Vorschüsse oder Garantien geben.

Titel II. Kapital, Aktien 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wurde festgesetzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in hundertfünfundzwanzig Aktien (125) mit einem Nominalwert von je zehntausend Luxem-
burger Franken (10.000,- LUF).

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Global- oder Einzelaktien austellen.
Die Aktien können als Namens- oder Inhaberaktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann den Wiederkauf ihrer eigenen Aktien unter den gesetzlich gegebenen Bedingungen veranlassen.

Titel III. Verwaltung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat mit wenigstens drei Mitgliedern, Teilhaber oder nicht, verwaltet, die

von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Zeitspanne genannt sind, die nicht mehr als sechs Jahre betragen
darf. Sie können zu jeder Zeit von der Generalversammlung wiedergewählt oder abberufen werden.

Die Zahl der Verwalter und die Dauer ihres Mandates werden von der Generalversammlung der Gesellschaft festge-

setzt.

Im Falle einer unbesetzten Stelle im Verwaltungsrat haben die bleibenden Verwalter das Recht, diese provisorisch zu

besetzen; die getroffene Entscheidung wird in der nächsten Versammlung ratifiziert.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt eines seiner Mitglieder zum Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tagt auf Einberufung des Vorsitzenden oder auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Die vom Verwaltungsrat getroffenen Entscheidungen und Beschlüsse sind nur gültig, wenn die Mehrheit der Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Eine Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist möglich und kann durch Brief,
Telegramm, Telex oder Fax erfolgen.

In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telegramm, Telex oder Fax ihre Stimme

abgeben.

Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 8. Dem Verwaltungsrat obliegen die weitreichendsten Befugnisse zur Durchführung aller Verwaltungshand-

lungen und Beschlüsse, die sich im Rahmen des im vorhergehenden Artikel 4 erläuterten Gesellschaftszweckes befinden.

Er ist zu allen Handlungen ermächtigt, die nicht ausschliesslich durch das Gesetz und die Statuten der Generalver-

sammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den vom Gesetz vorgesehenen Bedingungen
Dividendenvorschüsse auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse
betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandaten, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10
der Satzung erteilt werden.

28907

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmiglieder übertragen,

welche als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch die Geschäftsführung ganz oder teilweise an einen oder mehrere Direktoren

übertragen oder einem oder mehreren Bevollmächtigten besondere Vollmachten erteilen. Bei dem Bevollmächtigten
oder Direktor muss es sich nicht unbedingt um ein Verwaltungsratsmitglied oder Aktionär handeln.

Die Übertragung von Befugnissen an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Zustimmung der

Generalversammlung.

Art. 11.

Alle gerichtlichen Streitigkeiten der Gesellschaft, sei es als Kläger oder als Angeklagter, werden vom

Verwaltungsrat verfolgt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu ermächtigtes Mitglied vertreten ist.

Titel IV. Überwachung 

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren von der Generalversammlung ernannten Kommissaren

überwacht. Sie setzt ihre Zahl, Vergütung und die Dauer ihres Mandates fest, welches nicht mehr als sechs Jahre
betragen darf.

Sie können zu jedem Zeitpunkt wiedergewählt oder abberufen werden.

Titel V. Generalversammlung 

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tagt in Luxemburg-Stadt, an dem in den Einberufungen angegebenen

Ort, am 1. Juli eines jeden Jahres um 10.00 Uhr und zum ersten Male im Jahre 1998.

Falls dieses Datum ein gesetzlicher Feiertag ist, tagt die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Arbeitstag.
Wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, von der Tagesordnung Kenntnis genommen zu

haben, kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einberufung stattfinden.

Titel VI. Geschäftsjahr, Aufteilung des Gewinns 

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr erstreckt sich ausnahmsweise über die Zeit von der Gründung der Gesellschaft an bis zum

31. Dezember 1997.

Art. 15. Der positive Überschuss des Jahresabschlusses, nach Abzug der Sozialbeiträge und Abschreibungen, bildet

den Nettogewinn der Gesellschaft. Diesem Gewinn werden fünf Prozent für die Erstellung des legalen Reservefonds
entnommen; diese Entnahme ist nicht mehr erforderlich, wenn die Reserve ein Zehntel des Gesellschaftskapitals beträgt,
muss jedoch wieder aufgenommen werden, wenn zu einem gewissen Zeitpunkt und aus welchem Grund auch immer,
auf den Reservefonds zurückgegriffen wurde. Die Generalversammlung kann darüber hinaus über den Saldo verfügen.

Titel VII. Auflösung, Liquidation 

Art. 16. Die Gesellschaft kann auf Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere von der Generalversammlung

ernannten Liquidatoren, deren Befugnisse und Entgelt sie bestimmt.

Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen 

Art. 17. Für alle in den vorliegenden Statuten nicht erfassten Punkte beziehen sich die Parteien auf die Bestim-

mungen des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften wie deren Abände-
rungen, denen sie sich unterwerfen.

<i>Zeichnung und Einzahlung 

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, vorgenannt, zweiundsechzig Aktien………………………………………………

62

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., vorgenannt, dreiundsechzig Aktien…………………………………

  63

Total: hundertfünfundzwanzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Das gezeichnete Kapital wurde vollständig in bar eingezahlt. Somit verfügt die Gesellschaft ab sofort über einen Betrag

von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), worüber dem amtierenden Notar
der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung 

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkannten, und fassten einstimmig folgende
Beschlüsse:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglierder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern, deren Mandate bei der Generalversammlung im Geschäftsjahr 2002 enden,

wurden bestellt:

28908

- Herr Urs J. Hausheer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Zug (CH),
- Fräulein Corina Stolz Bumbacher, Rechtsanwalt, wohnhaft in Cham-Hünenberg (CH),
- Fräulein Doris Dysli-Werder, Manager, wohnhaft in Mosen (CH).
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wurde bestellt:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Tortola, British Virgin Islands.
4) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, Herrn Urs J. Hausheer, vorgenannt, zum Delegierten des

Verwaltungsrates zu bestimmen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Urs J. Hausheer, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates bestimmt.

Der amtierende Notar, welche Kenntnis von der englischen Sprache hat, bestätigt, dass auf Wunsch der Kompa-

renten vorliegende Urkunde in englischer Sprache gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im
Falle von Unstimmigkeiten zwischen der englischen und der deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Dibling, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 92S, fol. 99, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperange, den 18. September 1996.

G. Lecuit.

(33830/220/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrice Pierre Portier, commerçant, demeurant au 39, Chemin du Bruchet, F-69210 Lentilly (France),
ici représenté par Mademoiselle Ana-Paula Gomes, aide-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 août 1996;
2) Madame Laure Gianfranceschi, secrétaire, demeurant à Lyon (France),
ici représentée par Madame Mireille Krantz, comptable, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 août 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COGEMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, ainsi que l’activité de promotion

immobilière et l’exécution de tous travaux de géométrie.

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un
intérêt direct ou indirect.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier.

28909

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieure, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Patrice Pierre Portier, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) Madame Laure Gianfranceschi, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

28910

Toutes les actions ont été partiellement libérées en espèces à concurrence de 48,40 %, de sorte que le montant de

six cent cinq mille (605.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gianni Gianfranceschi, géomètre, demeurant à Lyon (France);
b) Madame Laure Gianfranceschi, secrétaire, demeurant à Lyon (France);
c) Madame Edith Fabre, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDITING S.A., une société ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a informé les mandataires des comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert une

autorisation d’établissement préalable délivrée par le ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, elles ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.-P. Gomes, M. Krantz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 93S, fol. 1, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(33832/230/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

CALIFORNIA FINANCE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 2, place de Metz.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar, Robert Schuman, mit Amtswohnsitz in Rambrouch.

Sind erschienen:

1.- Herr Valter Baldaccini, Direktor, wohnhaft in Cannara (I), 11, Via Assisi;
2.- Herr Reno Ortolani, Direktor, wohnhaft in Cannara (I), 102, Via Ceretagnia;
3.- Herr Giampiero Bianconi, Unternehmer, wohnhaft in Assisi (I), frazione Palazzo;
4.- Herr Alcide Casini, Rechtsberater, wohnhaft in Spello, 4, Via Osteriaccia;
5.- Herr Leonardo Baldaccini, Student, wohnhaft in Cannara (I), 11, Via Assisi,
hier vertreten durch Herrn Valter Baldaccini, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Foligno (I), am 6.

September 1996;

6.- Herr Madero Coscia, Unternehmer, wohnhaft in Passignano (I), 15, Via Brodolini,
hier vertreten durch Herrn Alcide Casini, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Foligno (I), am 7.

September 1996;

7.- Herr Luca Bianconi, Angestellter, wohnhaft in Assisi (I), frazione Palazzo,
hier vertreten durch Giampiero Bianconi, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Foligno, am 6.

September 1996,

welche Vollmachten nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den unterzeichneten Notar gegen-

wartiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

28911

Diese Erschienenen ersuchen den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CALIFORNIA FINANCE S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren, durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im Namen oder für Rechnung Dritter, allein

oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck oder
denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundachtzig Millionen italienische Lira (ITL 85.000.000,-), eingeteilt in

eintausendsiebenhundert (1.700) Aktien mit einem Nominalwert von fünfzigtausend italienische Lira (ITL 50.000,-).

Das genehmigte Kapital beträgt zweihundertfünfzig Millionen italienische Lira (ITL 250.000.000,-), eingeteilt in

fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nominalwert von fünfzigtausend italienische Lira (ITL 50.000,-).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, laufend vom Tage der Veröffentlichung der

Gründungsurkunde im öffentlichen Amtsblatt Mémorial C an, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im
Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung
und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordungsgemäss bevollmäch-
tigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze
oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen; einer erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgesetzten
Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch angepasst anzusehen.

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital können durch Beschluss der Generalversammlung erhöht oder herab-

gesetzt werden. Die Generalversammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen, wie bei einer Satzungsän-
derung.

Die Gesellschaft kann im Rahmen und unter den Bedingungen, die das Gesetz vorsieht, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Generalversammlung der
Aktionäre ernannt; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis des oder der
Kommissare kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

28912

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzungen vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am dritten Dienstag des Monats Mai um 16.00 Uhr, und zum ersten Male im Jahre 1998.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Jährlich sind fünf prozent (5 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so

lange, bis der Reservefonds zehn prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus
welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reinge-
winnes wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxembur-

gischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahre eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. Dezember 1997.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

1.- Herr Valter Baldaccini, Direktor, wohnhaft in Cannara (I), dreihunderteinundneunzig Aktien ………………………

391

2.- Herr Leonardo Baldaccini, Student, wohnhaft in Cannara (I), zweihundertfünfundfünfzig Aktien……………………

255

3.- Herr Reno Ortolani, Direktor, wohnhaft in Cannara (I), zweihundertfünfundfünfzig Aktien……………………………

255

4.- Herr Madero Coscia, Unternehmer, wohnhaft in Passignano (I), zweihundertfünfundfünfzig Aktien ……………

255

5.- Herr Giampiero Bianconi, Unternehmer, wohnhaft in Assisi (I), dreihundertvierzig Aktien ……………………………

340

6.- Herr Luca Bianconi, Angestellter, wohnhaft in Assisi (I), fünfundachtzig Aktien …………………………………………………

85

7.- Herr Alcide Casini, Rechtsberater, wohnhaft in Spello, einhundertneunzehn Aktien…………………………………………    119
Total: eintausendsiebenhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.700
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

fünfundachtzig Millionen italienische Lira (ITL 85.000.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar
der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

28913

<i>Abschätzung

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf eine Million siebenhundert-sechsunddreis-

sigtausendneunhundertfünfundsiebzig Franken (LUF 1.736.975,-) abgeschätzt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf sechtzigtausend Franken (LUF 60.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei, die der Kommissare auf einen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
Herr Valter Baldaccini, Herr Giampiero Bianconi und Herr Alcide Casini, alle vorgenannt.
3.- Zum Kommisar wird berufen die FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
4.- Das Mandat der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2002 und das Mandat des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1998.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1930 Luxemburg, 2, place de Metz.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: V. Baldaccini, R. Ortolani, G. Bianconi, A. Casini, R. Schuman.
Enregistré à Redange, le 11 septembre 1996, vol. 325, fol. 78, case 6. – Reçu 17.370 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Rambrouch, den 20. September 1996.

R. Schuman.

(33831/237/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

E H B IMMOBILIERE, Société Civile.

Gesellschaftssitz: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

STATUTEN

Die Unterzeichneten:
1. Herr Jochen Begas, von Beruf Bankkaufmann, geb. 21.7.54, wohnhaft in 117, rue de Leudelange, L-8079 Bertrange,
2. Frau Elke Hoffmann, von Beruf Reiseverkehrskauffrau, geb. 20.12.58, verh. Begas, wohnhaft in 117, rue de Leude-

lange, L-8079 Bertrange,

haben folgende Satzung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (Société civile) beschlossen.
§ 1. Art der Gesellschaft. Die Eigentümer der Gesellschaftsanteile, sowie etwaige zukünftige Gesellschafter

erklären hiermit, daß die Gesellschaft die rechtliche Form des bürgerlichen Rechts annimmt, so wie sie in Code Civil,
Art. 1832 bis 1872 geregelt ist.

§ 2. Zweck der Gesellschaft. Der Zweck der Gesellschaft besteht insbesondere
a. im Ankauf und Verkauf von Immobilien und Immobilienrechten jeglicher Art im Großherzogtum Luxemburg und im

Ausland,

b. in der Verwaltung und wirtschaftlichen Nutzung der Immobilien im Besitz,
c. Im Unterhalt, der Instandsetzung und sonstigen Maßnahmen zur Verwertung der Immobilien im Besitz,
d. in der Durchführung jeglicher wirtschaftlich notwendigen Rechtshandlungen, insofern sie direkt oder indirekt mit

dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen und insofern der bürgerliche Charakter der Gesellschaft nicht
abhanden kommt.

§ 3. Name und Sitz der Gesellschaft. Die Gesellschaft trägt den Namen E H B IMMOBILIERE. Ihr Sitz ist 117,

rue de Leudelange, L-8079 Bertrange. Die Sitzverlegung erfolgt durch einfachen Gesellschafterbeschluß.

§ 4. Dauer und Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Dauer. Die Gesellschaf-

terversammlung kann die Auflösung der Gesellschaft beschließen.

Der Tod, die Unmündigkeitserklärung oder der Ausschluß eines oder mehrerer Gesellschafter löst die Gesellschaft

nicht automatisch auf, solange wenigstens zwei Gesellschafter vorhanden sind.

§ 5. Einlagen. Die Gesellschafter tätigen folgende Einlagen:
1. Herr Jochen Begas den Betrag von 50.000,- LUF,
2. Frau Elke Hoffmann den Betrag von 50,000,- LUF.
Somit insgesamt 100.000,- LUF (einhunderttausend Luxemburger Franken). Dieser Betrag von 100.000,- LUF steht

demgemäß der Gesellschaft uneingeschränkt zur Verfügung. Die Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer obigen Einlagen
am Gesellschaftsvermögen beteiligt.

Es werden keine Gesellschaftstitel erstellt; vielmehr resultieren die Gesellschafteranteile und -rechte aus dieser

Satzung und den darauffolgenden Rechtshandlungen. Kapitalveränderungen erfolgen nur nach einstimmigem Gesell-
schafterbeschluß.

28914

Die Gesellschafteranteile können nur in schriftlicher Form an andere Gesellschafter oder Dritte abgetreten werden;

hierzu ist der einstimmige Beschluß der Gesellschafter notwendig. Eine Abtretung ist schwebend unwirksam bis zu ihrer
Zustellung an die Gesellschaft gemäß Art. 1690 des Code Civil. Bei Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit
seinen Erben fortgesetzt.

§ 6. Geschäftsführung, Vertretung. Die Dispositionen des Art. 1859 des Code Civil finden Anwendung. Abwei-

chend davon bedürfen Rechtshandlungen mit einem Gegenstandswert größer als 100.000,- LUF der mehrheitlichen
Zustimmng aller Gesellschafter.

§ 7. Buchführung. Die Gesellschafter oder eine mit der Geschäftsführung beauftragte Person führen über

Einnahmen und Ausgaben, Forderungen und Verbindlichkeiten Buch und erstellen nach Ende eines Kalenderjahres einen
Rechnungsabschluß. Die Gesellschafter dürfen jederzeit alle Unterlagen der Gesellschaft einsehen.

§ 8. Ergebnisverwendung. Auf der Grundlage des Rechnungsabschlusses entscheidet die Gesellschafterver-

sammlung über die Bildung einer angemessenen Rücklage und über die Verwendung des verbleibenden Ergebnisses,
welches dann im Verhältnis der Gesellschafteranteile verteilt wird.

§ 9. Rechtspersönlichkeit. Die eigene Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft entsteht bei Eintragung der Gesell-

schaft beim zuständigen Handelsregisteramt. Bis zur Eintragung sind die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern
durch die Bestimmungen des Art. 1842 Code Civil geregelt.

Diese Satzung wurde in drei Originalen erstellt.
Bertrange, den 21. September 1996.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33833/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

VISION EXPRESS BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 126, rue Neuve.

Succursale à Luxembourg: L-8005 Bertrange, route d’Arlon, Centre commercial «La Belle Etoile».

<i>Liste des administrateurs

1. Albert Edward Harris, Graves Road 5905, Cincinatti, Ohio, Etats-Unis, administrateur; date de nomination: 28 juin

1996;

2. Gary Lee Tillman, Heathervale Lane 12, Nottingham, NG2 1ST, Royaume-Uni, administrateur; date de nomination:

28 juin 1996;

3. Edward Dean Butler, Drake Road 4325, Cincinatti, Ohio, Etats-Unis, administrateur; date de nomination: 28 juin

1996;

4. Youssef Antoun, 165, rue de Verdun, 1130 Haren-Bruxelles, Belgique, administrateur-délégué; date de nomination:

28 juin 1996.

Luxembourg, le 4 septembre 1996.

Pour copie conforme

L. Courtois

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 484, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

(33844/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

VISION EXPRESS BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Succursale à Luxembourg: L-8005 Bertrange, route d’Arlon, Centre commercial «La Belle Etoile».

Le bilan au 29 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 484, fol. 19, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

L. Courtois.

(33845/275/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

GENERAL ELECTRIC LIGHTING SpA, a company with registered office in Via Vittore Pisani 6, Milano (Italy),
here represented by Mr Stephen Parks, company director, residing in Brussels (Belgium),
by virtue of a proxy given in Vicenza (Italy), on 26 August 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities at the same time.

28915

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form, Object, Name, Registered office, Duration

Art. 1. There is hereby formed a one-man limited liability company (société à responsabilité limitée unipersonnelle)

which will be governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on limited liability companies (sociétés à responsabilité limitée) and their modifying laws, in particular that of
December 28th, 1992 relating to the one-man limited liability company (société à responsabilité limitée unipersonnelle),
and the Articles of Incorporation as from time to time amended.

The Company may not have more than one member.
Art. 2.  The object of the Company is to carry on business, in Luxembourg or abroad, in whatever form, of any

industrial, commercial, financial, personal or real estate function which is directly or indirectly in connection with the
creation, management and financing, in whatever form, of any undertaking and company whose involvement is in any
activity in whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of any portfolio
created for this purpose.

The Managers of the Company may resolve that the Company establish branches or other offices within the Grand

Duchy of Luxembourg or in any other country.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3.  The Company is incorporated under the name of GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs, represented by five

hundred (500) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all fully subscribed to
and entirely paid up.

In addition to the par value of the shares, it has been paid an issue premium of an aggregate amount of three billion

thirteen million six hundred and six thousand (3,013,606,000.-) Luxembourg francs transferred to a special issue
premium reserve.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. The transfer of legal and beneficial title to shares shall be permitted only to the Company which shall be

bound to purchase them at their fair market value. In case of disagreement about the price, it shall be determined in
accordance with Article 189 of the law on commercial companies.

Titre III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by Managers appointed and revoked by the sole member and forming the Board

of Managers.

The Managers are appointed for an unlimited duration and are vested with the broadest powers in the representation

of the Company to third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the Managers.

The Board of Managers may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Manager may preside over

the meeting.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of its Managers are present or represented,

a proxy between Managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Managers may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions of the Board of Managers shall require a majority vote of Managers present and/or represented. In case

of a tie, the Chairman has the casting vote.

Titre IV.- Decisions of the sole member

Art. 9.  The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the sole member.

Titre V.- Financial year, Balance sheet, Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatever

28916

the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess will be attributed in accordance with the resolutions passed by the sole member.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company shall automatically dissolve upon the occurrence of any of the following events:
(a) the bankruptcy, financial failure, death or insanity of the member;
(b) the transfer of shares.
Furthermore, the Company may be dissolved by a resolution passed by the member in order to liquidate the

Company.

In the event of a dissolution caused by grounds such as indicated sub a) and/or b), the liquidation shall be carried out

by a person to be de-signated by the competent Luxembourg Court.

In the event of the dissolution of the Company for any other reason, the liquidation shall be carried out by the

Managers in office or, failing them, by one or more liquidators appointed by the sole member.

The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment

of debts.

The assets, after deduction of the liabilities, shall be attributed to the sole member.

Titre VII.- General provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member shall refer to the law

of 10th August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment 

All the new shares have been entirely subscribed to by GENERAL ELECTRIC LIGHTING SpA, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in kind of 101 ordinary shares, i.e. 100 %, in the capital of the Company

GE FINANCING AND TRADING LIMITED, whose registered office is at 3 Shortlands, Hammersmith, London W6 8BX
(United Kingdom), incorporated pursuant to a deed dated 18th July 1983 and having as object to produce, manufacture,
market, import and/or export electrical lamps, lighting appliances, fittings and appliances, control and/or measuring
devices, equipment for automation processes, motors or engines, sensors and to carry on all kinds of commercial,
industrial, trading and financial operations, such company having a subscribed and paid-up capital of 101 pounds sterling,
represented by 101 shares of a par value of 1 pound sterling each, 100 of those shares being legally and beneficially
owned by the subscribing company that is also the beneficial owner of the remaining share.

It results from a certificate of valuation drawn up in Leeds (United Kingdom), on 26th August 1996, by the Directors

of the company GE FINANCING AND TRADING LIMITED, the balance sheet of the company as at August 2nd, 1996,
having been attached thereto, that the contributed shares of GE FINANCING AND TRADING LIMITED are valued at
at least 63,689,509 pounds sterling, i.e. 3,014,106,000.- Luxembourg francs at the exchange rate of LUF 47,325.- for GBP
1.- prevailing on the 21st of August 1996.

It results Iikewise from a certificate issued by GENERAL ELECTRIC LIGHTING SpA, on 26th August 1996 that:
«-such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form;
- it is the legal entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares are the subject of any attachment,

- such shares are freely transferable.»
Such declaration, balance sheet and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The existence of the shares, their holding by the contributor as well as their transfer to the Company GE

FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., have been proved to the undersigned notary.

<i>Transitory provision 

The first financial year shall begin today and finish on 31st December 1996.

<i>Estimate of costs 

The contribution in kind consisting of all the shares in the capital of a company incorporated in the European Union,

the Company refers to Article 4-2 of the law dated 29th December, 1971, which provides for capital tax exemption.

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand (300,000.-)
francs.

<i>Resolutions 

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following be appointed Managers of the Company for an undefinited period:
Class A Managers
1.- Mr Knut J. Michelberger, Company Director, residing in Echternach,
2.- Mr Peter Marut, Manager of Accounting, residing in Echternach,
Class B Managers

28917

3.- Mr Stephen M. Parks, prenamed,
4.- Mr Beppino Gonzato, company director, residing in Vicenza (Italy),
5.- Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg.
These persons will constitute the Board of Managers.
2) The Company is validly bound by the joint signatures of a Class A Manager together with a Class B Manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENERAL ELECTRIC LIGHTING SpA, une société avec siège social à Via Vittore Pisani 6, Milano (Italie), ici repré-

sentée par Monsieur Stephen Parks, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vicenza (Italie), le 26 août 1996,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.

La société ne pourra pas avoir plus d’un associé.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

Les Gérants de la Société peuvent décider que la Société établira des succursales et autres bureaux à l’intérieur du

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital, Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Outre la valeur nominale des parts sociales, une prime d’émission d’un montant total de trois milliards treize millions

six cent six mille (3.013.606.000,-) francs luxembourgeois a été payée et transférée sur un compte spécial de prime
d’émission.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. La cession de l’usufruit ou de la pleine propriété des parts sociales ne sera permise qu’au profit de la Société

qui s’engagera à les racheter à leur juste prix du marché. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera déterminé confor-
mément à l’article 189 de la société sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique et formant

le Conseil de Gérance.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société vis-à-

vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

28918

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par les Gérants.

Le Conseil de Gérance peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un Gérant présent.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Gérants, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les Gérants peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés; en

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique

Art. 9.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Titre V.- Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus sera attribué conformément aux résolutions prises par l’associé unique.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société sera automatiquement dissoute par la survenance de l’un des événements suivants:
(a) la faillite, la déconfiture, le décès ou l’interdiction de l’associé,
(b) le transfert des parts sociales.
En outre, la Société peut être dissoute par une résolution prise par l’associé dans le but de liquider la Société.
En cas de dissolution de la Société dans un des cas prévus sub a) et/ou b), la liquidation sera faite par une personne à

désigner par le tribunal luxembourgeois compétent.

En cas de dissolution de la société justifiée par toute autre raison, la liquidation sera effectuée par les gérants en

fonction ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, l’associé se réfère à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par GENERAL ELECTRIC LIGHTING SpA, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un apport en nature de 101 parts sociales ordinaires représentant 100 % du

capital social de la société GE FINANCING AND TRADING LIMITED, dont le siège social est situé au 3 Shortlands,
Hammersmith, Londres W6 8BX (Royaume-Uni), constituée suivant un acte du 18 juillet 1983, et ayant pour objet de
produire, fabriquer, vendre, importer et/ou exporter des lampes électriques, accessoires d’éclairage, équipements et
accessoires, systèmes de contrôle et/ou de mesure, équipement pour des procédés d’automatisation, des moteurs ou
machines, détecteurs et de réaliser toutes activités commerciales, industrielles et financières, cette société ayant un
capital souscrit et libéré de 101 livres sterling, représenté par 101 actions d’une valeur nominale de 1 livre sterling
chacune, 100 actions étant légalement et effectivement la propriété de la société souscriptrice qui est egalement la
bénéficiaire effective de l’action restante.

Il résulte d’un certificat d’évaluation dressée à Leeds (Royaume-Uni), le 26 août 1996, par les administrateurs de la

société GE FINANCING AND TRADING LIMITED, le bilan de la société au 2 août 1996 y étant annexé, que les parts
sociales apportées de GE FINANCING AND TRADING LIMITED sont évaluées à au moins 63.689.509 livres sterling,
soit 3.014.106.000 francs luxembourgeois au taux de change de 47,325 LUF pour 1 GBP en vigueur le 21 août 1996.

Il résulte également d’un certificat émis par GENERAL ELECTRIC LIGHTING SpA, le 26 août 1996, que:
- ces parts sociales sont entièrement libérées,
- ces parts sociales sont nominatives,
elle est la seule entité juridique autorisée à détenir ces parts sociales et ayant le droit d’en disposer,
il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander à

ce qu’une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées,

- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit de bénéficier

d’un nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est soumise à un gage.

- ces parts sociales sont librement transmissibles.

28919

Ces déclarations, bilan et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeu-

reront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

L’existence des parts sociales, leur détention par l’apporteur ainsi que leur transfert à la société GE FINANCING

(LUXEMBOURG), S.à r.l., ont été prouvés au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

L’apport en nature consistant dans toutes les parts sociales du capital d’une société constituée dans l’Union

Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit
d’apport.

Le montant des frais, dépenses, remunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille (300.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérants de classe A:
1.- Monsieur Knut J. Michelberger, administrateur de sociétés, demeurant à Echternach,
2.- Monsieur Peter Marut,gestionnaire de comptes, demeurant à Echternach;
Gérant de classe B:
3.- Monsieur Stephen M. Parks, préqualifié,
4.- Monsieur Beppino Gonzato, administrateur de sociétés, demeurant à Vicenza (Italie),
5.- Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Ces personnes formeront le Conseil de Gérance.
2) La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Parks, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 93S, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(33834/230/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-sixth, on the third of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) KIDDER, PEABODY, GmbH, a company with registered office in CH-8750 Glarus, Burgstrasse 28, (Switzerland);
2) GENERAL ELECTRIC COMPANY, a company with registered office in Fairfield 06431, Connecticut, U.S.A., 3135

Eastorn Turnpike,

all here represented by Mr Stephen Parks, company director, residing in Brussels (Belgium),
by virtue of two proxies given in Glarus, Switzerland, on August 29th, 1996 and in Schenectady, NY, USA, on August

27th, 1996, respectively,

said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons, through their mandatory, have incorporated a limited liability Company (société à respon-

sabilité limitée), the Articles of which they have established as follows:

Title I. Name, Object, Registered office, Duration, Capital

Art. 1.  Between the present and following shareholders there is hereby formed a limited liability Company (société

à responsabilité limitée) governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and
of September 18th, 1933 on limited liability companies (sociétés à responsabilité limitée), as amended, and the present
Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO, S.à r.l.

28920

Art. 3.

The object of the Company is as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The head office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision of the
shareholders.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at one million (1,000,000.-) francs, represented by one thousand (1,000) shares

of a par value of one thousand (1,000.-) francs each, all fully subscribed to and entirely paid up, divided into seven
hundred and fifty (750) class A shares, and two hundred and fifty (250) class C shares, redeemable at the option of the
Company in accordance with the provisions of Article 7 below.

For each class of shares, a share premium reserve shall be created to the extent that a share premium has been paid

to the class concerned.

The Board of Managers shall be able to decide to discontinue and distribute a share premium reserve for the benefit

of the holders of a particular class of shares, in whole or in part, provided that this is proposed by the meeting of holders
of the relevant class of shares. Such a distribution shall be made to the shareholders of the relevant class in proportion
to the aggregate nominal value of their shares of that class.

Title II. Transfer of shares

Art. 7. The shares are redeemable by the company in accordance with Article 49.8 of the law of August 10th, 1915

on commercial companies, as amended, provided that this acquisition may only be made by means of distributable sums
including retained earnings and the extraordinary reserve formed by sums acquired by the company as share premium
on the issue of its own shares or by the receipts resulting from a new issue made for this repurchase.

The shares redeemed by the company have no voting right nor the right to the distribution of a dividend or the

proceeds of liquidation.

The repurchase price of the redeemable shares shall be calculated on the basis of the net assets of the company deter-

mined by the Board of Managers by dividing the net assets of the Company being the value of its assets less its liabilities
at the close of business by the total number of shares of the Company outstanding at such close of business in such
manner as the Board of Managers shall think fair and equitable. All valuation regulations and determinations shall be
interpreted and made in accordance with generally accepted accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Managers in calcu-

lating the Net Asset Value shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

Art. 8. The shares shall be transferable only with the prior approval of the Board of Managers.
In the case of a transfer, the shares will be purchased at fair price. In case of disagreement about the price, it shall be

determined in accordance with Article 189 of the law on commercial companies.

Art. 9.

The life of the Company does not come to an end by withdrawal, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 10. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any shareholder are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Title III. Managers

Art. 11. The Company is managed by managers, either shareholders or not, appointed and removed by resolution

of shareholders representing at least three quarters of the capital and forming the Board of Managers. Class A shares
has the right to nominate up to three members of the Board and Class C shares up to two members, called Class B
Managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

shareholders or not.

The Chairman will be chosen among the managers nominated by the class A shareholders.
Art. 12.

Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his
mandate.

Title IV. General Meeting of Shareholders

Art. 13. Resolutions are validly adopted when passed by shareholders representing more than three quarters of the

capital.

Title V. Financial Year, Financial Statements

Art. 14. The Company’s financial year runs from the first of October to the thirtieth of September in each year.

28921

Art. 15. Each year, as of the thirtieth of September, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the Company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 16. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess may be distributed among the shareholders in accordance with the provisions below. However, the

shareholders may decide, with the consent of the shareholders representing three quarters of the capital, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

1) The profits shall mean such balance of profits as reflected by the profit and loss statement.
2) The holders of classes A and C shares shall be entitled to the profits with due observance of the following provi-

sions:

a) For the purposes of applying paragraph 2), the Company shall be deemed to conduct two businesses, that is:
1. business C, consisting of its shareholding in the company KIDDER FINANCING AND TRADING Ltd,
as well as any assets and liabilities which originate from the shareholding in such company;
2. business A, consisting of all its other business activities.
b) For the purposes of applying paragraph 2), the Company shall be deemed to have two classes of profits, that is:
1. profits C, consisting of the net income of the company KIDDER FINANCING AND TRADING Ltd,
or attributed to the assets and liabilities originating from the shareholding in such company;
2. profits A, consisting of profits made in business A:
on a non-consolidated basis as determined for each accounting period in accordance with generally accepted

accounting principles as applied by GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO, S.à r.l. in the preparation of its consolidated
financial statements, by the general meeting of shareholders; and

c) The profits C shall be added to the dividend reserve C referred to in this paragraph under d) below and the profits

A shall be added to the dividend reserve A referred to in this paragraph under d) below.

d) The Company shall maintain a dividend reserve for classes A and C shares, which shall be referred to as dividend

reserve A and dividend reserve C respectively. Payments shall be made out of these reserves pursuant to a resolution
of the general meeting of shareholders, provided that such a distribution is proposed by the meeting of holders of the
relevant class of shares. Such distributions shall be made to the holders of the shares of the relevant class in proportion
to the aggregate nominal value of the shares of that class.

e) Any losses incurred by business C or business A shall first be compensated by charging them against the dividend

reserve of the relevant class C or A shares.

f) If the losses incurred by business C or business A exceed the dividend reserve of the relevant class C or A shares,

the profits made by the relevant business in the subsequent financial years shall first be used to compensate for the 
difference.

3) Distributions to shareholders shall be possible only if and insofar as the Company’s equity exceeds the paid-up

called-up part of the capital increased by the reserves to be kept pursuant to the law.

Any profits not attributable to business C or business A shall be for the benefit of each class of shares in proportion

to their participation in the Company.

Class C shareholders will be entitled to a guaranteed return of LIRA Libor minus 400 basis points calculated on an

amount of one hundred and seventy-five million (175,000,000.-) USD, but only if and insofar as the Company has - on a
non-consolidated basis - profits available for distribution.

Art. 18. Under the provisions set forth in the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, the

Board of Managers is authorized to distribute interim dividends.

Title VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of shareholders, which are vested with the broadest powers
for the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders in

the following manner.

a) From the balance of the Company’s assets after payment of debts, the distributions as mentioned in article 17, 3)

shall first be made.

b) From the balance remaining after applying paragraph sub a), the Company’s shareholding in the company KIDDER

FINANCING AND TRADING Ltd,

as well as any assets which originate from the shareholding in such company, shall be distributed to the holders of

class C shares together with the balance of the dividend reserve C (after adjusting the revaluation results included in
such reserve) and the balance of the share premium reserve for the class C shares (after adjusting distributed shares in
the capital of KIDDER FINANCING AND TRADING Ltd) in proportion to the aggregate nominal value of their class C
shares.

28922

c) The liquidation balance after application of paragraph sub b) shall accrue to the holders of class A shares in

proportion to the aggregate nominal value of their class A shares.

Title VIl. Applicable laws

Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the

existing laws.

<i>Subscription and payment 

These shares have been fully subscribed to as follows:
1) KIDDER, PEABODY, GmbH, prenamed, two hundred and fifty shares …………………………………………………………………

250

2) GENERAL ELECTRIC COMPANY, prenamed, seven hundred and fifty shares……………………………………………………    750
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
These shares have been paid up as follows:
a) two hundred and fifty (250) C shares have been entirely paid up by KIDDER, PEABODY, GmbH, by a contribution

in kind of one hundred and one ordinary shares, i.e. 100 %, in the capital of the company KIDDER FINANCING AND
TRADING Ltd, whose registered office is at 3 Shortlands, Hammersmith, London W6 8BX (United Kingdom), incorpor-
ated pursuant to a deed dated 5th March 1980 and having as object to finance or provide financial assistance, lend and
borrow monies, carry on General Household businesses, subscribe to and underwrite securities, guarantee or give
indemnities, and to form partnerships or corporations with similar objects, such company having a subscribed and paid-
up capital of one hundred and one (101.-) pounds sterling, represented by one hundred and one (101) shares of a par
value of one (1.-) pound sterling each, 100 of those shares being legally and beneficially owned by the subscribing
company that is also the beneficial owner of the remaining share.

It results from a certificate of valuation drawn up in Leeds (United Kingdom), on 30th August 1996, by the Directors

of the company KlDDER FlNANCING AND TRADING LIMITED, the balance sheet of the company as at 9th August
1996 having been attached thereto, that the contributed shares of KIDDER FINANCING AND TRADING LIMITED are
valued at at least 112,107,623.- pounds sterling, i.e. 5,313,900,200.- Luxembourg francs at the exchange rate of
LUF 47.4 for GBP 1.- prevailing on the 29th August 1996.

It results Iikewise from a certificate issued by KIDDER, PEABODY, GmbH on 29th August 1996 that:
«- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form;
- it is the legal entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares are the subject of any attachment,

- such shares are freely transferable.»;
b) seven hundred and fifty (750) A shares have been entirely paid up by GENERAL ELECTRIC COMPANY, by a

contribution in kind of 36,000,000 ordinary shares, i.e. 25 %, in the capital of the company NUOVO PIGNONE SpA,
whose registered office is in Firenze, Via Felice Matteucci, 2, (Italy), incorporated pursuant to a deed dated January 23rd,
1954 and having as object to manufacture and operate mining, oil, methane and natural fumes industrial equipment;
carrying on of mechanical, metallurgic and iron-working industries; manufacture and trade in the field of electromecha-
nical and electronic processing; and engage in holding and inter-group financial activities, such company having a
subscribed to and paid-up capital of 144,000,000,000.- Italian lire, represented by 144,000,000 shares of a par value of
1,000.- Italian lire.

It results from a certificate of valuation drawn up in Firenze (Italy), on 30th August 1996, by the Directors of the

company NUOVO PIGNONE SpA, the balance sheet of the company as at 31st December 1995 having been attached
thereto, that the contributed shares of NUOVO PIGNONE SpA are valued at at least 102,482,960,000.- (Italian lires)
i.e. 2,063,893,600.- Luxembourg francs at the exchange rate of LUF 1.- for ITL 49.66 prevailing on the 29th August 1996.

It results Iikewise from a certificate issued by GENERAL ELECTRIC COMPANY on 27th August 1996 that:
- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form;
- it is the legal entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares are the subject of any attachment.

- such shares are freely transferable.»
The total value of the contributions described herein amounts to 7,377,793,800 Luxembourg Francs, out of which

one million Luxembourg Francs constitutes the share capital of the company, the balance being allocated for
2,063,143,600 Luxembourg francs to a Class A share premium account and for 5,313,650,200 Luxembourg francs to a
Class C share premium account.

Such declarations, balance sheets and certificates, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The existence of the shares, their holding by the contributors as well as their transfer to the Company GE

HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO, S.à r.l., have been proved to the undersigned notary.

28923

<i>Transitory provision 

The first financial year shall begin today and finish on 30th September 1996.

<i>Estimate of costs 

Part of the contribution in kind (i.e. contribution of the 101 shares of KIDDER FINANCING AND TRADING LTD

having a value of 5,313,900,200 Luxembourg francs) consisting of all the shares in the capital of a company incorporated
in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, which provides for
capital tax exemption.

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about twenty million nine hundred thousand
(20,900,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
Class A managers:
1) Mr Knut Michelberger, company director, residing in Echternach,
2) Mr Peter Marut, manager of accounting, residing in Echternach,
Class B managers:
3) Mr Stephen M. Parks, prenamed,
4) Mr Peter B. Marrs, company director, residing in Stamford, CT, USA
are named Company managers and are vested with the broadest powers to commit the Company by the joint signa-

tures of one Class A and one Class B managers.

2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the persons appearing, said

proxy holder signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KIDDER, PEABODY, GmbH, une société avec siège social à CH-8750 Glarus, Burgstrasse 28, (Suisse);
2) GENERAL ELECTRIC COMPANY, une société avec siège social à Fairfield 06431, Connecticut, U.S.A., 3135

Eastorn Turnpike,

toutes ici représentées par Monsieur Stephen Parks, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Glarus, Suisse, le 29 août 1996 et à Schenectady, NY, Etats-Unis

d’Amérique, le 27 août 1996.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée,

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée, Capital

Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO, S.à r.l.
Art. 3. La  société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées, divisées en 

28924

sept cent cinquante (750) actions de classe A, et deux cent cinquante (250) actions de classe C, rachetables au choix de
la Société suivant les dispositions de l’article 7 ci dessous.

Pour chaque classe de parts sociales, une réserve de prime d’émission sera créée dans la mesure où une prime

d’émission a été payée pour la classe concernée.

Le Conseil de gérance pourra décider d’arrêter et de distribuer une réserve de prime d’émission au profit des déten-

teurs d’une classe particulière de parts sociales, en tout ou en partie, pourvu que l’assemblée des associés de la classe
afférente de parts sociales le propose en proportion du total de la valeur nominale des actions de cette classe.

Titre Il.- Transfert de parts sociales

Art. 7.  Les parts sociales sont rachetables par la société en conformité avec l’article 49.8 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, pourvu que cette acquisition ne puisse être faite qu’au moyen de sommes distribuables,
y compris les bénéfices reportés et la réserve extraordinaire formée par des sommes acquises par la société comme
prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou par les sommes résultant d’une nouvelle émission faite en vue
de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont pas de droit de vote ni droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de la liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur la base des avoirs nets de la société, déterminés par le

conseil de gérance en divisant les avoirs nets de la société étant la valeur de ses avoirs moins ses engagements à la
clôture par le nombre total d’actions de la société en circulation à la clôture de la manière que le conseil de gérance
estimera honnête et équitable.

Tous les règlements et décisions d’évaluation seront interprétés et faits en conformité avec les principes comptables

généralement admis.

En l’absence de mauvaise foi, grosse négligence ou erreur manifeste, chaque décision prise par le conseil de gérance

pour calculer la valeur nette sera  définitive et engagera la société et les associés actuels, anciens ou futurs.

Art. 8. Les parts sociales ne sont cessibles qu’avec le consentement préalable du conseil de gérance.
En cas de cession, les parts sociales seront vendues à un prix équitable. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera

déterminé en conformité avec l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 10. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que

ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Titre III.- Gérants 

Art. 11. La société est gérée par des gérants, associés ou non, nommés et révocables par une résolution des

associés représentant au moins trois quarts du capital et formant le conseil de gérance. Les associés de classe A ont le
droit de nommer trois membres du conseil et les associés de classe C deux membres, appelés gérants de classe B.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Le président sera choisi parmi les gérants nommés par les associés de classe A.
Art. 12. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Titre III.- Assemblée générale des associés

Art. 13.  Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus des trois quarts du capital social.

Titre IV.- Année sociale, Etats comptables 

Art. 14.  L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, avec effet au 31 septembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engage-
ments ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la Société.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés en conformité avec les dispositions ci-dessus. Néanmoins, les

associés peuvent, à la majorité des trois quarts, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice soit reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

28925

1) Les bénéfices représentent le solde des profits reflété par le compte de pertes et profits.
2) Les détenteurs de parts sociales de classe A et C auront droit aux profits sous respect des dispositions suivantes:
a) pour l’application de l’alinéa 2), la société sera censée exercer deux sortes d’activités, c’est-à-dire:
1. l’activité C, comportant sa participation dans la société KIDDER FINANCING AND TRADING Ltd,
ainsi que tous les avoirs et dettes qui trouvent leur origine dans la participation dans cette société;
2. l’activité A, comportant toutes ses autres activités;
b) pour l’application de l’alinéa 2), la société sera censée avoir deux classes de profits, c’est-à-dire:
1. les bénéfices C, comprenant le revenu net de la société KIDDER FINANCING AND TRADING Ltd,
ou attribués aux avoirs et dettes qui trouvent leur origine dans la participation dans cette société;
2. les bénéfices A, comprenant les bénéfices de l’activité A.
sur une base non consolidée comme déterminée pour chaque période comptable en accord avec les principes

comptables généralement admis appliqués par GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO, S.à r.l., dans la préparation de ses
états comptables consolidés par l’assemblée générale des associés; et

c) Les bénéfices C seront ajoutés à la réserve de dividende C mentionnée dans cet alinéa sous d) ci-dessus et les

profits A seront ajoutés à la réserve de dividende A mentionnée dans cet alinéa sous d) ci-dessus.

d) La société maintiendra une réserve de dividende pour les classes A et C, qui sera désignée par réserve de dividende

A et réserve de dividende C respectivement. Les paiements se feront par ces réserves conformément à une résolution
de l’assemblée générale des associés, pourvu que cette distribution soit proposée par l’assemblée des détenteurs de
parts de cette classe. Ces distributions seront faites aux détenteurs des parts de la classe correspondante en proportion
avec la valeur nominale totale des parts de cette classe.

e) Les pertes encourues dans les activités C ou A seront compensées en premier lieu en les imputant à la réserve de

dividende de la classe C ou A.

f) Si les pertes encourues pour les activités C ou A excèdent la réserve de dividende de la classe C ou A, les bénéfices

réalisés par les activités relatives dans les années sociales subséquentes seront d’abord employés pour compenser la
différence.

3) Des distributions aux associés ne seront possibles que dans la mesure où le capital-action de la société excède la

part du capital libérée et appelée, augmenté des réserves qui doivent être tenues suivant la loi.

Les bénéfices non attribuables aux activités C ou A seront pour le bénéfice de toutes les catégories d’actions en

proportion de leur participation dans la société.

Les détenteurs de parts sociales C auront droit à des recettes garanties de LIRA Libor moins 400 points de base

calculés sur un montant de cent soixante-quinze millions de dollars US (175.000.000,- USD), mais seulement dans la
mesure où la société a - sur une base non consolidée - des bénéfices pouvant être distribués.

Art. 18.  Sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, le conseil de gérance est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un ou plusieurs liquidateurs suivant décision de l’assemblée générale des associés, qui auront les pouvoirs les plus
larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés de la manière suivante:
a) Du solde des avoirs de la société, après le paiement des dettes, les distributions mentionnées à l’article 17, 3)

seront faites en premier lieu.

b) Du solde restant après l’application de l’alinéa a), la participation de la société dans la société KIDDER

FINANCING AND TRADING Ltd,

et les avoirs qui trouvent leur origine dans la participation dans cette société, seront distribués aux détenteurs de

parts sociales C ensemble avec la réserve de prime d’émission C (après ajustement des résultats de réévaluation inclus
dans cette réserve) et le solde de la prime d’émission pour les associés de classe C (après ajustement des actions distri-
buées de KIDDER FINANCING AND TRADING Ltd) en proportion du total de la valeur nominale de leurs parts C.

Titre VII.- Lois applicables 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Ces parts ont été entièrement souscrites comme suit:
1) KIDDER, PEABODY, GmbH, préqualifiée, deux cent cinquante parts……………………………………………………………………

250

2) GENERAL ELECTRIC COMPANY, préqualifiée, sept cent cinquante parts …………………………………………………………    750
Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces parts sociales ont été libérées de la manière suivante:
a) deux cent cinquante (250) parts sociales C ont été entièrement libérées par KIDDER, PEABODY, GmbH, par un

apport en nature de cent une (101) parts sociales ordinaires représentant 100 % du capital social de la société KIDDER
FINANCING AND TRADING Ltd, dont le siège social est situé au 3 Shortlands, Hammersmith, Londres W6 8BX
(Royaume-Uni), constituée suivant un acte du 5 mars 1980, et ayant pour objet de financer ou d’accorder une aide finan-
cière, de prêter et d’emprunter de l’argent, d’exercer des activités générales de ménage, de souscrire et de garantir des
actions, de garantir ou de donner des indemnités et de former des associations ou des sociétés avec un objet similaire,
cette société ayant un capital souscrit et libéré de cent et une (101) livres sterling, représenté par cent et une (101)

28926

actions d’une valeur nominale d’une (1) livre sterling chacune, 100 actions étant légalement et effectivement la propriété
de la société souscriptrice qui est également la bénéficiaire effective de l’action restante.

Il résulte d’un certificat d’évaluation dressé à Leeds (Royaume-Uni), le 30 août 1996, par les administrateurs de la

société KIDDER FINANCING AND TRADING LIMITED, le bilan de la société au 9 août 1996 y étant annexé, que les
parts sociales apportées de KIDDER FINANCING AND TRADING LlMITED sont évaluées à au moins, 112.107.623,-
livres sterling, soit 5.313.900.200,- francs luxembourgeois au taux de change de 47,4 LUF pour 1,- GBP, en vigueur le
29 août 1996.

Il résulte également d’un certificat émis par KIDDER, PEABODY, GmbH, le 29 août 1996 que:
«- ces parts sociales sont entièrement libérées,
- ces parts sociales sont nominatives,
- elle est la seule entité juridique autorisée à détenir ces parts sociales et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander à

ce qu’une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées,

- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est soumise à un gage.

- ces parts sociales sont librement transmissibles.»
b) sept cent cinquante (750) parts sociales A ont été entièrement libérées par GENERAL ELECTRIC COMPANY, par

un apport en nature de 36.000 parts sociales ordinaires représentant 25 % du capital social de la société NUOVO
PIGNONE SpA, dont le siège social est situé à Firenze, Via Felice Matteucci, 2, (Italie), constituée suivant un acte du
23 janvier 1954, et ayant pour objet de produire et de fabriquer des mines, de l’huile, du méthane et des équipements
de gaz naturel; l’exécution d’affaires mécaniques, métallurgiques et de travail du fer; fabriquer et produire dans le
domaine de traitement électromécanique et électronique; et exercer des activités financières de prise de participations
et inter-groupe, cette société ayant un capital souscrit et libéré de 144.000.000.000,- de lires italiennes, représenté par
144.000.000 d’actions d’une valeur nominale de 1.000 lires italiennes chacune.

Il résulte d’un certificat d’évaluation dressé à Firenze (Italie), le 30 août 1996, par les administrateurs de la société

NUOVO PIGNONE SpA, le bilan de la société au 31 décembre 1995 y étant annexé, que les parts sociales apportées
de NUOVO PIGNONE SpA sont évaluées à au moins 102.482.960.000,- lires italiennes, soit 2.063.893.600,- francs
luxembourgeois au taux de change de 1,- LUF pour 49,66 ITL, en vigueur le 29 août 1996.

Il résulte également d’un certificat émis par GENERAL ELECTRIC COMPANY, le 27 août 1996 que:
«- ces parts sociales sont entièrement libérées,
- ces parts sociales sont nominatives,
- elle est la seule entité juridique autorisée à détenir ces parts sociales et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander à

ce qu’une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées,

- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit de bénéficier

d’un nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est soumise à un gage,

- ces parts sociales sont librement transmissibles.
La valeur totale des apports décrits ci-dessus s’élève à 7.377.793.800,- francs luxembourgeois, dont un million de

francs constitue le capital social de la société, le solde étant alloué à raison de 2.063.143.600 francs luxembourgeois à un
compte de prime d’émission de classe A, et à raison de 5.313.650.200 francs luxembourgeois à un compte de prime
d’émission de classe C.

Ces déclarations, bilans et certificats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire

demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

L’existence des parts sociales, leur détention par l’apporteur ainsi que leur transfert à la société GE HOLDINGS

LUXEMBOURG &amp; CO, S.à r.l. ont été prouvés au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 1996.

<i>Frais

Partie de l’apport en nature (c.à.d. l’apport des 101 actions de la société KIDDER FINANCING AND TRADIND

LTD. d’une valeur de 5.313.900.200 francs luxembourgeois) consistant dans toutes les parts sociales du capital d’une
société constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
une exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt millions neuf cent mille (20.900.000,-)
francs.

<i>Assemblée constitutive des associés 

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérants de classe A:
1.- Monsieur Knut Micelberger, administrateur de sociétés, demeurant à Echternach,
2.- Monsieur Peter Marut, gestionnaire de comptes, demeurant à Echternach;
Gérant de classe B:

28927

3.- Monsieur Stephen M. Parks, préqualifié,
4.- Monsieur Peter B. Maars, administrateur de sociétés, demeurant à Stamford, CT, Etats-Unis.
Ces personnes sont investies des pouvoirs les plus larges pour engager la société par la signature conjointe d’un

gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

2) Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Parks, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 93S, fol. 24, case 4. – Reçu 20.631.436 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(33835/230/505)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

HYLA BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Lewes,

DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA,
agissant en sa qualité de director;
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à

Lewes, DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, prénommé, agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de HYLA BENELUX.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’aminis-

tration. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans Ies circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La Société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de

conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées et dans tout
autre domaine en général.

EIIe peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la résiliation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être  augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

28928

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir Ies souscriptions
et recevoir en paiement le  prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre lII. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée génerale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la  durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur Ia convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et Ies statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à Ia signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

28929

1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement Iibérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) SKYLlNE HOLDlNG GROUP L.L.C., préqualifiée,
b) CORONA HOLDlNG GROUP L.L.C., préqualifiée,
c) COMMODORE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social

à Lewes, DE 19958, USA, 25 Greystone Manor.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Ben C. Smet, prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. C. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 92S, fol. 98, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 18 septembre 1996.

G. Lecuit.

(33836/220/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

MODUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-first of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared: 

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. having its registered office in Luxembourg, represented by:
a) Miss Jolande Klijn, employée privée, residing in Bettange-sur-Mess;
b) Mrs Marjolijn Droogleever Fortuyn, legal adviser, residing in Contern,
acting in their capacities as proxy holders.
Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Section I. Object, Denomination, Registered office, Duration 

Art. 1. There is formed a société à responsabilité limitée which is governed by the law of the 10th of August 1915

and its subsequent laws, and in particular by the present articles of association, which specify in the articles 8 and 13 the
exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

28930

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The name of the company is MODUS HOLDING, S.à. r.l.
Art. 4. The registered office of the company is located in Luxembourg. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of Directors. The Board of Directors may also
establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign countries.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II. Corporate capital, Contribution, Share quotas

Art. 6. The corporate capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by

five hundred (500) share quotas of a par value of thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, subscribed to by
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named.

Art. 7. The share quotas are freely transferable among members. They can only be transferred by living persons to

non-members with the consent of members representing at least 3/4 of the issued corporate capital.

Art. 8.  The transfer of share quotas must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
If the company has more than one member, it is opposable to the company and to third parties only after having been

notified to the company or accepted by the company in a notarial deed according to article 1690 of the Code civil.

Art. 9. In the case of death of a member, director or not, the company will not be dissolved, but will continue

among the surviving members and the legal heirs of the deceased member.

The disability, bankruptcy or insolvency of anyone of the members shall not terminate the company.
Art. 10. Each share quota is indivisible insofar as the company is concerned. The co-owners are obliged to be repre-

sented by one among them or by a common attorney-in-fact chosen among the members. The rights and obligations
attached to each share-quota follow the share quota wherever it goes. The owner of a share-quota is automatically
deemed to have adhered to the present articles of association.

The heirs and creditors of a member may neither, on any pretext whatsoever, solicit seals to be affixed on the assets

and documents of the company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they must for the
exercise of their rights refer to the company’s inventories and the decisions of the general meetings.

Art. 11.  The company is administered by one or several directors appointed by the members representing more

than one half of the corporate capital and chosen from among the members or not.

Except where otherwise determined by the general meeting of the members, each director has the broadest power

to act on behalf of the company in any and all circumstances and to accomplish and authorize all acts and operations
relating to its object. He has the social signature and is empowered to go in Court in the company’s name, as plaintiff or
as defendant. The director or directors may appoint one or several attorneys and vest them with such powers as he or
they will think appropriate.

Art. 12. The company will not be dissolved by the director’s death or by his withdrawal.
The heirs or successors of the director can never cause seals to be appended on the company’s papers and registers,

nor cause any judicial inventory of the company’s assets to be established.

Section IV. Decisions and general meetings 

Art. 13. If the company has only one member, he exercises all the rights belonging to the general meeting. If later

on several members own the share quotas, the decisions of the members are taken in general meeting or by vote in
writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors to the members by
registered mail.

In this latter case, the members are obliged, within a period of fifteen days as from the receipt of the text of the

proposed resolution, to cast their written vote and mail it to the company.

Art. 14.  Unless a provision to the contrary is contained in the present articles of association or in the law, no

decision is validly taken unless adopted by the members representing more than one half of the corporate capital. If this
quorum is not reached at the first meeting or written consultation, the members are called or consulted a second time,
by registered mail, and the decisions are taken at the majority of the cast votes, irrespective of the portion of the repre-
sented capital.

No amendment of the present articles of association shall be effected unless decided by a majority of members rep-

resenting at least three quarters of the corporate capital.

Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the Board of Directors at the registered

office and to which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Section V. Fiscal year, Annual accounts, Distribution of profits 

Art. 16. The fiscal year begins on the first of January and ends on the 31st of December of each year. However the

first fiscal year will cover the period running from the date of incorporation until the 31st of December 1996.

Art. 17. At the end of the fiscal year, a general inventory of the assets and liabilities of the company and the annual

accounts summarizing this inventory will be established. Every member or his attorney-in-fact carrying a written proxy
may obtain at the registered office communication of the said inventory and annual accounts.

28931

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account stated in the annual accounts, after deduction of all general

expenses, taxes (including without limitation, income tax), social charges, all amortisations of the corporate assets and
provisions for commercial risk or others, constitute the net profit. From this net profit five per cent (5 %) will be
deducted and attributed to the reserve provided for by law, until this reserve reaches a sum equal to one tenth of the
corporate capital.

The remaining balance of the profit shall be at the disposal of the members, who will decide of its allocation or of its

distribution.

If there are losses, they will be borne by all the members within the proportion of and up to their shareholding.

Section Vl. Dissolution, Liquidation 

Art. 19. In case of the loss of one half of the corporate capital, the Board of Directors or, failing it, each member

shall consult the other members in the manner provided for in article 13 of the articles of association, as to whether the
company should be continued or dissolved.

Art. 20. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may, but need

not be members) appointed by the members, or, failing such a decision, by the incumbent director or directors.

The liquidation will be made in accordance with the provisions of section 8 of the Law of the 10th of August 1915 as

amended.

<i>Estimate 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by the following director until 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named.
The company will be bound in all circumstances by its statutory signatures.
2) The address of the corporation is in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par:
a) Mademoiselle Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess;
b) Madame Marjolijn Droogleever Fortuyn, legal adviser, demeurant à Contern;
agissant en leur qualité de fondés de pouvoir.
Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Section I. Objet, Raison sociale, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915,

complétée par les lois ultérieures et notamment celle du 13 septembre 1933 et par les présents statuts, qui spécifient
dans les articles 8 et 13 les règles applicables à la société unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société prend la dénomination de MODUS HOLDING, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra pareillement
établir des filiales et des succursales, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

28932

Section II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), entièrement libérées et souscrites par MANACOR
(LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins 3/4 du capital social émis.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Si la société a plus

d’un associé, elle n’est opposable à la société et au tiers qu’après qu’elle ait été signifiée à la société ou acceptée par elle
dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, administrateur ou non, la société ne sera pas dissoute, mais continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Section III. Gérance 

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par les associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

Sauf détermination différente des pouvoirs par l’assemblée générale des associés, chaque administrateur a les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser tous les
actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom de la société tant
en demandant qu’en défendant. Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir et leur
confier tels pouvoirs qu’il jugera appropriés.

Art. 12. Le décès du ou des administrateurs ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la disso-

lution de la société. Les héritiers ou ayants cause des administrateurs ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés
sur les papiers et registres de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Section IV. Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Si la société n’a qu’un seul associé, celui-ci exercera les droits appartenant à l’assemblée générale. Si plus

tard plusieurs associés détiennent les parts, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par
un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par le Conseil
d’Administration aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise, que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés
une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
portion du capital représenté.

Aucune modification des présents statuts ne sera effectuée, à moins d’avoir été décidée par une majorité des associés

représentant au moins 3/4 du capital social.

Art. 15.  Les décisions seront constatées dans un registre des délibérations tenus par le Conseil d’Administration au

siège social et auquel seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Section V. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Toutefois,

le premier exercice social commencera en date de ce jour et finira le 31 décembre 1996.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et des

comptes annuels résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront
prendre au siège social communication desdits inventaire et comptes annuels.

Art. 18.  Les produits de la société, constatés par le compte des pertes et profits, déduction faite des frais généraux,

des impôts (y compris sans que ce ne soit limitatif, l’impôt sur le revenu) des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, constituent le bénéfice net. Sur
le bénéfice net, il est prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce qu’il ait atteint le dixième du
capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

28933

Section VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 19. En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil d’administration ou, à défaut, chaque associé

consultera les autres associés selon le mode prévu à l’article 13 des statuts sur la question de savoir s’il y a lieu de
continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

Art. 20. En cas de dissolution, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par

les associés, ou à défaut d’une telle délibération, par le ou les administrateurs en fonction.

La liquidation se fera en conformité avec les règles de la section 8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales complétée par les lois modificatives subséquentes.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs
(40.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, jusqu’en 1998.
La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures statutaires de la société.
2) L’adresse de la société est à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Klijn, M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 92S, fol. 98, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 septembre 1996.

G. Lecuit.

(33838/220/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

ACACIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.648.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(33846/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

ACCINAUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 4.230.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 79, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

LUF (2.540.296,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Signature.

(33847/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

BRASSERIE-PIZZERIA AM BUERECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 3, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.025.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(33870/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

28934

CONTESSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.743.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 79, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33890/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

TATAMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.595.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 décembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04172/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.583.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société se tiendra au siège social, le lundi <i>9 décembre 1996 à 10.00 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou du CREDIT MUTUEL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq
jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (04190/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMNI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.269.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires qui se tiendra le <i>4 décembre 1996 à 14.00 heures, au siège social, 15, boulevard de la Foire, Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

au 30 septembre 1996.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leur mandat.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Note:
Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès d’un établissement financier ou

au siège social de la société contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours avant la date de l’assemblée.
I  (04265/534/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

28935

SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.849.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 décembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation, conformément à l’article 11 des statuts de SCAC INTERNATIONAL S.A., de l’augmentation du

capital de la société italienne SOCIETA INDUSTRIALE PREFABBRICATI ARMATI S.p.A. - S.I.P.A. S.p.A. de ITL
420.000.000,- pour le porter de ITL 800.000.000,- à ITL 1.220.000.000,- par incorporation de créance.

2. Pouvoir à donner pour représenter SCAC INTERNATIONAL S.A. lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

de la société italienne SOCIETA INDUSTRIALE PREFABBRICATI ARMATI S.p.A. - S.I.P.A. S.p.A.

I  (04181/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KEMITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 44.330.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du mardi <i>10 décembre 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1993 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (04222/549/16)

Signature

LUX-EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenu dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, à Luxembourg, 16,  rue Zithe, le jeudi
<i>12 décembre 1996 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1996.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1996; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG;
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaires ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (04239/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

28936

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.673.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 décembre 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (04163/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BESSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.260.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 décembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04168/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARBAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.084.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, le <i>9 décembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1994.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

I  (04221/537/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIVESTA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.691.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 23, 1996 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of October 21, 1996 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.

I  (04171/526/15)

<i>The Board of Directors.

28937

O.P. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.780.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 décembre 1996 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (04122/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.H. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.788.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-1420 Luxembourg, le <i>10 décembre 1996 à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (04123/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

JANEK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 15.356.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>9. Dezember 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften.

5. Verschiedenes.

I  (04164/526/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

COFITEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.475.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 décembre 1996 à 11.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

28938

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (04124/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.881.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 décembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (04166/526/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.158.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 décembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (04162/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FONIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.523.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 décembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (04167/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

28939

OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.092.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal, le <i>5 décembre 1996 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 1995.
3. Décision sur l’affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (04109/035/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.908.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 décembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04161/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WORLD MOULD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.319.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 9, 1996 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (04165/526/14)

<i>The Board of Directors.

MONTEREY TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.553.

As the extraordinary general meeting of shareholders of MONTEREY TRUST held on 14 November 1996 did not

reach the 50 % quorum required by law, a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

is convened for <i>23 December 1996 to be held at 11.00 a.m. at the registered office of the company, 50, avenue J.F.
Kennedy, Luxembourg with the following agenda:

<i>Agenda:

- Amendment of article 20 of the articles of incorporation to provide that the accounting year shall start on the 1st

January of each year and shall terminate on the 31st December of the same year.

- Decision that the present accounting year shall terminate on the 31st December 1996.
- Amendment of article 8 of the articles of incorporation to provide that the annual general meeting of shareholders

shall be held at the registered office of the Corporation in Luxembourg on the last Tuesday in the month of April
each year at 3.00 p.m.

28940

The shareholders are advised that no quorum for the second extraordinary general meeting is required and that the

resolution, in order to be passed, requires the consent of two thirds of the shares present or represented at the
meeting.

In order to take part at the second extraordinary general meeting of 23 December 1996, the owners of bearer shares

will have to deposit their shares on 19 December 1996 at the latest at the registered office of the company, 50, avenue
J.F. Kennedy, Luxembourg or at one of the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Shareholders are entitled to vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the offices of

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Investment Funds Department, 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg.
I  (04262/584/28)

<i>The Board of Directors.

TRINKAUS OPTIMA FUND, Société Anonyme d’investissement.

Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 36.765.

WKN 881 751.

Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur Teilnahme an der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am Freitag, den <i>29. November 1996, um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg, um folgende Tagesordnung
zu behandeln und darüber abzustimmen:

<i>Tagesordnung:

1) Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft.

Es wird vorgeschlagen, die Gesellschaft zum 2. Dezember aufzulösen.
Es wird vorgeschlagen, Herrn Jürgen Berg, Mitglied des Verwaltungsrates, zum Liquidator zu ernennen.
Die Aktionäre haben angeregt, eine zweite Aktienkategorie, die durch den Einsatz von Währungssicherungsintru-
menten das Währungsrisiko für in DEM denkende Investoren einschränkt, zu schaffen. Aus Kosten- und Praktika-
bilitätsgründen ist die Gründung eines Sondervermögens (fonds commun de placement) mit Namen Trinkaus
Optima US Equities am sinnvollsten.

2) Beschluss über die Übertragung von Vermögenswerten der Gesellschaft.

Es wird vorgeschlagen, Vermögenswerte der Gesellschaft am 2. Dezember 1996 in dem Umfange auf ein neues
Sondervermögen (fonds commun de placement) der TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS
S.A. zu übertragen, wie Aktionäre der Gesellschaft von der Zeichnungsmöglichkeit für das neue Sondervermögen
Gebrauch machen. Die Aktionäre, die nicht davon Gebrauch machen, sollen eine Barabfindung in Höhe des am
2. Dezember 1996 festgestellten Nettoinventarwertes pro Aktie erhalten. Am 2. Dezember 1996 wird letztmalig
der Nettoinventarwert pro Aktie festgestellt. Die Ausgabe und Rücknahme von Aktien wird ab dem 3. Dezember
1996 eingestellt.

<i>Teilnahmevoraussetzungen

An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten -

teilnehmen, der seine Aktien spätestens am Montag, den 25. November 1996, am Gesellschaftssitz oder bei einer der
folgenden Banken hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt:

- TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Luxembourg
- TRINKAUS &amp; BURKHARDT KGaA, Düsseldorf
- TRINKAUS &amp; BURKHARDT (SCHWEIZ) AG, Zürich.
Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.
Luxemburg, im November 1996.

II  (04194/705/36)

<i>Der Verwaltungsrat.

SYSNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.369.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 décembre 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (04055/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

28941

GT INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.443.

Notice is hereby given that the quorum required by law was not reached at the extraordinary general meeting of the

Fund held on October 30th, 1996 and that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
on <i>December 6th, 1996 at 3.00 p.m. to consider and, if thought fit, pass the same resolutions as for the meeting held on
October 30th, 1996:

<i>Resolution

The Meeting hereby sanctions the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles entailed in

the replacement of the Articles by a new set of revised articles in the terms of the draft submitted to this Meeting and
inter alia:

- To amend the objects clause of the Fund so as to read as follows:

«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.»

- To create different classes of shares and to define the respective rights of these classes.
- To enable the board of directors to decide to liquidate a class of shares under certain circumstances.
- To redefine the conditions of transfer of registered shares.
- To clarify the right of joint shareholders to payments from the Fund.
- To enable the Fund to impose restrictions for the purpose of ensuring that no shares in the Fund be held by certain

persons and to define the meaning of «US persons».

- To give power to the directors to determine the investment restrictions applicable to the investments of the Fund.
- To establish new redemption and conversion conditions and procedures.
- To redefine the circumstances in which the Fund may suspend or to postpone the determination of net asset values.
- To restate the method of calculation of the net asset value of the shares of each class.
- To authorize the board of directors to accept requests for subscription in kind.
- To complete provisions relating to the conditions and procedures for the payment of dividends.

A complete version of the revised Articles is available at the registered office of the Fund.
No quorum of presence is required for this meeting. To be passed a resolution must be carried by a majority con-

sisting of 2/3 or more of the total number of votes cast at the meeting.

In order to take part at the meeting of December 6th, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting with the registered office of the Company or with BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (04098/584/43)

<i>The Board of Directors.

GT US SMALL COMPANIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.176.

Notice is hereby given that the quorum required by law was not reached at the extraordinary general meeting of the

Fund held on October 30th, 1996 and that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
on <i>December 6th, 1996 at 3.30 p.m. to consider and, if thought fit, pass the same resolutions as for the meeting held on
October 30th, 1996:

<i>Resolution

The Meeting hereby sanctions the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles entailed in

the replacement of the Articles by a new set of revised articles in the terms of the draft submitted to this Meeting and
inter alia:

- To amend the objects clause of the Fund so as to read as follows:

«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.»

- To create different classes of shares and to define the respective rights of these classes.

28942

- To enable the board of directors to decide to liquidate a class of shares under certain circumstances.
- To redefine the conditions of transfer of registered shares.
- To clarify the right of joint shareholders to payments from the Fund.
- To enable the Fund to impose restrictions for the purpose of ensuring that no shares in the Fund be held by certain

persons and to define the meaning of «US persons».

- To give power to the directors to determine the investment restrictions applicable to the investments of the Fund.
- To establish new redemption and conversion conditions and procedures.
- To redefine the circumstances in which the Fund may suspend or to postpone the determination of net asset values.
- To restate the method of calculation of the net asset value of the shares of each class.
- To authorize the board of directors to accept requests for subscription in kind.
- To complete provisions relating to the conditions and procedures for the payment of dividends.

A complete version of the revised Articles is available at the registered office of the Fund.
No quorum of presence is required for this meeting. To be passed a resolution must be carried by a majority con-

sisting of 2/3 or more of the total number of votes cast at the meeting.

In order to take part at the meeting of December 6th, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting with the registered office of the Company or with BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (04099/584/43)

<i>The Board of Directors.

NOBISPAR, SICAV, Anlagegesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

Wir laden Sie hiermit ein, an der

JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

von NOBISPAR, Anlagegesellschaft mit variablem Kapital, teilzunehmen, welche am <i>2. Dezember 1996 ab 11.00 Uhr, in
den Räumen der BANQUE PARIBAS, LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxemburg stattfinden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Annahme des Berichts des Verwaltungsrates für das am 30. September 1996 endende Geschäftsjahr.
2. Vorlage und Annahme des Berichts der Wirtschaftsprüfer für das am 30. September 1996 endende Geschäftsjahr.
3. Vorlage und Bestätigung des Jahresabschlusses zum 30. September 1996.
4. Verwendung des Gewinns der Gesellschaft.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum 30. September 1996.
6. Änderung der Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
7. Ernennung der Wirtschaftsprüfer.
8. Verschiedenes.

Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile angenommen.
Jeder Inhaber ist berechtigt zu wählen oder Vollmacht zu erteilen. Die Vollmachtsvordrucke müssen am Sitz der

Gesellschaft mindestens 24 Stunden vor der Versammlung eingegangen sein.

Die Vollmachtsvordrucke sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich.
Dieses Einberfungsschreiben und ein Vollmachtsvordruck werden am 21. November 1996 registrierten Inhabern von

Namensaktien zugestellt.

<i>Für den Verwaltungsrat

C. Bitterlich

II  (04118/755/28)

<i>Geschäftsführer

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1660 Luxembourg, Centre Neuberg 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.177.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS (the «Company») will be held at the
registered office of the Company on November <i>29th, 1996, at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

- Presentation of the Report of the Board of Directors;
- Presentation of the Report of the Auditors;
- Approval of the Financial Statements of the Company for the accounting year ended June 30th, 1996;
- Discharge of the Board of Directors and of the Auditors;
- Re-election of the following ten present Directors: Messrs Charles E. Johnson, Dickson B. Anderson, The Honour-

able Nicholas F. Brady, Martin L. Flanagan, His Grace The Duke of Abercorn James Hamilton, Mark G. Holowesko,
The Right Reverend Michael A. Mann, Daniel Marx, Gregory E. McGowan and Dr J.B. Mark Mobius;

- Re-election of COOPERS &amp; LYBRAND, S.C., as Auditors;

28943

- Approval of the payment of annual dividends for the accounting year ended June 30th, 1996;
- Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Holders of registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent

to them to the offices of TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., Centre Neuberg, 30, Grand-rue, B.P. 169,
L-2011 Luxembourg, no later than November 22nd, 1996 at 5.00 p.m.

Holders of bearer Shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share

certificates with CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, no later than
November 22nd, 1996 at 5.00 p.m. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.

<i>Venue of the Meeting

Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the Company if exceptional cricumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on November 29th, 1996,
at 11.00 a.m., will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 12.00 a.m.

For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh
Tel: Toll-free from U.K. 0800 37 43 26, International (44) 131 469 4000, Fax: (44) 131 228 4506
Frankfurt
Tel: (49) 69 272 23 272, Fax: (49) 69 272 23 120
Hong Kong
Tel: (852) 2877 7733, Fax: (852) 2877 5401
Luxembourg
Tel: (352) 46 66 67 212, Fax: (352) 22 21 60.

II  (04173/755/48)

<i>The Board of Directors.

VARIUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.661.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>29 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Décharge à donner au Réviseur d’Entreprises.
6. Affectation du résultat.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (04184/034/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

28944