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28849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 602

21 novembre 1996

S O M M A I R E

Advance Consulting Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………… page 28871

Agence Immobilière Jean Schmit, S.à r.l., Tuntange

…………………………………………………………………………………… 28874, 28875

Agro-Management Holding S.A., Luxembourg ……… 28873
Akros International Holding S.A., Luxembourg …… 28877
Alinter S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 28877
Amalinvest (Holdings) S.A., Luxembourg ………………… 28876
Amusement Activities International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 28851

Antex Holding S.A.H., Luxembourg …………… 28875, 28876
Arcanum S.C.I., Esch-sur-Alzette ………………………………… 28858
Ars Gestio, Rommes Josée et Cie, S.e.n.c., Bettange/

Mess ………………………………………………………………………………………… 28870

Assoco Re S.A., Luxembourg ………………………………………… 28868
Aveck S.A., Luxembourg…………………………………………………… 28860
Bahia, S.à r.l., Differdange ………………………………………………… 28863
Balbe S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28879
Bankbürohaus-Verwaltungs  GmbH,  Luxembourg 28879
Beram Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 28880
Beruf- und Freizeitmoden, S.à r.l., Waserbillig ……… 28880
Betresh S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 28880
Biff Confort, S.à r.l., Bascharage …………………………………… 28880
Boucherie Koch, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………… 28881
Bourne Holdings Ltd S.A., Luxembourg …………………… 28881
Bradimac S.A., Luxembourg …………………………………………… 28881
Brasserie Chez Menni, S.à r.l., Luxembourg …………… 28882
Brasserie Le Ramier, S.à r.l., Strassen ……… 28882, 28883
Business Services Management S.A., Bascharage

…………………………………………………………………………………… 28878, 28879

Café Fielser Stuff, S.à r.l., Larochette ………… 28877, 28878
Campria Capital Holding S.A., Luxembourg…………… 28884
Chablis S.A., Luxembourg………………………………………………… 28882
Christian Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg 28884
Ciao Bella, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 28885
Classen-Papertronics S.A., Luxembourg…………………… 28885
Cleaninvest S.A., Strassen ………………………………………………… 28881
COGINPAR, Compagnie Générale d’Investissements

et de Participations S.A., Luxembourg ………………… 28884

Compagnie Fiduciaire S.C., Luxembourg ………………… 28883
Crozat S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 28885

C.T.S. Centre de Traitement et de Services S.A.,

Senningerberg …………………………………………………………………… 28885

C & Z International Holding S.A., Luxembourg …… 28886
Dell S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 28886
De Rijke Luxemburg, GmbH, Luxembourg …………… 28885
Dibit S.A., Luxembourg……………………………………………………… 28887
Dokumenta S.A., Luxembourg ……………………………………… 28887
Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg …………………… 28888
Electric Car Life, S.à r.l., Windhof………………………………… 28895
Embrun Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28887
E.T.M. Crystal Pilgrim (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 28886, 28887

E.T.M. Crystal Pioneer (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 28889

E.T.M. Crystal Pride (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 28890, 28891

E.T.M.  Crystal  Primadonna  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………… 28891, 28892

E.T.M. Crystal Prince (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 28892, 28893

E.T.M. Chrystal Privilege (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………… 28894, 28895

E.T.M. (Luxembourg) AG, Luxemburg ……………………… 28888
E.T.M. Number 12 (Luxembourg) S.A., Luxemburg 28890
Eural, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 28895
Eurofonds (Luxembourg) Management S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 28896

Euro Hansa Lines AG, Luxemburg ……………………………… 28896
Euro-Play S.A., Luxembourg …………………………………………… 28895
Finstyle - Promotion Industrielle et Financière S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………… 28895, 28896

Gantenbeinsmillen, S.à r.l., Luxembourg-Itzig ……… 28880
Globexport Rako S.A., Luxembourg …………………………… 28893
Jopaco Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 28894
Longyear International Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 28881

Pharma Invest S.A.H., Luxembourg …………………………… 28864
Scubatech Holding S.A., Luxembourg ……………………… 28871
S.P.C.I., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 28850
Zanam, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 28869

S.P.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle;

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. L’objet principal de la société est la vente, l’achat, l’importation et l’exportation de toutes marchandises et

services non soumis à une autorisation spéciale. D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de S.P.C.l., S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

1.- CREST SECURITIES LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

250

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

28850

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Christophe Villeret, commerçant, demeurant

à Luxembourg.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- L’adresse du siège social est fixée à L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 27 août 1996, vol. 407, fol. 96, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 septembre 1996.

A. Biel.

(33254/203/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeeth of September.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing at Esch-sur-Alzette.

There appeared the following:

1) STRABANE INTERNATIONAL N.V., registered at Schottegatweg Oost 130, Curaçao, Netherlands Antilles,

represented by F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at boulevard du Prince Henri 3, L-1724 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private, which shall remain attached to these minutes;

2) CLAREMORRIS INVESTMENTS N.V., registered at Schottegatweg Oost 130, Curaçao, Netherlands Antilles, rep-

resented by F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered at boulevard du Prince Henri 3, L-1724
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private, which shall remain attached to these minutes.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Registered office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object.
The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either Luxembourg or foreign

companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementary thereto.

28851

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the company is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg Francs) divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg Francs), each paid-in for 25%. Therefore the initial paid-up capital amounts to LUF 312,500.-
(three hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg Francs).

Art. 6. Shares.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III - Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.
The company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not be

a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex of each director. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it has been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
directors that an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding,

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but

28852

need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV - Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.
The aunual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on August 1 of each year, at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V - Accounting Year, Distribution of profits

Art. 18. Accounting Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December. The board

of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together with a report
on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to the statutory
auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

28853

Chapter VII - Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

By derogation from article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on August 01, 1997 at

10.00 a.m..

By special dispensation from article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the

Company and will end on the last day of December 1996.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

STRABANE INTERNATIONAL N.V., prenamed:
subscribed capital: LUF 625,000.-
number of shares: 625
amount paid in: LUF 156,250.-
CLAREMORRIS INVESTMENTS N.V., prenamed:
subscribed capital: LUF 625,000.-
number of shares: 625
amount paid in: LUF 156,250.-
Total: 
subscribed capital: LUF 1,250,000.-
number of shares: 1,250
amount paid in: LUF 312,500.-

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the Cornpany as a result of its

formation are estimated at approximately 75,000.- LUF.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1997:
1) F.VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg.
2) F.VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Luxembourg.
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1997:

COOPERS &amp; LYBRAND S.C. Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, ont comparu:
1) STRABANE INTERNATIONAL N.V., domiciliée à Schottegatweg Oost I 30, Curaçao, Antilles Néerlandaises,

représentée par F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui restera jointe au présent acte.

28854

2) CLAREMORRIS INVESTMENTS N.V., domiciliée à Schottegatweg Oost I 30, Curaçao, Antilles Néerlandaises,

représentée par F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui restera jointe au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital, actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois),
chacune libérée à concurrence de 25 %. Par conséquent le capital libéré initial s’élève à LUF 312.500,- (trois cent douze
mille cinq cents francs luxembourgeois).

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III - Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, de démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par

28855

câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel autre endroit

indiqué dans les avis de convocations le 01 août à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se teindra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

28856

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

août 1997 à 10.00 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1996.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

STRABANE INTERNATIONAL N.V., préqualifiée:
capital souscrit: LUF 625.000,-
nombre d’actions: 625
libération: LUF 156.250,-
CLAREMORRIS INVESTMENTS N.V., préqualifiée:
capital souscrit: LUF 625.000,-
nombre d’actions: 625
libération: LUF 156.250,-
Total:
capital souscrit: LUF 1.250.000,-
nombre d’actions: 1.250
libération: LUF 312.500,-

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 75.000,- LUF.

<i>Asemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

28857

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., avec siége social à Luxembourg.
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Peuteman, Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1996, vol. 826, fol. 94, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1996.

J. Delvaux.

(33247/208/469)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

ARCANUM, Société Civile Immobilière.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J. F. Kennedy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Claude Steffen, huissier de justice, né à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1962, demeurant à L-4170

Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J. F. Kennedy,

2. - Mademoiselle Carol Suzanne Kohll, employée privée, née à Luxembourg, le 30 janvier 1962, demeurant à L-2729

Luxembourg, 16, rue St Willibrord.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de ARCANUM.

Art 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit

à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société pourra de la même manière
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondant à des parts sociales.

Art 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art 5. La capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- francs), divisé en cent parts d’intérêts de mille francs

(1000,- francs) chacune.

Les cent parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Jean-Claude Steffen, prénommé, soixante-six parts d’intérêts (66).
2. - Mademoiselle Carol Suzanne Kohll, prénommée, trente-quatre parts d’intérêts (34).
Les cent parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille francs

(100.000. francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

28858

Art 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.
Art 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la société ou acceptées par elle dans
un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil chacun au prorata de ses parts.

Art 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’excercice des droits afférents aux parts appartenant à des copro-
priétaires indivis.

Art 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront pas fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-

stances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit, ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.

Réunion des associés

Art 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

28859

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’intérêts

entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs (25.000,- francs).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1. - Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-Claude Steffen, prénommé,
b) Mademoiselle Carol Suzanne Kohll, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2. - L’adresse du siège social est fixé à Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J. F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. Steffen, C. Kohll, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 16 août 1996, vol. 407, fol. 90, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 11 septembre 1996.

A. Biel.

(33248/203/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

AVECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

La société anonyme holding PLOUTOS S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 30.310.

La société anonyme holding MARCO S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 32.520.

Les comparantes sub 1 et 2, ici représentées par Monsieur Michael Derber, demeurant à D-54294 Trèves, Römer-

strasse 9,

en vertu de deux procurations sous seing privé faites et données à Luxembourg, le 5 septembre 1996,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme holding qu’ils vont constituer entre elles:

28860

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVECK.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital social autorisé de la société est fixé à dix millions de francs (10.000.000,-LUF), divisé en dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) par action.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une fois ou par tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

28861

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et ce pour la première fois en 1997.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 55.000,-

francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées, ici représentées comme il est dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme holding PLOUTOS S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- La société anonyme holding MARCO S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, 

six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 625

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

28862

Le prédit capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) et se trouve dès à présent à la disposition

de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, se

considérant comme dûment convoquées, représentées comme il est dit ci-avant, se sont réunies en assemblée générale
et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001.

a) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
b) Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
c) Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercie 2001, la société à responsabilité limitée ABAX S.à r.l. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Derber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 93S, fol. 19, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 septembre 1996.

P. Decker.

(33249/206/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BAHIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 31, rue Emile Mark.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Madame Carla Barbosa Dos Santos, employée-privée, demeurant à Belvaux;
2. Madame ldaliza Barbosa Dos Santos, cabaretière, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques. Elle pourra faire

toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BAHIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. Madame Carla Barbosa Dos Santos, prénommée: quarante-neuf parts sociales……………………………………………………

49

2. Madame ldaliza Barbosa Dos Santos, pénommée: cinquante et une parts sociales ………………………………………………

51

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégalement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. Les

créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens
et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs
droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

28863

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Les produits de la société, constatés dans
l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le
bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne
dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associès.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 25.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée, Madame Teresa Branco Dos Santos,

cabaretière, demeurant à Luxembourg.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante et de ses deux

associées, Madame Carla Barbosa Dos Santos, employée privée, demeurant à Belvaux, et Madame ldaliza Barbosa Dos
Santos, cabaretière, demeurant à Esch-sur-Alzette.

3. L’adresse du siège social est fixée au L-4620 Differdange, 31, rue Emile Mark.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Barbosa Dos Santos, l. Barbosa Dos Santos, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 27 août 1996, vol. 407, fol. 95, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 septembre 1996.

A. Biel.

(33250/203/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

PHARMA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GENERAL INVESTMENT CORP. HOLDING, société avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 août 1996.
2) FINANCIERE DE BENELUX S.A., société avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 août 1996.
3) HORIZON HOLDING S.A., société avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Luc van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 août 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PHARMA INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

28864

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter, de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions huit cent mille (4.800.000,-) francs luxembourgeois, divisé en quatre

mille huit cents (4.800) actions, elles-mêmes divisées en trois mille cent quatre-vingt-dix (3.190) actions avec droit de
vote et mille six cent dix (1.610) actions sans droit de vote, toutes d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Les droits préférentiels des actions sans droit de vote sont ci-après mentionnés dans les articles 12 à 14.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de i’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la Loi prévoit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des Actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 6 ci-après.
Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intéret couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibies, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

28865

g) tous les avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur moblière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censés comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le. capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Adminis-
tration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

28866

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assembiée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix.
Une action sans droit de vote ne pourra voter pour une voix que dans les termes et conditions des articles 44 et 46

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des actions sans droit de vote pour la

détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Les actions sans droit de vote bénéficieront exclusivement d’un dividende privilégié et récupérable correspondant à

un (1) pour cent de leur valeur nominale, payable par exercice social entier clôturé, et pour la première fois au prorata
temporis pour l’exercice clôturant au 31 décembre 1996, et pour la dernière fois au titre de l’exercice social clôturé
avant la mise en liquidation.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un liquidateur désigné par

l’assemblée générale.

Après apurement de toutes les dettes, les actions sans droit de vote recevront d’abord les dividendes privilégiés

accumulés, qui n’auront pas encore pu être récupérés jusqu’à la clôture du dernier exercice précédant la mise en liqui-
dation.

Ensuite les actions sans droit de vote recevront le remboursement de la valeur nominale. Après ceci, les actions sans

droit de vote recevront le remboursement de la valeur nominale et le solde restant.

Pour les besoins du présent article 14, les actions non votantes ne pourront jamais être considérées comme étant des

actions votantes.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

28867

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont entièrement souscrit les actions créées de la manière suivante:

actions avec 

actions sans  

droit de vote

droit de vote

1) GENERAL INVESTMENT CORP. HOLDING, préqualifiée, mille six cents 

actions avec droit de vote …………………………………………………………………………………………………………

1.600

2) FINANClERE DE BENELUX S.A., préqualifiée, sept cent quatre-vingt-quinze

actions avec droit de vote …………………………………………………………………………………………………………

795

et huit cent cinq actions sans droit de vote ……………………………………………………………………

805

3) HORIZON HOLDING S.A., préqualifiée, sept cent quatre-vingt-quinze actions

avec droit de vote  ………………………………………………………………………………………………………………………

795

et huit cent cinq actions sans droit de vote ……………………………………………………………………

 805

Total: trois mille cent quatre-vingt-dix actions avec droit de vote et mille six cent

dix actions sans droit de vote …………………………………………………………………………………………………

3.190

1.610

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

quatre millions huit cent mille (4.800.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinq mille
(105.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, par leur mandataire, représentant l’intégralité du capitai social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: N. Didier, P. Sprimont, L. van Walleghem, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 92S, fol. 80, case 6. – Reçu 48.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(33251/230/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

ASSOCO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.955.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 17 avril 1996

«5. L’Assemblée accepte la démission de M. Thierry Dillard, avec effet au 1

er

février 1996.

6. L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Yves Schoonejans en tant qu’Administrateur en remplacement de M.

Dillard.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 1999.
7. L’Assemblée nomme M. Olivier Moumal en tant qu’Administrateur, en remplacement de M. Grandjean.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 1999.»

<i>Pour la société

R. Frère

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

(33266/730/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28868

ZANAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURlTIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle;

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. L’objet principal de la société est la vente, l’achat, l’importation et l’exportation de bancs solaires, de saunas

et de produits y relatives, ainsi que l’exploitation de centres de bronzage et de relaxation.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de ZANAM, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURITIES LIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée…………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

28869

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Ledroit, commerçant, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- L’adresse du siège social est fixée à L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 27 août 1996, vol. 407, fol. 94, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 11 septembre 1996.

A. Biel.

(33255/203/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

ARS GESTIO, ROMMES JOSEE ET CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-4975 Bettange/Mess, 33, rue de Dippach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Josée Rommes, retraitée, demeurant à L-4975 Bettange/Mess, 33, rue de Dippach;
2.- Monsieur Gilles Damming, employé privé, demeurant à L-4975 Bettange/Mess, 33, rue de Dippach.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société en nom collectif qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite,

une société en nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La raison sociale de la société est ROMMES JOSÉE ET CIE, S.e.n.c., société en nom collectif agissant sous

l’enseigne commerciale de ARS GESTIO.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bettange/Mess.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 4.  La société a pour objet tous travaux administratifs, comptables et de gestion.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité, la

faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 6.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation la première année sociale commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 7.  Le capital social est fixé à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-), divisé en cent (100) parts sociales

de trois cents francs (300,-) chacune, réparties de la façon suivante:

1.- Madame Josée Rommes, prénommée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Gilles Damming, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………

   99

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces.
Art. 8. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les

associés représentant l’intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés survi-

vants.

28870

En cas de cession de parts d’une société, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 10.  Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 11.  Chaque année au 31 décembre, il sera fait par la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la société

ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes. Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et amortis-
sements, est à la disposition de l’assemblée générale des associés qui décidera de l’affectation du bénéfice net de la
société.

Art. 12.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 20.000,- LUF.

<i>Assemblée générale 

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Gilles Damming, employé privé, demeurant à L-4975

Bettange, S.e.n.c., Société en nom collectifMess, 33, rue de Dippach.

Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi au 33, rue de Dippach à L-4975 Bettange/Mess.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Rommes, G. Damming, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 93S, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 septembre 1996.

P. Decker.

(33252/206/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

ADVANCE CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 48.291.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33256/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SCUBATECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CENTRAFID S.A., avec siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 22 juillet 1996,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
2) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 22 juillet 1996,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCUBATECH HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activite normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne 

28871

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut, notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- frs), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas reservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président et de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année

à 15.30 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

28872

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre

1997.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CENTRAFID S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Nello Lavio, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 80.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso; il est nommé président et administrateur-

délégué du conseil d’administration.

b) Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio.
c) Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 33S, fol. 11, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1996.

J.-P. Hencks.

(33253/216/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

AGRO-MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 22.193.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de AGRO-MANAGEMENT HOLDING S.A., R. C. B N° 22.193, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Réginald Neuman, notaire alors de résidence à Bascharage, en date du 13 novembre 1984, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 348 du 24 décembre 1984.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Jolande Klijn, employée, demeurant à

L-4970 Bettange-sur-Mess.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Koen Van Baren, employé, demeurant à L-8271 Mamer.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Pascale Antonis, secrétaire, demeurant à Bergem.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

28873

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires, des actionnaires de la société, ainsi que celles des

membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
2.- Nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale décide de mettre la Société en liquidation à partir de ce jour.

<i>Seconde résolution 

L’Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec

siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

L’Assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation
particulière de l’assemblée générale même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Klijn, K. Van Baren, P. Antonis, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 92S, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

A. Schwachtgen.

(33259/230/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

AGENCE IMMOBILIERE JEAN SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 2, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 28.814.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Madame Evelyne Goergen, sans état, veuve de Monsieur Jean Schmit, demeurant à L-7480 Tuntange, 2, rue des

Champs;

2) Madame Martine Schmit, sociologue, épouse de Monsieur André N’Zapayeke, demeurant à L-7480 Tuntange, 13,

rue des Champs;

3) Madame Marie-Louise dite Malou Schmit, esthéticienne, épouse de Monsieur Jean-Claude Peiffer, demeurant à

L-7480 Tuntange, 7, rue de Hollenfels.

Lequelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIÈRE JEAN SCHMIT, S.à

r.l., avec siège social à Luxembourg, 14, rue des Capucins, dont elles détiennent l’intégralité des parts sociales.

Il) Que la société AGENCE IMMOBILIERE JEAN SCHMIT, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, sous la section B, numéro 28.814, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 31 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 311 du 25 novembre
1988 et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire, en date du 11 février 1994,
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 220 du 6 juin 1994.

III) Que le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF) chacune.

IV) Que suivant cession de parts sous seing privé du 11 juillet 1996, Mademoiselle Jeanne Friedrich, employée privée,

demeurant à Luxembourg, 241-247, route d’Arlon, a cédé vingt-quatre (24) parts sociales qu’elle détenait dans la société
AGENCE IMMOBILIERE JEAN SCHMIT, S.à r.l. à Madame Evelyne Goergen, préqualifiée.

Copie de la cession de parts prémentionnée, après avoir été paraphée ne varietur par les comparantes et le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Tous les associés déclarent marquer leur accord avec la cession de parts prémentionnée et l’accepter pour le compte

de la société.

V) Que suite au décès de Monsieur Jean Schmit, de son vivant agent immobilier, ayant demeuré à Tuntange, survenu

à Luxembourg, le 12 février 1996, les vingt-huit (28) parts sociales qu’il détenait dans la société appartiennent à son
épouse survivante, Madame Evelyne Goergen, préqualifiée, en vertu d’un contrat de mariage reçu par Maître Carlo
Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1975.

28874

VI) A la suite de ce qui précède, la répartition des parts sociales, figurant à l’article 5 des statuts est modifiée comme

suit:

«Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Madame Evelyne Goergen, sans état, veuve de Monsieur Jean Schmit, demeurant à L-7480 Tuntange, 2, rue

des Champs, cinquante-deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 52

2) Madame Martine Schmit, sociologue, épouse de Monsieur André N’Zapayeke, demeurant à L-7480 Tuntange,

13, rue des Champs, vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 24

3) Madame Marie-Louise dite Malou Schmit, esthéticienne, épouse de Monsieur Jean-Claude Peiffer, demeurant

à L-7480 Tuntange, 7, rue de Hollenfels, vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………   24

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»
Tous les associés déclarent marquer leur accord avec la nouvelle répartition des parts sociales et renoncer pour

autant que de besoin à tout droit de préemption.

VII) Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg, 14, rue des Capucins à L-7480 Tuntange, 2,

rue des Champs et de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est fixé à Tuntange.»
VlIl) Ensuite les associés ont décidé à l’unanimité de nommer Madame Evelyne Goergen, préqualifiée, gérante de la

société, en remplacement de Mademoiselle Jeanne Friedrich, démissionnaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Goergen, M. Schmit, M. Schmit, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 93S, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1996.

P. Frieders.

(33257/212/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

AGENCE IMMOBILIERE JEAN SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 2, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 28.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1996.

P. Frieders.

(33258/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

ANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.176.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la

dénomination de ANTEX HOLDING S.A., R. C. B N° 37.176, constituée suivant acte reçu par M

e

Aloyse Biel, notaire

de résidence à Differdange, en date du 21 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 441 du 22 novembre 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 août 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 508 du 26 octobre 1993.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, Corporate Manager,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Athus

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Puttelange (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille six cents actions

d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un milliard six
cents millions de lires italiennes sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

28875

1.- Augmentation du capital social de la société de ITL 1.600.000.000,-, divisé en 1.600 actions de ITL 1.000.000,- par

l’incorporation de bénéfice à concurrence de ITL 200.000.000,- pour le porter à ITL 1.800.000.000,-, divisé en 1.800
actions de ITL 1.000.000,-.

Souscription des 200 actions nouvelles de ITL 1.000.00,- chacune, ainsi créées au prorata de la participation de chaque

actionnaire.

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cents millions (200.000.000,-) de

lires italiennes pour le porter de son montant actuel d’un milliard six cents millions (1.600.000.000,-) de lires italiennes
à un milliard huit cents millions (1.800.000.000,-) de lires italiennes, par la création et l’émission de deux cents (200)
actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par et attribuées aux actionnaires en proportion du nombre

d’actions détenues par chacun d’eux dans le capital social avant l’augmentation du capital.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par l’incorporation d’un bénéfice du même montant de deux cents

millions (200.000.000,-) de lires italiennes au 30 juin 1996, tel qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Un rapport du Commissaire aux comptes de la Société ainsi que les comptes intérimaires révisés au 30 juin 1996,

approuvés par l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 6 août 1996, resteront annexés au présent acte
pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un milliard huit cents millions (1.800.000.000,-) de lires italiennes, divisé

en mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes chacune,
intégralement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital de la Société est évaluée à la somme de quatre millions

vingt mille (4.020.000,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à quarante mille (40.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, A.M. Charlier, V. Rodius, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 92S, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédtion, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(33264/230/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

ANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.176.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 7 août 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(33265/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 28.424.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 56, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

(33263/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28876

AKROS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.037.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Pour AKROS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

(33260/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

AKROS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.037.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 28 juin 1996

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Gianmario Roveraro, administrateur et dirigeant de société, demeurant à Milan (Italie), président;

Patrick Henri Pera, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué;
Marco Honegger, dirigeant de société, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir ppal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Kopstal (Luxembourg), administrateur;

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg (Luxembourg), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

AKROS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33261/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

ALINTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 22.148.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33262/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

CAFE FIELSER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 5, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 20.187.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 13 septembre 1996, vol. 257, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les frais de la publication au Mémorial sont à charge de
Monsieur Dos Santos Mendes Alcides
5, rue de Mersch
L-7620 Larochette.

Signature

<i>Le gérant

(33288/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28877

CAFE FIELSER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 5, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 20.187.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 13 septembre 1996, vol. 257, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les frais de la publication au Mémorial sont à charge de
Monsieur Dos Santos Mendes Alcides
5, rue de Mersch
L-7620 Larochette.

Signature

<i>Le gérant

(33289/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BUSINESS SERVICES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS SERVICES

MANAGEMENT S.A., avec siège social à Windhof/Koerich, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de
résidence à Hesperange, en date du 2 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
322 du 14 juillet 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Lefèbvre, ingénieur industriel, demeurant à B-6761 Latour, 25, rue

du 24 Août.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Anja Rauw, employée, demeurant à B-4760

Rocherath.

L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Roger Brondelet, administrateur de sociétés, demeurant à L-4930

Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Qu’il résulte d’une liste de présence que les mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembour-

geois (LUF 1.250,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social, sont dûment présentes ou représentées à la
présente assemblée qui, de ce fait, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à
son ordre du jour.

Cette liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, a été paraphée ne varietur par les membres

du bureau et le notaire et restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera soumise ensemble aux forma-
lités de l’enregistrement.

2) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a.- Transfert du siège de la société de Windhof/Koerich à Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy, et modification du

premier alinéa de l’article deux des statuts y relatif, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Windhof/Koerich à L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F.

Kennedy.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette première résolution, le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.P. Lefèbvre, R. Brondelet, A. Rauw, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 septembre 1996, vol. 343, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 16 septembre 1996.

M. Weinandy.

(33286/238/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28878

BUSINESS SERVICES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 16 septembre 1996.

M. Weinandy.

(33287/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.732.

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1989, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Signature.

(33269/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.732.

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1990, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Signature.

(33270/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.732.

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Signature.

(33271/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.732.

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Signature.

(33272/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BALBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.832.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Pour BALBE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(33268/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28879

GANTENBEINSMILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1614 Luxembourg-Itzig.

R. C. Luxembourg B 19.320.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33267/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BERAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.745.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Signature.

(33273/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BERUF- UND FREIZEITMODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 20, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.866.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33274/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BETRESH S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 28.667.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33275/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BIFF CONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, Op der Biff.

R. C. Luxembourg B 26.343.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33276/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.489.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1996

Il en résulte que M. Norman T. Gibson est nommé administrateur de la société avec effet à partir du 5 août 1996.

J.T. Wheeler

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33277/028/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28880

BOUCHERIE KOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 22, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 27.456.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33278/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.408.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 44, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1996.

<i>Pour BOURNE HOLDINGS LTD

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(33279/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BRADIMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 27.123.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 56, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

(33280/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BRADIMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 27.123.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 56, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

(33281/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

CLEANINVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 95, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 34.999.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Willy Mellaerts, consultant, demeurant à Tremelo (Belgique).
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- Le 21 septembre 1990 a été constituée par acte du notaire instrumentaire la société anonyme CLEANINVEST, R.

C. B 34.999, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101
du 4 mars 1991;

- la Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs belges, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune,
entièrement libérées;

- le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société CLEANINVEST;
- par la présente le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;

28881

- le comparant en sa qualité de liquidateur de la société CLEANINVEST déclare que tout le passif de la société

CLEANINVEST est réglé;

- l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-8041 Strassen, 95, rue

des Romains;

- sur ce le comparant a présenté au notaire un certificat d’actions toutes au porteur, lequel a été immédiatement

lacéré.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: W. Mellaerts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 92S, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

A. Schwachtgen.

(33295/230/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BRASSERIE CHEZ MENNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 26, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 44.575.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(33282/528/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

CHABLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.317.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Signature.

(33291/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BRASSERIE LE RAMIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 199, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.549.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33283/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BRASSERIE LE RAMIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 199, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.549.

Société à responsabilité limitée constituée par acte, par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 21 juin 1995, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

472 du 21 septembre

1995.

<i>Cession de parts

Monsieur Armand Reding, commerçant, demeurant à Hobscheid, 4, rue du Cimetière, déclare par les présentes céder

et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit la totalité de ses parts sociales, soit cinq cents (500) parts
sociales de la société dont il s’agit à:

28882

1. quatre cent cinquante (450) parts sociales à Monsieur Claude Kirsch, commerçant, demeurant à Clemency, 3, rue

des Champs, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent soixante-dix mille (270.000,-) francs, somme que le
cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance,

2. cinquante (50) parts sociales à Madame Theisen, demeurant à Clemency, 3, rue des Champs, qui accepte,

moyennant le prix global de trente mille (30.000,-) francs, somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire,
ce dont bonne et valable quittance.

Les actionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

Monsieur Claude Kirsch, agissant en sa qualité d’associé, déclare renoncer à son droit de préemption et d’approuver

les susdites cessions de parts sociales.

Il déclare accepter Madame Germaine Theisen comme nouvelle associée.
Monsieur Claude Kirsch, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir au nom de la société la susdite

cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Strassen, le 1

er

septembre 1996.

A. Reding

C. Kirsch

G. Theisen

<i>Le cédant

<i>Les cessionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33285/765/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

BRASSERIE LE RAMIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 199, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.549.

<i>Assemblée Extraordinaire

Les soussignés:
1. Monsieur Claude Kirsch, demeurant à Clemency, 3, rue des Champs et
2. Madame Germaine Theisen, demeurant à Clemency, 3, rue des Champs,
seuls associés de la S.à r.l. BRASSERIE LE RAMIER, avec siège à Strassen, 199, route d’Arlon, ont pris, à l’unanimité,

les décisions suivantes:

A. de donner décharge à Monsieur Armand Reding, demeurant à Hobscheid, 4, rue du Cimetière en sa qualité de

gérant administratif;

B. de nommer gérant unique Monsieur Claude Kirsch, demeurant à Clemency, 3, rue des Champs.
La société est valablement engagée par la signature du gérant Monsieur Claude Kirsch.

Strassen, le 1

er

septembre 1996.

G. Theisen

C. Kirsch

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33284/765/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société civile.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

EXTRAIT

Suite à des cessions de parts du 2 janvier 1996, le capital de la société est dorénavant réparti comme suit:
1. Monsieur Thierry Fleming, Mamer, trente-cinq parts………………………………………………………………………………………

35 parts

2. Monsieur Jean-Marie Gischer, Arlon, quarante-cinq parts ……………………………………………………………………………

45 parts

3. Monsieur Henri Grisius, Leudelange, cent vingt parts ……………………………………………………………………………………

120 parts

4. Monsieur Armand Haas, Rameldange, quatre-vingt-onze parts ……………………………………………………………………

91 parts

5. Monsieur Kenneth Hay, Oberanven, cent trente et une parts………………………………………………………………………

131 parts

6. Monsieur Guy Hornick, Luxembourg, cent trente et une parts ……………………………………………………………………

131 parts

7. Monsieur Marc Liesch, Luxembourg, quarante-cinq parts………………………………………………………………………………

45 parts

8. Monsieur Adrian Lockwood, Lenningen, quarante-cinq parts ………………………………………………………………………

45 parts

9. Monsieur John Seil, Contern, cent trente et une parts……………………………………………………………………………………

131 parts

10. Monsieur Jean-Jacques Soisson, Bridel, cent trente et une parts ………………………………………………………………

131 parts

11. Monsieur Claude Zimmer, Luxembourg, cinquante-cinq parts……………………………………………………………………

55 parts

12. Monsieur Marc Thill, Hettange-Grande, vingt parts ………………………………………………………………………………………

20 parts

13. Monsieur Werner Weynand, Steinsel, vingt parts …………………………………………………………………………………………      20 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts
Luxembourg, le 13 septembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33298/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28883

CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.447.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 44, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1996.

<i>Pour CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(33290/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.212.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 44, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1996.

<i>Pour CHRISTIAN HOLDING

(<i>LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(33292/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.136.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 44, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1996.

<i>Pour COGINPAR, COMPAGNIE

<i>GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET

<i>DE PARTICIPATIONS

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(33296/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.136.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 44, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1996.

<i>Pour COGINPAR, COMPAGNIE

<i>GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET

<i>DE PARTICIPATIONS

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(33297/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28884

CIAO BELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49-51, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.498.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33293/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

CLASSEN-PAPERTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 23.418.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Signature.

(33294/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

CROZAT S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.659.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Pour CROZAT S.A.H.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(33305/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

C.T.S. CENTRE DE TRAITEMENT ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 29.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 484, fol. 33, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Signature.

(33306/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

DE RIJKE LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 46.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 63, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1996.

Signature.

(33308/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

DE RIJKE LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 46.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 63, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1996.

Signature.

(33309/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28885

DELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 38.760.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 56, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

(33310/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

DELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 38.760.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 56, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

(33311/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

DELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 38.760.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 56, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

(33312/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

DELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 38.760.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 56, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

(33313/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

C &amp; Z INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.943.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Signature.

(33307/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 39.657.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 29 avril 1996

Le conseil d’administration propose d’accepter la démission de MM. Roger Malève et Philippe De Moor comme

administrateurs de la société et propose momentanément de laisser les mandats ouverts.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33321/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28886

E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 39.657.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire et par le conseil d’administration en date du 30 mai 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Leo Holt;
- Monsieur Stefan Kolb;
- Monsieur Leo Staut.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 1997:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996. 

L. Staut

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33322/643/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

DIBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 46.666.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 66, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 6 août 1996

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
Messieurs Patrick Rochas et Philippe Slendzak.
L’assemblée élit aux fonctions d’administrateur, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, en lieu et place de Monsieur Aloyse Scherer jr.

L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes, la société GESTOVAL SOCIETE FIDUCIAIRE

(Genève).

Le mandat d’administrateur et du commissaire ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

annuelle à tenir en 1997.

L’assemblée décide d’affecter la perte de l’exercice 1994, s’élevant à LUF 321.630,- au poste «Résultats reportés».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Administrateur

(33314/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

DOKUMENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 32.927.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996. 

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33316/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

EMBRUN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.923.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Signature.

(33320/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28887

EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2490 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.167.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Pour EAGLE INVEST HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(33317/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2490 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.167.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 25 avril 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Dirk van Reeth, licencié en droit, Olm;
- Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange;
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn;
- Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, Peppange.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.

<i>Pour EAGLE INVEST HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33318/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. (LUXEMBOURG) A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 41.749.

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 1. Februar 1995

Verweisend auf das Protokoll der ausserordentlichen Gesellschaftsversammlung vom 12. Oktober 1992, überträgt

der Verwaltungsrat hiermit das tägliche Management der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft bezüglich des
täglichen Managements an Herrn Léo Staut, der Vollmacht haben wird, die Gesellschaft zu vertreten und gesetzlich an
dritte Parteien zu binden.

Die genannten Vollmachten treten ab 26. Mai 1994 in Kraft.
Mit diesem Beschluss wird Herr Léo Staut als «dirigeant» benannt in Anwendung des Artikels 130 § 3 des Gesetzes

vom 17. Juni 1994 und des Gesetzes vom 9. November 1990 bezüglich des Luxemburgischen Öffentlichen Schiffahrts-
register.

Luxemburg, den 13. September 1996. 

L. Staut

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33341/643/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. (LUXEMBOURG) A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 41.749.

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 30. Mai 1996

Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz von Herrn Michael Westenberger um 8.30 Uhr am Gesellschaftssitz

zusammen. Der Vorsitzende ernennt Herrn R. Görbig zum Schriftführer. Die Versammlung wählt Herrn L. Staut zum
Stimmenzähler.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss einberufen wurde und dass alle ausge-

gebenen Aktien vertreten sind.

Demnach ist die Generalversammlung beschlussfähig und kann über die Punkte der Tagesordnung abstimmen.

28888

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Lagesberichtes und Berichtes des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschluss sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
Die Versammlung hört den Lagebericht und den Bericht des Aufsichtskommissars an, nimmt Kenntnis vom Jahres-

abschluss und genehmigt dieselben.

Erbegniszuweisung: die Generalversammlung beschliesst:
den Verlust von LUF 194.757,- vorzutragen.
Dem Verwaltungsrat und dem Rechnungskommissar wird Entlastung erteilt.
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von einem Jahr gewählt:
- Herr M. Westenberger;
- Herr R. Görbig;
- Herr L. Staut.
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Esch, L-1150

Luxemburg gewählt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag oder weitere Wortmeldung vorliegen, schliesst

der Vorsitzende die Versammlung.

M. Westenberger

R. Görbig

L. Staut

<i>Vorsitzender

<i>Schriftführer

<i>Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33342/643/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 39.226.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 29 avril 1996

Le conseil d’administration propose d’accepter la démission de MM. Roger Malève et Philippe De Moor comme

administrateurs de la société et propose momentanément de laisser les mandats ouverts.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33323/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 39.226.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire et par le conseil d’administration en date du 30 mai 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Leo Holt;
- Monsieur Stefan Kolb;
- Monsieur Leo Staut.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 1997:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996. 

L. Staut

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33324/643/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28889

E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 48.655.

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 30. Mai 1996

Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz von Herrn L. Staut um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz zusammen.

Der Vorsitzende ernennt Herrn L. Clasen zum Schriftführer. Die Versammlung wählt Herrn R. Willemsens zum
Stimmenzähler.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss einberufen wurde und dass alle ausge-

gebenen Aktien vertreten sind.

Demnach ist die Generalversammlung beschlussfähig und kann über die Punkte der Tagesordnung abstimmen.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Lagesberichtes und Berichtes des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschluss sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
Die Versammlung hört den Lagebericht und den Bericht des Aufsichtskommissars an, nimmt Kenntnis vom Jahres-

abschluss und genehmigt dieselben.

Erbegniszuweisung: die Generalversammlung beschliesst:
den Verlust von LUF 241.465,- vorzutragen.
Dem Verwaltungsrat und dem Rechnungskommissar wird Entlastung erteilt.
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von einem Jahr gewählt:
- Herr S. Kolb;
- Herr L. Clasen;
- Herr L. Staut.
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Esch, L-1150

Luxemburg gewählt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag oder weitere Wortmeldung vorliegen, schliesst

der Vorsitzende die Versammlung.

L. Staut

L. Clasen

R. Willemsens

<i>Vorsitzender

<i>Schriftführer

<i>Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33343/643/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.438.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 novembre 1995

Le conseil d’administration propose d’accepter la démission de M. Claes Isacson comme administrateur de la société

et propose de nommer M. Bernhard Berthold en remplacement de M. Claes Isacson, démissionnaire.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33325/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.438.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 mars 1996

Le conseil d’administration propose d’accepter la démission de M. Herwig Nicolay comme administrateur de la

société et propose momentanément de laisser le mandat ouvert.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33326/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28890

E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.438.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire et par le conseil d’administration en date du 30 mai 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Bernhard Berthold;
- Monsieur Jorge H. Pineda;
- Monsieur Hilmar Knoche.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 1997:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996. 

L. Staut

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33327/643/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.438.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 septembre 1996

Le conseil d’administation a reçu la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Jorge H. Pineda, le 2 septembre

1996 et de Monsieur Hilmar Knoche, le 3 septembre 1996.

Sont nommés administrateurs terminant le mandat des administrateurs démissionnaires, leur mandat prenant fin à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Tormod Skau;
- Monsieur Erik Grinnes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996. 

L. Staut

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33328/643/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.480.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 novembre 1995

Le conseil d’administration propose d’accepter la démission de M. Claes Isacson comme administrateur de la société

et propose de nommer M. Bernhard Berthold en remplacement de M. Claes Isacson, démissionnaire.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33329/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.480.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28891

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire et par le conseil d’administration en date du 30 mai 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Bernhard Berthold;
- Monsieur Jorge H. Pineda;
- Monsieur Hilmar Knoche.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 1997:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996. 

L. Staut

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33330/643/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.480.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 mars 1996

Le conseil d’administration propose d’accepter la démission de M. Herwig Nicolay comme administrateur de la

société et propose momentanément de laisser le mandat ouvert.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33332/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.480.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 septembre 1996

Le conseil d’administation a reçu la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Jorge H. Pineda, le 2 septembre

1996 et de Monsieur Hilmar Knoche, le 3 septembre 1996.

Sont nommés administrateurs terminant le mandat des administrateurs démissionnaires, leur mandat prenant fin à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Tormod Skau;
- Monsieur Erik Grinnes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996. 

L. Staut

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33333/643/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.416.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 novembre 1995

Le conseil d’administration propose d’accepter la démission de M. Claes Isacson comme administrateur de la société

et propose de nommer M. Bernhard Berthold en remplacement de M. Claes Isacson démissionnaire.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33331/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28892

E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.416.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 mars 1996

Le conseil d’administration propose d’accepter la démission de M. Herwig Nicolay comme administrateur de la

société et propose momentanément de laisser le mandat ouvert.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33334/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.416.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire et par le conseil d’administration en date du 30 mai 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Bernhard Berthold;
- Monsieur Jorge H. Pineda;
- Monsieur Hilmar Knoche.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 1997:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996. 

L. Staut

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33335/643/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.416.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 4 septembre 1996

Le conseil d’administation a reçu la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Jorge H. Pineda, le 2 septembre

1996 et de Monsieur Hilmar Knoche, le 3 septembre 1996.

Sont nommés administrateurs terminant le mandat des administrateurs démissionnaires, leur mandat prenant fin à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Tormod Skau;
- Monsieur Erik Grinnes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996. 

L. Staut

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33336/643/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

GLOBEXPORT RAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.595.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 66, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33358/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28893

JOPACO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.637.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 44, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1996.

<i>Pour JOPACO HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(33379/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.417.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 novembre 1995

Le conseil d’administration propose d’accepter la démission de M. Claes Isacson comme administrateur de la société

et propose de nommer M. Bernhard Berthold en remplacement de M. Claes Isacson démissionnaire.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33337/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.417.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 mars 1996

Le conseil d’administration propose d’accepter la démission de M. Herwig Nicolay comme administrateur de la

société et propose momentanément de laisser le mandat ouvert.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33338/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.417.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire et par le conseil d’administration en date du 30 mai 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Bernhard Berthold;
- Monsieur Jorge H. Pineda;
- Monsieur Hilmar Knoche.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 1997:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996. 

L. Staut

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33339/643/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28894

E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.417.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 5 septembre 1996

Le conseil d’administation a reçu la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Jorge H. Pineda et de Monsieur

Hilmar Knoche.

Sont nommés administrateurs terminant le mandat des administrateurs démissionnaires, leur mandat prenant fin à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Leo Holt;
- Monsieur Stefan Kolb;
- Monsieur Leo Staut.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996. 

L. Staut

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33340/643/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

ELECTRIC CAR LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, anc. route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.506.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33319/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

EURAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 13.988.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33344/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

EURO-PLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.944.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33346/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

FINSTYLE - PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.264.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 484, fol. 41, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33355/650/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28895

FINSTYLE - PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.264.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 10 juin 1996 à 14.00 heures précises

Les administrateurs, Mme Isabelle S. Galera, M. David B. Begbie, Mme Jacqueline C. Perisse, ainsi que le commissaire

aux comptes, la société HOOGEWERF &amp; CIE, ont été réélus pour une nouelle période statutaire de deux ans. Les
mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998.

Pour extrait sincère et conforme

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 484, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33356/650/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

EURO HANSA LINES A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 48.543.

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 16. August 1994

Verweisend auf das Protokoll der ausserordentlichen Gesellschaftsversammlung vom 12. August 1994, überträgt der

Verwaltungsrat hiermit das tägliche Management der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft bezüglich des
täglichen Managements an Herrn Leo Staut, der Vollmacht haben wird, die Gesellschaft zu vertreten und gesetzlich an
dritte Parteien zu binden.

Luxemburg, den 13. September 1996. 

L. Staut

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33345/643/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.674.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 31 mai 1996 a décidé de répartir le bénéfice de l’année de la

façon suivante:

- Dividende:…………………………………………………………………………………

LUF 1.835.524,-

- Réserve légale: …………………………………………………………………………

LUF     96.605,-

LUF 1.932.129,-

L’assemblée a également nommé la firme PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, à la fonction de Réviseur d’Entre-

prises à la place de la firme COOPERS &amp; LYBRAND.

<i>Pour EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33348/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28896