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28753
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 600
20 novembre 1996
S O M M A I R E
A.B.C. Trade, S.à r.l., Luxembourg ………………
page 28754
Advance S.A., Luxembourg …………………………… 28785, 28786
Albacore Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 28777
Anthylis S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28758
Antinea Holding S.A. ………………………………………………………… 28758
A.P.F. Finance S.A. ……………………………………………………………… 28756
Art à l’Ecole, Section Mersch, A.s.b.l., Mersch ……… 28773
Byte Trust S.A., Luxembourg………………………………………… 28759
Brendon International S.A.……………………………………………… 28756
BSKW Import-Export, S.à r.l.………………………………………… 28755
Carimex, S.à r.l. …………………………………………………………………… 28755
C.A.R. Management, S.à r.l. …………………………………………… 28755
Celion S.A. ……………………………………………………………………………… 28755
Central Point Holding S.A. Financier ……………………… 28755
Chance-Egalité, A.s.b.l., Luxembourg………………………… 28789
Ciel S.A. …………………………………………………………………………………… 28755
CMA, Creative Management Associates S.A.H.,
Strassen ……………………………………………………………………………… 28799
Cobra Europe, S.à r.l. ………………………………………………………… 28755
Compagnie Financière d’Alembert S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 28799
Compagnie Financière Royale S.A.……………………………… 28756
Contact & Consulting, S.à r.l. ………………………………………… 28756
Contrafi S.A., Luxembourg……………………………………………… 28799
Controlgest, S.à r.l.……………………………………………………………… 28755
Corporate Trust (Luxembourg) S.A. ………………………… 28755
Covadel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28800
(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 28786
Creek Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 28800
DB International, S.à r.l. …………………………………………………… 28756
Disrama S.A.…………………………………………………………………………… 28798
DLR International S.A. ……………………………………………………… 28756
(A. & J.) Dossche (Luxembourg) S.A., Luxembg …… 28781
Drumin Holding S.A. ………………………………………………………… 28756
Europact Holding S.A. ……………………………………………………… 28756
First Republic Europe Holding et Compagnie SCA 28755
First Republic Europe Holding S.A. …………………………… 28755
Garage Européen S.A., Windhof/Koerich ………………… 28764
Haliotis Investments S.A., Luxembourg…… 28787, 28788
J.S.T. Impex, S.à r.l., Senningerberg …………………………… 28761
Kamaz Gomba International S.A., Luxembourg …… 28754
Key Investment S.A., Luxembourg……………………………… 28754
Lindos S.A. ……………………………………………………………………………… 28755
Lipalux, S.à r.l. ……………………………………………………………………… 28755
MAB-Yemme Holding S.A., Luxembourg ……………… 28754
Manumat, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 28754
Mega Sports, S.à r.l., Mamer…………………………………………… 28767
Melville S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………… 28768
Metall-Makler, GmbH, Luxembourg…………………………… 28754
Mondex S.A., Stadtbredimus ………………………………………… 28754
Monterosa S.A., Luxembourg………………………………………… 28754
Nigest International S.A., Strassen……………………………… 28754
Pharlem Benelux, S.à r.l. ………………………………………………… 28757
Ramonage de l’Ouest, S.à r.l., Strassen …………………… 28763
Sécurité Monétaire du Luxembourg, S.à r.l.…………… 28755
S.E.R.I., Société Européenne de Réalisations Immo-
bilières S.A.………………………………………………………… 28757, 28758
S.I.A. Promotions S.A., Steinfort ………………………………… 28770
Sibir S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28775
Sociedade SPA S.A. Holding, Luxemburg ……………… 28786
Société Civile Immobilière d’Echternach, Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 28771
Société Immobilière Savatelle S.A., Luxembourg 28788
Sofininvest S.A.H., Luxembourg…………………………………… 28778
Sofipugas Holding S.A., Luxembourg ………………………… 28790
Soga S.A., Luxembourg …………………………………… 28788, 28789
Sophalex S.A., Luxembourg …………………………………………… 28790
Sovimo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28789
Sushilux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 28780
Szenco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28791
Talisman S.A., Luxembourg …………………………………………… 28791
Team-Construct S.A., Luxembourg …………………………… 28792
Teijin-Du Pont Films S.A., Contern …………………………… 28792
Terfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28782
Toloxo Investment Company S.A. ……………………………… 28757
Transkim S.A., Luxembourg…………………………………………… 28795
Trustfin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28796
Union de Financement et de Participation de Lu-
xembourg S.A., Luxembourg …………………………………… 28788
Union Overseas Holding S.A., Luxembourg …………… 28795
Unisystems S.A. …………………………………………………………………… 28757
Vanypeco Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………… 28784
Vendor S.A., Walferdingen……………………………………………… 28792
Viffer Enterprises S.A., Luxembourg-Kirchberg …… 28797
Villeneuve Investissements S.A., Luxembourg ……… 28797
Vim International S.A., Luxembourg ………… 28794, 28795
Vincent Services S.A., Luxembourg …………………………… 28798
Visalux, Société Coopérative, Howald ……………………… 28795
Vitamed S.A., Luxembourg …………………………………………… 28797
Voyages Flammang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……… 28798
Voyages Tageblatt, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………… 28798
Wood, Appleton, Oliver & Co S.A., Luxembourg 28799
A.B.C. TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.034.
—
<i>Décision du gérant en date du 25 octobre 1996i>
Le gérant fixe le siège social de la société au 4, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg et ce avec effet immédiat.
C. Wolterbeek
<i>Le géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38855/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
A.B.C. TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.034.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1996i>
L’assemblée, à l’unanimité des voix, accepte et prend acte de la démission de Madame Uittenbogaard Madeleine de
son poste de gérante à qui elle donne décharge pour l’exécution de son mandat et appelle aux fonctions de gérant
Monsieur Wolterbeek Casjmir.
M. Uittenbogaard
C. Wolterbeek
<i>L’ancienne gérantei>
<i>Le nouveau géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38856/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
KAMAZ GOMBA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
KEY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
MAB-YEMME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
MANUMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
METALL-MAKLER, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
MONDEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Stadtbredimus, 1, Hamesfeld.
MONTEROSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
NIGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 148, route d’Arlon.
—
LIQUIDATIONS JUDICIAIRES
Par jugements du 24 octobre 1996, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, VI
e
section, siégeant en
matière commerciale a déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:
- la société KAMAZ GOMBA INTERNATIONAL S.A., ayant eu son siège à Luxembourg, 35, rue Glesener;
- la société KEY INVESTMENT S.A., ayant eu son siège à Luxembourg, 35, rue Glesener;
- la société MAB-YEMME HOLDING S.A., ayant eu son siège à Luxembourg, 35, rue Glesener;
- la société MANUMAT, S.à r.l., ayant eu son siège à Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
- la société METALL-MAKLER, GmbH, ayant eu son siège à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri;
- la société MONDEX S.A., ayant eu son siège à Stadtbredimus, 1, Hamesfeld;
- la société MONTEROSA S.A., ayant eu son siège à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- la société NIGEST INTERNATIONAL S.A., ayant eu son siège à Strassen, 148, route d’Arlon.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Alain Thorn, premier juge au Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg et ont nommé liquidateur Maître Pierre Feltgen, avocat de la liste I, demeurant à Luxembourg.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg endéans la
quinzaine suivant la présente publication.
Pour extrait conforme
P. Feltgen
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 485, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39157/999/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.
28754
LINDOS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 38.126.
Constituée le 13 septembe 1991 par acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire à Esch-sur-Alzette, publié
au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 114 du 31 mars 1992.
—
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Monsieur Angelo De Bernardi et Monsieur Louis Bonani, administrateurs, ainsi que
Monsieur Adrien Schaus, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société LINDOS S.A., établi au 32, rue Auguste Neyen à Luxembourg, a été dénoncé le 28 octobre
1996.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38909/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.
FIRST REPUBLIC EUROPE HOLDING ET COMPAGNIE SCA, Société en commandite par actions.
SECURITE MONETAIRE DU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
LIPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FIRST REPUBLIC EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
CLOTURE DE LIQUIDATIONS
Par jugements rendus en date du 24 octobre 1996, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire Alain Thorn en son
rapport oral, le liquidateur Maître Dieter Grozinger-De Rosnay, avocat-avoué et le Ministère Public en leurs conclu-
sions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidations des sociétés suivantes FIRST REPUBLIC
EUROPE HOLDING ET COMPAGNIE SCA, SECURITE MONETAIRE DU LUXEMBOURG, S.à r.l., LIPALUX, S.à r.l. et
FIRST REPUBLIC EUROPE HOLDING S.A., et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
D. Grozinger-De Rosnay
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39158/999/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.
CORPORATE TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
CONTROLGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
COBRA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CIEL S.A., Société Anonyme.
CENTRAL POINT HOLDING S.A. FINANCIER, Société Anonyme.
CELION S.A., Société Anonyme.
CARIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
C.A.R. MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BSKW IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
LIQUIDATIONS
Par jugements du 24 octobre 1996, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:
- CORPORATE TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
- CONTROLGEST, S.à r.l.
- COBRA EUROPE, S.à r.l.
- CIEL S.A.
- CENTRAL POINT HOLDING S.A. FINANCIER.
- CELION S.A.
- CARIMEX, S.à r.l.
- C.A.R. MANAGEMENT, S.à r.l.
- BSKW IMPORT-EXPORT, S.à r.l.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Alain Thorn, 1
er
juge au tribunal d’arrondissement et liqui-
dateur Maître Yves Wagener, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Y. Wagner
<i>Avocat-avouéi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39339/999/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.
28755
CONTACT & CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DB INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EUROPACT HOLDING S.A., Société Anonyme.
DRUMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
DLR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
—
CLOTURE DE LIQUIDATIONS
Par jugements rendus en date du 24 octobre 1996, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire Alain Thorn en son
rapport oral, le liquidateur Maître Louis Tinti, avocat-avoué et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes
pour insuffisance d’actif les opérations de liquidations des sociétés suivantes CONTACT & CONSULTING, S.à r.l.,
DB INTERNATIONAL, S.à r.l., EUROPACT HOLDING S.A., DRUMIN HOLDING S.A. et DLR INTERNATIONAL
S.A., et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
L. Tinti
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39159/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.
A.P.F. FINANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 31.984.
—
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 5 novembre 1996.
FIDUCIAIRE RUTLEDGE & ASSOCIES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39181/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1996.
BRENDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 21.241.
—
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg et Madame Christel Henon, avocate,
demeurant à Luxembourg ont démissionné en date du 7 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat, de leurs fonctions
d’Administrateur de la société BRENDON INTERNATIONAL S.A. (R. C. B 21.241).
Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Dippach, a démissionné en date du 7 novembre 1996 et ce, avec
effet immédiat, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société BRENDON INTERNATIONAL S.A., (R. C.
B 21.241).
Le siège social de la société BRENDON INTERNATIONAL S.A. (R. C. B 21.241) a été dénoncé par le Conseil
d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., société anonyme avec siège social
à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, en date du 7 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39380/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.
COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 31.961.
—
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg et Madame Christel Henon, avocate,
demeurant à Luxembourg ont démissionné en date du 7 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat, de leurs fonctions
d’Administrateur de la société COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A. (R. C. B 31.961).
Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Dippach, a démissionné en date du 7 novembre 1996 et ce, avec
effet immédiat, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A.,
(R. C. B 31.961).
Le siège social de la société COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A. (R. C. B 31.961) a été dénoncé par le Conseil
d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., société anonyme avec siège social
à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, en date du 7 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39393/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.
28756
PHARLEM BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 34.400.
—
- Le siège se situant à 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39508/592/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.
TOLOXO INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 20.368.
—
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg et Madame Christel Henon, avocate,
demeurant à Luxembourg ont démissionné en date du 7 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat, de leurs fonctions
d’Administrateur de la société TOLOXO INVESTMENT COMPANY S.A. (R. C. B 20.368).
Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Dippach, a démissionné en date du 7 novembre 1996 et ce, avec
effet immédiat, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société TOLOXO INVESTMENT COMPANY S.A.
(R. C. B 20.368).
Le siège social de la société TOLOXO INVESTMENT COMPANY S.A. (R. C. B 20.368) a été dénoncé par le Conseil
d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., société anonyme avec siège social
à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, en date du 7 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39557/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.
UNISYSTEMS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 16.073.
—
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, Madame Christel Henon, avocate,
demeurant à Luxembourg et Madame Marcelle Clemens, sans profession particulière, demeurant à Remich, ont démis-
sionné en date du 7 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat, de leurs fonctions d’Administrateur de la société
UNISYSTEMS S.A. (R. C. B 16.073).
Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Dippach, a démissionné en date du 7 novembre 1996 et ce, avec
effet immédiat, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société UNISYSTEMS S.A., (R. C. B 16.073).
Le siège social de la société UNISYSTEMS S.A. (R. C. B 16.073) a été dénoncé par le Conseil d’Administration de la
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., société anonyme avec siège social à L-1931 Luxembourg,
11, avenue de la Liberté, en date du 7 novembre 1996 et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39563/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.
S.E.R.I., SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.172.
—
La FIDUCIAIRE EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg, de la SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS IMMOBILIERES S.E.R.I. S.A., R. C. B 25.172.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39768/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.
S.E.R.I., SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.172.
—
Par la présente, le soussigné, Dominique Wypychowski, demeurant à Paris (F), met son poste d’administrateur ainsi
que d’administrateur-délégué avec effet immédiat à la disposition de la SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS
IMMOBILIERES S.E.R.I. S.A.
Paris, le 23 octobre 1996.
D. Wypychowski.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39769/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.
28757
S.E.R.I., SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 25.172.
—
Monsieur Philip Croshaw, demeurant à Sark, (Iles Anglo-Normandes), démissionne avec effet immédiat de son poste
d’administrateur de la SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS IMMOBILIERES S.E.R.I. S.A., 10, avenue de la Faïen-
cerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B 25.172.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39770/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.
S.E.R.I., SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 25.172.
—
Madame Belinda Croshaw, demeurant à Sark, (Iles Anglo-Normandes), démissionne avec effet immédiat de son poste
d’administrateur de la SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS IMMOBILIERES S.E.R.I. S.A., 10, avenue de la Faïen-
cerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B 25.172.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39771/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.
S.E.R.I., SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.172.
—
La société BUSINESS & FINANCE ENGINEERING LIMITED, avec siège social à Dublin, démissionne avec effet
immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS IMMOBI-
LIERES S.E.R.I. S.A., R. C. B 25.172.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39772/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.
ANTINEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 37.463.
Société constituée le 11 juillet 1991 par Maître Camille Hellinckx, notaire à Luxembourg, en remplacement de Maître
Marc Elter, notaire à Luxembourg, acte publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 16 du 18 janvier 1992.
—
Messieurs A. De Bernardi, L. Bonani et Madame M.-F. Ries-Bonani, administrateurs, et Monsieur A. Schaus, commis-
saire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société est établi au 32, rue A. Neyen à Luxembourg, a été dénoncé le 4 novembre 1996.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39618/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.
ANTHYLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 50.049.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 69, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.
ANTHYLIS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(33660/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
28758
BYTE TRUST, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Philippe Jaumain, administrateur, demeurant à B-1330 Rixensart (Belgique), 1, sentier du Bazar, et
2. - Madame Félicie Callens, employée, demeurant à B-1330 Rixensart (Belgique), 1, sentier du Bazar, épouse conven-
tionnellement séparée de biens de Monsieur Philippe Jaumain, préqualifié, en vertu d’un contrat de mariage, reçu par
Maître Maurice Dekeyser, notaire de résidence à Wavre (Belgique), en date du 11 juin 1993.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BYTE TRUST.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux prestations de
services dans toutes les matières liées à l’informatique, l’électronique, la gestion, le marketing, le conseil en organisation,
la vente, l’organisation de séminaires, de cours de formation, et l’activité d’intermédiaire commercial et de recrutement
de personnel.
La société a également pour objet l’achat, la vente, l’importation, I’exportation et le commerce en général de tout
matériel informatique, électronique et bureautique, ainsi que le service après-vente.
La société peut également exercer toute activité généralement quelconque dans le domaine de l’organisation d’événe-
ments.
La société a également pour objet toute activité généralement quelconque liée au domaine des droits intellectuels,
telle que le dépôt et l’exploitation de brevet, licence, marque de fabrique, dessin et modèle, etc.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
28759
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conforrnes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de février à dix-huit heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire aux Commissaires.
Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 septembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Philippe Jaumain, préqualifié, six cent quarante actions………………………………………………………………………………
640
2. Madame Félicie Callens, préqualifiée, six cent dix actions ……………………………………………………………………………………………
610
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
28760
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ quarante-cinq mille
(45.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.
2. - Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
1997:
- Monsieur Philippe Jaumain, administrateur, demeurant à Rixensart (Belgique),
- Madame Félicie Callens, employée, demeurant à Rixensart (Belgique).
- STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 7, rue
Federspiel.
3. - Est appelé aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
Monsieur Miguel Reynders, gérant de société, demeurant à Luxembourg.
4. - Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les administrateurs préqualifiés, STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l. représentée par Madame Félicie
Callens, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 septembre 1996, ci-
annexée, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:
Le conseil nomme Monsieur Philippe Jaumain, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Jaumain, F. Callens, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 93S, fol. 23, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.
R. Neuman.
(33623/226/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
J.S.T. IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Tournier, directeur de sociétés, demeurant à F-77400 Gouvernes, 1, rue Pasteur,
ici représenté par Monsieur Romain Kettel, gérant, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à F-Gouvernes, en date du 29 juillet 1996.
2. Madame Simone Vermion, sans état particulier, épouse de Monsieur Michel Tournier, demeurant à F-77400
Gouvernes, 1, rue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Romain Kettel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à F-Gouvernes, en date du 29 juillet 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire insttumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
28761
Art. 2. La société prend la dénomination de J.S.T. IMPEX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’import-export.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre Il. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Michel Tournier, directeur de sociétés, demeurant à F-77400 Gouvernes,
1, rue Pasteur, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………
250
2. Madame Simone Vermion, sans état particulier, épouse de Monsieur Michel Tournier,
demeurant à F-77400 Gouvernes, 1, rue Pasteur, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre lV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
28762
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Michel Tournier, directeur de sociétés, demeurant à F-77400 Gouvernes, 1, rue Pasteur.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Constatationi>
Les associés étant époux, la société est à considérer comme société familiale.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 1996, vol. 498, fol. 78, case 11. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Lentz.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 septembre 1996.
J. Seckler.
(33638/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
RAMONAGE DE L’OUEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 295-301, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Herkes, employé privé, demeurant à L-8540 Ospern, 6, rue de Redange,
2. Monsieur Jean-Michel Medernach, gérant de société, demeurant à L-8834 Folschette, 58, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de RAMONAGE DE L’OUEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de fumisterie et de ramonage.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations, ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Elle ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-seize.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
- Monsieur Jean-Michel Medernach, gérant de société, de Folschette, cinquante parts sociales ………………………
50
- Monsieur Marc Herkes, employé privé, de Ospern, cinquante parts sociales………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
28763
La libération du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à trente mille francs (LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Est nommé gérant technique, Monsieur Jean-Michel Medernach, préqualifié,
est nommé gérant administratif, Monsieur Marc Herkes, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social est établi à L-8011 Strassen, 295-301, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Medernach, M. Herkes, R. Schuman.
Enregistré à Redange, le 4 septembre 1996, vol. 395, fol. 75, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 20 septembre 1996.
R. Schuman.
(33641/237/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
GARAGE EUROPEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 14, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Aubry, pensionné, demeurant à Pétange, 74, rue de l’Eglise,
2) Monsieur Carlo Hansen, gérant de sociétés, demeurant à Bridel, 14, rue F.C. Gerden,
3) Monsieur Léon Treff, gérant de sociétés, demeurant à Bridel, 4A, rue du Tilleul,
4) Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 15, avenue du Bois,
ici représenté par Monsieur Carlo Hansen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée de Luxembourg le 10 septembre 1996.
5) Monsieur Walter Cornelius, assureur, demeurant à Soleuvre, 75, rue Emile Mayrisch,
6) Madame Josianne Schiertz, coiffeuse, épouse de Monsieur Walter Cornelius, demeurant à Soleuvre, 75, rue Emile
Mayrisch,
ici représentée par Monsieur Walter Cornelius, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée de Soleuvre le 10 septembre 1996.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARAGE EUROPEEN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof-Koerich.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
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Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la réparation de véhicules neufs et
d’occasion, de pièces de rechanges et autres accessoires, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi du mois de juin à dix-sept (17.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
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Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Patrick Aubry, préqualifié, trente actions ……………………………………………………………………………………………
30
2) par Madame Josianne Schiertz, préqualifiée, vingt-neuf actions ………………………………………………………………………………
29
3) par Monsieur Carlo Hansen, préqualifié, quinze actions ……………………………………………………………………………………………
15
4) par Monsieur Léon Treff, préqualifié, quinze actions …………………………………………………………………………………………………
15
5) par Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………
10
6) par Monsieur Walter Cornelius, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs
luxembourgeois (LUF 57.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof-Koerich, 14, rue d’Arlon.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Aubry, préqualifié,
b) Monsieur Walter Cornelius, préqualifié,
c) Monsieur Léon Treff, préqualifié.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Gaston Kraus, comptable, demeurant à Bridel,
71B, route de Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2002.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, conformément à l’article 11
des statuts, à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Aubry, C. Hansen, L. Treff, W. Cornelius, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 93S, fol. 25, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 septembre 1996.
T. Metzler.
(33634/222/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
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MEGA SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8222 Mamer, 7, rue des Noyers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Godefroid, commerçant, demeurant à L-8222 Mamer, 7, rue des Noyers,
ici représenté par Monsieur Romain Kettel, gérant, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Mamer, en date du 6 août 1996.
2. Madame Anne d’Alimonte, employée privée, épouse de Monsieur Patrick Godefroid, demeurant à L-8222 Mamer,
7, rue des Noyers,
ici représentée par Monsieur Romain Kettel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Mamer, en date du 6 août 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de MEGA SPORTS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce en gros et en détail d’articles et de vêtements de sports
et de loisirs, nouveaux et usagés.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre Il. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Patrick Godefroid, commerçant, demeurant à L-8222 Mamer, 7, rue des Noyers, deux cent
cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
2. Madame Anne d’Alimonte, employée privée, épouse de Monsieur Patrick Godefroid, demeurant à L-8222
Mamer, 7, rue des Noyers, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
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Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réferent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8222 Mamer, 7, rue des Noyers.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Patrick Godefroid, commerçant, demeurant à L-8222 Mamer, 7, rue des Noyers.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Constatationi>
Les associés étant époux, la société est à considérer comme société familiale.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 1996, vol. 498, fol. 78, case 10. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Lentz.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 septembre 1996.
J. Seckler.
(33639/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
MELVILLE S.A., Société de participations financières.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché, Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) La société MULTlSERVlCES Ltd, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,
conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., avec siège à Panama, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,
préqualifié,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont
constituer entre eux sous forme de société anonyme.
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de MELVlLLE S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
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Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à USD 42.000.- (quarante-deux mille) dollars USD, divisé en quatre cent vingt (420)
actions de USD 100,- (cent) dollars USD chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTlSERVlCES Ltd, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………
419
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., préqualifiée …………………………………………………………………………………
1
Total: quatre cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
420
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-
deux mille (USD 42.000,-) dollars USD se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
Le capital autorisé est fixé à USD 1.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire,
sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1997.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent quatre mille cent douze
(1.304.112,-) francs.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.
28769
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel,
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
c) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.I., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, R. Neuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1996, vol. 826, fol. 93, case 1. – Reçu 13.065 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 18 septembre 1996.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(33640/207/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
S.I.A. PROMOTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Thierry Vande Velde, chauffeur, demeurant à B-4257 Berloz, 23, rue du Centre;
2) Monsieur Angelo Turco, cordonnier-serrurier, demeurant à B-4300 Waremme, 3, rue du Moulin.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.I.A. PROMOTIONS.
Cette société aura son siège à Steinfort. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’organisation événementielle, la promotion et l’animation de soirées, spectacles,
concerts ou toutes autres manifestations publiques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Thierry Vande Velde, préqualifié, mille deux cent quarante actions……………………………………………………… 1.240
2) Monsieur Angelo Turco, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à 30 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent soixante-
quinze mille (375.000,-) franc, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
28770
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9.
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en 1997.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angelo Turco, cordonnier-serrurier, demeurant à B-4300 Waremme, 3, rue du Moulin;
b) Monsieur André Simon, cabaretier, demeurant à B-4920 Aywaille, 6, place Marcellis;
c) Monsieur Philippe Salmon, administrateur de sociétés, demeurant à B-4300 Waremme, rue Emile Hallet.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La S.à r.l. PRESTA-SERVICES, avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
4.- Est nommé administrateur-délégué non-rémunéré, Monsieur Angelo Turco, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Vande Velde, A. Turco, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1996, vol. 826, fol. 87, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 septembre 1996.
G. d’Huart.
(33642/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE D’ECHTERNACH, Société Civile Immobilère Familiale.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 127, route d’Echternach.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Arthur Lorang, industriel, né à Luxembourg, le 15 avril 1932, demeurant à L-1453 Luxembourg-
Dommeldange, 127, route d’Echternach; et son épouse
2. - Madame Jacqueline Arnoldy, sans état particulier, née à Luxembourg le 8 février 1932, demeurant également à
L-1453 Luxembourg-Dommeldange, 127, route d’Echternach;
époux mariés sous le régime de la séparation de biens en vertu de leur contrat de mariage signé par-devant Maître
Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 août 1961.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile
immobilière familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I. - Forme et objet, dénomination, siège et durée
Art. 1
er
. La société, qui est une société civile immobilière, a pour objet exclusif la détention, la gestion et la mise en
valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de
toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement la réalisation de cet objet.
28771
Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE D’ECHTERNACH.
Art. 3. Le siège de la société est établi à L-1453 Luxembourg-Dommeldange, 127, route d’Echternach.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée qui prend cours le jour de sa constitution, sans préjudice
de la possibilité d’une dissolution anticipée, décidée par les associés avec les majorités prévues pour la modification des
statuts.
Titre Il. - Apports en nature et en numéraire - Attribution de parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois), divisé en 1.000
(mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Ces parts sociales ont été attribués aux associés dans la proportion de leurs apports spécifiés ci-après, comme suit:
1. - Monsieur Arthur Lorang, prénommé ……………………………………………………………………………………………
500 parts sociales
2. - Madame Jacqueline Arnoldy, prénommée ……………………………………………………………………………………
500 parts sociales
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 parts sociales
Les apports sont effectués par les associés de la manière suivante:
a) Monsieur Arthur Lorang, prénommé, apporte en numéraire un montant de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs
luxembourgeois);
b) Madame Jacqueline Arnoldy, prénommée, apporte en numéraire un montant de LUF 500.000,- (cinq cent mille
francs luxembourgeois);
Total des apports: LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois).
Art. 6. Chaque part sociale confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à une
fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.
Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du
Code civil.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par les
associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
d’associés représentant les trois quarts des parts sociales appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.
Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers
qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément à l’article 1690
du Code civil.
Art. 8. Il est expressément prévu que la titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit
pourra être exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété
par un autre associé dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés
par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie par l’inscription dans le
registre des associés:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que l’indivision
perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.
Les héritiers et légataires de parts sociales ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,
sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.
Titre III. - Administration
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs associés, nommés par les associés.
Le ou les administrateurs sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommés pour un terme
déterminé, le ou les administrateurs sont révocables à tout moment par décision des associés.
Art. 10. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour
la réalisation de l’objet social.
A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l’administrateur unique ou
par la signature conjointe de deux administrateurs, s’ils sont plusieurs. Les administrateurs n’ont pas à apporter la preuve
d’une délibération préalable des associés.
Le ou les administrateurs peuvent conférer à toute personne des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets
déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.
28772
Titre IV. - Décision des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit d’un adminis-
trateur, soit d’un associé.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux
associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir
spécial.
Chaque part d’intérêts donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si, toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est
régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.
Les assemblées générales régulièrement constituées, représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles
prennent valablement obligent tous les associés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont
signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.
Titre V. - Année sociale
Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. Exceptionnellement,
la première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 1996.
Titre VI. - Dissolution
Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un
administrateur n’entraînent la dissolution de la société.
Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société ou par expiration de sa durée, la liquidation s’opérera par les
soins du ou des administrateurs alors en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.
Titre VIl. - Divers
Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1382 et suivants du Code civil sont appli-
cables.
Les parties déclarent que la société ci-avant constituée est une société familiale entre les deux époux, Monsieur
Arthur Lorang et Madame Jacqueline Arnoldy, plus amplement prédésignés.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution suivante:
Est nommé administrateur unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Arthur Lorang, prénommé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte, après certi-
fication de l’état civil susindiqué des comparants par le notaire, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953
et d’après un extrait des registres afférents de l’état civil.
Signé: A. Lorang, J. Arnoldy, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 93S, fol. 6, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1996.
M. Elter.
(33644/210/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
ART A L’ECOLE, SECTION MERSCH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7517 Mersch, 32, rue de Beringen.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1) Martine Ahlborn-Grosbusch, professeur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7517 Mersch, 32 rue de
Beringen;
2) Roger Frisch, instituteur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7540 Berschbach, 27B, rue de Luxem-
bourg;
3) Guy Pauly, professeur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7516 Rollingen, 40, rue Belle-vue;
4) Niki Kunsch-Lentz, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7570 Mersch, 8 rue Nic
Welter,
il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée et dont la teneur des statuts est la suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. L’association sans but lucratif porte la dénomination ART A L’ECOLE, SECTION
MERSCH A.s.b.l.
28773
Art. 2. Siège. Le siège de l’association est établi à L-7517 Mersch, 32 rue de Beringen.
Art. 3. Durée et année sociale. L’association est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale de l’association commence le 15 septembre et finit le 14 septembre.
Art. 4. Objet. L’association a pour objet:
- de développer l’esprit artistique et esthétique et d’organiser la libre pratique des arts parmi les élèves, filles et
garçons, de tous les types d’écoles du Grand-Duché.
- l’association Art à l’Ecole peut intervenir auprès des administrations communales pour organiser des cours
d’activités artistiques. Ces cours devront fonctionner d’après les méthodes et buts pédagogiques et artistiques de l’asso-
ciation. Ils seront autonomes et devront fonctionner sous la surveillance d’au moins un membre actif.
L’association pourra faire toutes actions, opérations et/ou interventions se rapportant directement ou indirectement
à la réalisation de son objet.
Art. 5. Associés. Le nombre minimum des associés est fixé à trois, le nombre maximum d’associés est illimité.
Toute personne physique ou morale peut devenir associée.
Tout candidat doit présenter sa demande au conseil d’administration, qui décidera par vote majoritaire simple des
membres présents ou représentés, de l’admission du candidat.
Art. 6. Cotisation. La cotisation annuelle minimale des associés s’élève à cinq cents francs. Elle peut être modifiée
sur simple décision de l’assemblée générale et sans passer par les modalités prévues pour les modifications des statuts,
jusqu’à concurrence d’un montant maximum de 5.000 francs.
La cotisation est à payer dans le mois qui suit la demande de paiement faite par le conseil d’administration.
Art. 7. Dons. Les personnes désirant soutenir l’association peuvent faire des libéralités entre vifs et/ou testamen-
taires au profit de l’association en se conformant aux articles 16 et 17 de la loi du 21 avril 1928 modifiée.
Par leurs dons, ces personnes ne deviennent cependant pas associés.
Art. 8. Perte de la qualité d’associé. La qualité d’associé se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration ou à un administrateur;
- par le non-paiement des cotisations, qui vaut démission de plein droit, s’il n’intervient pas dans un délai de 3 mois à
partir de l’envoi, par le conseil d’administration, d’un rappel de paiement;
- par l’exclusion, à la suite d’agissements, soit contraires à l’objet, soit préjudiciables au bon fonctionnement de l’asso-
ciation. Dans ce cas, le conseil d’administration peut provisoirement suspendre la qualité d’associé jusqu’à la prochaine
assemblée générale qui se prononcera définitivement sur l’exclusion de l’associé.
Art. 9. Assemblée générale. L’assemblée générale annuelle aura lieu, dans un local et à une heure à déterminer
par le conseil d’administration, pendant le mois de mai.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que le conseil d’administration le juge utile ou lorsqu’un cinquième des
associés en fait la demande.
Le conseil d’administration convoque par écrit et au moins quinze jours à l’avance, les associés.
L’ordre du jour doit être joint à chaque convocation.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé moyennant procuration écrite.
Chaque associé a une seule voix.
Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés,
sauf dans les cas où la loi en dispose autrement.
L’assemblée générale annuelle désigne chaque année deux associés comme réviseurs de caisse, chargés de vérifier les
comptes soumis par le conseil d’administration à l’assemblée.
Le conseil d’administration est tenu de remettre les comptes aux réviseurs une semaine au moins avant l’assemblée
générale.
Les résolutions sont portées à la connaissance des associés par lettre-circulaire.
Les tiers en seront informés par affichage au siège.
Art. 11. Conseil d’administration. Le conseil d’administration est composé d’au moins trois membres, associés
ou tiers.
Le nombre maximum des membres du conseil d’administration est fixé à 11.
Les administrateurs sont élus pour une durée d’un an par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.
Le conseil d’administration désigne entre ses membres un Président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-
diciaires.
Le conseil d’administration a, sous réserve des prérogatives expressément attribuées par la loi à l’assemblée générale,
les pouvoirs les plus étendus pour engager l’association.
L’association est engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de son Président et de son trésorier ou de 2
administrateurs.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même, sur
autorisation spéciale de l’assemblée générale, à un tiers.
Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé
et le budget du prochain exercice.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.
Il se réunit sur la convocation écrite de son Président ou de la majorité de ses membres, faite au moins huit jours
avant la réunion.
28774
Art. 12. Modification des statuts. Les statuts seront modifiés conformément aux dispositions de la loi du 21 avril
1928 (articles 8 et 9).
Art. 13. Dissolution. La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation à une association à but identique ou similaire.
Art. 14. Divers. Pour tout ce qui n’est pas expressément dit dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21
avril 1928 modifiée.
Et de suite, les soussignés préqualifiés, fondateurs de l’association, se sont réunis en assemblée générale et ont pris
les résolutions suivantes:
Sont nommés membres du conseil d’administration pour la durée du premier exercice:
- Martine Ahlborn-Grosbusch, professeur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7517 Mersch, 32, rue de
Beringen;
- Roger Frisch, instituteur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7540 Berschbach, 27B, rue de Luxem-
bourg;
- Niki Kunsch-Lentz, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7570 Mersch, 8, rue Nic Welter
Sur ce le conseil d’administration s’est réuni et a désigné:
Président: Martine Ahlborn-Grosbusch
Secrétaire: Roger Frisch
Trésorier: Niki Kunsch-Lentz
Fait à Mersch, le 11 septembre 1996 en 4 originaux, chaque soussigné ayant reçu un exemplaire.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33649/000/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
SIBIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme BLOOMFIELD HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Madame Charlotte Boewinger, directeur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 septembre 1996;
2) Monsieur Yves Chezeaud, fondé de pouvoir, demeurant à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins,
ici représenté par Madame Charlotte Boewinger, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 septembre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIBIR S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux mille
cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.
28775
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions de francs français (20.000.000,-
FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF), jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles à
libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorise.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
28776
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de septembre à onze heures à Luxem-
bourg au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatrevingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BLOOMFIELD HOLDING S.A., deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………
2.499
2) Monsieur Yves Chezeaud, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille cinq cents ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-).
<i>Assemblée générale ordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Otto, administrateur directeur général, demeurant à L-1117 Luxembourg, 55, rue Albert 1
er
,
b) Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins,
c) Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue du
Kiem.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Charlotte Boewinger, directeur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Boewinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 93S, fol. 12, case 10. – Reçu 15.038 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.
F. Baden.
(33643/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
ALBACORE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 21.490.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mardi 17 septembre 1996:
- la délibération sur les comptes annuels au 30 avril 1996 est reportée à une date ultérieure; le mandat des adminis-
trateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 17 septembre 1996.
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33655/631/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
28777
SOFININVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché,
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 avril 1995.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFININVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
28778
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 11.30 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, quatre actions ……………………………………………………………………………………………
(4)
2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………………………………
(996)
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(1.000)
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
28779
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 93S, fol. 22, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 septembre 1996.
G. Lecuit.
(33645/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
SUSHILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 47, rue de Bonnevoie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. - Monsieur Pierre Pirrotte, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière;
2. - Monsieur François Dickes, indépendant, demeurant à Luxembourg, 6, rue du Fort Wallis;
3. - Monsieur Joselito Garcia Valdez, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 3, rue du Plébiscite;
4. - Monsieur Hideo Hashimoto, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 47, rue de Bonnevoie,
ici représenté par Monsieur Pierre Pirrotte, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 septembre 1996.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SUSHILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (LUF 600.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales
de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Par Monsieur Pierre Pirrotte, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière, trois
cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 399
2. - Par Monsieur François Dickes, indépendant, demeurant à Luxembourg, 6, rue du Fort Wallis, cent quatre-
vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 199
3. - Par Monsieur Joselito Garcia Valdez, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 3, rue du Plébiscite, une part
sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
4. - Par Monsieur Hideo Hashimoto, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 47, rue de Bonnevoie, une part
sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent mille
francs (LUF 600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
28780
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés représentant l’intégralité du capital social. Les associés restants bénéfi-
cient cependant dans ce cas d’un droit de préemption et ceci au prorata de leur participation dans la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à trente-six mille francs (LUF 36.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
L’adresse de la société est à L-1260 Luxembourg, 47, rue de Bonnevoie.
Est nommé gérant administratif et technique, pour une durée indéterminée, Monsieur François Dickes, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif et technique
Monsieur François Dickes, préqualifié, et de l’associé Monsieur Pierre Pirotte, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Pirrotte, F. Dickes, J. Garcia Valdez, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 93S, fol. 27, case 2. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 septembre 1996.
T. Metzler.
(33646/222/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
A. & J. DOSSCHE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 32.798.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 74, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 1996, Monsieur Frédérik Dossche a été nommé commissaire aux
comptes, en remplacement du commissaire démissionnaire.
Le mandat du nouveau commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 1995.
Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale de l’année 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.
Signature.
(33654/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
28781
TERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. - La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2953
Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Monsieur Albert
Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
2. - La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville (F),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 septembre 1996,
laquelle procuration, restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexée au présentes avec lesquels elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrété ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TERFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-), son montant
actuel, à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
28782
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son president; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois d’avril à quinze heures
(15.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1996.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions
1.249
2. LIREPA S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
28783
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luigi Zanetti, directeur de sociétés, demeurant à Lugano (CH),
b) Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange,
c) Monsieur Alberto Bevacqua, fondé de pouvoir, demeurant à Gondorf (D),
d) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
– Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Beggen.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Ferretti, A. Pennacchio, S. Citti, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 1996, vol. 498, fol. 85, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 18 septembre 1996.
J. Gloden.
(33647/213/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
VANYPECO CONSULTING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Sébastien Van Ypersele De Strihou, ingénieur civil, demeurant à F-75015 Paris, 52, avenue de la Motte
Picquet.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales généralement quelconques et notamment toute
activité de conseil financier, de conseil en gestion et en ingénierie.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de VANYPECO CONSULTING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Sébastien
Van Yperselde De Strihou, ingénieur civil, demeurant à F-75015 Paris, 52, avenue de la Motte Picquet.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
28784
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Sébastien Van Ypersele De Strihou, ingénieur civil, demeurant à F-75015 Paris, 52, avenue de la Motte
Picquet.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Van Ypersele De Strihou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 1996, vol. 498, fol. 78, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): R. Lentz.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 septembre 1996.
J. Seckler.
(33648/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
ADVANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 55.546.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 septembre 1996 à 11.00 heures,i>
<i>au siège social de la société ADVANCE S.A.i>
Est nommé président Monsieur Alexandre Vancheri, qui constate la présence de tous les actionnaires et déclare la
constitution valable de l’assemblée générale pour pouvoir valablement délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour.
Est nommé scrutateur, M. Michel Klein et Mme Anique Klein.
Après lecture de l’ordre du jour:
1. Démission de Monsieur Serge Kraemer de son poste d’administrateur.
2. Nomination de Dr. Alessandro Mellarini comme nouveau membre du conseil d’administration.
3. Questions diverses.
Les actionnaires présents ou représentés, déclarent avoir été convoqués conformément à la loi.
Le président déclare l’assemblée générale ouverte à 11.15 heures.
Résolutions adoptées à l’unanimité après discussion pleine et entière:
28785
1. Acceptation de la démission de Monsieur Serge Kraemer et décharge pleine et entière pour la période de son
mandat.
2. Nomination de Dr. Alessandro Mellarini comme membre du conseil d’administration.
3. Néant.
Aucun point n’étant à l’ordre du jour, le président déclare l’assemblée générale extraordinaire du 9 septembre à 12.00
heures close.
Signature pour conformité: M. le Président Alexandre Vancheri.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 484, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(33651/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
ADVANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 55.546.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 septembre 1996i>
Se sont réunis:
1. Madame Anique Klein.
2. Monsieur Alessandro Mellarini (absent).
3. Monsieur Michel Bourkel.
<i>Ordre du jour:i>
1. Election de Monsieur Alessandro Mellarini comme président du conseil d’administration.
2. Nomination de Monsieur Alessandro Mellarini comme administrateur-délégué de la société.
3. Divers.
<i>Résolutions prises:i>
1. Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, d’élire Monsieur Alessandro Mellarini comme président du
conseil d’administration.
2. Le conseil d’administration nomme Monsieur Alessandro Mellarini comme administrateur-délégué de la société.
A. Klein
M. Bourkel
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 484, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(33652/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
SOCIEDADE SPA S.A. HOLDING.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 22, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 26.178.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung in Pilsen, Tschechische Republik, am 4. September 1996i>
Zum neuen Verwaltungsrat werden bestimmt:
- Frau Agnes Bayer, Geschäftsführerin, Budapest, Ungarn,
- Herr Judr. Petr. Protiva, Rechtsanwalt, Pilsen, Tschechische Republik,
- Herr Christoph Weiss, Assessor Juris, Varkaus, Finnland.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird Herr André Meder ernannt.
Alle Mandate erlöschen bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33203/680/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
THE COX & KINGS OVERSEAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.212.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 22 case 27, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996.
<i>Pour THE COX & KINGS OVERSEAS FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(33220/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
28786
HALIOTIS INVESTMENTS S.A.,
(anc. A.L.S. HOLDING COMPANY S.A.), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.361.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.L.S. HOLDING COMPANY S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 31.361, constituée suivant acte notarié en date du 8 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 9 du 10 janvier 1990.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Melanie Bodewald, employée privée, demeurant
à Thionville,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination en HALIOTIS INVESTMENTS S.A. et modification de l’article 1
er
des statuts.
2) Augmentation du capital à concurrence de douze millions quatre cent mille florins néerlandais (12.400.000,- NLG)
pour le porter de cinq cent mille florins néerlandais (500.000,- NLG) à douze millions neuf cent mille florins néerlandais
(NLG 12.900.000,-) par l’émission de mille deux cent quarante (1.240) actions de dix mille florins néerlandais
(10.000,- NLG), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et par l’incorporation au capital de
réserves à concurrence de douze millions quatre cent mille florins néerlandais (12.400.000,- NLG). Attribution gratuite
des actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.
3) Echange des mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) actions de dix mille florins néerlandais (10.000,- NLG)
chacune contre un million deux cent quatre-vingt-dix mille (1.290.000) actions sans désignation de valeur nominale.
4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en HALIOTIS INVESTMENTS S.A. et de modifier en
conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de HALIOTIS INVESTMENTS S.A.
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze millions quatre cent mille florins néerlandais
(12.400.000,- NLG) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille florins néerlandais (500.000,- NLG) à douze
millions neuf cent mille florins néerlandais (12.900.000,- NLG), sans apports nouveaux, par incorporation au capital
d’une somme de douze millions quatre cent mille florins néerlandais (12.400.000,- NLG) prélevée sur le poste «report
à nouveau» de la Société et sur le bénéfice de l’exercice en cours.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels postes par une situation intérimaire arrêtée au 31 juillet 1996,
dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer mille deux cent quarante (1.240) actions
nouvelles de dix mille florins néerlandais (10.000,- NLG) chacune, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux actionnaires, au prorata de leur participation actuelle
dans la société.
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée décide d’échanger les mille deux cent quatre-vingt-dix mille (1.290) actions existantes d’une valeur
nominale de dix mille florins néerlandais (10.000,- NLG) chacune contre un million deux cent quatre-vingt-dix mille
(1.290.000) actions sans désignation de valeur nominale dans la proportion de mille (1.000) actions nouvelles pour une
(1) action ancienne.
28787
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze millions neuf cent mille florins néerlandais (12.900.000,- NLG), représenté
par un million deux cent quatre-vingt-dix mille (1.290.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de cent
cinquante mille francs (150.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Bodewald, A. Siebenaler, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 93S, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.
F. Baden.
(33658/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
HALIOTIS INVESTMENTS S.A.,
(anc. A.L.S. HOLDING COMPANY S.A.), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.361.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.
F. Baden.
(33659/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 35.840.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 58, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.
Signature
(33204/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 23.110.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 58, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
UNION DE FINANCEMENT ET DE
PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(33223/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SOGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 19.081.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 55 case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33206/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
28788
SOGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 19.081.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 55 case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33207/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SOVIMO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.740.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(33211/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SOVIMO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.740.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(33210/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SOVIMO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.740.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 17 mai 1995 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L’assemblée prend acte de la démission de M. Jean Pierson, administrateur et le remercie pour sa précieuse collabo-
ration.
L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue, qui terminera le mandat de
l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1997.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33212/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
CHANCE-EGALITE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 36, route d’Esch.
—
<i>Rapport de modification des statutsi>
Art. 2. Le paragraphe est modifié comme suit:
L’association a son siège au 36, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
L’association a pour objet la création, le développement et la gestion du placement de jour pour enfants en institution
ou chez des particuliers, ce qui devrait constituer un choix éducatif, et aux parents qui ont des enfants de s’intégrer à la
vie active:
L’A.s.b.l. CHANCE-EGALITE accorde priorité aux familles en difficulté et monoparentales.
Art. 4. Le paragraphe est modifié comme suit:
a) Fixation des cotisations.
28789
b) Approbation des rapports de gestion et d’activités du Conseil d’Administration.
c) La nomination de deux vérificateurs de caisse.
d) Admission et démission des membres.
e) Mode de nomination, de révocation et pouvoirs des administrateurs.
Art. 5. Le premier paragraphe est remplacé comme suit:
L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au minimum et de 15 membres
au maximum, pris parmi les membres actifs élus par l’Assemblée générale ordinaire et annuelle statuant à la majorité
simple des voix des membres actifs présents ou représentés.
Les membres sont élus pour une année et sont rééligibles.
En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le secrétaire ou
le trésorier ou par le membre le plus âgé du Comité;
paragraphe 3 . . . le président est remplacé par le secrétaire ou le trésorier.
Les paragraphes suivants sont rajoutés à l’article 5.
La démission des membres du Conseil d’Administration se fait par courrier recommandé à l’attention de l’assemblée
générale établie au siège social 36, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
En cas de désaccord par rapport à l’article 2 des statuts et du fonctionnement du foyer de jour, l’assemblée générale
se réserve le droit d’exclure à la simple majorité et par lettre recommandée tout membre de l’association.
(article 12 paragraphe 3 de la loi générale sur les associations).
Chaque membre de l’association, quelle que soit sa fonction, est strictement tenu au devoir de réserve sous peine de
poursuites judiciaires.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33242/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SOPHALEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.859.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(33208/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SOPHALEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.859.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 19 avril 1996 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-
boration.
L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à Rombach, qui terminera le mandat de l’administrateur démis-
sionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33209/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SOFIPUGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 45.794.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60 case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
(33205/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
28790
SZENCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 49.900.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(33214/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SZENCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 49.900.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 3 juin 1996 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’assemblée prend acte de la démission de MM. Gérard Coene et Patrice Crochet, administrateurs et les remercie
pour leur précieuse collaboration.
L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à Rombach, et Monsieur Jean-Claude Boutet, employé privé,
demeurant à Luxembourg, qui termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Pour copie conforme
J. Quintus
I.J. Szenberg
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33215/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
TALISMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.664.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(33216/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
TALISMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.664.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 8 juillet 1996 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L’assemblée prend acte de la décision de M. Gérard Coene, de ne pas demander le renouvellement de son mandat,
et le remercie pour sa précieuse collaboration.
- L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de MM. J. Quintus et F. Durinck, administrateurs.
L’assemblée appelle au poste d’administrateur:
Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.
- L’assemblée prend acte de la décision de M. Joseph Winandy, de ne pas demander le renouvellement de son mandat
de commissaire aux comptes et décide de nommer en remplacement:
L’assemblée générale décide de nommer au poste de commissaire aux comptes:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de
1999.
Pour copie conforme
P. Durinck
J. Winandy
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33217/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
28791
TEAM-CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 37.616.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 484, fol. 35, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
(33218/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
TEIJIN-DU PONT FILMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 38.078.
—
EXTRAIT
Lors d’une réunion du conseil d’administration en date du 22 juillet 1996, Monsieur Norbert Thill et Monsieur
Masatsugu Kajiwara ont donné leur démission comme administrateurs de la société. Le conseil d’administration a
accepté ces démissions avec effet au 22 juillet 1996 et a nommé Monsieur Pierre Kreitz, demeurant à L-5362 Schrassig,
42, rue Schlassgewaan, et Monsieur Hideo Nakamori, demeurant à Furue dai 2-6-4-2, Suita-city, Osaka, Japon, comme
administrateurs pour remplir les vacances au sein du conseil d’administration à la suite de la démission de Monsieur
Norbert Thill et Monsieur Masatsugu Kajiwara, cette nomination devant être ratifiée par la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Luxembourg, le 12 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33219/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
VENDOR S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. VENDOR, S. à r.l.)
Gesellschaftssitz: L-7257 Walferdingen, 12, Millewee.
H. R. Luxemburg B 5.826.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) NESTLE DEUTSCHLAND AG, eine Gesellschaft mit Sitz in D-60528 Frankfurt am Main, 23, Lyoner Strasse,
hier vertreten durch Herrn Carlo Dax, Treuhandgeschäftsführer, wohnhaft in Itzig,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Frankfurt, am 26. Juli 1996.
2) NESTLE FOODSERVICE GmbH, eine Gesellschaft mit Sitz in D-60528 Frankfurt am Main, 23, Lyoner Strasse,
hier vertreten durch Frau Anette Jung, Verwaltungschef, wohnhaft in Wehr (Deutschland),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Frankfurt, am 26. Juli 1996.
Welche Vollmachten nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterfertigten Notar
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Diese Komparentinnen, vertreten wie vorgenannt, baten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die Komparentin sub 1) ist die alleinige Besitzerin aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
VENDOR, s. à r.l., H.R. Nummer B 5.826, mit Sitz in Walferdingen, gegründet durch Urkunde unter Privatschrift am 17.
März 1958, veröffentlicht im Recueil Spécial du Mémorial C Nummer 58 vom 22. Oktober 1958.
Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde von Notar Frank Baden,
mit Amtsitz in Luxemburg, am 29 Dezember 1989, veröffentlicht im Recueil Spécial du Mémorial C Nummer 258 vom
1. August 1990.
II. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhundertausend (500.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in
fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.
III. NESTLE DEUTSCHLAND AG, vorgenannt, hier vertreten wie vorgenannt, tritt ab und überträgt einen (1) der
Anteile, welche sie in der Gesellschaft besitzt, an NESTLE FOODSERVICE, vorgenannt, hier vertreten wie vorgenannt
und dies annehmend, zum Preis von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken, worüber Quittung.
- Dieser Anteilsübertrag findet mit dem Einverständnis aller Gesellschafter statt und wurde nötigenfalls, durch ihre
Geschäftsführer Frau Brunhilde Dietrich, Kauffrau, wohnhaft in D-63110 Rodgau, Fasanenweg, 2 und Herrn Dr. Werner
Baudrexel, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-61184 Karben, Am Sand, 17B, für die Gesellschaft angenommen.
- Aufgrund dieser Anteilsübertragung ist die Zuteilung der Anteile künftig die folgende:
1) NESTLE DEUTSCHLAND AG, vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Anteile ………………………………………………
499
2) NESTLE FOODSERVICE GmbH, vorgenannt, ein Anteil ……………………………………………………………………………………………
1
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
28792
IV. Die Gesellschafter beschliessen einstimmig das Gesellschaftskapital um zwei Millionen fünfhunderttausend
(2.500.000,-) Luxemburger Franken zu erhöhen, um es von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken auf
drei Millionen (3.000.000,-) Luxemburger Franken zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von zweitausendfünf-
hundert (2.500) neuen Anteilen von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.
- Diese neuen Anteile wurden durch NESTLE DEUTSCHLAND AG, vorgenannt, hier vertreten wie vorgenannt,
gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwei Millionen fünfhundertausend (2.500.000,-)
Luxemburger Franken der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar
bewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
- Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wird Artikel 6 der Satzung folgenden Wortlaut haben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf drei Millionen (3.000.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt in
dreitausend (3.000) Anteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.»
Die Anteile sind wie folgt zugeteilt worden:
1) NESTLE DEUTSCHLAND AG, vorgenannt, zweitausendneunhundertneunundneunzig Anteile ……………………
2.999
2) NESTLE FOODSERVICE GmbH, vorgenannt, ein Anteil …………………………………………………………………………………………
1
Total: dreitausend Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000
V. Die Gesellschafter beschliessen, die am 30. Juni 1996 abgeschlossenen Konten der Gesellschaft anzunehmen.
VI. Die Gesellschafter beschliessen, den Rücktritt der bisherigen Geschäftsführer Frau Brunhilde Dietrich, vorge-
nannt, und Herrn Dr. Werner Baudrexel, vorgenannt, anzunehmen, und erteilen ihnen durch Spezialvotum Entlastung
für ihr Mandat bis zum heutigen Tage.
VII. Die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach L-7257 Walferdingen, 12, Millewee wird bestätigt.
VIII. Die Gesellschafter beschliessen des weiteren, die Gesellschaft in eine société anonyme (Aktiengesellschaft) ohne
Gründung einer neuen juristischen Person umzuwandeln, deren Satzung künftig folgenden Wortlaut haben wird:
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung VENDOR S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Walferdingen.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Grosshandel und der Halbgrosshandel mit Lebensmitteln und insbe-
sondere mit Produkten für den Bereich von Hotels, Restaurants und Cafés.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, industrieller, finanzieller, beweglicher oder
unbeweglicher Art ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen (3.000.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in dreitausend
(3.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken je Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind alle Namensaktien.
Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden, je nach Belieben der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungs-
änderungen.
Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung das
Kapital aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen dies zu tun
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5, Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig
abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestellen.
Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Vorsitzenden bestimmen. In Abwesenheit des Vorsitzenden wird der Vorsitz der
Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
28793
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch fernschriftlich
oder per Telekopie erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung, sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der
Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig
verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt spätestens am letzten Donnerstag des achten Kalen-
dermonates eines jeden Geschäftsjahres um elf Uhr in Walferdingen am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der
Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend
die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
IX. Alle Aktiva und Passiva, ohne Ausnahme noch Vorbehalt, der vormaligen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
werden von der Aktiengesellschaft mit Wirkung ab 1. Juli 1996 übernommen.
X. Es werden als Verwaltungsratmitglieder ernannt:
1) Frau Brunhilde Dietrich, Kauffrau, wohnhaft in D-63110 Rodgau, Fasanenweg, 2.
2) Herr Dr. Werner Baudrexel, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-61184 Karben, Am Sand, 17B.
3) Herr Serge Roger, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Kreuzflur, 113, geschäftsführender Direktor.
XI. Es wird als Kommissar ernannt:
VERICOM S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achtzigtausend
(80.000,-) Franken geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Unterschrift: B. Dietrich, A. Jung, C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 92S, fol. 75, case 5. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.
A. Schwachtgen.
(33227/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
VIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.333.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
<i>Pour la S.A. VIM INTERNATIONALi>
Signature
(33231/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
28794
VIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.333.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
<i>Pour la S.A. VIM INTERNATIONALi>
Signature
(33232/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
TRANSKIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 13.689.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 55, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33221/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
UNION OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 39.037.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 3 juillet 1996i>
Affectation du résultat: la perte de LUF 232.957,- est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est
conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33224/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
VISALUX S.C., Société Coopérative.
Siège social: Howald, 15, rue des Scillas.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 1996i>
Le mardi 2 avril 1996 à 14.30 heures s’est tenue à Howald, 15, rue des Scillas, une Assemblée Générale Ordinaire des
Coopérateurs de la société coopérative VISALUX S.C.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri Germeaux qui désigne comme secrétaire,
Monsieur Jean-Paul Bettendorff.
L’Assemblée désigne comme scrutateurs, Messieurs Georges Logelin et Daniel Lisoir, qui acceptent.
Le Président expose:
I. Que la présente Assemblée Générale Ordinaire convoquée par les soins du Conseil d’Administration a pour ordre
du jour:
1. Adoption de l’ordre du jour.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Résultats de l’exercice 1995.
4.1. Rapport du Réviseur Externe.
4.2. Approbation des comptes du bilan et des profits et pertes.
4.3. Affectation du résultat 1995 (proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale).
5. Décharge aux Administrateurs.
6. Décharge au Réviseur Externe et au Commissaire aux Comptes.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.
II. Qu’il existe mille et une parts sociales et que 992 sont représentées.
III. Que pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les coopérateurs se sont conformés aux prescriptions légales
et statutaires et sont dûment représentés, et que les procurations afférentes ainsi que la liste des présences seront
annexées au procès-verbal déposé au siège de la société.
28795
L’Assemblée se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur les divers points à l’ordre du jour.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration, ainsi que du rapport du Commissaire aux
Comptes. Il donne ensuite lecture du rapport de résultats et donne lecture de la proposition du Conseil d’Adminis-
tration en matière d’affectation du résultat de l’exercice 1995 qui s’élève à 2.780.100,- comme suit:
a) affecter 5 % du résultat à la réserve légale: ………………………
139.005,-
b) reporter le solde au nouvel exercice: ……………………………… 2.641.095,-
2.780.100,-
Le Président annonce ensuite que, selon l’article 16 des statuts «à la fin de chaque année financière chaque associé
aura le droit de nommer un administrateur pour chaque dixième du nombre total des cartes VISA émises . . . par les
associés».
Le Président demande à l’Assemblée générale de confirmer le mandat de Commissaire aux Comptes à Monsieur
Edouard Buck et de Réviseur Externe à la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Suite à l’exposé de l’ordre du jour et, après délibération, l’Assemblée Générale adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale, après avoir entendu:
- lecture du rapport du Conseil d’Administration,
- lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de son mandat,
- lecture du rapport de révision de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,
approuve à l’unanimité des voix:
a) le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1995 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Adminis-
traiton,
b) l’affectation du résultat de l’exercice 1995 telle que proposée par le Conseil d’Administration.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs, au Réviseur Externe et au Commissaire aux
Comptes décharge de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à l’article 16 des statuts, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité des voix, les nominations
suivantes aux postes d’administrateurs pour une durée d’un an:
MM. Lucien Peter, fondé de pouvoir principal (BCEE), Luxembourg,
Daniel Lisoir, chef de départment (BGL), Athus,
Georges Logelin, administrateur-délégué (BUCL), Luxembourg,
Jean-Paul Cames, Directeur (CEL), Luxembourg,
Jean Grosges, Directeur-adjoint (CEL), Luxembourg,
Louis Balance, Directeur-adjoint (CEL),
Armand Weis, Directeur, (CCR), Contern.
<i>Troisième résolutioni>
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité des voix, la confirmation
du mandat de Commissaire aux Comptes à Monsieur Edouard Buck ainsi que du mandat de Réviseur Externe à la
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Secrétairei>
<i>Les Scrutateursi>
<i>Le Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33234/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
TRUSTFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 36.574.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 20 juin 1996i>
Affectation du résultat: la perte de LUF 214.398,- est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est
conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen sont reconduits pour une nouvelle
période de 6 ans, jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33222/279/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
28796
VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.989.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(33229/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.989.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire i>
<i>qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1996 à 11.00 heures à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuvei>
- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur G. Coene, et le remercie pour sa précieuse collaboration.
L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de Sociétés, demeurant à Rombach,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1998.
Pour copie conforme
Y. Juchem
J.-C. Boutet
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33230/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
VIFFER ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 20.851.
—
Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 53, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1996.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(33228/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
VITAMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue du Bridel.
R. C. Luxembourg B 44.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 29, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(33235/303/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
VITAMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue du Bridel.
R. C. Luxembourg B 44.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 29, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(33236/303/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
28797
VINCENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.729.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 50, case 4,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(33233/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 19.083.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 55, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33237/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 19.083.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 55, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33238/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
VOYAGES TAGEBLATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 60, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 5.407.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 55, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33239/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
VOYAGES TAGEBLATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 60, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 5.407.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 55, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33240/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
DISRAMA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 47.862.
—
Les administrateurs, Mme Isabelle S. Galera, Mme Jacqueline C. Perisse et M. David B. Begbie ont démissionné de
leurs fonctions le 28 août 1996.
Le commissaire aux comptes, la société HOOGEWERF & CIE, a démissionné de ses fonctions le 28 août 1996.
Le siège social de DISRAMA S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 août 1996.
CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.
I.S. Galera
D.B. Begbie
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(33315/650/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
28798
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 20.938.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 62, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature
(33241/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.538.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33300/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
CONTRAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire de la société CONTRAFI S.A., tenue au siège de la société 147, rue Cents,i>
<i>L-1319 Luxembourg en date du 9 septembre 1996i>
Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Le poste de Monsieur Charles Zaman, demeurant au 24, rue Général Latour, B-4130 Esneux, en tant que président
du conseil d’administration, administrateur, et administrateur-délégué sera repris par Monsieur Alain Raymond Julien
Vielvoye, demeurant au 48, rue de la Charrette, B-4130 Tilff, et ce avec effet au 9 septembre 1996.
2) Le poste de Monsieur Pietro Ciarlo, demeurant au 262, Oude - Baan, B-3630 Maasmechelen, en tant qu’adminis-
trateur et administrateur-délégué sera repris par Monsieur Dominique Maisto, demeurant au 168, boulevard Roosevelt,
F-57110 Yutz, et ce avec effet au 9 septembre 1996.
3) Le poste de Monsieur André Baeken, demeurant au 3, Kuhberg, D-52159 Roetgen, en tant qu’administrateur, et
administrateur-délégué sera repris par Monsieur Dimitri Forabosco, demeurant au 1, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
et ce avec effet au 9 septembre 1996.
4) Monsieur Léon Bengler, demeurant au 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg, est élu administrateur, et ce avec effet
au 9 septembre 1996.
Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela, l’Assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé au nom de CONTRAFI S.A.
A.R.J. Vielvoye
D. Maisto
D. Forabosco
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33301/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
CMA, CREATIVE MANAGEMENT ASSOCIATES S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 95, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 34.666.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur William M. Braem, consultant, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- Le 30 juillet 1990 a été constituée par acte du notaire instrumentaire la société anonyme CREATIVE
MANAGEMENT ASSOCIATES - en abrégé CMA S.A.H., R.C. B n° 34.666, dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, Recueil Spécial numéro 54 du 8 février 1991.
- La société a actuellement un capital social d’un million trois cent cinquante mille (1.350.000,-) francs belges, repré-
senté par mille trois cent cinquante (1.350) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune,
entièrement libérées.
28799
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société CREATIVE
MANAGEMENT ASSOCIATES - en abrégé CMA S.A.H.
- Par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société CREATIVE MANAGEMENT ASSOCIATES - en abrégé CMA
S.A.H. déclare que tout le passif de la société CREATIVE MANAGEMENT ASSOCIATES - en abrégé CMA S.A.H. est
réglé.
- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la
société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-8041 Strassen, 95,
rue des Romains.
- Sur ce le comparant a présenté au notaire un certificat d’actions toutes au porteur, lequel a été immédiatement
lacéré.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: W.M. Braem, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 92S, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.
A. Schwachtgen.
(33302/230/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
CREEK INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à
Capellen en date du vingt-trois août mil neuf cent quatre-vingt-seize, enregistré à Capellen, le 27 août 1996, vol. 407, fol.
95, case 7,
que l’assemblée générale a décidé de confirmer Monsieur Henri Lemoine, ingénieur-commercial, demeurant à Luxem-
bourg, en sa qualité de directeur de la société. Monsieur Henri Lemoine, prénommé, qui a tous les pouvoirs du conseil
d’administration, dont notamment, celui d’ouvrir des comptes bancaires au nom de la société, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger, et d’en déléguer pouvoir à d’autres personnes physiques ou morales.
Capellen, le 16 septembre 1996.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(33303/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
COVADEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.361.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 4
septembre 1996, que Mademoiselle Delphine Migueres, étudiante, demeurant à Nice, a été élue administrateur de la
société en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Charles Villani.
Pour extrait sincère et conforme
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 septembre 1996, que
Mademoiselle Corinne Migueres, a été élue administrateur-délégué de la société.
Pour extrait sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33304/677/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
28800