28705

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 599

19 novembre 1996

S O M M A I R E

Acoro Holding S.A., Luxembourg …………………… page 28745
Acquisition Finance S.A., Luxembourg ……………………… 28748
Agrolimen International S.A., Luxembourg …………… 28745
Aleman, Cordero, Galindo & Lee (Luxembourg)

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 28745

Andava Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 28707
Bora Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 28749
Bordeaux Participations S.A., Luxembourg …………… 28749
Cach S.A., Howald………………………………………………………………… 28715
Car Business S.A.H., Luxembourg ……………………………… 28717
Cat Umbrella, Sicav, Luxembourg ……………………………… 28751
Cegefi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28719
CS Portfolio……………………………………………………………………………… 28747
Ecolot Ökologische Baukonzepte S.A., Fingig………… 28724
Ecovision Holding S.A., Fingig ………………………………………… 28736
Europrojet S.A., Luxemburg …………………………………………… 28722
Euro Synergies Founder S.A., Luxembourg …………… 28750
Euro Synergies Investment, Euro Synergies Founder

S.A. & Cie, Euro Synergies Investment S.C.A.,
Luxembourg ………………………………………………………… 28750, 28751

Eurotime S.A., Luxembourg …………………………………………… 28727
F.B.C., Top Salon S.A., Howald……………………………………… 28730
Fibavco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28750
Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg ………… 28747
Fondation «Anna Kries-Brandenburger», Etablis-

sement d’utilité publique, Hassel ……………………………… 28746

Gilmar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28752
International Brands Holding S.A., Luxembourg …… 28748
International Capital Group S.A., Luxembourg …… 28741
Itmec S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28732

JLC Holding, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 28739
Jupiter S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28752
Leco S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 28749
(The) Lituus Organization Holding S.A., Luxembg 28706
Lux-Croissance, Sicav, Luxembourg …………………………… 28748
Protected Capital, Sicav, Luxembourg ……………………… 28752
S.I.M.I., Société Internationale de Mécanique Indus-

trielle S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28706

Skylease S.A., Luxembourg……………………………… 28746, 28747
Sobovian S.A., Luxembourg …………………………………………… 28706
Société Luxembourgeoise Etam S.A., Luxembourg 28707
Sofilog International S.A., Luxembourg …………………… 28712
Sofinel International S.A., Luxembourg …………………… 28712
SOGERIM,  Société de Gestion et de Réalisation

Immobilières S.A., Luxembourg ……………………………… 28713

Soim S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28706
Sparrow Investment S.A., Luxembourg …………………… 28705
Sterling Crédit Corp S.A.H., Luxembourg ……………… 28746
Three Locks Holding S.A., Luxembourg …………………… 28713
Tourinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………… 28713
Transports Trade Tourism, S.à r.l., Luxembourg…… 28714
Unitrans S.A., Foetz …………………………………………………………… 28714
Universal Ventures Holding Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 28714

Valau S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28714
Valta Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 28713
Westpark Financial Group S.A.H., Luxembourg…… 28715
Winch S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28749
Worldwide Marketing Holding S.A., Luxembourg 28715
Xbis Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 28715

SPARROW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1996.

(33213/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.

S.I.M.I., SOCIETE INTERNATIONALE DE MECANIQUE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.265.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, en date 28 août 1996, enregistré à Luxem-
bourg, le 30 août 1996, vol. 93S, fol. 2, case 12, que la société anonyme S.I.M.I., SOCIETE INTERNATIONALE DE
MECANIQUE INDUSTRIELLE ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 8.265, constituée suivant acte reçu en date du 24 janvier 1969, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 44 du 19 mars 1969, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 3 mai 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
168 du 13 juin 1985; au capital social de cent quatre millions de francs belges (104.000.000,- BEF), représenté par un
million quarante mille (1.040.000) actions d’une valeur nominale de cent francs belges (100,- BEF) chacune, intégralement
libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique réunissant en ses mains la totalité des
actions de la société anonyme S.I.M.I., SOCIETE INTERNATIONALE DE MECANIQUE INDUSTRIELLE prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

M. Thyes-Walch.

(33600/233/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre  1996.

SOBOVIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 12 septembre 1996, que:
suite à la démission de Monsieur Jean-Luc Masson de ses fonctions d’administrateur, le collège des administrateurs

restants a décidé, conformément à l’article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
de pourvoir provisoirement au poste devenu vacant et a nommé administrateur, Monsieur S. A. Gouldridge, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Guernsey.

L’administrateur ainsi nommé restera en fonction jusqu’à la première réunion de l’assemblée générale qui procédera

à une élection définitive.

Luxembourg, le 17 septembre 1996.

<i>Pour réquisition

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33601/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 63, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33608/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

SOIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 54.049.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 septembre 1996

Lundi 9 septembre 1996 à 10.00 heures, les actionnaires de la société anonyme SOIM S.A. se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire au siège de VECO TRUST S.A., Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Madame Luisella Moreschi, élue présidente de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- que suivant liste de présence, toutes les 500 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 500

voix;

28706

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxem-

bourg.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxem-

bourg.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33606/744/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE ETAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 1.428.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 août 1996, Monsieur Vincenzo Trupia, B-7000 Mons, a été nommé fondé

de pouvoir de la société. Dans le cadre de son mandat, Monsieur Trupia est habilité à engager la société conjointement
avec Monsieur Biasi, Monsieur Verbrugge ou Monsieur Wicart dans le cadre des opérations bancaires; à cet effet, il
pourra notamment signer conjointement les chèques, les ordres de virements et de versements, les effets de commerce,
les ouvertures ou fermetures de comptes bancaires, l’encaissement de toutes espèces et/ou valeurs.

Luxembourg, le 17 septembre 1996. 

<i>Pour: SOCIETE LUXEMBOURGEOISE ETAM S.A.

Le Conseil d’Administration

P. Milchior

ETAM S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33602/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

ANDAVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - CREGELUX, Crédit général du Luxembourg S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par:
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre en vertu d’une procuration donnée à Luxem-

bourg, le 3 septembre 1996;

2. - ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart (B) en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 3 septembre 1996,

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ANDAVA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminstration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront 

28707

ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante etjournalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et des licences y rattachées.

La société pourra également faire toutes opérations liées directement ou indirectement à l’objet ci-dessus.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs suisses (CHF 5.000.000,-), représenté par cinq mille actions

(5.000) de mille francs suisses (CHF 1.000,-) par titre.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est adminstrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins actionnaires

ou non, nommes par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de vacance d’une place d’adminstrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si Ia majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président sera prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Adminstration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Adminstration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des adminstra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conj ointes de deux adminstrateurs, sans

préj udice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générales qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

Ies plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 18 juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connsais-

sance de l’orde du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

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L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions Iégales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par Ia loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et leurs
lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 1997.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comprants déclarent souscrire le capital social comme suit:
1. - CREGELUX S.A., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………… 4.999
2. - ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de cinq millions de francs suisses (CHF 5.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ un million quatre cent mille
francs (LUF 1.400.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à cent vingt-six millions cinq cent mille francs (LUF

126.500.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des adminstrateurs et fixé à quatre.
Sont nommés adminstrateurs pour la première année d’exercice, soit jusqu’au 31 mars 1997:
- Monsieur Boris A. Berezovsky, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou,
- Monsieur Nikolai A. Glouchkov, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou,
- Maître Hans Peter Jenni, avocat, demeurant à CH-3011 Berne,
- Monsieur Alain Mayor, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1122 Romanel-sur-Morges.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour la première année d’exercice, soit jusqu’au 31 mars 1997:
MULTIFIDUCIAIRE LAUSANNE S.A., 21, rue St. Laurent, Lausanne (Suisse).
3. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninty-six, on the third of September.
Before Us, Maître Robert Schuman, notary, residing in Rambrouch.

There appeared:

1. - CREGELUX S.A., Crédit Général du Luxembourg S.A., société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 27, avenue Monterey,

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here represented by:
Mr Roland Frising, licencié en droit, residing in Roodt/Syre by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 3rd of

September 1996;

2. - ECOREAL S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 14, rue Aldringen,
here represented by:
Mr Guy Fasbender, employee, resinding in Vlessart (B), by vertue of a proxy given in Luxembourg, on the 3rd of

September 1996.

The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

authorities.

Which appearers acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of

a holding company, being a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up
the said deed as follows.

Chapter I. - Name, registered office, object, duration, capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created a limited company (société anonyme) under the name of ANDAVA HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however produce no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is formed for an indefinite period counting from today.
Art. 4. The Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,

acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences
connected therewith.

The Company may also transact all business which are either directly or indirectly related to the above-mentioned

purpose.

The Company may borrow or lend with or without collateral.
The company may take part in the creation and development of any companies and give them any assistance. Quite

generally, the Company may take all measures of control, supervision and documentation and make all operations which
will be judged useful for the accomplishment or development of its object, under condition of keeping within the limits
drawn by the law of July 31 st, 1929 on holding companies.

Art. 5. The share capital is fixed at five million Swiss francs (CHF 5,000,000.-), represented by five thousand (5,000)

shares of one thousand Swiss francs (CHF 1,000.-) each.

Chapter II. - Administration, supervision

Art. 6. The company is administered by a Board of Directors composed of at least three members, who may or may

not be shareholders. The Directors are appointed by the General Meeting which fixes their number and the duration of
their mandate.

In case of vacancy in the office of a Director the remaining Directors have the right to fill it provisionally. In that case

the General Meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 7. The Board of Directors will select a Chairman from among its members. It will meet when convened by the

Chairman or failing him by two Directors.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors being permitted.

In case of urgency Directors may give their vote by simple letter or telegram on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the Chairman has a casting vote.
Art. 8. Minutes of meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies

or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Chairman or by two Directors.

Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s Affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, is

within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate powers for day-to-day management either to Directors or to oher

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the law of 10th August 1995 concerning trading companies.

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The board may also confer any special mandates by notorially authenticated power of attomey or by signed deed.

Art. 11. The company is in all circumstances committed by the joint signatures of two Directors without prejudice

to any decision wich may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers and in case of mandates
conferred by the Board of Directors in pursuance of Article 10 of the Articles of Association.

Art. 12. The Company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the General Meeting which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III. - General meeting

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders, it has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concem the Company.

Art. 14. The ordinary General Meeting will meet in the city of Luxembourg, at the place indicated in the convening

notices on the 18th of the month of June at eleven o’clock.

If the said day is a public holiday, the meeting will be postponed to the next following working day.
General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

Each share gives the right of one vote.
The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.

Art. 15. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the

agenda submitted to their consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.

Chapter IV. - Accounting year, allocation of profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on the first of April and ends on the thirty first of March.

Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund, this

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the norminal capital.

The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of remaining balance. Any dividends declared

will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorise the Board
of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to determine
at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the law as it may apply at that

time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares, the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. The company may at any time be dissolved by resolution of the General Meeting.
On dissolution of the company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by General Meeting which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General provisions

For all matters not regulated by the Articles of Association the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies as well as to the law of 31st July, 1929 concerning
holding companies, both as amended.

<i>Transitory dispositions

1. - The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company will end on the thirty first of March 1997.
2. - The first annual general meeting will be held in the year 1997.

<i>Subscrition and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. - CREGELUX S.A., previously named, four thousand nine hundred ninty-nine shares ………………………………………… 4,999
2. - ECOREAL S.A., previously named, one share ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000

All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of five million swiss

francs (CHF 5,000,000.-) is as of now at the Company’s disposal as has been proved to the notary.

<i>Verification

The undersigned notary has verified the conditions laid down by Article 26 of the law of 10th August, 1915 concerning

trading companies have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the Company, or which are chargable to it by reasons of its formation, at about one million four hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 1,400,000.-).

For the purpose of registration, the capital is estimated at one hundred and twenty-six million five hundred thousand

Luxembourg francs (LUF 126,500,000.-).

28711

<i>General meeting of shareholders

The company’s Articles of Association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the

Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in an Extraordinary General
Meeting and unanimously adopt the following resolutions:

1. - The number of directors is fixed at four.
The following are appointed directors for the first fiscal year, ending on the 31st of March 1997:
- Mr Boris A. Berezovky, company director, residing in Moscow,
- Mr Nikolai A. Glouchkov, company director, residing in Moscow,
- Mr Hans Peter Jenni, lawyer, residing in CH-3011 Bern,
- Mr Alain Mayor, company director, residing in CH-1122 Romanel-sur-Morges.
2. - The number of auditors is fixed at one.
Is appointed auditor for the first fiscal year, ending on the 31st of March 1997.
MULTIFIDUCIAIRE LAUSANNE S.A. 21, rue St. Laurent, Lausanne (Switzerland).
3 .-The registered office of the company is established in Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Whereof the present notorial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their sumames,

names, civil statuts and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: R. Frising, G. Fasbender, R. Schuman.
Enregistré à Redange, le 4 septembre 1996, vol. 395, fol. 76, case 1. – Reçu 1.265.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 20 septembre 1996.

R. Schuman.

(33622/237/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

SOFILOG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.070.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 septembre 1996

Présents:

Mme Luisella Moreschi
M

e

Arsène Kronshagen

Absent excusé:

M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter Mlle Angela Cinarelli, aux fonctions d’administrateur
en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi

A. Kronshagen

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33603/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

SOFINEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.106.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 février 1996

Sont présents: M. Enrico Minoli

Mme Sara Scanferla
Mme Marina Cassini.

Après un échange de vues, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer M. Enrico Minoli

président du conseil d’administration, avec pouvoir d’engager la société sous sa signature individuelle en ce qui concerne
la gestion journalière et extraordinaire.

Les deux autres membres du conseil d’administration peuvent engager la société avec leur signature conjointe à celle

du président.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

E. Minoli

S. Scanferla

M. Cassini

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33604/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

28712

SOGERIM, SOCIETE DE GESTION ET DE REALISATION IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.585.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1995

Le conseil d’administration décide de déplacer le siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg et de le fixer

à l’adresse suivante: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Marc Schommer et de Madame Catherine Rasquin comme

administrateurs ainsi que de Monsieur François Diederich comme commissaire aux comptes et leur accorde décharge
pleine et entière.

L’assemblée générale décide d’élire comme administrateurs, Monsieur Fabio Morvilli, administrateur-directeur, 33,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et Monsieur Jacques Loesch, avocat, 11, rue Goethe, L-1011 Luxem-
bourg et comme commissaire aux comptes, Monsieur Riccardo Varetto, directeur, 14, Via Baletti, I-10023 Chieri (TO).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33605/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

THREE LOCKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.274.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1993, MM. Diego R. Suarez, industrialist, Miami

(USA), Hector J. Suarez, manager, Miami (USA) et G.H. Cartaya, financier, Miami (USA), ont été appelés aux fonctions
d’administrateur en remplacement de MM. Jean Bodoni, Fred Carotti et Mme Danielle Schroeder, démissionnaires.

Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1993, le conseil d’administration du
même jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Diego R. Suarez et
M. G.H. Cartaya, administrateur-délégués, qui par leur seule signature, peuvent engager valablement la société.

Luxembourg, le 17 septembre 1996.

<i>Pour THREE LOCKS HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33609/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

VALTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.379.

—

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

<i>Pour la société VALTA HOLDING S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(33616/059/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

TOURINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 67, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(33610/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

28713

TRANSPORTS TRADE TOURISM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 44.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 63, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33611/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

UNITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 15.943.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 1996

Il résulte que:
- le nombre des administrateurs est augmenté de trois à quatre;
- Monsieur Michel Reiter, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, est nommé administrateur de la société.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33612/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

VALAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.284.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 1996, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni et Laurent Huss ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été re-
nouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 17 septembre 1996.

<i>Pour VALAU S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33614/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

VALAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.284.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 1995, Monsieur Laurent Huss, fondé de pouvoir principal,

L-Kehlen, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Luisella Moreschi. Son mandat
s’achèvera avec ceux de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1996.

Luxembourg, le 17 septembre 1996.

<i>Pour VALAU S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33615/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

UNIVERSAL VENTURES HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 63, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33613/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

28714

WESTPARK FINANCIAL GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 63, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33617/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 63, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33618/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

XBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 63, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33619/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

CACH, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Carine Wilisky, employée, demeurant à B-4350 Remicourt-Pousset, 11, rue Arthur Pensaerts;
2. Monsieur Olivier Bourguignon, employé, demeurant à B-4970 Stavelot, 13, route du Circuit,
ici représenté par Mademoiselle Carine Wilisky, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Howald, le 3 septembre 1996;
3. Monsieur David Zanetti, ingénieur, demeurant à B-4041 Herstal, 46, rue aux Ruelles,
ici représenté par Mademoiselle Carine Wilisky, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Howald, le 3 septembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CACH.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de matelas, de lits, de sommiers, de literies, de couettes, d’oreillers,

de tapisplain, de rideaux et d’objets de décoration.

Elle peut faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre
manière, dans toute société ou entreprise ayant un objet identique, similaire ou connexe ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

28715

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prevues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de tous les administrateurs soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le dernier jeudi du mois de juin à dix-sept heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Mademoiselle Carine Wilisky, prénommée, mille deux cent trente actions …………………………………………………………… 1.230
2) Monsieur Olivier Bourguignon, prénommé, dix actions ………………………………………………………………………………………………

10

3) Monsieur David Zanetti, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions sont libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 pour cent, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

28716

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- Frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Mademoiselle Carine Wilisky, employée, demeurant à B-4350 Remicourt-Pousset, 11, rue Arthur Pensaerts,
2. Monsieur Olivier Bourguignon, employé, demeurant à B-4970 Stavelot, 13, route du Circuit,
3. Monsieur David Zanetti, ingénieur, demeurant à B-4041 Herstal, 46, rue aux Ruelles.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
3) Madame Carine Wilisky, est nommée administrateur-délégué.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Nicolini, conseil fiscal, demeurant à B-4101 Jemeppe, 68, rue Waleffe.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Wilisky, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 93S, fol. 13, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1996.

F. Baden.

(33624/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - GESTION ET CONSEIL S.A., en abrégé GECO S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1536 Luxem-

bourg, 17, rue du Fossé, ici représentée par Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. - Monsieur Luc Leroi, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée CAR

BUSINESS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, faisaient obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou étaient imminents, le siège social pourrait être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans tout autre endroit au Grand-Duché et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement

28717

quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières et de l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opération qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), représenté par 400

(quatre cents) actions d’une valeur nominale égale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois), disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

3.000 (trois mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, et qui

peut élire un président dans son sein.

Ils sont rééligibles et révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis, sans
qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Ses décisions sont prises à la majorité des voix;
en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, il pourra être procédé provisoirement à son remplacement en

observant les formalités prévues par la loi.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de sa gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Ils sont nommés

par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles et révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, ou de congé bancaire, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Art. 12. Le conseil pourra décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au

porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit
de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, de la loi du 31 juillet 1929, et aux lois modificatives.

28718

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - libération

Les 300 actions ont été souscrites comme suit par:
1. - GECO S.A.: trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions: …………………………………………………………………………………………………… 399
2. - Luc Leroi: une action: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre cents actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

1. - Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange,
d) Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique,
c) Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren.
2. - Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique.
3. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est de six ans et prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002.

4. - L’adresse de la société est fixée à L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.
Le conseil d’administration est autorisé et habilité à changer l’adresse du siège dans sa commune.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Leroi, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 93S, fol. 18, case 5. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1996.

M. Elter.

(33625/210/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

CEGEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de residence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Paolo Bisignano, administrateur de sociétés, demeurant à Court St. Etienne (Belgique), 22, rue des

Taillettes;

2. - Monsieur Alfred Baum, ingénieur, demeurant à Liège (Belgique), 69/74, boulevard de la Constitution.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

CEGEFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le 

28719

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par l’Assemblée Générale statuant à la majorité et dans les formes requises par la loi en

matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont déterminés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige

et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télégramme ou téléfax, délégation à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions de conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution

identique et peuvent être révélées par lettre, télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par celui qui

préside la réunion et un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-

tration et de disposition dans le cadre de l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur
dividendes conformément aux dispositions légales.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sous reserve de décisions spéciales prises quant à la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procurations données par le Conseil d’Administration conformément
à l’article 10 des présents statuts.

28720

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs

administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le Conseil peut aussi déléguer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’une branche déterminée à un ou

plusieurs directeurs et conférer des pouvoirs spéciaux dans des matières déterminées à un ou plusieurs mandataires,
choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son Conseil d’Administration

représenté par son président ou par un administrateur désigné à cette fin.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée

Générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans.

Titre V. - Assemblées générales - Répartition des bénéfices

Art. 13. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si le jour prévu était férié, l’assemblée générale se réunirait le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 14. L’assemblée générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi, peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 15. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale dans le délai d’un mois chaque fois qu’un groupe d’actionnaires

représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoir les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VI. - Année sociale

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les presents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera

le 31 décembre 1997.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Paolo Bisignano, prénommé, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………… 150
2. - Monsieur Alfred Baum, prénommé, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………  150
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en

espèces de sorte que la somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions de l’article 26 tel qu’amendé de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille francs luxembourgeois
(75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

28721

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paolo Bisignano, administrateur de sociétés, demeurant à Court St. Etienne (Belgique);
b) Monsieur Alfred Baum, ingénieur, demeurant à Liège (Belgique);
c) Monsieur Jean-David Van Maele, employé privé, demeurant à Herborn;
d) Madame Sonja Muller, administrateur de sociétés, demeurant à Trèves (Allemagne).
3. - Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Isle of Man).
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année 1998.
5. - Le siège social est fixé à L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bisignano, A. Baum, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 septembre 1996, vol. 408, fol. 3, case 5. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 septembre 1996.

A. Weber.

(33626/236/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

EUROPROJET S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 18, rue Dicks.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) GINGER ASSOCIATES INC., eine Gesellschaft bestehend unter dem Gesetz der British Virgin Islands, mit Sitz in

Tortola, British Virgin Islands,

hier vertreten durch Fräulein Helene Muller, Juristin, wohnhaft in Grevenmacher,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 12. Juli 1996.
2) LITTLEWOOD INVESTMENTS LTD, eine Gesellschaft bestehend unter dem Gesetz der British Virgin Islands, mit

Sitz in Tortola, British Virgin Islands,

hier vertreten durch Fräulein Helene Muller, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 12. Juli 1996.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdingge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung EUROPROJET S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

28722

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied kann jedoch durch die Generalversammlung ernannt werden.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monats Juni um elf Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Aenderungsgesetze, finden
ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-

neunhundertsechsundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) GINGER ASSOCIATES INC., sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………

625

2) LITTLEWOOD INVESTMENTS LTD, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………      625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

28723

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Parteien schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf sechzigtausend Franken (60.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Detlef Schmand, Unternehmensberater, wohnhaft in Zeerikizee (Pays-Bas).
b) Herr Hartmut Wienands, Kaufmann, wohnhaft in D-Rottweil, Graben 17.
c) Fräulein Carmen Medina, Privatangestellte, wohnhaft in L-2146 Luxemburg, 77, rue de Merl.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUFIDE S.A., mit Sitz in Luxemburg, 18, rue Dicks.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendzwei.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1930 Luxemburg, 18, rue Dicks.
6) Herr Detlef Schmand wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt. Er ist zuständig für die tägliche

Geschäftsführung der Gesellschaft sowie für die Vertretung der Gesellschaft in bezug auf diese Geschäftsführung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: H. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 93S, fol. 17, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschat auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. September 1996.

F. Baden.

(33631/200/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

ECOLOT ÖKOLOGISCHE BAUKONZEPTE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4979 Fingig, 57, rue Nicolas Margue.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten August.

Ist erschienen:

Herr Armand Feierstein, Privatbeamter, wohnhaft in L-4979 Fingig, handelnd in eigenem Namen und für Rechnung

von:

- Herr Eric Jung, wohnhaft in D-66709 Weiskirchen;
- Herr Stefan Hoffmann, wohnhaft in D-66763 Dillingen;
- Herr Franz-Josef Emmerich, wohnhaft in D-66679 Losheim am See;
- Herr Hans Werner Muller, wohnhaft in D-66679 Losheim am See,
aufgrund von Vollmachten, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit der selben formalisiert zu

werden.

Diese Komparenten, handelnd in ihren oben angegebenen Eigenschaften, ersuchen den instrumentierenden Notar,

die Satzungen einer Aktiengesellschaft, welche sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

1. Benennung - Sitz - Zweck - Dauer - Grundkapital - Obligationen

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen Personen, welche in der Folge Eigentümer der im Nachstehenden

geschaffenen Aktien werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ECOLOT ÖKOLOGISCHE
BAUKONZEPTE S.A. gegründet.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt, beginnend mit dem heutigen Gründungstag. Diese Dauer kann

jederzeit durch einen den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Entschluss einer Generalversammlung verkürzt
werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Konzeption, Projektierung, Erstellung und der Vertrieb ökologischer

Wohnhäuser, Siedlungen, Gewerbe- und Verwaltungsgebäude.

28724

Auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten ausüben,

auf eigene Rechnung oder in Vermittlung Drittabnehmer, welche zur Förderung der Gesellschaft mittelbar oder unmit-
telbar dienlich sein können, auch zur Beteiligung an anderen Unternehmen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-4979 Fingig, Luxemburg. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können

Niederlassungen und Zweigstellen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch in Ausland errichtet werden. Ebenso
kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Sitz der Gesellschaft innerhalb des Grossherzogtums
Luxemburg nach einem beliebigen Ort verlegt werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder
aber, der reibungslose Verkehr mit den Sitz bzw. dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnlcihe Ereignisse,
politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art beeinträchtigt werden, so kann der Gesellschaftssitz, provisorisch und bis
zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden. Die Nationalität der Gesellschaft soll
unbeeinflusst durch eine derartige Sitzverlegung, luxemburgisch bleiben.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in 5

Aktien zu zweihundertfünfzigtausend Franken (250.000,-).

Die hier vorgezeichneten Aktien wurden gänzlich eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft eine Summe von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht.

Diese Aktien sind Inhaberaktien. Sie können jederzeit in Namensaktien umgewandelt werden. Die Aktien sind der

Gesellschaft gegenüber unteilbar, und es anerkennt die Gesellschaft nur einen Vertreter für jede Aktie.

Die vorstehenden Gesellschafter erklären diese Aktie, für wen immer es betreffen wird, gezeichnet zu haben. Die

jeweiligen Aktienpakete dürfen innerhalb der ersten 5 Jahre nach Gründung nicht veräussert oder verpfändet werden.

Art. 6. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter Berücksichtigung von Artikel 3, Anleihen zu den von ihm fest-

gesetzten Bedingungen auszugeben.

2. Generalversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die rechtmässig zusammengesetzte Generalversammlung stellt die Gesamtheit der Aktionäre dar. Sie hat die

ausgedehntesten Befugnisse, alle Aktien vorzunehmen und zu ratifizieren, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Ins-
besondere sind ihr folgende Befugnisse vorbehalten:

- die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die Festsetzung ihrer Vergütung;
- die Wahl und Abberufung des oder der Kommissare;
- die Abnahme des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung und der Bilanz, sowie des Berichtes der Kommissare und

die Entlastung der Verwaltung und der Kommissare;

- die Beschlussfassung über die Verwaltung des Reingewinns, insbesondere der Festsetzung der Dividende;
- die Beschlussfassung über Anträge des Verwaltungsrates und der Kommissare;
- die Beschlussfassung über alle anderen, ihr durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten, oder durch den Ver-

waltungsrat zum Entscheid unterbreiteten, Gegenstände.

Art. 8. Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat, nötigenfalls von den Kommissaren, einberufen.
Das einberufene Organ setzt Zeit und Ort derselben fest, sowie die Art, wie nötigenfalls der Ausweis über den

Aktienbesitz zu erbringen ist.

Art. 9. Die Generalversammlung sogar die ordentliche Generalversammlung, können in Ausland abgehalten werden,

jedesmal, wenn aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche der Verwaltungsrat, genau wie den Einberufungsort
souverän bestimmt.

Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am 15. Juni um 10.00 Uhr am Sitz der Geesellschaft zusammen.
Verwaltungsgegenstände, die nicht in der Einladung angekündigt worden sind, können auf Beschluss derselben zur

Diskussion zugelassen werden, jedoch ist eine Beschlussfassung erst in der nächsten Generalversammlung möglich. Der
Beachtung der gesetzlichen Einberufungsformalitäten bedarf es nicht, wenn das gesamte Aktienkapital vertreten ist und
kein Widerspruch erhoben wird. In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung
fallenden Gegenstände gültig Beschluss gefasst werden, solange sämtliche Aktien vertreten sind. Jede Aktie hat eine
Stimme. Jeder Aktionär ist berechtigt, seine Rechte in der Generalversammung durch einen Dritten, der nicht Aktionär
zu sei braucht und den er schriftlich zu bevollmächtigten hat, ausüben zu lassen.

Art. 10. Vorbehaltliche zwingender Vorschriften des Gesetzes fasst die Generalversammlung Beschlüsse und nimmt

Wahlen vor mit der 3/4 Mehrheit der vertretenen Aktien. Die Abstimmungen in der Generalversammlung erfolgen in
der Regel offen, jedoch durch Stimmzettel vorgenommen, wenn nicht mindestens ein Aktionär geheime Wahl verlangt.

Art. 11. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt ein Mitglied der Verwaltung. Der Vorsitzende bezeichnet den

Protokollführer und 2 Stimmenzähler. Der Vorsitzende und die Stimmenzähler prüfen und genehmigen das Protokoll
der Generalversammlung und unterschrieben es zusammen mit dem Protokollführer.

3. Verwaltung - Aufsicht

Art. 12. Der Verwaltungsrat besteht aus den 5 Aktionären oder deren Mandatsträgern. Diese bestimmen aus ihrer

Mitte den Präsidenten, sowie den Protokollführer, der nicht Mitglieder des Verwaltungsrates zu sein braucht.

Art. 13. Der Verwaltungsrat kann, unter Berücksichtigung des Artikels 50 des Gesetzes vom 10. August 1915 die

Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft, an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungs-
rates (Delegierte), oder Dritte, die nicht Mitglieder der Gesellschaft zu sein brauchen, übertragen, in Eigenschaft als
Delegierte. Für jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann vom Generalrat ein Ersatzmann kooptiert werden, der im Falle
der Verhinderung oder des Todes des Mitgliedes, in das Amt des Ausgeschiedenen eintritt, und dessen Kooperation von
der nächsten Generalversammlung gutgeheissen werden muss.

28725

Art. 14.  Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift jeder Person, welche gemäss vorausgehendem Artikel

ermächtigt worden ist, oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.

Art. 15. Der Verwaltungsrat besitzt die ihm per Gesetz zustehenden Kompetenzen. Insbesondere obliegt ihm die

Vorbereitung und die Durchführung der Beschlüsse der Generalversammlung. Ferner steht ihm die Geschäftsführung,
die Verwaltung des Gesellschaftsvermögens und die allgemeine Überwachung der Interessen der Gesellschaft zu. Er
entscheidet über die Anhebung von Prozessen und den Abstand von solchen.

Art. 16. Der Verwaltungsrat versammelt sich sooft es die Geschäfte erfordern, sowie jedesmal, wenn ein Mitglied

er verlangt. Die Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind in einem Protokoll niederzulegen, das von Vor-
sitzenden und Protokollführer zu unterzeichnen ist.

Art. 17.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens 4/5 seiner Mitglieder anwesend sind. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit 4/5 der Stimmen der anwesenden Mitglieder gefasst. Der Präsident stimmt,
wie die übrigen Mitglieder auch. Bei Gleichheit der Stimmen zählt jedoch die Stimme des Präsidenten doppelt. Der Ver-
waltungsrat kann einstimmig Beschlüsse auch im Umlaufewege fassen, sofern nicht ein Mitglied mündlich Beratung
verlangt.

Art. 18. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die nicht Aktionär zu sein

brauchen, und die von der Generalversammlung ernannt werden.

Ihr Amtsdauer beträgt ein Jahr.
Art. 19. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates und jeder Kommisar hat über die Dauer seines Amtes eine Aktie der

Gesellschaft zu hinterlegen. Über die Aktie darf von den Mitgliedern und von den Kommissaren während der Amtszeit
in keiner Weise verfügt werden.

4. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am 21. Juni 1996 und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 21. Fünf Prozent des Netto-Geschäftsgewinnes sind der gesetzlichen Rücklage bereitzustellen, bis diese 10 %

des gezeichneten Kapitals erreicht hat. Die Generalversammlung verfügt frei über die Gewinnverteilung.

Art. 22. Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung der Gesellschaft beschliessen. Gelangt die Gesell-

schaft vorzeitig oder durch Ablauf der vorgesehenen Dauer zur Auflösung so wird deren Auflösung Liquidatoren
übertragen. Zu Liquidatoren können sowohl natürliche als auch juristische Personen ernannt werden. Deren Bestellung
sowie auch die Festlegung ihrer Bezüge und Befugnisse erfolgt durch die Generalversammlung. Die Vereinigung aller
Aktien in einer Hand hat die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Alle Aktiva und Passiva gehen auf den alleinigen
Gesellschafter über. Der Beweis einer solchen Vereinigung aller Aktien in einer Hand kann auf jede Art erbracht
werden, insbesondere durch das Vorweisen aller Aktien durch einen Gesellschafter.

<i>Allgemeine Bestimmungen

Für alle Punkte, die nicht in der Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen das Gesetzes

vom 10. August 1915, über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.

<i>Kapitalzeichnung

Das Kapital wird gezeichnet wie folgt:
1. Herr Armand Feierstein, vorgenannt: eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………

1

2. Herr Franz-Josef Emmerich, vorgenannt: eine Aktie…………………………………………………………………………………………………………

1

3. Herr Hans Werner Muller, vorgenannt: eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………

1

4. Herr Eric Jung, vorgenannt: eine Aktie…………………………………………………………………………………………………………………………………

1

5. Herr Stefan Hoffmann, vorgenannt: eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

1

Zusammen: fünf Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt sind.

<i>Feststellung

Die Parteien schätzen die durch die Gründung anfallenden Kosten auf fünfzigtausend Franken.

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig berufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

1. Es werden 5 Verwaltungsratsmitglieder, 1 Präsident und 1 Kommissar eingesetzt.
2. Es werden berufen:
a) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates:
- Herr Armand Feierstein, vorgenannt;
- Herr Hans Werner Muller, vorgenannt;
- Herr Stefan Hoffmann, vorgenannt;
- Herr Eric Jung, vorgenannt;
- Herr Franz-Josef Emmerich, vorgenannt.
b) Zum Präsidenten wird ernannt:
Herr Armand Feierstein, vorgenannt.

28726

c) Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE DES P.M.E., mit Sitz in Luxemburg.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes bis zu

LUF 400.000,- über diesem Betrag ist die Unterschrift von 3 Mitgliedern erfordert.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben in ihrer darauffolgenden Versammlung beschlossen, gemäss Artikel 13

ihrer Statuten, dass die tägliche Geschäftsführung an Herrn Eric Jung, in seiner Eigenschaft als «administrateur-délégué

»

zu übertragen ist.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Präsidenten, des Kommissars und der Geschäftsführer wird auf 3

Jahre festgesezt.

3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-4979 Fingig, 57, rue Nicolas Margue.
Aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung an alle vorstehenden Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat der Komparent gegenwärige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: A. Feierstein, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1996, vol. 826, fol. 85, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Petingen, den 13. September 1996.

G. d’Huart.

(33629/207/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

EUROTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ANDROMEDE HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 août 1995.
2) TINIAN LIMITED, ayant son siège social à St. Helier, Jersey, Osprey House, 5 Old Street,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 août 1995.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Dénomination, Siège social. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de

EUROTIME S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration ou dans

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compro-

mettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces partici-
pations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, de

négociation et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. La Société peut également acquérir, vendre, créer, et gérer un portefeuille de brevets ensemble
avec les droits y rattachés et concéder des licences y relatives. Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son porte-
feuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement
de toute entreprise. La Société peut emprunter sous toutes les formes et notamment procéder à l’émission d’emprunts
obligataires ainsi qu’accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-six millions de francs luxembourgeois (26.000.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.

28727

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles à

libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de conversion d’obligations, par transformation de
créances en capital ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices
ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. Obligations convertibles autorisées. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts

obligataires convertibles ou non, avec droit de souscription ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obli-
gations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Art. 5. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la

loi prévoit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Conseil d’administration: Mandat d’administrateur. La Société est administrée par un conseil

composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Conseil d’administration: Compétences. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à un administrateur qu’il peut déléguer à cette fin.

Art. 8. Conseil d’administration: Convocations. Le Conseil d’Administration peut être convoqué avec huit

jours de préavis par son président ou, à défaut, par l’administrateur qu’il délègue à cette fin.

Le Conseil d’Administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le requièrent.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut être convoqué endéans les vingt-quatre heures.
La convocation se fait par tous moyens écrits, y compris ceux de la télécommunication.
Art. 9. Conseil d’administration: Délibérations. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la

majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tout
moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
également émettre leur vote par tout moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Conseil d’administration: Résolutions circulaires. Le Conseil d’Administration peut également

délibérer par voie de résolutions circulaires. En pareil cas, les propositions de résolutions sont envoyées aux adminis-
trateurs qui font connaître leur vote par écrit au siège de la Société, tout moyen écrit de télécommunication étant admis.

Art. 11. Conseil d’administration: Délégations. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 12. Conseil d’administration: Représentation de la société en justice. Les actions judiciaires, tant en

demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du Conseil ou la personne à ce déléguée
par le Conseil.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui pour tous actions ou procès auxquels

28728

il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 13. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 14. Exercice social et bilan. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente

juin de l’année suivante.

Chaque année le trente juin, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 15. Assemblée générale: Pouvoirs. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 16. Assemblée générale: Convocations. Les convocations pour les assemblées générales sont faites

conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou
représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote afférent

est attribué à l’usufruitier.

Art. 17. Assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de

septembre à quinze heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour

la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Art. 18. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est
autorisé à procéder à un versement d’acompte sur dividendes.

Art. 19. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ANDROMEDE HOLDING S.A., neuf cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………

990

2) TINIAN LIMITED, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………        10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-six millions de francs

luxembourgeois (26.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de trois cent cinquante mille francs (350.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celleci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

28729

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Demare, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage.
c) Madame Nicole Frisch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELEN &amp; DE SCHAETZEN LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gonne, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 93S, fol. 7, case 7. – Reçu 260.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1996.

F. Baden.

(33632/200/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

F.B.C., TOP SALON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Christopher Bonsen, gérant, demeurant à L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.
2. Monsieur Frédéric Bonsen, indépendant, demeurant à B-4000 Liège-Rocourt, 38-42, avenue de la Closeraie.
3. Madame Anita Deger, administrateur, demeurant à B-4000 Liège-Rocourt, 38-42, avenue de la Closeraie.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il, suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.B.C., faisant le commerce sous la dénomination

TOP SALON.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de mobiliers et d’objets de décoration.
Elle peut faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre
manière, dans toute société ou entreprise ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser pas six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés dans deux catégories A et B.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

28730

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A ou de l’admi-

nistrateur-délégué pour les opérations ne dépassant pas deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF). Pour
les opérations dépassant ce montant, la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de
la catégorie A.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin à 19.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Christopher Bonsen, prénommé, cinq cent soixante-cinq actions ……………………………………………………

565

2. Monsieur Frédéric Bonsen, prénommé, cinq cent soixante-cinq actions ……………………………………………………………

565

3. Madame Anita Deger, prénommée, cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………      120
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions sont libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 pour cent, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

28731

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Catégorie A:
1. Monsieur Christopher Bonsen, gérant, demeurant à L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.
2. Monsieur Frédéric Bonsen, indépendant, demeurant à B-4000 Liège-Rocourt, 38-42, avenue de la Closeraie.
Catégorie B:
1. Madame Anita Deger, administrateur, demeurant à B-4000 Liège-Rocourt, 38-42, avenue de la Closeraie.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
3) Monsieur Christopher Bonsen est nommé administrateur-délégué.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Nicolini, conseil fiscal, demeurant à B-4101 Jemeppe, 68, rue Waleffe.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

6) Le siège social est fixé à L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bonsen, F. Bonsen, A. Deger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 93S, fol. 13, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1996.

F. Baden.

(33633/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

ITMEC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of August.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.

There appeared:

1. INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer,
here represented by its delegate of the board Mr Gérard Matheis, MBA, residing at 8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc

Jean.

2. INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-2520 Luxembourg, 21, allée

Scheffer,

here represented by its delegate of the board, Mr Gérard Matheis, above-named.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a holding company in

accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ITMEC S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionnally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase or otherwise, and the management, control and
development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwhise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwhise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, including loans, advances and guarantees applications, to mortgage the assets
of the Company as a guarantee for these loans, advances, or guarantees, remaining always, however, within the limits
established by the law of the 31 of July, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred and fifty thousand Pounds Sterling (GBP 150,000.-), divided into

one hundred and fifty (150) shares of one thousand Pounds Sterling (1,000.- GBP) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

28732

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together have the right to provi-

sionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote
by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on April first and shall end on March 31st.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the

convening notice on the last Monday of July of each year at 2 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the law of July 31, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1. The first financial year shall begin today and end in March 31st, 1997.
2. The first annual general meeting will be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the one

hundred and fifty (150) shares as follows:

1. INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-2520 Luxembourg,

21, allée Scheffer, one hundred and forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………

149

2. INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMOURG) S.A., having its registered office at

L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, one share ………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: one hundred fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of one hundred fifty thousand Pounds

Sterling (150,000.- GBP) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the tax authorities and of registration the capital is valued at seven million one hundred four

thousand Luxembourg francs (LUF 7,104,000.-).

28733

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one hundred twenty-five
thousand five hundred Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Cornelius Bechtel, employee, residing at L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent.
b) Mr Dennis Bosje, bookkeeper, residing at L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming,
c) Mr Gerard Matheis, MBA, residing at L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
3. Has been appointed auditor:
- COOPERS &amp; LYBRAND, having its registered office in L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

1997.

5. The head office of the company shall be fixed at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
6. The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its members as delegates of the Board.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status an residences, the said persons appearing signed to gether with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La Societe INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siege social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50,

avenue Grand-Duc Jean.

2. La Société INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siege social à L-2520 Luxembourg, 21, allée

Scheffer,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gérard Matheis, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding à

constituer:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ITMEC S.A.

Le siège social est é’tabli à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra etre déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

qui pourront les compléter.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, y compris demander des prêts, avances ou garanties et gager les avoirs de la
société en garantie des dits prêts, avances ou garanties, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille livres sterling (150.000,- GBP), divisé en cent cinquante (150)

actions de mille livres sterling (1.000,- GBP) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

28734

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le 31 mars.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juillet à quatorze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 mars 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, 

cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

149

2. La société INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 

21, allée Scheffer, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

cinqante mille livres sterling (GBP 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

28735

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à sept millions cent quatre mille francs luxem-

bourgeois (7.104.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
cinq cents francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent.
b) Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming.
c) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société COOPERS &amp; LYBEAND, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle 1997.
5. Le siège social est fixé à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
6. Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégués.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 1996, vol. 498, fol. 79, case 1. – Reçu 71.040 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Lentz.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 septembre 1996.

J. Seckler.

(33636/231/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

ECOVISION HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4979 Fingig, 57, rue Nicolas Margue.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten August.

Ist erschienen:

Herr Armand Feierstein, Privatbeamter, wohnhaft in L-4979 Fingig, handelnd in eigenem Namen und für Rechnung

von:

- Herr Eric Jung, wohnhaft in D-66709 Weiskirchen;
- Herr Stefan Hoffmann, wohnhaft in D-66763 Dillingen;
- Herr Franz-Josef Emmerich, wohnhaft in D-66679 Losheim am See;
- Herr Hans Werner Muller, wohnhaft in D-66679 Losheim am See,
aufgrund von Vollmachten, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit der selben formalisiert zu

werden.

Diese Komparenten handelnd in ihren oben angegebenen Eigenschaften, ersuchen den instrumentierenden Notar, die

Satzungen einer Aktiengesellschaft, welche sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

1. Benennung - Sitz - Zweck - Dauer - Grundkapital - Obligationen

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen Personen, welche in der Folge Eigentümer der im Nachstehenden

geschaffenen Aktien werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ECOVISION HOLDING S.A.
gegründet.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt, beginnend mit dem heutigen Gründungstag. Diese Dauer kann

jederzeit durch einen den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Entschluss einer Generalversammlung verkürzt
werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung von Beteiligungen an ökologischen Projekten.
Auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten ausüben,

auf eigene Rechnung oder in Vermittlung Drittabnehmer, welche zur Förderung der Gesellschaft mittelbar oder unmit-
telbar dienlich sein können, auch zur Beteiligung an anderen Unternehmen.

28736

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-4979 Fingig, Luxemburg. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können

Niederlassungen und Zweigstellen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch in Ausland errichtet werden. Ebenso
kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Sitz der Gesellschaft innerhalb des Grossherzogtums
Luxemburg nach einem beliebigen Ort verlegt werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder
aber, der reibungslose Verkehr mit den Sitz bzw. dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnlcihe Ereignisse,
politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art beeinträchtigt werden, so kann der Gesellschaftssitz, provisorisch und bis
zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden. Die Nationalität der Gesellschaft soll
unbeeinflusst durch eine derartige Sitzverlegung, luxemburgisch bleiben.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in 5

Aktien zu zweihundertfünfzigtausend Franken (250.000,-).

Die hier vorgezeichneten Aktien wurden gänzlich eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft eine Summe von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht.

Diese Aktien sind Inhaberaktien. Sie können jederzeit in Namensaktien umgewandelt werden. Die Aktien sind der

Gesellschaft gegenüber unteilbar, und es anerkennt die Gesellschaft nur einen Vertreter für jede Aktie.

Die vorstehenden Gesellschafter erklären diese Aktie für wen immer es betreffen wird, gezeichnet zu haben. Die

jeweiligen Aktienpakete dürfen innerhalb der ersten 5 Jahre nach Gründung nicht veräussert oder verpfändet werden.

Art. 6. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter Berücksichtigung von Artikel 3, Anleihen zu den von ihm fest-

gesetzten Bedingungen auszugeben.

2. Generalversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die rechtmässig zusammengesetzte Generalversammlung stellt die Gesamtheit der Aktionäre dar. Sie hat die

ausgedehntesten Befugnisse, alle Aktien vorzunehmen und zu ratifizieren, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Ins-
besondere sind ihr folgende Befugnisse vorbehalten:

- die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die Festsetzung ihrer Vergütung;
- die Wahl und Abberufung des oder der Kommissare;
- die Abnahme des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung und der Bilanz, sowie des Berichtes der Kommissare und

die Entlastung der Verwaltung und der Kommissare;

- die Beschlussfassung über die Verwaltung des Reingewinns, insbesondere der Festsetzung der Dividende;
- die Beschlussfassung über Anträge des Verwaltungsrates und der Kommissare;
- die Beschlussfassung über alle anderen, ihr durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten, oder durch den Ver-

waltungsrat zum Entscheid unterbreiteten, Gegenstände.

Art. 8. Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat, nötigenfalls von den Kommissaren, einberufen.
Das einberufene Organ setzt Zeit und Ort derselben fest, sowie die Art, wie nötigenfalls der Ausweis über den

Aktienbesitz zu erbringen ist.

Art. 9. Die Generalversammlung sogar die ordentliche Generalversammlung, können in Ausland abgehalten werden,

jedesmal, wenn aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche der Verwaltungsrat, genau wie den Einberufungsort,
souverän bestimmt.

Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am 15. Juni um 10.00 Uhr am Sitz der Geesellschaft zusammen.
Verwaltungsgegenstände, die nicht in der Einladung angekündigt worden sind, können auf Beschluss derselben zur

Diskussion zugelassen werden, jedoch ist eine Beschlussfassung erst in der nächsten Generalversammlung möglich. Der
Beachtung der gesetzlichen Einberufungsformalitäten bedarf es nicht, wenn das gesamte Aktienkapital vertreten ist und
kein Widerspruch erhoben wird. In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung
fallenden Gegenstände gültig Beschluss gefasst werden, solange sämtliche Aktien vertreten sind. Jede Aktie hat eine
Stimme. Jeder Aktionär ist berechtigt, seine Rechte in der Generalversammung durch einen Dritten, der nicht Aktionär
zu sein braucht und den er schriftlich zu bevollmächtigten hat, ausüben zu lassen.

Art. 10. Vorbehaltlich zwingender Vorschriften des Gesetzes fasst die Generalversammlung Beschlüsse und nimmt

Wahlen vor mit der 3/4 Mehrheit der vertretenen Aktien. Die Abstimmungen in der Generalversammlung erfolgen in
der Regel offen, jedoch durch Stimmzettel vorgenommen, wenn nicht mindestens ein Aktionär geheime Wahl verlangt.

Art. 11. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt ein Mitglied der Verwaltung. Der Vorsitzende bezeichnet den

Protokollführer und 2 Stimmenzähler. Der Vorsitzende und die Stimmenzähler prüfen und genehmigen das Protokoll
der Generalversammlung und unterschrieben es zusammen mit dem Protokollführer.

3. Verwaltung - Aufsicht

Art. 12. Der Verwaltungsrat besteht aus den 5 Aktionären oder deren Mandatsträgern. Diese bestimmen aus ihrer

Mitte den Präsidenten, sowie den Protokollführer, der nicht Mitglieder des Verwaltungsrates zu sein braucht.

Art. 13. Der Verwaltungsrat kann, unter Berücksichtigung des Artikels 50 des Gesetzes vom 10. August 1915 die

Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft, an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungs-
rates (Delegierte), oder Dritte, die nicht Mitglieder der Gesellschaft zu sein brauchen, übertragen, in Eigenschaft als
Delegierte. Für jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann vom Generalrat ein Ersatzmann kooptiert werden, der im Falle
der Verhinderung oder des Todes des Mitgliedes, in das Amt des Ausgeschiedenen eintritt, und dessen Kooperation von
der nächsten Generalversammlung gutgeheissen werden muss.

Art. 14.  Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift jeder Person, welche gemäss vorausgehendem Artikel

ermächtigt worden ist, oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.

Art. 15. Der Verwaltungsrat besitzt die ihm per Gesetz zustehenden Kompetenzen. Insbesondere obliegt ihm die

Vorbereitung und die Durchführung der Beschlüsse der Generalversammlung. Ferner steht ihm die Geschäftsführung, 

28737

die Verwaltung des Gesellschaftsvermögens und die allgemeine Überwachung der Interessen der Gesellschaft zu. Er
entscheidet über die Anhebung von Prozessen und den Abstand von solchen.

Art. 16. Der Verwaltungsrat versammelt sich sooft es die Geschäfte erfordern, sowie jedesmal, wenne ein Mitglied

er verlangt. Die Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind in einem Protokoll niederzulegen, das von Vor-
sitzenden und Protokollführer zu unterzeichnen ist.

Art. 17.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens 4/5 seiner Mitglieder anwesend sind. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit 4/5 der Stimmen der anwesenden Mitglieder gefasst. Der Präsident stimmt,
wie die übrigen Mitglieder auch. Bei Gleichheit der Stimmen zählt jedoch die Stimme des Präsidenten doppelt. Der Ver-
waltungsrat kann einstimmig Beschlüsse auch im Umlaufewege fassen, sofern nicht ein Mitglied mündlich Beratung
verlangt.

Art. 18. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die nicht Aktionär zu sein

brauchen, und die von der Generalversammlung ernannt werden.

Ihr Amtsdauer beträgt ein Jahr.
Art. 19. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates und jeder Kommisar hat über die Dauer seines Amtes eine Aktie der

Gesellschaft zu hinterlegen. Über die Aktie darf von den Mitgliedern und von den Kommissaren während der Amtszeit
in keiner Weise verfügt werden.

4. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am 21. Juni 1996 und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 21. Fünf Prozent des Netto-Geschäftsgewinnes sind der gesetzlichen Rücklage bereitzustellen, bis diese 10 %

des gezeichneten Kapitals erreicht hat. Die Generalversammlung verfügt frei über die Gewinnverteilung.

Art. 22. Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung der Gesellschaft beschliessen. Gelangt die Gesell-

schaft vorzeitig oder durch Ablauf der vorgesehenen Dauer zur Auflösung so wird deren Auflösung Liquidatoren
übertragen. Zu Liquidatoren können sowohl natürliche als auch juristische Personen ernannt werden. Deren Bestellung
sowie auch die Festlegung ihrer Bezüge und Befugnisse erfolgt durch die Generalversammlung. Die Vereinigung aller
Aktien in einer Hand hat die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Alle Aktiva und Passiva gehen auf den alleinigen
Gesellschafter über. Der Beweis einer solchen Vereinigung aller Aktien in einer Hand kann auf jede Art erbracht
werden, insbesondere durch das Vorweisen aller Aktien durch einen Gesellschafter.

<i>Allgemeine Bestimmungen

Für alle Punkte, die nicht in der Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen das Gesetzes

vom 10. August 1915, über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.

<i>Kapitalzeichnung

Das Kapital wird gezeichnet wie folgt:
1. Herr Armand Feierstein, vorgenannt: eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………

1

2. Herr Franz-Josef Emmerich, vorgenannt: eine Aktie…………………………………………………………………………………………………………

1

3. Herr Hans Werner Muller, vorgenannt: eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………

1

4. Herr Eric Jung, vorgenannt: eine Aktie…………………………………………………………………………………………………………………………………

1

5. Herr Stefan Hoffmann, vorgenannt: eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

1

Zusammen: fünf Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt sind.

<i>Feststellung

Die Parteien schätzen die durch die Gründung anfallenden Kosten auf fünfzigtausend Franken.

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig berufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

1. Es werden 5 Verwaltungsratsmitglieder, 1 Präsident und 1 Kommissar eingesetzt.
2. Es werden berufen:
a) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates:
- Herr Armand Feierstein, vorgenannt;
- Herr Hans Werner Muller, vorgenannt;
- Herr Stefan Hoffmann, vorgenannt;
- Herr Eric Jung, vorgenannt;
- Herr Franz-Josef Emmerich, vorgenannt.
b) Zum Präsidenten wird ernannt:
Herr Franz-Josef Emmerich, vorgenannt.
c) Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE DES P.M.E., mit Sitz in Luxemburg.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes bis zu

LUF 400.000,- über diesem Betrag ist die Unterschrift von 3 Mitgliedern erfordert.

28738

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben in ihrer darauffolgenden Versammlung beschlossen, gemäss Artikel 13

ihrer Statuten, dass die tägliche Geschäftsführung an Herrn Franz-Josef Emmerich, in seiner Eigenschaft als «adminis-
trateur-délégué

» 

zu übertragen ist.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Präsidenten, des Kommissars und der Geschäftsführer wird auf 3

Jahre festgesezt.

3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-4979 Fingig, 57, rue Nicolas Margue.
Aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung an alle vorstehenden Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat der Komparent gegenwärige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: A. Feierstein, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1996, vol. 826, fol. 85, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Petingen, den 13. September 1996.

G. d’Huart.

(33630/207/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

JLC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six août.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Luc Azoulay, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 38, rue Jasmin.
2. Monsieur Claude Berda, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, 3, Chemin du Port Noir.
Tous deux ici représentés par Monsieur Thierry Lesage, licencié en droit fiscal, demeurant à Arlon, Belgique, en vertu

de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Elle peut, en application de la loi du 28 décembre 1992, exister avec un seul ou plusieurs associés.
Art. 2. La société prend la dénomination de JLC HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sans vouloir
bénéficier du régime instauré par la loi du 31 juillet 1929.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 438.000.000,- (quatre cent trente-huit millions de francs luxembourgeois),

divisé en 438.000,- (quatre cent trente-huit mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La société tiendra un registre contenant copies intégrales et conformes:
1° de l’acte constitutif;
2° des actes apportant des modifications audit acte.
A la suite de ceux-ci, seront relatés les nom, profession et demeure des associés, la mention des cessions de parts

sociales et la date de la signification ou acceptation.

Tout associé pourra prendre connaissance de ce registre.

28739

Art. 8. Le décès, l’interdiction la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se réfèrent aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que

la loi réserve à la décision des associés.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Si la société ne comporte qu’un seul associé, les dispositions ci-avant ne sont pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au trente et un décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les
engagements ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la société.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés.

Art. 15. La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non,

choisis par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat et toujours révocables.

Art. 16. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est soit reporté, soit mis en réserve, soit encore distribué entre les associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés, en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - libération

Les parts sont réparties comme suit:
Monsieur Jean-Luc Azoulay, deux cent onze mille sept cent vingt-quatre parts sociales ………………………………

211.724

Monsieur Claude Berda, deux cent vingt-six mille deux cent soixante-seize parts sociales …………………………

  226.276

Soit total: quatre cent trente-huit mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………

438.000

Les fondateurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par

les apports en nature suivants:

Les apports sont constitués d’actions de la société de droit français GROUPE AB S.A., ayant son siège à F-75116 Paris,

43-45, avenue Kleber, France.

Le capital de cette société est divisé en 11.906.800 actions d’une valeur nominale de FRF 10,- (dix francs français).
L’évaluation des actions apportées est effectuée sur base de la situtation nette de la société au 31 décembre 1995,

soit FRF 139.757.457,- (cent trente-neuf millions sept cent cinquante-sept mille quatre cent cinquante-sept francs
français).

28740

Les apports sont les suivants:
- Monsieur Jean-Luc Azoulay, 2.994.209 (deux millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent neuf) actions,

d’une valeur totale de FRF 35.181.956,- (trente-cinq millions cent quatre-vingt un mille neuf cent cinquante-six francs
français);

- Monsieur Claude Berda, 3.200.000 (trois millions deux cent mille) actions, d’une valeur totale de FRF 37.600.000,

(trente-sept millions six cent mille francs français).

Le transfert effectif desdites actions dans les actifs propres de la société est expressément effectué par les compa-

rants, en vertu des procurations précitées et ci-annexées.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre millions six cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Gérance

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Claude Alain Berda, administrateur de sociétés,

demeurant à Genève, 3, Chemin du Port Noir, Suisse.

<i>Adresse

L’adresse exacte du siège social de la société est établie à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Elle peut être déplacée dans la même localité par simple décision de la gérance, qui sera déposée et publiée par ses

soins.

<i>Surveillance

Est nommée commissaire de surveillance de la société pour une durée indéterminée: La FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: T. Lesage, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 93S, fol. 6, case 1. – Reçu 4.380.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1996.

M. Elter.

(33637/210/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

INTERNATIONAL CAPITAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gaëtan Carnot, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Cologny,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 23 août 1996.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 août 1996.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL CAPITAL
GROUP S.A.

28741

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf cent mille dollars américains (900.000,- USD), représenté par neuf mille

(9.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions de dollars américains (10.000.000,-

USD) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte daté le 29 août 1996, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

28742

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs etant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

ration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Asemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de septembre à onze heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

28743

3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les neuf mille (9.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Gaëtan Carnot, huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions ……………………………………………………

8.997

2) Monsieur Henri Grisius, deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………

2

3) Monsieur John Seil, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: neuf mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

Les neuf mille (9.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de deux cent

cinquante mille (250.000) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois INCAVALOR, avec siège à Luxem-
bourg, représentant l’intégralité du capital social de celle-ci.

Les deux cent cinquante mille (250.000) actions de ladite société sont apportées par les souscripteurs dans les

proportions suivantes:

- 249.997 (deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) actions par Monsieur Gaëtan Carnot,
- 2 (deux) actions par Monsieur Henri Grisius,
- 1 (une) action par Monsieur John Seil.
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 août 1996 par ARTHUR ANDERSEN, avec

siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera,
après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles
à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes en langue anglaise suivants:

<i>Conclusion:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind of all the shares of INCAVALOR for an amount of USD 900,000.- which corresponds at least in number
and in value to the 9,000 shares to be issued in exchange by INTERNATIONAL CAPITAL GROUP S.A., with a nominal
value of USD 100.- per share.»

La preuve de la propriété des actions apportées par lesdits souscripteurs et le transfert des mêmes actions au profit

de INTERNATIONAL CAPITAL GROUP S.A. a été apportée au notaire soussigné par le registre des actionnaires de la
Société.

Les souscripteurs respectivement leur mandataire déclarent qu’ils sont les seuls propriétaires des actions apportées

par eux à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans leur chef à apporter les actions à la présente Société.

Ils garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier ils garantissent qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir,

droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

Les apports ci-dessus ont été effectués en application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit

l’exonération du droit d’apport.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille francs

(150.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandant expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a) Monsieur Gaëtan Carnot, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Cologny.
b) Madame Elisabeth Carnot-Sauvy, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Cologny.
c) Monsieur Fukuo Shigeta, Président de NIPPON FINANCE MANAGEMENT KAISHA LTD, Tokyo, demeurant à

Tokyo (Japon).

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Gaëtan Carnot aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- Monsieur Yves Laurent, expert-comptable, demeurant à Paris (France).

28744

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, H. Grisius, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 93S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1996.

F. Baden.

(33635/200/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

ACORO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996. 

Signature.

(33650/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

ALEMAN, CORDERO, GALINDO &amp; LEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

Signature.

(33656/595/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

ALEMAN, CORDERO, GALINDO &amp; LEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.908.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, en date du 12 septembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat de Monsieur Jaime E. Aleman, Monsieur Anibal Galindo, Madame Chantal Keereman et de Monsieur

Camille J. Paulus en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont
été renouvelés, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au
31 décembre 1996.

Luxembourg, le 12 septembre 1996. 

<i>Pour la société

Signature

(33657/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

AGROLIMEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.545.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 484, fol. 74, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Signature.

(33653/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

28745

STERLING CREDIT CORP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 63, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33607/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

FONDATION «ANNA KRIES-BRANDENBURGER», Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Hassel.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 mai 1996

Présents:
M. Camille Kolber, président et secrétaire,
Mme Adeline Reichling-Lehners, vice-président,
Mme Sylvie Allen-Petit, membre,
Mme Monique Faber-Meyers, membre,
Mme Maggy Michel-Berckes, membre,
Mme Claudine Reuter-Lentz, membre.
Excusée:
Mme Nicole Steinhäuser-Didier, membre.
Le Conseil d’Administration constate que:
- suite à la démission des mandats d’Administrateur et de caissier de M. René Wirth, en date du 12 février 1996, le

nombre des administrateurs est actuellement de sept.

Sur ce, le Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité, la décision suivante:
1. Conformément à l’article quatre des statuts, le Conseil décide de coopter comme nouveau membre pour finir le

mandat de l’administrateur démissionnaire:

- Monsieur Carlo Nicola, employé privé, demeurant à Weiler-la-Tour.
2. Le Conseil d’Administration accepte les offres d’achat de ses différents labours et terrains des personnes suivantes:
- M. Raus Carlo, Aspelt, pour un montant de ……………………………………………………………………………………………

LUF

157.500,-

- M. Jean Entringer, Dalheim, pour un montant de……………………………………………………………………………………

LUF

633.250,-

- M. Dicken Jean, Dalheim, pour un montant de ………………………………………………………………………………………

LUF

196.200,-

- M. Albert Audry, Dalheim, pour un montant de ……………………………………………………………………………………

LUF

963.600,-

- M. Marco Meysembourg, Filsdorf, pour un montant de ………………………………………………………………………

LUF

294.000,-

- M. Albert Feyder, Hassel, pour un montant de ………………………………………………………………………………………

LUF

364.500,-

- M. Camille Kolber, Hassel, pour un montant de ……………………………………………………………………………………

LUF    168.000,-

Total de la vente: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 2.777.050,-

Le résultat de ces ventes est destiné à la transformation de la maison d’habitation de la Fondation en 5 studios, à

savoir:

Rez-de-Chaussée: 1 studio plus salle de séjour commune
Premier étage: 3 studios
Deuxième étage: 1 studio
Sous-sol: buanderie, chauffage etc.
Chaque studio sera muni d’un ensemble douche, WC, lavabo et kitchenette plus raccordement TV, téléphone.
Des devis d’entrepreneur et installateur ont été examinés et ont été retenus pour des montants de LUF 500.000,- et

1.700.000,- respectivement.

La surveillance des travaux sera confiée à un architecte.
Hassel, le 22 mai 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

C. Kolber

A. Reichling-Lehners

S. Allen-Petit

M. Faber-Meyers

M. Michel-Berckes

C. Reuter-Lentz N. Steinhäuser-Didier

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39575/226/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1996.

SKYLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.801.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(33201/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.

28746

SKYLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.801.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 17 avril 1996 à 10.00 heures

L’assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

sortants pour une période d’un an.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’an 1997.

Pour copie conforme

D. Keller

J. Winandy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33202/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.

CS PORTFOLIO.

—

ÄNDERUNGEN DER VERTRAGSBEDINGUNGEN DES ANLAGEFONDS

Die CS PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY als Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der CREDIT

SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. in ihrer Funktion als Depotbank des CS PORTFOLIO folgende Änderungen der Vertrags-
bedingungen des obengenannten Fonds beschlossen:

In Artikel 4 der Vertragsbedingungen wird die fünfte Anlagebegrenzung wie folgt neu gefasst:
«5. Jedes Kompartiment ist ermächtigt, bis zu 5 % seines Nettovermögens in Anteile von Organismen für

gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) des offenen Investmenttyps zu investieren. Der Erwerb von Anteilen
anderer Organismen für gemeinsame Anlagen ist nur zulässig, falls folgende Bedingungen erfüllt sind:

a) Es muss sich dabei um Organismen für gemeinsame Anlagen im Sinne des Artikels 1 Absatz 2, erster und zweiter

Gedankenstrich der Investmentrichtlinie der Europäischen Gemeinschaft vom 20. Dezember 1985 (85/611/EG) handeln.

b) Der Erwerb von Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen ist nur zulässig, wenn diese eine Anlage-

politik verfolgen, welche im Einklang mit derjenigen des Kompartiments ist. Der Erwerb von Anteilen eines Investment-
fonds oder einer Investmentgesellschaft, die von einer Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft
verwaltet wird, mit der der Fonds eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte
oder indirekte Beteiligung verbunden ist, ist nur zulässig (i) im Falle eines Investmentfonds oder einer Investmentgesell-
schaft, die sich auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat und (ii)
falls dabei keine Gebühren und Kosten dem Fonds verrechnet werden.»

Diese Änderung tritt 30 Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.
Luxemburg, den 29. Oktober 1996.

CS PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39019/736/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

—

FFF-FLEMING PACIFIC FUND AND FFF-FLEMING JAPANESE FUND

Past and present holders of bearer shares of classes FFF-Fleming Pacific Fund and FFF-Fleming Japane Fund are advised

that payments will be made for the benefit of investors who were holders of shares of such classes during the period
from December 1988 to March 1996. The entitlement to such payments will depend on the size of the holding and the
period for wich these shares have been held by investors.

Payments will be made upon determination of the respective entitlements by FLEMING FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A. Past and present holders of bearer shares of such classes who believe that they may be entitled
to participate in this distribution, are invited to submit to FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.:

1) evidence of purchase of shares of the FFF-Fleming Pacific Fund and/or the FFF-Fleming Japanese Fund
2) i) evidence of current holding (coupon no. 1 in respect of FFF-Fleming Pacific Fund and coupon no. 5 in respect

of FFF-Fleming Japanese Fund) and/or

ii) evidence of the date of disposal of such shares.

Payments will normally be made within 21 days of receipt of satisfactory proof of entitlement to payment in accord-

ance with payment details provided by shareholders.

Further information with respect to such payments will be provided to qualifying investors by FLEMING FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
(04192/644/22)

<i>By order of the Board of Directors.

28747

INTERNATIONAL BRANDS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.378.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>6 décembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (04160/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.527.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenu dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, à Luxembourg, 16,  rue Zithe, le lundi
<i>9 décembre 1996 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1996.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1996; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG;
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaires ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

I  (04240/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACQUISITION FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.891.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 décembre 1996 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’ayant pas été atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.

I  (04214/534/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

28748

WINCH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.855.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 décembre 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 29 août 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’ayant pas été atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.
I  (04215/534/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 décembre 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04246/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BORDEAUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.734.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 décembre 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 1996 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II  (04012/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.335.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04078/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

28749

FIBAVCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.342.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 novembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (04079/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.912.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital émis de la société de vingt-cinq millions dix mille ECU (ECU 25.010.000,-) à seize millions

sept cent soixante mille ECU (ECU 16.760.000,-) par réduction de la valeur nominale des actions de mille ECU
(ECU 1.000,-) à six cent soixante-dix ECU (ECU 670,-) par:

- remboursement de la partie de la valeur nominale annulée par action (c’est-à-dire deux cent trente ECU (ECU

230,-)) pour chaque action entièrement libérée et

- pour les actions non entièrement libérées par dispense aux actionnaires de libérer leurs actions à concurrence

de la réduction de la valeur nominale.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3) Approbation préalable des modifications statutaires envisagées pour la société EURO SYNERGIES INVESTMENT

SCA lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prévue pour le 28 novembre 1996 à 11.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

1. Modification des statuts pour les rendre conformes aux modifications apportées aux conditions d’émission des

obligations (telles que définies dans les statuts) en vertu desquelles les détenteurs d’obligations n’ont pas droit à
une prime de remboursement (telle que définie dans les statuts actuels) en cas de remboursement des obligations
ou liquidation de la société, selon le cas; faisant partie de cette résolution mais non limitée à celle-ci, modification
des statuts par suppression de toutes les références à la prime de remboursement et, en conséquence, modifi-
cation de la provision relative à l’allocation des bénéfices distribuables.

2. Autorisation au Gérant (tel que défini par les statuts) de prendre les mesures nécessaires en vue d’enregistrer

toute modification des statuts comme suite à un remboursement des obligations de la société et la modification
corrélative dans la composition d’unités (telles que définies par les statuts) consistant en un nombre fixe d’actions
ordinaires (telles que définies par les statuts) et un certain nombre fixe d’obligations.

II  (04093/526/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE,

EURO SYNERGIES INVESTMENT, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

qui aura lieu le <i>28 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts pour les rendre conformes aux modifications apportées aux conditions d’émission des

obligations (telles que définies dans les statuts) en vertu desquelles les détenteurs d’obligations n’ont pas droit à
une prime de remboursement (telle que définie dans les statuts actuels) en cas de remboursement des obligations
ou liquidation de la société, selon le cas; faisant partie de cette résolution mais non limitée à celle-ci, modification
des statuts par suppression de toutes les références à la prime de remboursement et, en conséquence, modifi-
cation de la provision relative à l’allocation des bénéfices distribuables.

28750

2. Autorisation au Gérant (tel que défini par les statuts) de prendre les mesures nécessaires en vue d’enregistrer

toute modification des statuts comme suite à un remboursement des obligations de la société et la modification
corrélative dans la composition d’unités (telles que définies par le statuts) consistant en un nombre fixe d’actions
ordinaires (telles que définies par les statuts) et un certain nombre fixe d’obligations.

En général, faire le nécessaire en vue de l’accomplissement de ce mandat.
Les actionnaires sont avisés que les résolutions, pour être valables, doivent être prises par une assemblée dans

laquelle au moins 50 % des détenteurs d’actions ordinaires et parts de commandité sont présents ou représentés et que
les résolutions doivent être prises par au moins deux tiers de ces actionnaires présents ou représentés et pourvu qu’une
majorité de détenteurs de parts de commandité aient approuvé la résolution en assemblée séparée.

Les détails des modifications des statuts proposées et des conditions relatives aux obligations sont disponibles sur

demande au siège social de la société.

<i>Le Gérant

II  (004094/526/30)

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE,

EURO SYNERGIES INVESTMENT,

Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

<i>Aux détenteurs des obligations

Par la présente, vous êtes convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

des détenteurs d’obligations de EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE, EURO SYNERGIES INVESTMENT (la
«société») qui aura lieu à Luxembourg au siège social de la société le <i>28 novembre 1996 à 10.30 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation à tous les droits à une prime de remboursement (telle que définie dans les statuts de la société)

comme suite à un remboursement d’une obligation ou liquidation de la société, selon le cas, et, en conséquence,
modification des conditions des obligations.

Les détenteurs d’obligations sont informés qu’un rapport d’audit daté du 28 octobre 1996 résumant l’actif et le passif

de la société ainsi qu’un rapport du Conseil d’Administration relatif aux changements proposés sont disponibles sur
demande et seront présentés lors de l’assemblée générale des détenteurs d’obligations.

Les décisions lors de l’assemblée des détenteurs d’obligations ne sont valables que si au moins 50 % des détenteurs

d’obligations sont présents ou représentés à l’assemblée. Les décisions sont prises par une majorité des deux tiers des
votes exprimés.

<i>Le Gérant

II  (004095/526/27)

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.

CAT UMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.982.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held on <i>November 27, 1996 at 11.30 a.m. at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch, Luxembourg with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as of July 31, 1996.
3. Allocation of the net result.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the annual general meeting

and the decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the

meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg.
II  (04128/584/22)

<i>The Board of Directors.

28751

PROTECTED CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 1996 à 13.30 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1996. Affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentés.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch.
II  (04129/584/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

JUPITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.202.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04110/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GILMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.232.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 décembre 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 6 août 1996 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II  (04011/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

28752