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28609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 597

18 novembre 1996

S O M M A I R E

Adaco, S.à r.l., Boevange/Clervaux ………………… page 28627
A.D.A.E.P., Association de Défense et d’Appui des

Elèves Portugais de Wasserbillig, A.s.b.l., Greven-

macher …………………………………………………………………………………… 28642

Amer-Sil S.A., Kehlen ………………………………………………………… 28652
Auberge Benni, S.à r.l., Diekirch …………………………………… 28618
Baldauf-Boissons, S.à r.l., Echternach ………………………… 28629
Baring America Frontier Fund ……………………………………… 28651
Bolton Group International S.A., Luxembourg……… 28652
CCF S.A.M., Emerging Markets Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 28611

(The) Champions, S.à r.l., Luxembourg …………………… 28624
Citibond, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 28610
Citicurrencies S.A., Luxembourg ………………………………… 28610
Citilandmark S.A., Luxembourg …………………………………… 28610
Citimarkets S.A., Luxembourg ……………………………………… 28610
Citinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 28610
Citiportfolios S.A., Luxembourg …………………………………… 28611
Citisicav, Luxembourg………………………………………………………… 28611
Discount Self Service, S.à r.l., Vianden ……………………… 28625
Electricité Thewes, S.à r.l., Echternach……………………… 28628
Eurobau, S.à r.l., Weiswampach …………………………………… 28626
Euro-Discount, S.à r.l., Diekirch …………………………………… 28625
European Money Market, Sicav, Luxembourg ……… 28654
Explosif, S.à r.l., Echternach …………………………… 28614, 28615
Feller Frères, S.à r.l., Medernach ………………………………… 28631
GEPAFIN, Société de Gestion et de Participations

Financières S.A., Luxembourg …………………………………… 28636

G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 28655
HN 1 AG, Heinerscheid……………………………………………………… 28615
(Arnold) Hoffmann Lux GmbH, Troisvierges ………… 28616
Holweck Mergen & Associés S.C., Diekirch …………… 28614
Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l., Huldange ……………… 28625
HSBC Global Investment Funds, Sicav, Luxbg 28655, 28656
Indépendance & Expansion S.C.A., Luxembourg …… 28652
India Focus Fund, Sicav, Luxembourg ………………………… 28611
International  Timber  Company  S.A.,  Rombach/

Martelange …………………………………………………………………………… 28629

ITL,  Internationale  Transport  Logistik  GmbH,

Weiswampach …………………………………………………………………… 28624

Jami, S.C.I., Troisvierges …………………………………………………… 28617
Jumbo Boucherie, S.à r.l., Diekirch ……………………………… 28625
Jumbo Supermarket, S.à r.l., Diekirch ……………………… 28628
Kent Investment Holding S.A., Luxembourg ………… 28653
(La) Lucania, S.à r.l., Ettelbruck …………………… 28627, 28628
Luxinvest Zielrent 96, Fonds Commun de Placement 28649
Maestro, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 28653
Max S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 28654
Menuiserie Schwalen, S.à r.l., Ettelbruck ………………… 28612
Michigan S.A., Luxembourg …………………………………………… 28653
Moneyflow, Sicav, Luxembourg……………………………………… 28654
Nederlandse Protestantse Gemeenschap te Luxem-

burg, A.s.b.l., Luxemburg ……………………………………………… 28639

Nouvelle Sud-Pneus, S.à r.l., Niederkorn ………………… 28632
Pelaro Investisseurs S.A., Luxembourg……… 28632, 28633
Pinus Jardinage, S.à r.l., Echternach …………………………… 28615
Poésie de Chine, S.à r.l., Wiltz ……………………………………… 28627
Point Informatique, S.à r.l., Helfenterbrück …………… 28632
Pregio, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 28632
Printemps Réassurance S.A., Luxembourg ……………… 28633
Proteus Shipping S.A., Luxembourg …………………………… 28634
Pygmalion, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 28634
Quelle Capital Management S.A., Luxembourg …… 28633
Reinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28634
Restaurant-Pizzeria Plein Soleil, S.à r.l., Luxembg 28634
Restaurant Super Gourmets de Chine, S.à r.l., Platen 28612
RG Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg …………… 28612
RG Sub-Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg …… 28612
Romabelle, S.à r.l., Rosport ……………………………………………… 28622
Roussillon Finances S.A. Holding, Luxembourg …… 28635
Salon Claude, S.à r.l., Wiltz……………………………………………… 28625
Sartene S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28635
(Jürgen) Schillo, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 28636
Schneider Transports, S.à r.l., Remich ……… 28635, 28636
Schreiber Invest-Trading Eastern Country Europe

S.A., Hamiville …………………………………………………………………… 28620

SCI Tech, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 28611
Serru-Sani, S.à r.l., Garnich ……………………………………………… 28636
Settanni, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 28634
Sherwood, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 28637
Showa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 28636
Société Européenne Polycommerce, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 28638

Société Immobilière Sebau S.A., Luxembourg ……… 28636
Socreal S.A., Luxembourg………………………………………………… 28637
Softe-Société Financière pour les Télécommunica-

tions et l’Electronique S.A., Luxembourg …………… 28638

Solalux, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………… 28618
Solar Screen S.A., Mamer ………………………………………………… 28638
Sonaka S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28639
Sonnenberg Holding S.A., Senningerberg ………………… 28638
Soverlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 28639
Statucorp S.A., Luxembourg…………………………………………… 28639
Systeminvest S.A., Luxembourg …………………………………… 28648
Team Trans S.A., Luxemburg ………………………………………… 28639
Toitures Medernach Jean-Michel, S.à r.l., Folschette

…………………………………………………………………………………… 28631, 28632

Tracomi, S.à r.l., Doncols ………………………………………………… 28628
Trans-Union Holding S.A.H., Weiswampach ………… 28626
(The) Triangle Investment Group Holdings S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………… 28644, 28648

Trisagis Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 28641
Umberta AG, Weiswampach ………………………………………… 28626
Union-Trade-Company, GmbH, Weiswampach …… 28632
Wegolux, GmbH, Echternach ………………………………………… 28631

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.338.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485 fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37567/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

CITICURRENCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 23.113.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485 fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37568/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

CITILANDMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 25.480.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485 fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37569/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

CITIMARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 23.112.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485 fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37570/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

CITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 24.480.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485 fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37571/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

28610

CITIPORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 28.121.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485 fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37572/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

CITISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 45.185.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485 fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37573/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

CCF S.A.M. EMERGING MARKETS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.768.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485 fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37561/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

INDIA FOCUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.268.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485 fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37630/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SCI TECH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.058.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485 fol. 89, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37700/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

28611

RG SUB-LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.881.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485 fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37680/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

RG LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.779.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485 fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37679/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

RESTAURANT SUPER GOURMETS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Platen.

EXTRAIT

Par décision des associés en date du 29 août 1996, la gérante technique, Madame Ying Mei-Foun, démissionnaire

suivant décision du 28 août 1996 a été remplacée par Monsieur Wang Youren en cette fonction.

Pour extrait conforme

<i>Le mandataire

Signatures

Enregistré à Diekirch, le 6 septembre 1996, vol. 257, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91492/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

MENUISERIE SCHWALEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9060 Ettelbruck, 11, place de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Marie Kasel, veuve du sieur Pierre Schwalen, commerçante, demeurant à L-9014 Ettelbruck, 7, rue de

l’Arcade;

2) Monsieur Marcel Schwalen, maître menuisier, demeurant à L-9090 Warken, 75, rue de Welscheid;
3) Madame Anne Dahm, sans état, épouse du sieur Marcel Schwalen, demeurant à L-9090 Warken, 75, rue de

Welscheid;

lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de MENUISERIE SCHWALEN, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de menuiserie avec la vente de tous les articles de la

branche ainsi que toutes autres activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.

28612

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’usage de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence rétroactivement le premier janvier 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions de francs (3.000.000,- LUF), divisé en trois mille (3.000)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrit et libéré de la façon suivante:

1) Madame Marie Kasel, veuve du sieur Pierre Schwalen, prénommée, apporte à la société tous les éléments actifs

(excepté les terrain et construction) et passifs de l’entreprise de menuiserie lui appartenant, d’une valeur nette d’un
million quatre cent quarante-huit mille trois cent quarante-huit francs (1.448.348,- LUF). Cet apport a fait l’objet d’un
rapport établi par le réviseur d’entreprises, la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, annexé aux présentes,
après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire.

Les conclusions du réviseur sont libellées comme suit:
«Compte tenu de la description des apports et des modes d’évaluation décrits ci-dessus, nous sommes d’avis que les

apports des actifs (excepté les terrain et construction) et passifs de la personne commerçante, Mme Schwalen,
correspondent au moins à LUF 1.448.348,- montant du capital social nominal en contre-partie des apports.»

2) Monsieur Marcel Schwalen, prénommé, fait à la société un apport en numéraire de sept cent soixante-seize mille

francs (776.000,- LUF);

3) Madame Anne Dahm, épouse du sieur Marcel Schwalen, prénommée, fait à la société un apport en numéraire de

sept cent soixante-seize mille francs (776.000,- LUF).

Les apports en numéraire ont été justifiés au notaire instrumentant qui le constate expressément.
En raison de ces apports, les parts sociales, représentant une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune, ont été

attribuées comme suit:

1) à Madame Marie Kasel, veuve du sieur Pierre Schwalen, prénommée, mille quatre cent quarante-huit (1.448) parts

sociales;

2) à Monsieur Marcel Schwalen, prénommé, sept cent soixante-seize (776) parts sociales;
3) à Madame Anne Dahm, épouse du sieur Marcel Schwalen, prénommée, sept cent soixante-seize (776) parts

sociales;

Total: trois mille (3.000) parts sociales.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement unanime de ses co-

associés. Entre associés, toutefois, les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

– cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sauf décision contraire de l’assemblée générale, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés

au prorata de leur participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à l’exception de toutes
valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et valeurs similaires.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille (40.000,-)
francs.

<i>Déclaration pour le fisc

Les comparants requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de société familiale par l’article 6 de la loi

du vingt-neuf décembre mil neuf cent soixante et onze, et à cet effet déclarent que Monsieur Marcel Schwalen, préqua-

28613

lifié, est le fils unique de Madame Marie Kasel, veuve du sieur Pierre Schwalen, préqualifiée, et Madame Anne Dahm est
l’épouse de Monsieur Marcel Schwalen, tous les deux préqualifiés.

<i>Assemblée générale ordinaire

Ensuite, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) La gérance technique de la société est assurée par Monsieur Marcel Schwalen, préqualifié;
2) La gérance administrative et commerciale de la société est assurée par Madame Anne Dahm, préqualifiée;
3) La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe de ses deux gérants préqua-

lifiés.

4) L’adresse du siège social est fixée à L-9060 Ettelbruck, 11, place de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kasel, M. Schwalen, A. Dahm, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 septembre 1996, vol. 592, fol. 45, case 5. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 13 septembre 1996.

M. Cravatte.

(91511/205/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1996.

HOLWECK MERGEN &amp; ASSOCIES, Société Civile.

Siège social: Diekirch.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois septembre.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Holweck, architecte, demeurant à Vianden,
2) Monsieur Joseph Mergen, architecte, demeurant à Oberfeulen,
3) Monsieur Ralph Bingen, architecte, demeurant à Diekirch,
les comparants sub 1) et sub 2) étant chacun propriétaire de 40 parts de 1.000,- francs chacune de la Société Civile

HOLWECK MERGEN &amp; ASSOCIES, au capital de 100.000,- francs formée aux termes d’un acte passé sous signatures
privées à la date du 9 janvier 1991, le comparant sub 3) étant propriétaire de 20 parts de 1.000,- francs chacune,

Lesquels ont, par ces présentes, cédé et transporté sous les garanties de droit, à Monsieur Ralph Bingen.
Ici présent et qui accepte:
5 parts de 1.000,- francs chacune à prendre sur les 40 parts qui appartiennent à Monsieur Paul Holweck dans ladite

société et 5 parts de 1.000,- francs chacune à prendre sur les 40 parts qui appartiennent à Monsieur Joseph Mergen dans
ladite société.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Ralph Bingen sera propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à compter du 1 janvier 1996.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
La présente cession est faite, moyennant le prix de 10.000,- francs que Monsieur Ralph Bingen a payé, à l’instant, en

bonnes espèces à Messieurs Holweck et Mergen, qui le reconnaissent et lui en donnent quittance.

La répartition des parts entre associés à la suite de la cession est la suivante:
Monsieur Paul Holweck……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35 parts

Monsieur Joseph Mergen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35 parts

Monsieur Ralph Bingen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30 parts

Signatures

Enregistré à Diekirch, le 12 septembre 1996, vol. 257, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91491/999/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

EXPLOSIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 19, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.940.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 9 septembre 1996, vol. 130, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 septembre 1996.

Signature.

(91496/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

28614

EXPLOSIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 19, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.940.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 9 septembre 1996, vol. 130, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 septembre 1996.

Signature.

(91497/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

PINUS JARDINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 2.299.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Echternach, le 9 septembre 1996, vol. 130, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 septembre 1996.

Signature.

(91498/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

PINUS JARDINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 2.299.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 9 septembre 1996, vol. 130, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 septembre 1996.

Signature.

(91499/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

PINUS JARDINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 2.299.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 9 septembre 1996, vol. 130, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 septembre 1996.

Signature.

(91500/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

HN 1 A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 3.082.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 14. September 1996

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am vierzehnten September am Gesellschaftssitz in L-9753 Heinerscheid,

3, route de Stavelot sind zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft HN 1
A.G. gegründet gemäß Akt vor dem instrumentierenden Notar Paul Bettingen in Wiltz am 10. November 1994 einregi-
striert in Wiltz, den 11. November 1994, vol. 310, fol. 42, case 11.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot.

- Der Präsident bestimmt zur Sitzungssekretärin Frau Renée Filbig, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9968 Lausdorn,

Maison 57.

- Der Präsident benennt zum Stimmenzähler, Herrn Nikolaus Kaut, Kaufmann, wohnhaft in B-4784 St.-Vith, Neubrück

14A.

Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats und Ernennung von zwei neuen Mitgliedern des Verwal-

tungsrats.

II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind.

Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Herr Nikolaus Kaut, Kaufmann, wohnhaft in B-4784 St.-Vith, Neubrück 14A wird mit heutigem Datum als Mitglied

und Vorsitzender des Verwaltungsrats entlassen und entlastet.

28615

2. Frau Bettina Kaut, geb. Büx, Kauffrau, wohnhaft in B-4784 St.-Vith, Neubrück 14A, wird mit heutigem Datum als

Mitglied des Verwaltungsrats entlassen und entlastet.

3. Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ab heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
- Frau Rita März-Savitskaia, Hausfrau, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Liberation S.à r.l. mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot,

hier vertreten durch Ihren Geschäftsführer Herrn Herbert März.

4. Die Generalversammlung bestimmt daß die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des Vorsit-

zenden des Verwaltungsrats Herrn Herbert März.

Weiter Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Weiswampach, den 14. September 1996.

<i>Der Präsident

<i>Die Sekretärin

<i>Der Stimmenzähler

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Clervaux, le 17 septembre 1996, vol. 204, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91508/703/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1996.

ARNOLD HOFFMANN LUX G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.193.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Clervaux, le 17 septembre 1996, vol. 204, fol. 78, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91501/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

ARNOLD HOFFMANN LUX G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.193.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Clervaux, le 17 septembre 1996, vol. 204, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91502/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

ARNOLD HOFFMANN LUX G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.193.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 17 septembre 1996, vol. 204, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91503/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

ARNOLD HOFFMANN LUX G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.193.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 17 septembre 1996, vol. 204, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91504/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

ARNOLD HOFFMANN LUX G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.193.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 17 septembre 1996, vol. 204, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91505/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1996.

28616

JAMI, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 36, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Jakoby, employé privé e.r., demeurant à Malscheid 2, B-4790 Burg-Reuland;
2) Madame Jeanny Schweigen, sans profession, épouse de Monsieur Michel Jakoby, demeurant à Malscheid 2, B-4790

Burg-Reuland;

lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils ont

convenu de constituer entre eux:

Art. 1

er

.

Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou

morales, qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives,
notamment les articles 1832 et 1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, bâtis ou non-bâtis.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Troisvierges; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Art. 4. La société porte la dénomination de JAMI S.C.I.
Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts (

3

/

4

) des parts

sociales.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des

fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
– par Monsieur Michel Jakoby, prénommé, cinquante (50) parts sociales;
– par Madame Jeanny Schweigen, prénommée, cinquante (50) parts sociales.
Total: cent (100) parts sociales.
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital social est entièrement libéré en espèces et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cession de parts

régulièrement consentis, sans qu’il ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des

bénéfices.

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale statuant à la

majorité des trois quarts (

3

/

4

) des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’accord des associés représentant au moins les trois quarts

(

3

/

4

) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts (

3

/

4

) des droits appartenant aux survivants. Toutefois, aucun

agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint
survivant.

Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent

l’exercer endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l’événement donnant lieu à la trans-
mission des parts.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président

du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 10.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnait qu’un seul titulaire par part.
Les copropriétaires indivis, ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire repré-

senter par un seul d’entre eux.

Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.
Art. 11.  La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
valablement se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

28617

Art. 13.  L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convo-

cation du gérant. Cette convocation contiendra l’ordre du jour.

Art. 14.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.

Art. 16.

Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants

dresseront un inventaire des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à approximativement quinze mille (15.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9905 Troisvierges, 36, Grand-rue;
2) Est nommé gérant de la société, Monsieur Michel Jakoby, prénommé;
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant;
4) Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jakoby, J. Schweigen, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 1996, vol. 592, fol. 20, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 1

er

août 1996.

M. Cravatte.

(91510/205/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1996.

AUBERGE BENNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 13, Esplanade.

R. C. Diekirch B 1.348.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 13 septembre 1996, vol. 257, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le gérant

Signature

(91513/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

SOLALUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9501 Wiltz, rue Ch. Lambert.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zweiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Amtssitze in Clerf.

Sind erschienen:

1) Herr Gilbert Lamby, Bauleiter, wohnhaft zu B-4960 Ligneuville, route de Montenau, 19, und
2) Dame Marie-Josée Lamby-Hames, Direktionsassistentin, wohnhaft zu B-4960 Ligneuville, route de Montenau, 19.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Fami-

liengesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SOLALUX, S. à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wiltz.

28618

Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Baufirma und der Handel mit Baumaterialien.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je tausend Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
1) durch Herrn Gilbert Lamby, vorgenannt sub 1), zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………… 250
2) durch Dame Marie-Josée Lamby-Hames, vorgenannt sub 2), zweihundertfünfzig Anteile …………………………………… 250
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10.

August 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft, sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV. - Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer aufstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen
Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

28619

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V. - Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf vierzigtausend Franken (LUF 40.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Zum alleinigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Gilbert Lamby, vorgenannt sub 1),

ernannt.

Die Gesellschaft ist unter allen Umständen rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäfts-

führers.

2. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9501 Wiltz, rue Ch. Lambert.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Lamby, Hames, M. Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 27 août 1996, vol. 343, fol. 84, case 10. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Clerf, den 16. September 1996.

M. Weinandy.

(91516/238/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

SCHREIBER INVEST TRADING EASTERN COUNTRY EUROPE S.A.,

(en abrégé: SITEC EUROPE)

Siège social: L-9752 Hamiville, rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Stéphane Schreiber, médecin, demeurant à B-4160 Anthisnes, 3, rue du Tige.
2. - Monsieur Roger Schreiber, retraité, demeurant à B-4040 Herstal, 91, avenue Cité Wauters.
3. - Monsieur Jean Hakin, fonctionnaire, demeurant à B-4630 Soumagne, 64, rue de l’Institut.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SCHREIBER INVEST TRADING

EASTERN COUNTRY EUROPE S.A., en abrégé SITEC EUROPE.

Le siège social est établi à Hamiville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la consultance, la gestion de sociétés et l’import-export.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- Frs), divisé en mille cinq cents (1.500)

actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

28620

Art. 4. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions. Les actions sont au porteur mais resteront nominatives jusqu’à la libération du
capital.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le demier vendredi du mois de juin à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Stéphane Schreiber, médecin, demeurant à B-4160 Anthisnes, mille deux cents actions ………………… 1.200
2. Monsieur Roger Schreiber, retraité, demeurant à B-4040 Herstal, 91, avenue Cité Wauters, cent cinquante

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

3. Monsieur Jean Hakin, fonctionnaire, demeurant à B-4630 Soumagne, 64, rue de l’Institut, cent cinquante

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   150

Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million cinq cent mille

francs (1.500.000,- Frs) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

28621

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Stéphane Schreiber, médecin, demeurant à B-4160 Anthisnes, 3, rue du Tige,
b) Monsieur Roger Schreiber, retraité, demeurant à B-4040 Herstal, 91, avenue Cité Wauters,
c) Monsieur Jean Hakin, fonctionnaire, demeurant à B-4630 Soumagne, 64, rue de l’Institut.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Hubert, expert-comptable, demeurant à B-4040 Herstal, 111B, rue Large Voie.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-9752 Hamiville, rue Principale.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Stéphane Schreiber,

médecin, demeurant à B-4160 Anthisnes, 3, rue du Tige, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager
la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé ave Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Schreiber, R. Schreiber, J. Hakin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 1996, vol. 498, fol. 84, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 septembre 1996.

J. Seckler.

(91518/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

ROMABELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 7, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 4.036.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pasquale Perazelli, cuisinier, demeurant à L-3223 Bettembourg, 34, rue Dicks.
2. - Monsieur Giovanni Palumbo, employé privé, demeurant à L-7316 Steinsel, 3, place de l’Eglise.
Lesquels comparants ont demandé au notaire d’acter ce qui suit:
Seuls associés de la société à responsabilité limitée ROMABELLE, S. à r.l., avec siège social à Rosport,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 4.036.

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille (1.000,-) francs chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Pasquale Perazelli, demeurant à L-3223 Bettembourg, 34 rue Dicks, deux cent cinquante parts

sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …  250

2. - Monsieur Giovanni Palumbo, demeurant à L-7316 Steinsel, 3 place de l’Eglise, deux cent cinquante parts

sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …  250

Total: cinq cents parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …  500
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

avril 1996, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter d’abord ce qui suit:
Monsieur Pasquale Perazelli, prénommé, cède et transporte par les présentes, sous la garantie de fait et de droit, deux

cent cinquante (250) parts sociales pour le montant total de deux cent cinquante mille francs (250.000,- frs) à Monsieur
Giovanni Palumbo, ici présent et ce acceptant.

28622

Monsieur Giovanni Palumbo est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir

de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous
les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Il reconnaît en outre avoir une parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société.

Le cédant Monsieur Pasquale Perazelli, prénommé, déclare avoir reçu de Monsieur Giovanni Palumbo le montant de

deux cent cinquante mille francs (250.000,-) avant la passation des présentes, ce dont quittance.

Monsieur Giovanni Palumbo agissant en sa qualité de gérant techique de la société ROMABELLE S. à r.l. déclare

accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Ensuite le comparant Monsieur Giovanni Palumbo, agissant désormais en sa qualité d’associé unique de la société a

décidé de continuer la société en tant que société unipersonnelle et il a décidé d’adapter en conséquence les statuts de
la société.

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée regie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel avec grande et petite restauration-pizzeria et avec débit de

boissons alcooliques et non-alcooliques.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, sauf dans le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de ROMABELLE s à r.I.
Art. 5. Le siège social est établi à Rosport.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Giovanni Palumbo, employé privé, demeurant à L-7316 Steinsel, 3 place de l’Eglise, cinq cents parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique respectivement de l’un des associés ne

mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant
dans la limite de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts

qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

28623

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Gérance - Siège social

1. - Le mandat de Monsieur Giovanni Palumbo, prénommé, comme gérant technique de la société dans la branche

débit de boisssons, ainsi que le mandat de Madame Manuela Jank, réceptionniste, demeurant à D-66822 Lebach, comme
gérant technique dans la branche hôtel-restaurant, sont confirmés pour une durée indéterminée.

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Paquale Perazelli, comme gérant administratif de la société.
Est nommé nouveau gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Giovanni Palumbo,

prénommé.

2. - La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant pour toute opération ne dépassant pas le montant

de 25.000,- francs.

Pour toute opération dépassant le montant de 25.000,- francs la société se trouve engagée par la signature conjointe

des deux gérants.

3. - Le siège social de la société est maintenu à L-6580 Rosport, 7 route d’Echternach.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Palumbo, G. Perazelli, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 septembre 1996, vol. 345, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 18 septembre 1996.

H. Beck.

(91523/201/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 1996.

ITL, INTERNATIONALE TRANSPORT LOGISTK G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.528.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 17 septembre 1996, vol. 204, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91509/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1996.

THE CHAMPIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 30.901.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33447/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28624

DISCOUNT SELF SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9411 Vianden, 85A, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.975.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 13 septembre 1996, vol. 257, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le gérant

Signature

(91514/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

EURO-DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 14-18, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.171.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 13 septembre 1996, vol. 257, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le gérant

Signature

(91515/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

SALON CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.224.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1996, vol. 168, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SALON CLAUDE, S.à r.l.

Signature

(91517/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

HÔTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.011.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1996, vol. 168, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

HÔTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l.

Signature

(91519/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

JUMBO BOUCHERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 27, Grand-rue.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jules Kuhn, commerçant, demeurant à Diekirch.
2) Madame Christiane Kuhn, commerçante, demeurant à Bettendorf,
les deux ici représentés par Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à L-1361 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,

en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 30 mars 1996,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront annexées à la présente minute avec laquelle elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié

d’acter que:

- JUMBO BOUCHERIE, S.à r.l., avec siège social à L-9240 Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg), 27, Grand-rue, a

été constituée suivant acte reçu par-devant Maître Auguste Wilhelm, notaire de résidence à Diekirch, en date du 16 juin

28625

1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 150 du 30 août 1973, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par-devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 26 juin
1986, publié au susdit Mémorial C, numéro 258 du 11 septembre 1986, ainsi que par acte du même notaire du 12
décembre 1989, publié audit Mémorial C, numéro 160 du 14 mai 1990;

- ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée JUMBO BOUCHERIE, S.à r.l.;
- le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées en espèces;

- ils se reconnaissent dûment convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire ayant l’ordre du jour

suivant:

1. décharge aux gérants,
2. dissolution anticipée et en conséquence mise en liquidation de la société,
3. nomination d’un liquidateur,
4. pouvoirs à conférer au liquidateur,
5. fixation des émoluments du liquidateur,
6. divers.
Ceci exposé, les associés préqualifiés ont abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, ont pris les résolutions

suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée donne décharge aux gérants, Monsieur Jules Kuhn, préqualifié et Monsieur Norbert Deltgen, maître-

boucher, demeurant à Heiderscheid, pour l’exécution de leur mandat depuis le 1

er

janvier 1994 jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à la dissolution de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

La liquidation est confiée à la FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C., cabinet d’expertises comptables et fiscales, ayant

son siège social à Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux
prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Schiltz, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 septembre 1996, vol. 459, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 septembre 1996.

F. Molitor.

(91535/223/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1996.

TRANS-UNION HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.712.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 19 septembre 1996, vol. 204, fol. 79, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91524/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1996.

EUROBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.068.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 19 septembre 1996, vol. 204, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91525/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1996.

UMBERTA AG, Aktiengesellschaft.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.698.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 19 septembre 1996, vol. 204, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91526/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1996.

28626

POESIE DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 2C, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.455.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1996, vol. 168, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

POESIE DE CHINE, S.à r.l.

Signature

(91520/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

POESIE DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 2C, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.455.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1996, vol. 168, fol. 34, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

POESIE DE CHINE, S.à r.l.

Signature

(91521/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

ADACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange/Clervaux, Maison 64.

R. C. Diekirch B 878.

Le bilan au 18 août 1995, enregistré à Wiltz, le 17 septembre 1996, vol. 168, fol. 34, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ADACO, S.à r.l.

Signature

(91522/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 1996.

LA LUCANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9025 Ettelbruck, 36, rue de la Colline.

R. C. Diekirch B 2.904.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 19 septembre se sont réunis à Ettelbruck:
1) Monsieur Franco Conte, commerçant, demeurant à Ettelbruck,
2) Monsieur Antonio Correia Duarte, représentant, demeurant à Ettelbruck,
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Franco Conte, prénommé a donné sa démission en tant que gérant de la société.
La démission a été acceptée à l’unanimité par les associés.

<i>Deuxième résolution

A dater de ce jour la société est engagée valablement par la signature seule de Monsieur Antonio Correia Duarte.

<i>Troisième résolution

Les associés donnent décharge pleinement et entièrement à Monsieur Franco Conte, prénommé, pour l’exécution de

son mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, le 19 septembre 1996.

F. Conte

A. Correia Duarte

Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1996, vol. 257, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91529/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1996.

28627

LA LUCANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9025 Ettelbruck, 36, rue de la Colline.

R. C. Diekirch B 2.904.

<i>Cession de parts sociales

Le soussigné Franco Conte, gérant, demeurant à L-9052 Ettelbruck, 2, rue Prince Jean, déclare par les présentes avoir

cédé à Antonio Correia Duarte, gérant, demeurant à L-9043 Ettelbruck, 5, rue de Feulen, 350 parts d’une valeur
nominale de mille francs chacune, lui appartenant dans la société à responsabilité limitée LA LUCANIA, avec siège social
à L-9025 Ettelbruck, 36, rue de la Colline;

Monsieur Antonio Correia Duarte étant dès lors l’unique associé dans la société à responsabilité limitée LA

LUCANIA.

Le prix de cette cession de part a été réglé entre les parties, dont quittance.
Ettelbruck, le 19 septembre 1996.

F. Conte

A. Correia Duarte

Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1996, vol. 257, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91530/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1996.

TRACOMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Bohey 7.

R. C. Diekirch B 2.492.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1996, vol. 304, fol. 19, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Doncols, le 19 septembre 1996.

(91528/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1996.

ELECTRICITE THEWES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6461 Echternach, 4, Um Virmoart.

R. C. Diekirch B 2.939.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 17 septembre 1996, vol. 130, fol. 83, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 septembre 1996.

Signature.

(91531/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1996.

JUMBO SUPERMARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 27, Grand-rue.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jules Kuhn, commerçant, demeurant à Diekirch.
2) Madame Robertine Sauber, commerçante, épouse de Monsieur Jules Kuhn, demeurant à Diekirch.
3) Monsieur François Bogdal, commerçant, demeurant à Bettendorf.
4) Madame Christiane Kuhn, commerçante, épouse de Monsieur François Bogdal, demeurant à Bettendorf,
tous ici représentés par Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à L-1361 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,

en vertu de quatre procurations sous seing privé datées du 30 mars 1996,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront annexées à la présente minute avec laquelle elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié

d’acter que:

- JUMBO SUPERMARKET, S.à r.l., avec siège social à L-9240 Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg), 27, Grand-

rue, a été constituée suivant acte reçu par-devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 18
décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 34 du 10 février 1987;

- ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée JUMBO SUPERMARKET, S.à r.l.;
- le capital social de la société est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par cent

(100) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées en espèces;

- ils se reconnaissent dûment convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire ayant l’ordre du jour

suivant:

1. décharge aux gérants,

28628

2. dissolution anticipée et en conséquence mise en liquidation de la société,
3. nomination d’un liquidateur,
4. pouvoirs à conférer au liquidateur,
5. fixation des émoluments du liquidateur,
6. divers.
Ceci exposé, les associés préqualifiés ont abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, ont pris les résolutions

suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée donne décharge aux gérants, Monsieur Jules Kuhn, préqualifié et Monsieur François Bogdal, préqualifié,

pour l’exécution de leur mandat depuis le 1

er

janvier 1994 jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à la dissolution de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

La liquidation est confiée à la FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C., cabinet d’expertises comptables et fiscales, ayant

son siège social à Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux
prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Schiltz, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 septembre 1996, vol. 459, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 septembre 1996.

F. Molitor.

(91536/223/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1996.

BALDAUF-BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 31, rue Alferweiher.

R. C. Diekirch B 2.808.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 17 septembre 1996, vol. 130, fol. 83, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 septembre 1996.

Signature.

(91532/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1996.

INTERNATIONAL TIMBER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - La Fiduciaire de Rombach S.A. avec siège social à Rombach/Martelange, ici représentée par son administrateur-

délégué, Madame Marie-Claude Toussaint, demeurant à Libramont (B).

2. - Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à Libramont (B).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formée une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TIMBER COMPANY S.A.

La société aura son siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute

28629

autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

La société pourra faire en outre toutes opérations mobilières, immobilières et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs par action.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 3ième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- la société anonyme Fiduciaire de Rombach S.A. prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………

1.249

- Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quarante-cinq mille francs (LUF 
45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Hendrik Rienstra, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode Saint Genèse, 55D, Drève de

Linkebeek,

- Monsieur Richard Rienstra, employé, demeurant à B-1050 Bruxelles, 499, avenue Louise,
- la société PINETREE Services Ltd avec siège social à Wilmington DE 19801, 1220 N. Market Street, Suite 606,

Delaware.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL s. à r.l., avec siège social à Rombach/Martelange.

28630

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration étant tous présents:
- la société PINETREE Services Ltd, étant représentée par Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié,
- Monsieur Hendrik Rienstra, préqualifié, agissant tant en son nom personnel qu’au nom et pour le compte de

Monsieur Richard Rienstra, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 26 août 1996, laquelle
procuration, après avoir été signée par tous les comparants ainsi que par le notaire instrumentant restera annexé au
présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Ils se sont ensuite réunis et ont pris la décision suivante à l’unanimité:
Est nommée administrateur-délégué, la société PINETREE Services Ltd. prénommée.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bossicard, Toussaint, Rienstra, R. Schuman.
Enregistré à Redange, le 4 septembre 1996, vol. 395, fol. 75, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 septembre 1996.

R. Schuman.

(91540/237/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1996.

FELLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 12, rue de Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.984.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 17 septembre 1996, vol. 130, fol. 83, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 septembre 1996.

Signature.

(91533/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1996.

WEGOLUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 2.630.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 17 septembre 1996, vol. 130, fol. 83, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 septembre 1996.

Signature.

(91534/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1996.

TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.960.

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à

Rambrouch en date du 28 août 1996, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 4 septembre 1996, vol. 395, fol. 75, case
6, les modifications suivantes sont à noter:

1. L’adresse du siège social a été fixé comme suit:
L-8834 Folschette, 58, rue Principale.
2. L’article 6 des statuts a été modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par deux cents parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.»

La souscription et la libération des parts sociales a été faite comme suit:
1. Monsieur Jean-Michel Medernach, maître-couvreur, de Folschette, cent cinquante parts sociales …………………

150

2. Madame Brigitte Donner, sans état, de Folschette, quarante parts sociales …………………………………………………………

40

3. Monsieur Eric Weyders, couvreur, d’Aubange (B), dix parts sociales ……………………………………………………………………

   10

Total: deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 septembre 1996.

R. Schuman.

(91537/237/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1996.

28631

TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.960.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91538/237/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1996.

UNION-TRADE-COMPANY, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.720.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 19 septembre 1996, vol. 204, fol. 79, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91527/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1996.

NOUVELLE SUD-PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 80, route de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 34.990.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(33406/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

POINT INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Helfenterbrueck, 11, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 26.095.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33413/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

PREGIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 22.793.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33414/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

PELARO INVESTISSEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 33.748.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33410/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28632

PELARO INVESTISSEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 33.748.

Société anonyme constituée par acte notarié par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 4 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 399 du 26 octobre 1990.

Par décision de l’assemblée générale du 17 mai 1996, MM. Armand Kaiser, Raymond Streicher et Gaston Thinnes,

administrateurs sortants et rééligibles, sont rappelés à leurs fonctions pour une durée de six ans.

ORDINALUX, S.à r.l., commissaire sortant et rééligible, est rappelée à ses fonctions pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme

PELARO INVESTISSEURS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33411/765/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

PRINTEMPS REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 53, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 10 juillet 1996

L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs actuellement en fonction:
- Monsieur Patrice Marteau;
- Madame Cécile de Guillebon;
- Monsieur Alain Guillot;
- la SOCIETE GENERALE, représentée par Monsieur Bernard Le Mau de Talence;
- Monsieur Charles Besnehard;
mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos

le 31 décembre 1996.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société, DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg,

dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1996.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRINTEMPS REASSURANCE

Signature

(33415/267/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

QUELLE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.889.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 13 mai 1996, a décidé de répartir le bénéfice de

LUF 5.109.373,- de la façon suivante:

- Dividende: ………………………………………………………………………………

LUF 5.000.000,-

- Report à nouveau: …………………………………………………………………

LUF    109.373,-

LUF 5.109.373,-

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur K. Pedell, nommé administrateur et président du conseil d’adminis-

tration en date du 18 avril 1996, en remplacement de M. Caspritz.

<i>Pour QUELLE CAPITAL MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33418/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28633

PROTEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme,

(anc. E.T.M. NUMBER 10 (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 48.602.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 2 septembre 1996

Le conseil d’administration a reçu la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Lars Clasen.
Est nommé administrateur terminant le mandat de l’administrateur démissionnaire, son mandat prenant fin à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 1997:

- Monsieur Léo Holt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996. 

S. Staut

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33416/643/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

PYGMALION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 31.372.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(33417/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

REINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.217.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Signature.

(33419/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

RESTAURANT-PIZZERIA PLEIN SOLEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 51.853.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33420/735/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SETTANNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 36.498.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 13 septembre 1996, vol. 257, fol. 54, cases 6+7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les frais de la publication au Mémorial sont à la charge de la société SETTANNI, S.à r.l., 4-10, boulevard d’Avranches,

L-1160 Luxembourg.

Signature

<i>Le gérant

(33428/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28634

ROUSSILLON FINANCES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.551.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Signature.

(33421/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SARTENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.090.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Signature.

(33422/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SCHNEIDER TRANSPORTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.

H. R. Luxemburg B 39.051.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtswohnsitz in Remich.

Sind erschienen:

1) Herr Karl Heinz Schneider, Transportunternehmer, wohnhaft in D-56291 Lingerhahn, Maisborner Strasse 7;
2) Herr Joachim Schneider, Transportunternehmer, wohnhaft in D-56291 Lingerhahn, Maisborner Strasse 7, hier

vertreten durch Frau Jutta Schneider, Angestellte, wohnhaft in D-56291 Lingerhahn, Maisborner Strasse 7,

welche sich stark hält;
3) Frau Jutta Schnieder, vorgenannt.
Die Erschienenen ersuchten den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHNEIDER TRANSPORTS, S.à r.l., mit Sitz in L-5488 Ehnen, wurde

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 31. Dezember 1991, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 237 vom 3. Juni 1992 mit einem Gesellschaftska-
pital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je
eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt und bisher gehalten von:

1) Herrn Karl Heinz Schneider, Transportunternehmer, wohnhaft in D-56291 Lingerhahn, Maisborner Strasse 7,

zweihundertfünfundfünfzig Anteile  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 255

2) Herrn Joachim Schneider, Transportunternehmer, wohnhaft in D-56291 Lingerhahn, Maisborner Strasse 7,

einhundertfünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

3) Frau Jutta Schneider, Angestellte, wohnhaft in D-56291 Lingerhahn, Maisborner Strasse 7, einhundert-

zwanzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alsdann erklären die Komparenten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und

einstimmig folgenden Beschluss zu fassen:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6774 Grevenmacher, 3, rue de la Poste

nach L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter und dementsprechend Artikel zwei (Abschnitt 1) der Statuten
abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K.H. Schneider, J. Schneider, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 septembre 1996, vol. 459, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Remich, den 17. September 1996.

A. Lentz.

(33425/221/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28635

SCHNEIDER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.

R. C. Luxembourg B 39.051.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 17 septembre 1996.

A. Lentz.

(33426/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

JÜRGEN SCHILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 4, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 33.018.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33424/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SERRU-SANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 34, rue Holzem.

R. C. Luxembourg B 35.925.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 septembre 1996.

Signature.

(33427/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SHOWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 46.612.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33432/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

GEPAFIN, SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Signature.

(33434/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SOCIETE IMMOBILIERE SEBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 484, fol. 33, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Signature.

(33435/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28636

SHERWOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 52.656.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33429/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SHERWOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 52.656.

Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 30 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 661 du 29 décembre
1995.

<i>Assemblée extraordinaire

Les soussignés:
1. La société anonyme holding BETRESH S.A.H., avec siège à Luxembourg, ici représentée par deux de ses adminis-

trateurs:

- Monsieur Gaston Thinnes, conseil fiscal, demeurant à Bereldange,
- Monsieur Raymond Streicher, conseil fiscal, demeurant à Bettange-sur-Mess;
2. Monsieur Gaston Thinnes, agissant en son nom personnel,
seuls associés de la S.à r.l. SHERWOOD, avec siège à Luxembourg, 14, rue des Romains, ont pris, à l’unanimité, les

décisions suivantes:

A. de donner décharge à Monsieur Gaston Thinnes, demeurant à Bereldange, pour la gérance;
B. de nommer gérant Monsieur Michel Kayse, demeurant à B-1440 Braine-le-Château.
La société est valablement engagée par la signature du gérant Monsieur Kayse.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1996.

<i>Pour BETRESH S.A.H.

G. Thinnes

G. Thinnes

R. Streicher

R. Streicher

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33430/765/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SOCREAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 6 juin 1996

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Pierre Schneider;
- Monsieur Roland Bureau;
- Monsieur François Lefeuvre;
- Monsieur Henri Audureau;
- la CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL DE MAINE-ANJOU, BASSE-NORMANDIE,
mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1999.
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société, COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014
Luxembourg,

dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1996.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCREAL

Signature

(33436/267/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28637

SOCIETE EUROPEENNE POLYCOMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 48.752.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(33433/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SOFTE-SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.973.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 57, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996. 

<i>Pour SOFTE

Signature

(33437/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SOLAR SCREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer, 1, rue Cunégonde.

R. C. Luxembourg B 22.286.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 septembre 1996.

Signature.

(33438/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SONNENBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 43.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, vol. 484, fol. 33, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Signature.

(33440/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SONNENBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 43.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 484, fol. 33, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Signature.

(33441/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SONNENBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 43.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 484, fol. 33, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Signature.

(33442/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

28638

SONAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.670.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Signature.

(33439/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

SOVERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.271.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.

<i>Pour SOVERLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(33444/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

STATUCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.172.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.

Signature.

(33445/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

TEAM TRANS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 40.318.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. August 1996,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
Herr Gottfried Schopf wird von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied abberufen. Ihm wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wählt die Versammlung Herrn Marc Eckhardt, Speditionskaufmann, D-Korntal.
Luxemburg, den 6. August 1996. 

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33446/756/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

NEDERLANDSE PROTESTANTSE GEMEENSCHAP TE LUXEMBURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-1420 Luxemburg, 35, avenue Gaston Diderich.

STATUTEN

Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  1. Die Vereinigung führt den Namen NEDERLANDSE PROTESTANTSE GEMEENSCHAP TE LUXEMBURG,

Association sans but lucratif. Sie hat ihren Sitz in L-1420 Luxemburg, 35, avenue Gaston Diderich.

2. Zweck der Vereinigung ist die Unterstützung, im Grossherzogtum Luxemburg, des religiösen Lebens auf pro-

testantischer Basis für Niederländischsprachige im allgemeinen und für die Mitglieder der Vereinigung insbesondere.

Art. 2.  Die Vereinigung wird auf unbegrenzte Zeit gegründet.

Zugehörigkeit

Art. 3. 1. Die Vereinigung ist offen für jeden, der sich einverstanden erklärt mit dem Inhalt dieser Statuten.

28639

2. Die Mitgliedschaft derjenigen, die zur Zeit der Annahme dieser Satzung als Mitglieder der NEDERLANDSE PRO-

TESTANTSE GEMEENSCHAP eingeschrieben waren, besteht fort.

3. Der Erwerb der Mitgliedschaft geschieht durch schriftliche Beitrittserklärung. Mit dieser Beitrittserklärung erklärt

man sich einverstanden mit dem Inhalt dieser Statuten.

4. Die Zahl der Mitglieder darf nicht niedriger als 15 (fünfzehn) sein.
Art. 4. 1. Die Mitgliedschaft endet:
- durch schriftliche Willenserklärung;
- durch Ausschluss;
- im Todesfall.
2. Der Ausschluss erfolgt aufgrund eines Beschlusses des Vereinigungsvorstands, der dem Betroffenen schriftlich

mitzuteilen ist.

Art. 5. Die Höhe der Mitgliedsbeiträge ist frei, mit der Massgabe, dass von jedem Mitglied erwartet wird, dass er sich

nach Vermögen und in Redlichkeit an den Verwaltungskosten der Vereinigung beteiligt.

Organe

Art. 6. Organe der Vereinigung sind die Vereinsversammlung und der Vereinsvorstand.
Art. 7.  1. Die Vereinsversammlung besteht aus allen stimmberechtigten Mitgliedern der Vereinigung.
2. Stimmberechtigt ist jedes Mitglied von 18 (achtzehn) Jahren oder älter.
3. Zur internen Regelung der Vereinsangelegenheiten kann die Vereinsversammlung eine Vereinsordnung festsetzen.
Art. 8.  1. Zweimal im Jahr findet eine ordentliche Vereinsversammlung statt. Die Einladung für diese Versammlung

geschieht schriftlich vom Vorstand, enthält eine Tagesordnung und wird spätestens 10 (zehn) Tage vorher den
Mitgliedern zugeschickt.

2. Wenn der Vereinsvorstand solches für notwendig hält, kann er eine ausserordentliche Vereinsversammlung einbe-

rufen.

3. Falls mindestens 15 (fünfzehn) Vereinsmitglieder schriftlich um eine ausserordentliche Vereinsversammlung

nachsuchen, kann ebenso eine solche Versammlung einberufen werden.

Art. 9. 1. Nach einer, gemäss dem Artikel 8, ergangenen Einladung ist die Vereinsversammlung beschlussfähig.
2. Sind jedoch weniger als 15 (fünfzehn) Mitglieder erschienen, so wird die Vereinsversammlung vertagt. Diese

Vertagung muss als Punkt 1 in der abgeänderten und von den anwesenden Mitgliedern beschlossenen Tagesordnung
aufgenommen werden.

Art. 10. 1. Bei Abstimmung entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Enthaltungen

werden als ungültige Stimmen betrachtet. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.

2. Bei Abstimmungen über ausserordentlich wichtige Angelegenheiten kann die Vereinsversammlung ein anderes

Abstimmverfahren beschliessen.

3. Abstimmungen finden öffentlich durch Handzeichen statt, Abstimmungen über Personen geschehen schriftlich und

geheim.

4. Bei schriftlicher Abstimmung können die Mitglieder sich mittels schriftlicher Ermächtigung von anderen Mitgliedern

vertreten lassen.

5. Falls mindestens 5 (fünf) anwesende Mitglieder solches beanspruchen, kann eine Abstimmung statt offen geheim

stattfinden.

Art. 11.  1. Einmal im Jahr nimmt die Vereinsversammlung den Jahresbericht des Vereinsvorstands entgegen, und

lässt die Rechnung legen.

2. Die Jahresabrechnung des Schatzmeisters wird von dem Rechnungsprüferausschuss geprüft, der aus mindestens 3

(drei) stimmberechtigten Mitgliedern besteht.

3. Der Rechnungsprüferausschuss wird von der Vereinsversammlung ernannt.
4. Nach dem Hören des Rechnungsprüferausschusses kann die Vereinsversammlung den Vereinsvorstand entlasten.
Art. 12. 1. Die Vereinsversammlung wählt die Mitglieder des Vereinsvorstandes.
2. Die Vereinsversammlung beschliesst über die Annahme, Änderung oder Aufhebung der Satzung oder der Vereins-

ordnung.

Art. 13.  1. Der Vereinsvorstand wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen Sekretär und einen Schatzmeister.

Letztgenannter ist auch stellvertretender Vorsitzender.

2. Der Vorstand besteht aus mindestens 6 (sechs) stimmberechtigten Vereinsmitgliedern.
3. Der Vereinsvorstand ist beschlussfähig, wenn die Hälfte plus eins seiner Mitglieder anwesend ist.
4. Vorstandsbeschlusse, die mit einfacher Stimmenmehrheit angenommen worden sind, haben Rechtskraft.
5. Die Wahl eines Vorstandsmitgliedes geschieht von der Vereinsversammlung in geheimer Abstimmung.
6. Vorstandsmitglieder werden auf drei Jahre gewählt. Wiederwahl ist zulässig.
7. Scheidet ein Mitglied des Vorstandes innerhalb einer Wahlperiode aus, so können die anderen Vorstandsmitglieder

ein weiteres für einen befristeten Zeitraum hinzuwählen. In der nächsten ordentlichen Vereinsversammlung kann diese
befristete Wahl über das normale Stimmverfahren in eine normale Wahl umgewandelt werden.

Art. 14.  1. Zu den Aufgaben des Gemeindevorstandes gehört es:
- das protestantische Glaubensleben und das Vereinsleben zu fördern;
- die notwendige Massnahmen zu treffen zur Abhaltung der Gottesdienste und andere Verpflichtungen im Rahmen

einer guten Vereinsverwaltung;

28640

- die Zusammenarbeit zwischen den verschiedenen Glaubensgemeinschaften in Luxemburg zu fördern;
- die Einsammlungen zu organisieren und deren Erlöse den Begünstigten zukommen zu lassen;
- den protestantischen Glaubensunterrricht an der Europa-Schule zu organisieren;
- die Vereinsversammlungen vorzubereiten und deren Tagesordnung festzusetzen;
- die Verwaltung der Gemeinde wahrzunehmen und sie gerichtlich wie aussergerichtlich zu vertreten.
2. Der Verein wird nach aussen vom Vorsitzenden oder - in seiner Abwesenheit - vom stellvertretenden Vorsit-

zenden repräsentiert.

Auflösung

Art. 15.  Im Falle einer Auflösung beschliesst die Vereinsversammlung, unter Berücksichtigung der ideellen Zwecke

des Vereins, über die Verwendung des Vermögens des Vereins.

Allgemeine Bestimmung

Art. 16.  1. Soweit anderes nicht bestimmt ist, gelten die Vorschriften des Gesetzes vom 21. April über «les associa-

tions et les fondations sans but lucratif».

2. Diese Satzung ersetzt die im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations des Grossherzogtums

Luxemburg, Nr. 67 vom 19. Juni 1965 veröffentlichte Satzung der NEDERLANDSE PROTESTANTSE GEMEENSCHAP.

3. So von der Vereinsversammlung am 13. Juni 1996 beschlossen und doppelt angefertigt in Luxemburg am 9.

September 1996.

Gezeichnet: P. Hondius, J. D. Mast, A. Van Dijk, E. Zilvold, J. Vernimmen, M. Talsma.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33474/000/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

TRISAGIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.987.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirty-first of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ANGLOTEL S.A., a company having its registered office in L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 29th July 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company TRISAGIS HOLDINGS S.A., R. C. B Number 28.987, was incorporated pursuant to a deed of the

undersigned notary dated 14th September 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Number 331 of 17th December 1988;

- The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary dated 20th December

1990 and 6th August 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 270 of
15th July 1991 and Number 75 of 5th March 1992;

- The corporate share capital of the company is set at three hundred and fifty thousand (350,000.-) Pounds Sterling,

represented by thirty-five thousand (35,000) shares having a par value of ten (10.-) Pounds Sterling each, entirely
subscribed and fully paid in;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company TRISAGIS HOLDINGS S.A.;
- The appearing party hereby decides the anticipated dissolution of the company with immediate effect;
- The appearing party as liquidator of the company TRISAGIS HOLDINGS S.A. declares that all the liabilities of the

company TRISAGIS HOLDINGS S.A. have been paid;

- The activity of the company has ceased; the soIe shareholder is vested with all the assets and he shall pay all possible

liabilities of the liquidated company; consequently the liquidation of the company is deemed done and closed;

- The soIe shareholder grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to this date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years in L-2320 Luxembourg, 68-70,

boulevard de la Pétrusse.

Thereafter, the mandatory of the appearing party has produced to the notary one certificate representing 34,999

bearer shares, which has been immediately shredded, and the share register with the relevant transfers of shares.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore

mentioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

28641

A comparu:

ANGLOTEL S.A., société ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 14 septembre 1988 a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, la société anonyme TRISAGIS

HOLDINGS S.A., R. C. B numéro 28.987, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 331 du 17 décembre 1988;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 20 décembre

1990 et 6 août 1991, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 270 du 15 juillet 1991
et numéro 75 du 5 mars 1992;

- La Société a actuellement un capital social de trois cent cinquante mille (350.000,-) livres sterling, représenté par

trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) livres sterling chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société TRISAGIS

HOLDINGS S.A.;

- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la société TRISAGIS HOLDINGS S.A., déclare que tout le passif de la

société TRISAGIS HOLDINGS S.A. est réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il règlera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2320 Luxembourg,

68-70, boulevard de la Pétrusse.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire un certificat représentatif de 34.999 actions au porteur,

lequel a été immédiatement lacéré, et le registre des actions avec les transferts afférents.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 92S, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

A. Schwachtgen.

(33454/230/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

A.D.A.E.P., ASSOCIATION DE DEFENSE ET D’APPUI DES ELEVES PORTUGAIS DE

WASSERBILLIG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6630  Grevenmacher, 54, Grand-rue.

STATUTS

Membres fondateurs:
Rogério de Jesus Sousa, 25, rue de Mertert, L-6636 Wasserbillig, commerçant;
Joaquim Duarte Almeida Amaral, 2, Montée de la Moselle, L-6638 Wasserbillig, ouvrier;
Antonio Maria Figueira Domingues, 60, Grand-rue, L-6630 Wasserbillig, maçon;
Antonio da Silva Lopes, 1, rue Neuve, L-6759 Grevenmacher, retraité;
Fernando Custodio Martins Fernandes, 48, Grand-rue, L-6630 Wasserbillig, maçon;
José Luis Martins Fernandes, 19, Esplanade de la Moselle, L-6637 Wasserbillig, maçon;
Albino Costa Rodrigues Carvalho, 1, rue des Sports, L-6648 Wasserbillig, chauffeur;
Francisco da Silva, 19, Esplanade de la Moselle, L-6637 Wasserbillig, ouvrier;
Amorim Ferreira, 58, Grand-rue, L-6630 Wasserbillig, caviste;
Carlos Madeira Figueira, 47, Grand-rue, L-6630 Wasserbillig, ouvrier;
tous de nationalité portugaise,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

L’association porte la dénomination: ASSOCIATION DE DEFENSE ET D’APPUI DES ELÈVES PORTUGAIS

DE WASSERBILLIG, A.s.b.l., en abrégé A.D.A.E.P., A.s.b.l. Elle a son siège à Wasserbillig. L’association succéde à l’ASSO-
CIATION DE DEFENSE ET D’APPUI DES ELÈVES PORTUGAIS, «association de fait» fondée le 15 janvier 1981.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes désireuses de collaborer dans les activités du groupe;
- développer la solidarité, l’aide et l’amitié entre les élèves de toutes nationalités, membres de l’association ou non;
- défendre l’enseignement de la langue et de la culture portugaise au Luxembourg;
- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;

28642

- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays

d’origine des associés;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4.  Les associés dont le nombre ne peut pas être inférieur à six, sont admis par cooptation du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite ou verbale. L’inscription ne sera effective qu’après 15 jours d’affichage sans
opposition des autres membres.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après un délai de trois mois à compter du jour de l’échéance, tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir, ni sur son patrimoine, ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser 5.000,- frs.
Art. 9. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un cinquième
des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10.  La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant une simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale qui connaît tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

- modification des statuts,
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse,
- approbation des budget et comptes,
- dissolution de l’association.
Art. 13. Elle ne peut vablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement

indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être
adoptée si ce n’est à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer, quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte soit sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la

dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers respectivement

par lettre confiée à la poste et par voie de presse.

Art. 15. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée de 1 an. Le Conseil d’Adminis-

tration se compose d’un président et de 10 autres membres au maximum, élus à la majorité simple des voix présentes
à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil qui se réunit sur la convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne

peut valablement délibérer que si deux tiers des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la
majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil exécute les directives lui données par l’assemblée générale conformément à l’objet de la société.

Il gère les finances.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

A fin d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’admi-

nistrateur en exercice.

28643

Art. 20. En cas de liquidation, les biens sont affectés à la CROIX ROUGE LUXEMBOURGEOISE.
Art. 21.  La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24.  Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Ainsi fait à Luxembourg, le 20 février 1996 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 23 février 1996, la composition du conseil d’admi-

nistration suivante a été arrêtée:

Rogério de Jesus Sousa, Président
Joaquim Duarte Almeida Amaral, Vice-président
Antonio Maria Figueira Domingues, Secrétaire
Antonio da Silva Lopes, Trésorier
Fernando Custodio Martins Fernandes, Membre actif
José Luis Martins Fernandes, Membre actif
Abino Costa Rodrigues Carvaho, Membre actif
Francisco da Silva, Membre actif
Amorim Ferreira, Membre actif
Caros Madeira Figueira, Membre actif
Réviseurs de Caisse: Joaquim Martins

José Couto.

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33473/000/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.118.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the third of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS

S.A.H., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 33.118), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on the 14th of February 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 313 of the 9th of September 1990.

The meeting was opened at half past ten with Mr Jan Johannes Marinus Kat, administrateur de sociétés, residing in

Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Miss Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) To convert the share capial into Dutch guilders.
2) To divide the share capital into fifty (50) shares with a par value of ten thousand Dutch guilders (10,000.- NLG).
3) To increase the share capital by twenty-two million Dutch guilders (22,000,000.- NLG) by the creation and issue

of two thousand two hundred (2,200) new shares with a par value of ten thousand Dutch guilders (10,000.- NLG).

4) To subscribe to and pay in the new shares.
5) To fix the authorized capital at twenty-five million Dutch guilders (25,000,000.- NLG).
6) To amend Article 5 of the Articles of Incorporation.
7) To accept the resignation of Mr Guy Frommes as director of the company.
8) To appoint a new director.
9) To authorize the directors to open accounts with BANK INSINGER DE BEAUFORT and ABN AMRO BANK.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

28644

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the share capital into five hundred thousand Dutch guilders (500,000.- NLG).

<i>Second resolution

The share capital will henceforth be represented by fifty (50) shares of ten thousand Dutch guilders (10,000.- NLG)

each.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the share capital by twenty-two million Dutch guilders (22,000,000.- NLG) by issuing

two thousand two hundred (2,200) new shares with a par value of ten thousand Dutch guilders (10,000. - NLG) each.

<i>Subscription and payment

The two thousand two hundred (2,200) new shares are subscribed to by the shareholders as follows:
VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, here represented by Mr Jan Johannes

Marinus Kat, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 1st of September, 1996 subscribes to two thousand one
hundred and ninety-nine (2,199) shares.

Mr Jan Johannes Marinus Kat subscribes to one (1) share.
The aforesaid proxy remains annexed to the present deed.
All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of twenty-two million Dutch guilders

(22,000,000.- NLG) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the authorized capital at twenty-five million Dutch guilders (25,000,000.- NLG).

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. The corporate capital is fixed at twenty-two million five hundred thousand Dutch guilders (22,500,000.-

NLG), represented by two thousand two hundred and fifty (2,250) shares with a par value of ten thousand Dutch
guilders (10,000.- NLG) each.

The shares are bearer shares, except those shares for which the law prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to twenty-five million Dutch guilders

(25,000,000.- NLG) by the creation and the issue of new shares with a par value of ten thousand Dutch guilders
(10,000.- NLG).

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the extra-

ordinary general meeting of September 3rd, 1996 and may be renewed by a general meeting of shareholders with
respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

<i>Sixth resolution

The meeting accepts the resignation of Mr Guy Frommes as director of the company and grants him discharge.
The company JAMLYN LIMITED, having its registered office in Havelet House, St. Peter Port, Guernsey, C.I. is

appointed as new director of the company.

Its mandate shall expire immediately after the annual general meeting of the year two thousand and two.

<i>Seventh resolution

The meeting authorizes the directors to open accounts with BANK INSINGER DE BEAUFORT and ABN AMRO

BANK.

<i>Estimation of costs

The appearing parties evaluate the amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatever,

which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at four million two hundred and
twenty thousand francs (4,220,000.-).

28645

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dritten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., mit Sitz in

Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 33.118, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 14. Februar 1990, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 313 vom 9. September 1990.

Die Versammlung wird um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Jan Johannes Marinus Kat, administrateur

de sociétés, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Nadia Weyrich, Privatangestellte, wohnhaft in Arlon.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Fräulein Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in

Niederfeulen.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Umwandlung des Gesellschaftskapitals in fünfhunderttausend holländische Gulden (500.000,- NLG).
2) Einteilung des Gesellschaftskapitals in fünfzig (50) Aktien.
3) Aufstockung des Kapitals um zweiundzwanzig  Millionen holländische Gulden (22.000.000,- NLG) durch die

Schaffung und Ausgabe von zweitausendzweihundert (2.200) neuen Aktien mit einem Nennwert von zehntausend
holländischen Gulden (10.000,- NLG).

4) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
5) Festsetzung des genehmigten Kapitals auf fünfundzwanzig Millionen holländische Gulden (25.000.000,- NLG).
6) Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
7) Annahme des Rücktritts von Herrn Guy Frommes als Verwaltungsratsmitglied.
8) Ernennung eines neuen Vewaltungsratsmitgliedes.
9) Ermächtigung an die Verwaltungsratsmitglieder zur Eröffnung von Bankkonten bei der BANK INSINGER DE

BEAUFORT und ABN AMRO BANK.

II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist und dass alle Aktionäre Kenntnis von der Tagesordnung hatten und daher keine Einberufungen notwendig
waren.

IV.- Die gegenwärtige Versammlung, auf welcher das gesamte Kapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammenge-

setzt und befugt, über die Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Kapital in fünfhunderttausend holländische Gulden (500.000,- NLG)

umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital ist nunmehr in fünfzig (50) Aktien zu zehntausend holländische Gulden (10.000,- NLG) je

eingeteilt.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Kapital um zweiundzwanzig Millionen holländische Gulden (22.000.000,-

NLG) aufzustocken, durch die Schaffung und Ausgabe von zweitausendzweihundert (2.200) neuen Aktien mit einem
Nennwert von zehntausend holländischen Gulden (10.000,- NLG).

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die zweitausendzweihundert (2.200) neuen Aktien werden sodann durch die Aktionäre wie folgt gezeichnet:
– VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Jan Johannes Marinus Kat,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 1. September 1996, zeichnet zweitausendein-
hundertneunundneunzig (2.199) Aktien.

– Herr Jan Johannes Marinus Kat zeichnet eine (1) Aktie.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

28646

Sämtliche neuen Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zweiundzwanzig Millionen holländischen

Gulden (22.000.000,- NLG) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies von dem unterzeichneten Notar festgestellt
wurde.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das genehmigte Kapital auf fünfundzwanzig Millionen holländische Gulden

(25.000.000,- NLG) festzusetzen.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden

Wortlaut:

«Art. 5.

Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundzwanzig Millionen fünfhunderttausend holländische Gulden

(22.500.000,- NLG), eingeteilt in zweitausendzweihundertfünfzig (2.250) Aktien mit einem Nennwert von je
zehntausend holländischen Gulden (10.000,- NLG).

Die Aktien lauten auf den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche das Gesetz die

Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestim-

mungen.

<i>Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf fünfundzwanzig Millionen holländische Gulden

(25.000.000,- NLG) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert
zehntausend holländische Gulden (10.000,- NLG) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Generalversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung des Proto-

kolls der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. September 1996 und kann bezüglich der Aktien des geneh-
migten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Generalversammlung der
Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Guy Frommes in seiner Eigenschaft als Verwaltungsrats-

mitglied an und erteilt ihm Entlastung.

Die Gesellschaft JAMLYN LIMITED, mit Sitz in Havelet House, St. Peter Port, Guernsey, C.I. wird zum neuen Verwal-

tungsratsmitglied gewählt.

Ihr Mandat endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung vom Jahre zweitausendzwei.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt die Verwaltungsratsmitglieder, Bankkonten zu eröffnen bei der BANK

INSINGER DE BEAUFORT und bei ABN AMRO BANK.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen

hat, auf vier Millionen zweihundertzwanzigtausend Franken (4.220.000,-).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der Komparenten

die gegenwärtige Urkunde in Englisch und Deutsch gefasst wurde.

Auf Wunsch der Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text

wird der englische Text massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Kat, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 93S, fol. 7, case 12. – Reçu 4.041.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): M.-N. Kirchen.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung vom Memorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. September 1996.

F. Baden.

(33814/200/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

28647

THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.118.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1996.

F. Baden.

(33815/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

SYSTEMINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.230.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SYSTEMINVEST S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary of August 21st, 1995, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 585 of November 17th, 1995, the articles of incorporation of
which have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary of June 27th, 1996, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Miss Marie Aubertin, employée privée, residing in B-Aubange.
The meeting elected as scrutineer Miss Christel Ferry, employée privée, residing in F-Metz.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into liquidation.
2. To appoint as liquidators of the company with immediate effect HRH BIOTECH S.A., with registered office in

Luxembourg, and HRH TECHNOLOGY S.A., with registered office in Luxembourg, and to define their powers.

Il. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as of this day.

<i>Second resolution 

The general meeting decides to appoint as liquidators of the company with immediate effect HRH BIOTECH S.A.,

with registered office in Luxembourg, and HRH TECHNOLOGY S.A. with registered office in Luxembourg.

The liquidators have the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the law on commercial companies. They

may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidators are dispensed to draw up an inventory and they may refer to the books of the company.
They may, under their own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and

for such period they may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYSTEMINVEST S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant du 21 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 585 du 17 novembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par
acte du notaire instrumentant du 27 juin 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-

bourg,

28648

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie Aubertin, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Christel Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de HRH BIOTECH S.A., avec siège social à Luxembourg, et de HRH TECHNOLOGY S.A., avec siège

social à Luxembourg, comme liquidateurs de la société et détermination de leurs pouvoirs.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateurs HRH BIOTECH S.A., avec siège social à Luxembourg, et HRH

TECHNOLOGY S.A., avec siège social à Luxembourg.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser un inventaire et peuvent se référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils détermineront et pour la durée qu’ils fixeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui a connaissance de la langue anglaise, certifie que selon la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, M. Aubertin, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 92S, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esperange, le 18 septembre 1996.

G. Lecuit.

(33806/220/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

LUXINVEST ZIELRENT 96, Fonds Commun de Placement.

MITTEILUNG AN DIE ANTEILINHABER

Die Verwaltungsgesellschaft des LUXINVEST ZIELRENT 96, BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A. hat mit

Zustimmung der Depotbank beschlossen, den als Rentenfonds mit begrenzter Laufzeit errichteten FONDS LUXINVEST
ZIELRENT 96 zum ursprünglich vorgesehenen Auflösungszeitpunkt am 31. Oktober 1996 nicht aufzulösen.

In diesem Zusammenhang wird der Name des Fonds von LUXINVEST ZIELRENT 96 in BfG  ZIELRENT QUADRO

geändert.

Die Anlage erfolgt gemäß den Bestimmungen des Artikels 1 des Sonderreglements überwiegend in auf Deutsche Mark

lautenden Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren oder in Anleihen mit variablem
Zinssatz, die an Börsen oder an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen
Funktionsweisen ordnungsgemäß sind, in einem Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und
Entwicklung (OECD) gehandelt werden sowie in zulässigen anderen Anlagen.

Die durchschnittliche Laufzeit der im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte soll vier Jahre nicht übersteigen.

Dabei folgt die Anlagepolitik des Fonds einem «roll-over»-Konzept, welches eine Neubetrachtung der im Fonds befind-
lichen Vermögensanlagen in einem Vierjahres-Rhythmus beinhaltet. Der erste diesbezügliche Anlagezeitraum beginnt mit
Inkrafttreten der Änderungen und läuft bis zum Jahre 2000. Informationen zum Verlauf der jeweiligen Anlagezeiträume
werden in die periodischen Berichte des Fonds aufgenommen.

28649

Für den Fonds werden ab Inkrafttreten der hier beschriebenen Änderungen Anteile der Anteilsklassen A und B gemäß

Artikel 5 des Verwaltungsreglements bestehen, wobei gemäß der vorzitierten Bestimmung in Artikel 5 des Verwal-
tungsreglements die auf Anteile der Anteilsklasse A entfallenden Erträge im Fondsvermögen thesauriert werden,
während auf Anteile der Anteilsklasse B eine Ausschüttung erfolgen soll. Ab Inkrafttreten der hier beschriebenen
Änderungen werden ausschließlich Anteile der Anteilsklasse B zum Anteilwert des jeweiligen Bewertungstages ausge-
geben; darüber hinaus werden ab Inkrafttreten der hier beschriebenen Änderungen bis auf weiteres keine Anteile der
Anteilsklasse A an BfG  ZIELRENT QUADRO ausgegeben. Sofern die Ausgabe von Anteilen der Anteilsklasse A wieder-
aufgenommen wird, erfolgt eine entsprechende Unterrichtung der Anteilsnhaber.

Während Anteile der Anteilsklasse A in effektiven Stücken in einer Stückelung zu 1, 10, 100 und mehr Anteilen ausge-

geben werden können, erfolgt die Ausgabe von Anteilen der Anteilsklasse B ausschließlich in Form von Globalzertifi-
katen; ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke der Anteile der Anteilsklasse B besteht nicht.

In Umlauf befindliche Anteile an LUXINVEST ZIELRENT 96 gelten mit Inkrafttreten der hier beschriebenen

Änderungen als Anteile der Anteilsklasse A an BfG  ZIELRENT QUADRO.

Mit Wirkung vom 1. Dezember 1996 wird dem Fondsvermögen eine Vertriebsprovision von 0,04% des Netto-Fonds-

vermögens entnommen, die monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen berechnet und ausbezahlt wird.

Die Neufassung des Sonderreglements zu LUXINVEST ZIELRENT 96 als Sonderreglement zu BfG  ZIELRENT

QUADRO hat den folgenden Wortlaut.

«Sonderreglement BfG ZIELRENT QUADRO

Für den Fonds BfG  ZIELRENT QUADRO ist das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungs-

reglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderre-
glements.

Art. 1. Anlagepolitik. Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht in der Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite.
Die Anlage erfolgt ab dem 1. November 1996 überwiegend in auf Deutsche Mark lautenden Anleihen, Wandelan-

leihen und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren oder in Anleihen mit variablem Zinssatz, die an Börsen oder an
einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweisen ordnungsgemäß
sind, in einem Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) gehandelt
werden sowie in zulässigen anderen Anlagen.

Die durchschnittliche Laufzeit der im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte soll vier Jahre nicht übersteigen.

Dabei folgt die Anlagepolitik des Fonds einem «roll-over»-Konzept, welches eine Neubetrachtung der im Fonds befind-
lichen Vermögensanlagen in einem Vierjahres-Rhythmus («Anlagezeitraum») beinhaltet. Nach Ablauf jedes Anlagezeit-
raumes wird das Fondsvermögen für einen neuen vierjährigen Anlagezeitraum angelegt; in den periodischen Berichten
des Fonds wird auf den Ablauf des jeweiligen Anlagezeitraumes hingewiesen.

Art. 2. Anteile.
1. Die Anteile lauten auf den Inhaber. Die Verwaltungsgesellschaft stellt für Anteile der Anteilsklasse A Anteilzerti-

fikate über 1, 10, 100 und mehr Anteile aus. Anteile der Anteilsklasse B werden in Globalzertifikaten verbrieft; ein
Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht im Hinblick auf die Anteile der Anteilsklasse B nicht. Die Anteile
werden dem Anteilerwerber ausgehändigt, sobald der Ausgabepreis der Depotbank zugeflossen ist. Es können auch
Namensanteile auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft ausgegeben werden. Bei Namensanteilen wird den Anteil-
zeichnern eine Anteilsbestätigung über die erworbenen Anteile ausgestellt.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilbruchteilen vorsehen, welche auf den Namen lauten und

bis zur vierten Dezimalstelle ausgegeben werden können.

3. Für den Fonds bestehen gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements Anteile der Anteilsklassen A (thesaurierende

Anteile) und B (ausschüttende Anteile). Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in neu auszugebende
Anteile einer anderen Anteilsklasse umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrech-
neten Anteilwertes der betreffenden Anteilsklassen.

4. Anteile, welche vor dem 1. November 1996 ausgegeben wurden, behalten ihre Gültigkeit und sind der Anteilsklasse

A zuzurechnen.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Die Fondswährung ist die Deutsche Mark.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile sind Anteile der Anteilsklasse B und werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Eine Ausgabe von

Anteilen der Anteilsklasse A erfolgt gegenwärtig nicht. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-
tungsreglements. Er ist innerhalb von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar. Der
Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages, an welchem der

Zeichnungsantrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingeht. Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxem-
burger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des
Anteilwertes abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der
Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet

5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und durch Übergabe von Anteilzertifikaten in entsprechender Höhe
übertragen. Entsprechendes gilt für Anteilbestätigungen.

6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

28650

7 Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des Bewertungstages, an welchem der Rücknahme-

antrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingeht. Rücknahmeanträge, welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit)
an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert dieses Bewertungs-
tages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert
des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.

Art. 4. Ausschüttungspolitik.
1. Auf Anteile der Anteilsklasse B wird die Verwaltungsgesellschaft eine jährliche Ausschüttung vornehmen. Zur

Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die nicht
realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund
der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt. Ausschüt-
tungsberechtigt sind ausschließlich Anteile der Anteilsklasse B.

Die auf die Anteile der Anteilsklasse A entfallenden Erträge werden nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen

wiederangelegt.

2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können

ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden; eventuell verbleibende Bruchteile können in
diesem Fall bar ausbezahlt werden.

Art. 5. Depotbank. Depotbank ist die BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

Art. 6. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,5% p.a. des Netto-Fondsver-

mögens auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt von bis zu 0,05% p.a. des Netto-Fondsvermögens auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte auf Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung dritter Kredit-

institute und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils zum Monatsende ausbezahlt.
4. Aus dem Fondsvermögen wird monatlich eine laufende Vergütung zugunsten der Vertriebsstellen von 0,04% des

Netto-Fondsvermögens entnommen, die monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen berechnet und ausbe-
zahlt wird.

Art. 7. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 30. April.

Art. 8. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.»
Vorstehende Änderungen treten zum 1. November 1996 in Kraft; die Regelung gemäß Artikel 6 Absatz 4 des Sonder-

reglements tritt zum 1. Dezember 1996 in Kraft. Die konsolidierte Fassung von Verkaufsprospekt mit Verwaltungs- und
Sonderreglement zu BfG  ZIELRENT QUADRO sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, bei der Depotbank sowie bei
allen Zahl- und Vertriebsstellen erhältlich.

Luxemburg, den 29. Oktober 1996.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38916/250/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1996.

BARING AMERICA FRONTIER FUND

managed by

Baring Mutual Fund Management S.A.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.669.

NOTICE OF LIQUIDATION

Shareholders are hereby informed that BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., as management company of

BARING AMERICA FRONTIER FUND («the Fund») resolved to dissolve the Fund with effect from 31st October, 1996.

Following the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the remaining shareholders in proportion

to the number of shares held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the
Caisse des Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of the Fund will be deposited and kept for a period

of five years at the offices of BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

<i>The Board of Directors

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39008/041/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

28651

AMER-SIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 8.871.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 avril 1996 que la démission de M. Frank Goedert en tant

qu’administrateur-délégué a été acceptée.

M. Frank Goedert conserve son mandat d’administrateur qui expirera après l’assemblée générale de 1999.
M. Gérard Chaix est nommé directeur général. Cette nomination est effective à partir du 1

er

juillet 1996.

AMER-SIL, Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33479/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

INDEPENDANCE &amp; EXPANSION S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.355.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 novembre 1996 à 11.30 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Gérant, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs nets et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du nouveau Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.

(04127/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

Shareholders are invited to attend on <i>December 10, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office of the company the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the consolidated and unconsolidated balance sheets and Profit and losss accounts as

of June 30, 1996.

3. Distribution of profits.
4. Discharge of directors and statutory auditor.
5. Statutory election of directors and statutory auditor.
6. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Annual General Meeting, holders of bearer shares will have to deposit their bearer

shares five clear days before the date of the meeting at the registered office of the company or with any principal office
of the following banks:

- in Luxembourg:

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

- in the Netherlands:

MeesPIERSON N.V., AMSTERDAM.

Holders of registered shares will have to inform the company within the same time lapse of their intention to attend

the meeting.

Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company, or with any offices of

the above-named banks.

Luxembourg, November 12, 1996.

I  (04235/003/28)

<i>The Board of Directors.

28652

MAESTRO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 4, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 26.577.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>11 décembre 1996 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs;
5. Mandat du Commissaire aux Comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès de:

BANQUE UCL, 4, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg,
SNCI, SOCIETE NATIONALE DE CREDIT A L’INDUSTRIE S.A., 14, avenue de l’Astronomie, B-1030 Bruxelles,
CNCP, CAISSE NATIONALE DE CREDIT PROFESSIONNEL, 16, boulevard de Waterloo, B-1000 Bruxelles,
CREDIT AGRICOLE, 56, rue Joseph II, B-1040 Bruxelles.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (04196/011/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>2 décembre 1996 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs

belges (BEF 18.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges
(BEF 1.250.000,-) à vingt millions de francs belges (BEF 20.000.000,-), par la création et l’émission de 18.750 actions
nouvelles.

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs belges), représenté par 20.000 actions de
valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges).

I  (04220/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>2 décembre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts, pour donner à la société une durée illimitée.
2. Suppression pure et simple de l’article 9 des statuts et réadaptation de la numérotation des articles subséquents à

l’article 8.

3. Modification de l’ancien article 10 par la suppression de la deuxième phrase de cet article et la fixation de l’année

sociale comme commençant le premier janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année. L’exercice en
cours débutant le 1

er

octobre 1996, pour se terminer le 31 décembre 1996.

4. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième vendredi du mois de mai de chaque année.
5. Suppression pour autant que de besoin du capital autorisé.
6. Divers.

I  (04234/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

28653

MONEYFLOW, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.384.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de MONEYFLOW, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard Royal,
Luxembourg, le jeudi <i>12 décembre 1996 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 octobre 1996.
2. Recevoir et adopter le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 octobre 1996.
3. Recevoir et approuver les comptes annuels arrêtés au 31 octobre 1996.
4. Affectation du bénéfice de la Société.
5. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 octobre 1996.
6. Approuver la nomination de M. Charles Hamer en qualité d’Administrateur de la Société en remplacement de

M. Jean Peynichou, démissionnaire.

7. Renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires.

8. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires inscrits au 29 novembre

1996.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 6 décembre 1996, leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des
établissements suivants où des formules de procuration sont disponibles:

- en Belgique: BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A., World Trade Center, 162, boulevard Emile Jacqmain, boîte 2,

B-1210 Bruxelles

- au Luxembourg: BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 6 décembre 1996, informer

par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.
I  (04073/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.865.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>26 novembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 1996.

4. Divers.

II  (04092/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.948.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav EUROPEAN MONEY MARKET

pour assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, le mercredi <i>27 novembre 1996 à 10.00 heures afin
de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1996.

28654

4. Affectation des résultats par classes d’actions.
5. Décharge aux Administrateurs.
6. Composition du Conseil d’Administration.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les Actionnaires doivent déposer leurs actions au moins cinq jours

francs avant l’Assemblée auprès de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, devront réunir la majorité des actionnaires présents ou représentés.
II  (04187/049/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 octobre 1996 n’ayant pas atteint le quorum de présence,

les actionnaires sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de G-SHORT TERM, SICAV, qui se tiendra le <i>4 décembre 1996 à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy à 11.00 heures
afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 11, paragraphe I point (a), des statuts qui devient:
«La valeur des avoirs en caisse ou en dépôt sera déterminée sur la base d’une actualisation des flux en fonction de
leur échéance et sur la base d’un taux de marché de référence. La valeur des effets et billets payables à vue et des
comptes à recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.»
Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives devront être

inscrits cinq jours francs avant l’assemblée dans le registre des actionnaires et les propriétaires d’actions au porteur
devront déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée auprès de la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, à Luxembourg.

Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Les résolutions

devront être adoptées par une majorité des deux tiers des actions représentées à l’assemblée.
II  (04072/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 25.087.

Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our Company (the «Annual General Meeting») which will take place at the offices of HSBC
INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, on <i>November 29, 1996
at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acknowledgment of the report of the Board of Directors and the report of the auditors for the period ended July

31, 1996;

2. Approval of the financial statements and allocation of profits for the year ended July 31, 1996;
3. Discharge of the Directors;
4. Election and re-election of Directors, ratification of the co-option of a Director and increase of the number of

Directors to 6;

5. Election of Auditors;
6. Miscellaneous.

The decisions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple

majority of the shares present or represented and voting.

Shareholders who wish to vote by proxy should return their proxy form to HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEM-

BOURG S.A., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg or send it by fax (confirmed by mail) to HSBC
INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., fax (352) 47 55 69, so as to arrive no later than 5 p.m. on November 26,
1996.

In order to take part at the Annual General Meeting, the owners of bearer shares must deposit their shares 5 clear

days before the meeting at the office of the Custodian Bank.
II  (04056/000/29)

<i>The Board of Directors.

28655

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 25.087.

Shareholders are hereby invited to attend the

CLASS MEETINGS

of the sub-funds listed below, which will take place at the same address on <i>November 29, 1996, immediately after the
Annual General Meeting, for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

1. Class meeting of the HONG KONG EQUITY FUND

<i>Agenda:

Increase of the current management fee of 1.00 % in respect of the HONG KONG EQUITY FUND to 1.50 % per

annum on the net asset value with effect from January 1, 1997.

2. Class meeting of the JAPANESE EQUITY FUND

<i>Agenda:

Increase of the current management fee of 1.00 % in respect of the JAPANESE EQUITY FUND to 1.50 % per annum

on the net asset value with effect from January 1, 1997.

3. Class meeting of the MALAYSIAN EQUITY FUND

<i>Agenda:

Increase of the current management fee of 1.00 % in respect of the MALAYSIAN EQUITY FUND to 1.50 % per

annum on the net asset value with effect from January 1, 1997.

4. Class meeting of the NORTH AMERICAN EQUITY FUND

<i>Agenda:

Increase of the current management fee of 1.00 % in respect of the NORTH AMERIAN EQUITY FUND to 1.50 %

per annum on the net asset value with effect from January 1, 1997.

5. Class meeting of the SINGAPOREAN EQUITY FUND

<i>Agenda:

Increase of the current management fee of 1.00 % in respect of the SINGAPOREAN EQUITY FUND to 1.50 % per

annum on the net asset value with effect from January 1, 1997.

6. Class meeting of the PAN-EUROPEAN EQUITY FUND

<i>Agenda:

Increase of the current management fee of 1.00 % in respect of the PAN-EUROPEAN EQUITY FUND to 1.50 % per

annum on the net asset value with effect from January 1, 1997.

7. Class meeting of the INTERNATIONAL MANAGED BOND FUND

<i>Agenda:

Increase of the current management fee of 0.75 % in respect of the INTERNATIONAL MANAGED BOND FUND

to 1.00 % per annum on the net asset value with effect from January 1, 1997.

8. Class meeting of the STERLING BOND FUND

<i>Agenda:

Increase of the current management fee of 0.75 % in respect of the STERLING BOND FUND to 1.00 % per annum

on the net asset value with effect from January 1, 1997.

9. Class meeting of the US DOLLAR BOND FUND

<i>Agenda:

Increase of the current management fee of 0.75 % in respect of the US DOLLAR BOND FUND to 1.00 % per annum

on the net asset value with effect from January 1, 1997.

The decisions on the agendas of the Annual General Meeting and Class Meetings wil require no quorum and will be

taken at the simple majority of the shares present or represented and voting at the relevant Meeting.

Shareholders who wish to vote by proxy should return their proxy form to HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEM-

BOURG S.A., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg or send it by fax (confirmed by mail) to HSBC
INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., Fax (352) 47 55 69, so as to arrive no later than 5 p.m. on November 26,
1996.

In order to take part at Class Meetings, the owners of bearer shares must deposit their shares 5 clear days before the

meeting at the office of the Custodian Bank.
II  (04057/000/61)

<i>The Board of Directors.

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