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28513
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 595
16 novembre 1996
S O M M A I R E
Aim Holding S.A., Luxembourg ……………………
page 28556
Annabelle Holding S.A., Luxembourg ……………………… 28557
Axilos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28558
Balthazar Holding S.A., Luxembourg ………………………… 28558
B.A.N. Trade S.A. Soparfi, Luxembourg ………………… 28534
Belfega S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28534
Blue Chips S.A., Luxembourg………………………………………… 28514
Cambria Holding S.A., Luxembourg ………………………… 28560
Casper - Nuet Partners S.A., Senningerberg ………… 28560
Clemence Holding S.A., Luxembourg ……………………… 28557
Collins Investments S.A., Luxembourg …………………… 28552
Compania Ibero-Americana de Inversiones S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 28559
Copalim S.A., Luxembourg …………………………………………… 28554
Damien Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28557
DC Company, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 28546
Entreprise Générale S.A., Luxembourg …………………… 28555
F.E.M. Trade S.A. Soparfi, Luxembourg …………………… 28523
Financière Européenne S.A., Luxembourg ……………… 28550
Findico, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 28554
Flaviabella S.C.I., Alzingen ……………………………………………… 28527
Global Emerging Markets Investment Company,
Sicav, Luxembourg ………………………………………………………… 28555
Global Technics S.A., Luxembourg …………………………… 28552
Holtzem S.A., Luxembourg …………………………………………… 28551
International Paint Association S.A., Luxembourg 28559
Isline S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28558
Jaoui S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28555
Kei S.A., Luxembourg………………………………………………………… 28550
Kent Investment Holding S.A., Luxembourg ………… 28560
Lecod Investments S.A., Luxembourg ……………………… 28559
Lobic S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28553
Lumber Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 28553
Mebro Corporation S.A., Luxembourg……………………… 28556
Multilink, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 28544
Naturex International S.A., Luxembourg………………… 28551
N.C.R., Nouvelle Centrale-Radio E. Kunsch, S.à r.l.,
Howald ………………………………………………………………………………… 28541
New Beckleck, S.à r.l., Differdange …………… 28544, 28545
Nordika S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 28541
Nord Strassen Automobiles S.A., Luxembourg …… 28545
Norfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 28553
Origin Technology in Business Luxembourg S.A.,
Strassen ……………………………………………………………………………… 28545
Pastor International S.A., Luxembourg …………………… 28554
Perseus Shipping S.A., Luxembourg…………………………… 28546
Publimed, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 28539
Racor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28529
Radio Music International, S.à r.l., Luxembourg…… 28539
Regency S.A., Luxembourg …………………………………………… 28539
Rendies S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28540
Rowen Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 28539
Saarland Holding AG, Luxembourg …………………………… 28538
Sand Investments S.A., Luxembourg ………………………… 28541
Saturnus A.G., Luxembourg …………………………………………… 28552
Sautic Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 28550
Seagull S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28541
Sequoia Finance S.A., Luxembourg …………………………… 28540
S.E.R.I. Pharma S.A., Luxembourg ……………………………… 28531
SGZ-Bank International S.A., Luxemburg ……………… 28538
SGZ-Bank Südwestdeutsche Genossenschaftszen-
tralbank, Luxemburg …………………………………………………… 28550
Sinan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28540
Sirtes S.A., Luxembourg…………………………………………………… 28557
Sitaro S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28559
Skepsy S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28542
Société de Développement Financier S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 28551
Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg …… 28556
Sogespriv Holding S.A., Luxembourg ………………………… 28558
Style Design, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 28521
Tarup Holding S.A., Luxembourg………………………………… 28551
Télécommunications S.A., Luxembourg ………………… 28552
Ukozi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28553
Ultramar Holding S.A., Luxembourg ………………………… 28556
União Juventude Portuguesa d’Esch, A.s.b.l., Esch-
sur-Alzette ………………………………………………………………………… 28542
BLUE CHIP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the ninth of September.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher.
There appeared the following:
1) The Company IMI BANK (LUX) S.A., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,
represented by Mr Giuseppe Catalano, employé privé, residing in Luxembourg, 30, rue de Chicago,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 9th of September, 1996.
2) Mister Jean-Pol Schumacker, employé privé, residing in B-6747 Meix-le-Tige/Saint Léger, Champ des Ronces 3.
These proxy, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organized among themselves:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (Luxembourg) and by the present articles.
The Company will exist under the name of BLUE CHIP S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of
directors.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or
foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, industrial and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in
conformity with the provisions of the law.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at one million two hundred and fifty
thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par
value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs per share.
Art. 6. Shares. All the shares are bearer shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The authorized capital of the Company is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.
The board of directors is fully authorized and appointed:
– to render effective such increase of capital as whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders by incorporation of profits or reserves into capital;
– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
– to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
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As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, article five
will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification will be documented in
notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Chapter Ill. - Board of directors, Statutory auditors
Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least
three members who need not be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote
a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the
general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board may from time to time
determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram
or telex another director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two members of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have
a personal interest in, or are directors, associates, officers or employees of such other company or firm. Any director
or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
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matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 14. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more
auditors who need not be shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Chapter lV. - Meeting of Shareholders
Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law. In particular, it shall have the power to appoint and remove the directors
and the statutory auditor, to approve the annual accounts, to dispose of the net profits and to amend these articles of
incorporation.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last Monday of January of each year, at four p.m. (4.00 p.m.), and for the first time in 1997.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings
must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the
auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes. One vote is attached to
each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by any two members of the board of directors.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and
will end on the last day of December 1996.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Art. 22. Amendment of the Articles of Incorporation. These articles of incorporation may be amended by
a resolution of the meeting of shareholders held with a quorum of at least fifty per cent of the outstanding shares of the
Company present or represented, approved by a majority of two thirds of the shares present or represented. In case
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the quorum of one half of the shares issued and outstanding is not met at a first meeting, a second general meeting of
shareholders may be convened by insertion of notices twice at fifteen days interval in the press and in the Luxembourg
Mémorial at least fifteen days in advance of the meeting of shareholders. This second meeting of shareholders will be
held without quorum and shall validly decide at a majority of two thirds of the shares present and represented at this
second meeting of shareholders.
Chapter VIl. - Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
Number
Amount
capital
of shares
paid in
1) IMI BANK (LUX) S.A., prenamed ………………………………………………………
1,249,000
1,249
1,249,000.- LUF
2) Mr Jean-Pol Schumacker ………………………………………………………………………
1,000
1
1,000.- LUF
Total: ………………………………………………………………………………………………………………
1,250,000
1,250
1,250,000.- LUF
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately seventy-five thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
I. - Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.
1. Mr Salvatore Errante Parrino, expert-comptable, residing in Palermo, Via Principe di Villafranca 50,
2. Mr Giuseppe Catalano, employé privé, residing in Luxembourg, 30, rue de Chicago,
3. Mr Jean-Pol Schumacker, employé privé, residing in B-6747 Meix-le-Tige/Saint Léger, Champ des Ronces 3.
II. - Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.
– Madame Anna Bencini, employée privée, residing in Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.
III. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
IV. - The registered office shall be in L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French versions, the English version shall prevail.
Suit la traduction française du texte anglais qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.
Ont comparu:
1) La société anonyme IMl BANK (LUX) S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,
représentée par Monsieur Giuseppe Catalano, employé privé, demeurant à Luxembourg, 30, rue de Chicago,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 9 septembre 1996;
2) Monsieur Jean-Pol Schumacker, employé privé, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige/Saint Léger, Champ des Ronces 3.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux:
28517
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg) et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination BLUE CHlP S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Elle pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou
indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)
francs luxembourgeois, divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois par action.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont au porteur.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque autorisation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, l’article cinq se
trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la
forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Chapitre III. - Conseil d’administration
Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
28518
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à de tels contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou à la demande de la Société ou
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait, ils n’ont pas droit à
indemnisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
28519
Chapitre lV. - Assemblée générale des Actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Elle aura, en particulier, les pouvoirs de nommer et de révoquer
les administrateurs et le commissaire aux comptes, d’approuver les comptes annuels, de décider de l’affectation des
bénéfices et de modifier les statuts de la Société.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier lundi du mois de janvier
de chaque année à seize (16.00) heures, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.
Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le
ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et qui finira le trente et un
décembre de chaque année, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour
de décembre 1996.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre Vl. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée, et si la résolution réunit les
deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. Si la moitié au moins du capital social n’est pas
présente ni représentée à la première assemblée générale, une deuxième assemblée générale des actionnaires peut être
convoquée par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté, et la résolution, pour être valable devra réunir les deux tiers au moins des
voix des actionnaires présents ou représentés.
Chapitre VIl. - Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
28520
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
1) IMI BANK (LUX) S.A., prénommée …………………………………………………… 1.249.000,-
1.249
1.249.000,- LUF
2) M. Jean-Pol Schumacker, prénommé ………………………………………………… 1.000,-
1
1.000,- LUF
Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-
1.250
1.250.000,- LUF
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ soixante-quinze mille francs Luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
l. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommée administrateurs:
1. Monsieur Salvatore Errante Parrino, expert-comptable, demeurant à Palermo, Via Principe di Villafranca 50,
2. Monsieur Giuseppe Catalano, employé privé, demeurant à Luxembourg, 30, rue de Chicago,
3. Monsieur Jean-Pol Schumacker, employé privé, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige/Saint Léger, Champ des Ronces 3.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
II. - Le nombre des commissaires est fixé a un.
Est nommée commissaire aux comptes:
– Madame Anna Bencini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
III. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV. - Le siège social est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le
présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts, rédigés en langue anglaise, sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Catalano, J.P. Schumacker, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 1996, vol. 498, fol. 82, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 13 septembre 1996.
J. Gloden.
(33033/213/513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
STYLE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Anny Marée, agent commercial, demeurant à B-5560 Culdessarts, 5, rue du Bailli,
2. Monsieur Albert dit Bob Demuyser, retraité, demeurant à Kylenoe Ballinderry Nenagh, Tipperary/Irlande.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.
28521
Art. 2. La société prend la dénomination de STYLE DESIGN, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’activité d’intermédiaire commercial d’articles de décoration au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision des
associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1. Madame Anny Marée, agent commercial, demeurant à B-5560 Culdessarts, 5, rue du Bailli, quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
499
2. MonsieurAlbert dit Bob Demuyer, retraité, demeurant à Kylenoe Ballinderry Nenagh, Tipperary/Irlande,
une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve
dès à présent à la disposition de la société.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernières
volontés, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité de trois-quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.
Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés à
l’article huit, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de
préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.
e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par
adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.
Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité de déléguer une partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoir et/ou à des directeurs.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social
par chaque gérant et commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital social.
Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées huit jours francs
avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.
28522
Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant
ensemble un quart du capital le demandent.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature:
Madame Anny Marée, préqualifiée.
- L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Marée, B. Demuyser, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 93S, fol. 23, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1996.
R. Neuman.
(33038/226/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
F.E.M. TRADE S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Registered office: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of September.
Before Maître Marc Elter, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Patrick de Vreese, managing director, residing at Museeumlaan 12, B-9831 Deurle, Belgium, acting on his own
name and on behalf of:
2) Mrs Carole Dierick, consultant, residing at Museeumlaan 12, B-9831 Deurle, Belgium, here represented by Mr
Patrick de Vreese, prenamed, by virtue of a proxy which will stay here annexed.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société
anonyme which they declared to organize among themselves, as follows:
By-Laws
Art. 1. A Luxembourg «société anonyme» is governed by these Articles of Incorporation under the title F.E.M.
TRADE S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved
at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.
Art. 3. The Registered office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered office of the Company, the Registered office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s main purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm, purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, Ioans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
The Company can also perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in
all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
28523
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 25,000,000.- (twenty-five million Luxembourg francs).
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed to and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. Notably, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Exceptionally, the first extraordinary general meeting is able to appoint the first chairman of the board and the first
day-to-day business manager.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 11. The Annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of April at 11.00 a.m. at the
Company’s Registered office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a Iegal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed to as follows:
1. Patrick de Vreese, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………………………………
1,249
2. Carole Dierick, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………
1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (a hundred per cent), and therefore the amount of
LUF 1,250,000.- is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1997.
<i>Valuation of costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about one hundred and sixty-five thousand Luxembourg francs.
28524
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:
<i>Resolutionsi>
I. The number of the directors is fixed at three and that of the auditors at one. Their mandates will expire at the end
of the annual general meeting to be held in 2002.
II. Are appointed as directors:
1) Mr Patrick de Vreese, managing director, residing at Museeumlaan 12, B-9831 Deurle, Belgium.
2) Mr Henri de Croÿ, legal adviser, residing at L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.
3) Mr Emmanuel de Croÿ, financial advisor, residing at «Kirk View», Castlepollard, Co, West Meath (Eire).
The meeting authorizes the appointment of one or several managing directors, even among the members of the board
of directors.
Exceptionally, the meeting appoints Mr Patrick de Vreese, prenamed, as first director manager for the day-to-day
business of the company.
He is authorized to bind by his single signature the company in the limits of the day-to-day business management,
comprising all banking operations on behalf of the company, without any Iimitations.
III. Is appointed as auditor: BCCB INCORPORATED LTD, having its offices at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin
16, Republic of Ireland.
IV. The address of the Company is fixed at L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in EngIish followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, they signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick de Vreese, administrateur d’entreprise, demeurant à Museeumlaan 12, B-9831 Deurle, Belgique,
agissant en son nom personnel et au nom de:
2) Madame Carole Dierick, consultant, demeurant à Museeumlaan 12, B-9831 Deurle, Belgique, ici représentée par
Monsieur Patrick de Vreese, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée F.E.M. TRADE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prise commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut également réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs Iuxembourgeois).
28525
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Exceptionnellement, le premier président du conseil et le premier administrateur-délégué pourront être nommés par
la première assemblée générale extraordinaire.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Patrick de Vreese, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………
1.249
2. Carole Dierick, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1997.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante-cinq mille francs Iuxembour-
geois.
28526
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de 2002.
Il. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Patrick de Vreese, administrateur d’entreprise, demeurant à Museeumlaan 12, B-9831 Deurle, Belgique;
2) Monsieur Henri de Croÿ, conseiller juridique, demeurant à L-2551 Luxembourg, 57, avenue du 10 Septembre;
3) Monsieur Emmanuel de Croÿ, conseiller financier, demeurant à «Kirk View», Castlepollard, Co, West Meath
(République d’Irlande).
L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur Patrick de Vreese, prénommé, en qualité de premier adminis-
trateur-délégué à la gestion journalière de la société.
Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes
opérations bancaires au nom de la société, sans limitations.
III. Est nommée commissaire aux comptes, BCCB INCORPORATED LTD, dont le siège est au 79 Glenvara Park,
Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
IV. Le siège social de la société est fixé à L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre, Grand-Duché du Luxem-
bourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège
social statutaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français; la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. De Vreese, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 93S, fol. 20, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1996.
M. Elter.
(33034/210/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
FLAVIABELLA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5867 Alzingen, 37, rue de Roeser.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant Maître Jean-Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à L-5867 Alzingen, 37, rue de Roeser.
2. - Madame Astrid Becca, employée privée, épouse de Paul Cottam, demeurant à L-5834 Hesperange, 9, rue Jean-
Pierre Hippert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, à
l’exclusion de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est FLAVIABELLA S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Alzingen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts de mille
francs (1.000,- Frs.) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué à:
28527
1. - Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à L-5867 Alzingen, 37, rue de Roeser, quatre-vingt-dix-neuf
parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2. - Madame Astrid Becca, employée privée, épouse de Paul Cottam, demeurant à L-5834 Hesperange, 9, rue
Jean-Pierre Hippert, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
La mise des associés ne pourra être augmentée qu’avec leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être
souscrite sur la demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds
ou apports.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant soixante-quinze pour cent (75%) des parts.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité, d’année en année, lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par décision des associés repré-
sentant soixante-quinze pour cent (75%) des parts.
Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature du ou des gérants suivant décision de
l’Assemblée Générale des associés.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur convocation du ou
des gérants ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le deuxième mardi
du mois de mai à 15.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts
conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part
donnant droit à une voix.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par le associés selon le cas, à moins
que l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est appelé aux fonctions de gérant:
Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à L-5867 Alzingen, 37, rue de Roeser.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. - Le mandat du gérant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
4. - Le siège social est établi à L-5867 Alzingen, 37, rue de Roeser.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Becca, A. Becca, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 1996, vol. 498, fol. 73, case 4. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 septembre 1996.
J. Seckler.
(33035/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
28528
RACOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Andreas Schneider, administrateur de sociétés, demeurant au 21, avenue des Chênes, B-1640 Rhode St
Genèse (Belgique),
2) Monsieur Pierre Lebrun, plombier, demeurant au 73, rue du Sarrazin, B-7270 Quevaucamp (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RACOR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision dé l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes transactions d’import-export, la location, l’achat et la vente de bateaux, l’achat
et la location d’immeubles pour son propre compte au Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toute opération commer-
ciale, industrielle ou financière s’y rattachant directement ou indirectement.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
28529
Art. 10. Les convocations pour les Assemblees Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Andreas Schneider, préqualifié, mille deux cents actions ………………………………………………………………………… 1.200
2) Monsieur Pierre Lebrun, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………
50
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant i’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Andreas Schneider, préqualifié,
b) Monsieur Pierre Lebrun, préqualifié,
c) Madame Elisabeth Raaijmakers, sans profession, demeurant au 21, avenue des Chênes, B-1640 Rhode St Genèse
(Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SCHNEIDER S.p.r.l., une société ayant son siège social au 4, rue J. Lalaing, B-1040 Bruxelles (Belgique).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2002.
5) L’adresse de la société est fixée à L-1950 Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné a informé les comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert une autorisation
d’établissement préalable délivrée par le ministère compétent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: A. Schneider, P. Lebrun, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 93S, fol. 20, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(33036/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
28530
S.E.R.I. PHARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENT S.A., société anonyme, avec siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 août 1996;
2.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.E.R.I. PHARMA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 2.500.000.000,-), repré-
senté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale d’un million de Iires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt milliards de lires italiennes (ITL
20.000.000.000,-) qui sera représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires itali-
ennes (ITL 1.000.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le vingt-neuf août deux mille un,
autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à Iibérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
28531
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, tous les deuxièmes mardis du mois de mars à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
28532
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera Ie trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-seize.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. Les premiers administra-
teurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant
immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article sept des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par
l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENT S.A., prénommée, deux mille quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499
2.- TRUSTINVEST, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées, jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), par des
versements en espèces, si bien que la somme de six cent vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 625.000.000,-) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six cent mille francs Iuxem-
bourgeois (LUF 600.000.-)
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinquante millions cinq cent mille francs Iuxem-
bourgeois (LUF 50.500.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statutant sur le premier
exercice:
a) Monsieur Carlo Perotti, directeur de société, demeurant à I-Milan,
b) Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alain Rukavina, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Carlo Perotti, prénommé, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixée au 15, rue de la Chapelle, à L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Thill, J. Seil, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 93S, fol. 8, case 7. – Reçu 502.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M.-N. Kirchen.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1996.
E. Schlesser.
(33037/227/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
28533
BELFEGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.479.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
BELFEGA S.A.
Signature
(33047/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
BELFEGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.479.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
BELFEGA S.A.
Signature
(33048/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
B.A.N. TRADE S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Registered office: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of September.
Before Maître Marc Elter, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland, here rep-
resented by Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy (Belgium);
2) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland, here rep-
resented by Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Rouvroy-Torgny (Belgium).
By virtue of proxies given under private seal which, being initialled ne varietur by the appearing persons and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves, as follows:
By-Laws
Art. 1. A Luxembourg société anonyme is governed by these Articles of Incorporation under the title B.A.N.
TRADE S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved
at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.
Art. 3. The Registered office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered office of the Company, the Registered office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s main purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
The Company can also perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in
all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.
28534
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs).
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed to and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. Notably, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Exceptionally, the first extraordinary general meeting is able to appoint the first chairman of the board and the first
day-to-day business manager.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of April at 11.00 a.m. at the
Company’s Registered office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed to as follows:
1. - Tom Donovan, six hundred and twenty-five shares……………………………………………………………………………………………………
625
2. - Roisin Donovan, six hundred and twenty-five shares………………………………………………………………………………………………… 625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 25 % (twenty-five per cent), and therefore the amount of
LUF 312,500.- is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1996.
<i>Valuation of costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about one hundred and sixty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:
28535
<i>Resolutionsi>
I. - The number of the directors is fixed at three and that of the auditors at one. Their mandates will expire at the end
of the annual general meeting to be held in 2002.
II. - Are appointed as directors:
1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland;
2) Mr Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland;
3) Miss Claire Donovan, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
The meeting authorizes the appointment of one or several managing directors, even among the members of the board
of directors.
Exceptionally, the meeting appoints Mr Tom Donovan, prenamed, as first director manager for the day-to-day
business of the company.
He is authorized to bind by his single signature the company in the limits of the day-to-day business management,
comprising all banking operations on behalf of the company, without any limitations.
III. - Is appointed as auditor: BCCB INCORPORATED Ltd, having its offices at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin
16, Republic of Ireland.
IV. - The address of the Company is fixed at L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, they signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande, ici
représentée par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy (Belgique);
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande, ici
représentée par Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Rouvroy-Torgny (Belgique).
En vertu de procurations sous seing privé qui, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée B.A.N. TRADE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut également réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
28536
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Exceptionnellement, le premier président du conseil et le premier administrateur-délégué pourront être nommés par
la première assemblée générale extraordinaire.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Tom Donovan, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………
625
2. - Roisin Donovan, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25 % (vingt-
cinq pour cent), de sorte que la somme de LUF 312.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31 décembre 1996.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante-cinq mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
28537
<i>Résolutionsi>
I. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de 2002.
II. - Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande;
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande;
3) Mademoiselle Claire Donovan, consultant, demeurant 25, Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur Tom Donovan, prénommé, en qualité de premier administrateur-
délégué à la gestion journalière de la société.
Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes
opérations bancaires au nom de la société, sans limitations.
III. - Est nommée commissaire aux comptes: BCCB INCORPORATED Ltd, dont le siège est au 79, Glenvara Park,
Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
IV. - Le siège social de la société est fixé à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter, Grand-Duché du Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège
social statutaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 93S, fol. 19, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1996.
M. Elter.
(33032/210/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.
H. R. Luxemburg B 41.959.
—
AUSZUG
Es wird hiermit angezeigt, dass Frau Heike Kolodziej als Unterschriftsbevollmächtigte der SGZ-BANK INTER-
NATIONAL S.A. zu löschen ist.
Der Verwaltungsrat der Bank hat weiterhin beschlossen, Herrn Matthias Kraft zum Prokuristen, bzw. Fondé de
Pouvoir zu ernennen.
Durch eine Entscheidung des Verwaltungsrats wurde Herrn Christian Windolph eine B-Unterschriftsvollmacht
erteilt.
Für gleichlautenden Auszug
A. Marc
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39121/282/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.
SAARLAND HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 12.116.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 20 juin 1996i>
Affectation du résultat: le bénéfice de LUF 289.923,- est réparti de la manière suivante:
- Affectation à la réserve légale:……………………………………………… LUF
14.496,-
- Report sur l’exercice suivant: ……………………………………………… LUF 275.427,-
- Bénéfice de l’exercice: …………………………………………………………… LUF
289.023,-
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33192/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
28538
PUBLIMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 39.610.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 55,
case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(33177/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
PUBLIMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 39.610.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 55,
case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(33178/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
RADIO MUSIC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.088.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 62, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33182/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
REGENCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 32.523.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
(33187/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
ROWEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 35.092.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33190/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
ROWEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 35.092.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1996i>
1. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant largement le capital social.
Certifié sincère et conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33191/696/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
28539
RENDIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 40.801.
—
Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484,
fol. 60, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
J.-P. Kesy
R. Wieczoreck
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(33188/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
RENDIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 40.801.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 1996 de la société RENDIES S.A.i>
A l’unanimité des voix, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:
1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire, ainsi que des bilans
et des comptes de résultats au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix,
approuve le bilan et le compte de résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de 483.482,-
LUF en 1994 et de 332.536,- LUF en 1995. Compte tenu d’un report à nouveau en perte de 940.648,- LUF en 1993, le
solde en perte totale pour 1995 s’élève à 1.756.666,- LUF, que l’assemblée décide de reporter à nouveau.
3. L’assemblée décide de donner décharge de leur mandat d’administrateur à Messieurs Roger Wieczoreck, Jean-
Pierre Kesy et Jacques Mersch, ainsi que de son mandat de commissaire à Monsieur Jacques Van Rysselberghe, pour les
deux exercices écoulés.
4. L’assemblée accepte la démission de Messieurs Roger Wieczoreck et Jean-Pierre Kesy et les remercie pour
l’exercice de leur mandat. Elle décide de nommer en leur remplacement Monsieur Rodney Haigh, demeurant à
«Résidence Horizon», 8, rue du Bärendall à Mamer et Monsieur Christophe Blondeau, demeurant 1, route de Holtz à
Petit-Nobressart. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Extrait certifié conforme
FIDALUX S.A.
C. Blondeau
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33189/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SEQUOIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 29.584.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 13 juin 1996i>
Affectation du résultat: la perte de LUF 254.835,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33197/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SINAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 41.859.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 62, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33198/587/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
28540
SAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.205.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 50, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(33193/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SEAGULL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.144.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(33194/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SEAGULL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.144.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 3 juin 1996 à 10.30 heures à Luxembourg,i>
<i>23, avenue de la Porte-Neuvei>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de Mmes Gabriella Lucchini et Silvana Lucchini,
administrateurs et de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, commissaire aux comptes.
L’assemblée prend acte de la décision de M. Gérard Coene, de ne pas demander le renouvellement de son mandat,
le remcercie de sa précieuse collaboration, et nomme en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée statutaire de 1999.
Pour copie conforme
Y. Juchem
S. Lucchini
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33195/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
NORDIKA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Signature.
(33404/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
N.C.R., NOUVELLE CENTRALE-RADIO E. KUNSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald, 15, rue des Joncs, Zone Industrielle Ronneboesch.
R. C. Luxembourg B 30.687.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 68, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Signature.
(33405/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
28541
SKEPSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 46.231.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 58,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SKEPSY S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(33199/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
SKEPSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 46.231.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 juillet 1996i>
Madame R. Scheifer-Gillen, Messieurs G. Diederich et A. De Bernardi sont renommés administrateurs pour une
nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Pour extrait sincère et conforme
SKEPSY S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33200/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.
UNIÃO JUVENTUDE PORTUGUESA D’ESCH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 10, route de Belvaux.
—
STATUTS
Les soussignés, tous de nationalité portugaise:
José Ferreira, ingénieur, 52, Cité Kirchberg, Rumelange,
Manuel Patrina Viera, installateur sanitaire, 16, rue de Ehlerange, Esch-sur-Alzette,
Fernando Silva, chauffagiste, 128, rue Victor Hugo, Esch-sur-Alzette,
Carlos Letra, carreleur, 33, D.J. Hoferling, Esch-sur-Alzette,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, avec les
modifications introduites le 22 février 1984 et le 4 mars 1994, et les présents statuts.
I. Nom, Siège et Objectifs
Art. 1
er
. L’association, créée le 18 mars 1970, porte la dénomination: UNIÃO JUVENTUDE PORTUGUESA
D’ESCH, UNION JEUNESSE PORTUGAISE D’ESCH, A.s.b.l.
Elle a son siège à Esch-sur-Alzette.
Art. 2. L’association a pour objet de:
- rassembler les portugais émigrés au Grand-Duché du Luxembourg;
- développer la solidarité et l’esprit de camaraderie entre tous les portugais, membres ou non de l’association;
- réaliser des activités d’intérêt général de caractère social, culturel, récréatif et sportif;
- améliorer le niveau culturel de ses membres à travers la promotion du cinéma, théâtre, etc.;
- soutenir et développer les initiatives de tous ses membres, de telle sorte que l’activité de l’association soit le résultat
du travail de tous et pas seulement d’une minorité.
Il. Membres
Art. 3. 1. Les associés ne pourront être en nombre inférieur à 10.
2. Peuvent être membres de l’association les personnes de toute nationalité qui soutiennent ses objectifs.
3. Les demandes d’adhésion sont présentées oralement ou par écrit au Conseil d’administration qui décide de
l’admission de nouveaux membres.
4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au
Conseil d’administration. Est réputé démissionnaire tout membre qui, après un délai de trois mois à compter du jour de
l’échéance, et ayant été notifié 8 jours avant le terme du délai, refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 4. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement
atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
28542
Art. 5. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser 2.000,- LUF.
Art. 6. Les membres de l’association ont tous des droits et devoirs égaux et devront notamment se comporter de
façon à ne pas perturber l’ordre et la tranquillité publics.
III. Assemblée générale
Art. 7. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres de l’association est son organe suprême. L’A.G.
se réunit ordinairement une fois par an, pendant le mois de juillet, pour l’approbation des comptes et l’élection des
organes d’administration de l’association, et extraordinairement chaque fois que le Conseil d’administration le considère
nécessaire ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit.
Art. 8. Les travaux de l’A.G. sont dirigés par un bureau composé d’un Président, d’un Vice-Président et d’un
Secrétaire, élus pour un an à l’assemblée générale ordinaire. Le Président convoque l’A.G. et préside à ses travaux, le
Secrétaire élabore le procès-verbal de chaque réunion de l’A.G.
Art. 9. 1. La convocation de l’A.G. se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant une
simple lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.
2. Toute proposition écrite, signée d’un vingtième au moins des membres et présentée en temps utile, doit être
portée à l’ordre du jour.
3. Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas dans le projet d’ordre du jour envoyé aux associés.
Art. 10. L’assemblée générale a des compétences pour décider au sujet de toutes les questions concernant l’asso-
ciation et ses objectifs et les sujets suivants relèvent de sa seule compétence:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs, des membres du bureau et des commissaires aux comptes
- approbation des budget et comptes
- fixation de la cotisation
- exclusion d’un membre
- dissolution de l’association.
Art. 11. 1. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la
majorité absolue des voix des membres présents.
2. Les votes se font à main levée, sauf si la majorité décide qu’un vote particulier doit se faire par vote secret. Les
élections et destitutions se font toujours par vote secret.
3. Le vote ne peut pas être exercé par procuration.
Art. 12. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d’une information
écrite.
IV. Conseil d’administration
Art. 13. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu en A.G., par listes complètes, à la majorité
relative, pour une durée d’un an. Le Conseil d’Administration se compose d’un Président, d’un Secrétaire, d’un Trésorier
et d’un nombre de membres arrêté par l’A.G.
Art. 14. Le Conseil d’administration, qui doit, en principe, se réunir une fois par semaine sur la convocation de son
président ou à la demande de trois administrateurs, ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est
présent. Toute décision doit être prise à la majorité absolue des membres présents.
Art. 15. 1. Le Conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers.
Pour que l’association soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, est nécessaire la signature de 2 membres du
Conseil d’administration désignés par celui-ci pour cette fonction.
2. Le Conseil d’administration peut créer et dissoudre des groupes responsables de tâches spécifiques. Il peut, sous
sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs dans ces groupes ou les faire travailler sous sa direction.
Art. 16. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
L’exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis
à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.
Art. 17. Le Conseil d’administration publie chaque année la liste des associés.
V. Commission de vérification des comptes
Art. 18. Les comptes et les mouvements de caisse de l’association sont contrôlés par une Commission de vérifi-
cation des comptes, constituée par deux tiers des membres élus par l’A.G. pour un an. Le mandat de ceux-ci est incom-
patible avec celui d’administrateur en exercice.
VI. Modification des statuts et dissolution
Art. 19. 1. L’A.G. ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est
spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée si ce n’est à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents,
ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer, quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
2. Toutefois, si la modification porte soit sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la
dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:
28543
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision ne sera admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts
des voix des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
3. Les modifications apportées aux statuts doivent être publiées au Mémorial dans le mois de sa date.
Art. 20. 1. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses
membres sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera
valablement, quelque soit le nombre de membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la
majorité des deux tiers des membres présents.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de
l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.
2. En cas de liquidation, les biens de l’association sont affectés à une autre association portugaise avec des objectifs
similaires ou, si elle n’a pas été désignée, à l’organisation fédérative où l’association est membre.
Ainsi fait à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1995, par les membres fondateurs.
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
President: José Ferreira, 52, Cité Kirchberg, Rumelange
Vice-Président: Fernando Silva, 128, rue Victor Hugo, Esch-sur-Alzette
Secrétaire: Manuel Patrina Vieira, 16, rue de Ehlerange, Esch-sur-Alzette
Trésorier: Carlos Letra, 33, D.J. Hoferling, Esch-sur-Alzette.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33475/000/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.
MULTILINK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. INTERNATIONAL SKANDIA, SICAV).
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.221.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 21 mai 1996 a ratifié:
- la cooptation de M. James Robert, nommé administrateur en remplacement de M. Jan Carendi en date du 16 février
1996;
- la cooptation de M. Nicholas Poyntz-Wright, nommé administrateur en remplacement de M. Camilo Pieschacon
Velasco en date du 26 février 1996;
- la cooptation de Mlle Brita Caroline Dyos, nommée administrateur en remplacement de M. Jaime Paredes en date
du 6 mars 1996.
L’assemblée prend note de la démission de Mme Dufwa avec effet au 7 février 1996. Le mandat de M.M. Alan Wilson,
Jean-Michel Gelhay, Börje Denter, Gunnar Moberg, Henrik Danckwardt, Mike Gordon, James Roberts, Nicholas Poyntz-
Wright et Mademoiselle Brita Dyos a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale de mai 1997.
<i>Pour MULTILINK, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33400/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
NEW BECKLECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4580 Differdange, 66, rue de Hussigny.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à
Capellen, en date du vingt-trois août mil neuf cent quatre-vingt-seize, enregistré à Capellen, en date du 27 août 1996,
vol. 407, fol. 95, case 8,
que suite aux cessions intervenues, le capital de la prédite société se trouve actuellement réparti comme suit:
1.- Monsieur Marcel Herin, commerçant, demeurant à Betrange, cinquante parts sociales ………………………………………
50
2.- Monsieur Rocco Nezi, commerçant, demeurant à Rumelange, cinquante parts sociales …………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Capellen, le 16 septembre 1996.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(33401/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
28544
NEW BECKLECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4580 Differdange, 66, rue de Hussigny.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 septembre 1996.
(33402/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
NORD STRASSEN AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze août.
S’est réunie le conseil d’administration de la prédite société NORD STRASSEN AUTOMOBILES S.A., se composant
des administrateurs suivants:
a) Monsieur Alessio Alfieri, employé, demeurant au 12, Piazza Umberto I, à I-51010 Uzzano (Pistoia);
b) Monsieur Pierre Hubert Alexandre Bezia, gérant de sociétés, demeurant au 53, boulevard Edouard VII à F-06310
Nice;
c) Monsieur Fabrice Di Salvo, employé, demeurant à I-55100 San Macario-Lucca, 938/c Via Chiesa XXIII,
tout ici présents,
lesquels ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Alessio Alfieri, prénommé, est élu aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, Monsieur Fabrice Di Salvo prénommé, est désigné adminis-
trateur-délégué avec pouvoir de représenter et d’engager la société pour les actes de gestion journalière.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(33403/206/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
ORIGIN TECHNOLOGY IN BUSINESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.048.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 55,
case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Signature.
(33407/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
ORIGIN TECHNOLOGY IN BUSINESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.048.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 55,
case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Signature.
(33408/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
ORIGIN TECHNOLOGY IN BUSINESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.048.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 55,
case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Signature.
(33409/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
28545
PERSEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme,
(anc. E.T.M. NUMBER 11 (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 48.609.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 2 septembre 1996i>
Le conseil d’administration a reçu la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Lars Clasen.
Est nommé administrateur terminant le mandat de l’administrateur démissionnaire, son mandat prenant fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 1997:
- Monsieur Léo Holt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996.
L. Staut.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33412/643/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
DC COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Thera appeared:
Mrs Maria Antoinette Jacoba Johanna Dekkers, company manager, residing in Thornstraat, 16, B-2328 Meerle,
Belgium,
here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy given in Meerle (Belgium), on 26th July 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities at the same time.
This appearing person, through its mandatary, has incorporated an «one-man limited liability company» (société à
responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Form, Object, Name, Registered office, Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time to time amended.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle status» of the Company.
Art. 2. The object of the company is, in Luxembourg or abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purposes as far as the company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The company is incorporated under the name of DC COMPANY, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at three million six hundred and seventy-four thousand (3,674,000.-) Luxem-
bourg francs, represented by three thousand six hundred and seventy-four (3,674) shares of a par value of one thousand
(1,000.-) Luxembourg francs each, all fully subscribed to and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-
tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way, they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
28546
In the case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law, dated 10th August 1915 on
commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Titre III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the
case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in
the representation of the company to third parties.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters predetermined by the manager(s).
Titre IV.- Decisions of the sole member, Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Titre V.- Financial year, Balance sheet, Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net annual profit of the company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital, the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Titre VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the
law of 10th August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and payment i>
All the new shares have been entirely subscribed to by Mrs Maria Antoinette Jacoba Johanna Deexers, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of three million six hundred and seventy-
four thousand (3,674,000.-) Luxembourg francs is at the free disposal of the company, as has been proved to the under-
signed notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provision i>
The first financial year shall begin today and finish on 31st December 1996.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand (90,000.-) francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) That the following be appointed manager of the company for an undefinited period:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
28547
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Maria Antoinette Jacoba Johanna Dekkers, gérante de sociétés, demeurant à Thornstraat, 16, B-2328 Meerle,
Belgique,
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, conseil économique, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Meerle (Belgique), le 26 juillet 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de PC COMPANY, S.à r.I.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions six cent soixante-quatorze mille (3.674.000,-) francs luxembourgeois,
représenté par trois mille six cent soixante-quatorze (3.674) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
28548
Titre IV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V.- Année sociale, Bilan, Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un
bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Maria Antoinette Jacoba Johanna Dekkers,
préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de telle sorte que le montant de trois millions six cent
soixante-quatorze mille (3.674.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs.
<i>Résolutions i>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 93S, fol. 31, case 1. – Reçu 36.740 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(33472/230/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.
28549
SAUTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.441.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 44, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1996.
<i>Pour SAUTIC HOLDINGS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(33423/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.
SGZ-BANK SÜDWESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSZENTRALBANK.
Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.
H. R. Luxemburg B 42.137.
—
AUSZUG
Es wird hiermit angezeigt, dass Frau Heike Kolodziej als Unterschriftsbevollmächtigte der SGZ-BANK SÜDWEST-
DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSZENTRALBANK zu löschen ist.
Für gleichlautenden Auszug
A. Marc
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39122/282/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.
KEI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.781.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>10 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Démission des Administrateurs,
- Quitus à leur donner pour la période du 1
er
janvier 1996 au 10 décembre 1996,
- Nomination des nouveaux Administrateurs,
- Démission du Commissaire aux Comptes,
- Quitus à leur donner pour la période du 1
er
janvier 1996 au 10 décembre 1996,
- Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (004210/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.264.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>12 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Démission et nomination d’un Administrateur.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04169/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28550
NATUREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue Pulvermuehl.
R. C. Luxembourg B 46.065.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 novembre 1996 aux fins de délibérer sur le même ordre
du jour n’ayant pas réuni le quorum de présence requis, il est convenu de convoquer une
NOUVELLE ASSEMBLEE
qui se tiendra le <i>18 décembre 1996 i>à 9.00 heures au siège social aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
I (04046/257/14)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.651.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (04151/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TARUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.308.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04153/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOLTZEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.973.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04154/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28551
SATURNUS A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.117.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 décembre 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
I (04156/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.514.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
I (04157/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GLOBAL TECHNICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.462.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04158/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.107.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04159/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28552
UKOZI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.986.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1996.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
I (04176/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUMBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.530.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 avril 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
avril 1996.
4. Divers.
I (04177/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NORFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.285.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>2 December 1996 i>at 12.00.
<i>Agenda:i>
1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 30 September 1996.
2. To approve the balance sheet as at 30 September 1996, and profit and loss statement as at 30 September 1996.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 30 September 1996.
4. Miscellaneous.
I (04178/005/15)
<i>The Board of Directors.i>
LOBIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.901.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 1996 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
octobre 1996.
4. Divers.
I (04179/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28553
PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.080.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 décembre 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (04121/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COPALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.366.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (04155/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINDICO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.382.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de FINDICO qui aura lieu le <i>4 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social de la société 11, rue Aldringen, Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Stefan Duchateau comme
Administrateur en remplacement de Monsieur Jan Verhaeghe et la cooptation de Monsieur Luc Sebreghts comme
Administrateur en remplacement de Monsieur Lambert Panis, décidée le 8 mars 1996.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle
représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée.
Les actions peuvent être déposées jusqu’au 29 novembre 1996 dans toutes les agences de la KREDIETBANK.
I (04189/755/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28554
ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.769.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (04152/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.732.
—
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>December 5th, 1996 i>at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of September 30th, 1996 and the allocation of the net
profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended September 30th, 1996.
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may acte at any Meeting by proxy.
I (04242/805/22)
<i>By order of the Board of Directors.i>
JAOUI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, Fourth floor, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 36.489.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on Wednesday, <i>20th November 1996 i>at 11.00 a.m.
(or as soon thereafter as it may be held) for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the directors’ reports and the reports of the commissaire (statutory auditor) for the financial
year ended 31st March 1996.
2. To receive and adopt the balance sheets and the profit and loss account as at 31st March 1996 and to appropriate
profits.
3. To grant a discharge to directors and the commissaire in respect of the execution of their mandates to 31st March
1996.
4. To renew the directors’ and the commissaire’s mandates for a period ending at the Annual General Meeting in
1997.
5. To ratify and confirm the resolutions taken by the board of directors of the Company on 15th October 1996 in
respect of a change of directors.
6. Miscellaneous.
Luxembourg, 8th November 1996.
<i>The Board of Directors.i>
II (04193/631/24)
28555
MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.800.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 4 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03989/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.188.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 3 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03990/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ULTRAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.663.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03991/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AIM HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.764.
—
Les Actionnaires et les détenteurs de parts de fondateurs sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au 35, rue Glesener à Luxembourg, le mardi <i>26 novembre 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du liquidateurs et du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation de la société.
3. Modalités de distribution du boni de liquidation, respectivement d’apurement du mali de liquidation.
4. Clôture définitive de la liquidation.
5. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
<i>Le liquidateuri>
II (04175/507/18)
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
28556
DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.242.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04034/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.502.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04035/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.859.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04036/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIRTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.010.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>29 novembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04081/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28557
BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.222.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04037/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ISLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.443.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04038/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.593.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 novembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04039/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AXILOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.859.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>25 novembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
30 septembre 1996.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04091/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28558
COMPANIA IBERO-AMERICANA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 24.187.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04040/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SITARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 19.301.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04041/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.335.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 26th, 1996 i>at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30th, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.
II (04076/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.388.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 novembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04077/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28559
KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.505.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>26 novembre 1996 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (04007/029/20)
<i>Le Conseil d’administration.i>
CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.064.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement en date du <i>26 novembre 1996 i>à 14.00 heures, au siège social 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’assemblée
générale statutaire.
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Divers.
II (04067/029/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CASPER - NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 53.469.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nominations statutaires;
2. Divers.
II (04174/000/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28560