28033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 585

12 novembre 1996

S O M M A I R E

ABC Trade, S.à r.l. ………………………………………………

page 28079

Advanced Technics Properties S.A., Luxembourg 28054
Aeroclim S.A., Luxembourg …………………………………………… 28053
Aero Ré S.A., Luxembourg……………………………………………… 28053
Afesa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28054
A.G.G.U. S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 28054
Agriconsult, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 28054
Airbus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28055
Akam Real Estate, S.à r.l., Luxembourg …………………… 28055
Alfa Globus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 28079
Alhambra S.A. ……………………………………………………………………… 28079
Almare Reinsurance S.A., Luxembourg …………………… 28055
Aprilia S.A. ……………………………………………………………………………… 28079
Apruzzese Luxembourg S.A., Howald ……………………… 28052
Arne Christiane Borne, S.à r.l. ……………………………………… 28079
Artlaudis S.A., Luxembourg …………………………………………… 28054
Assoco Ré (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………… 28055
Assurisk S.A., Luxembourg …………………………………………… 28056
Aubrif S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28056
Aureus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28056
Aurh, S.à r.l. …………………………………………………………………………… 28079
Auriel, S.à r.l. ………………………………………………………………………… 28079
Baltimore Holding S.A., Luxembourg ……………………… 28057
Bansabadell Reassurances S.A., Luxembourg………… 28056
Beaver International S.A., Luxembourg …………………… 28057
BIL Ré S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28057
Bitex Internationale S.A. ………………………………………………… 28058
Brainum S.A. Holding S.A., Luxembourg ………………… 28055
Brasserie B.L., S.à r.l., Bettembourg ………………………… 28058
B.T.L.  Beton  Transformations Luxemburg  A.G.,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 28059

Café Garer Stuff, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 28059
Cantadou, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 28059
Careas S.A., Luxembourg………………………………………………… 28060
Cascade S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 28060
Casiopea Ré S.A., Luxembourg …………………………………… 28060
Centrale Paysanne Services, S.à r.l., Luxembourg 28060
Cefip, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 28062
Centralfood, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 28062
Centralmarketing, S.à r.l., Luxembourg…………………… 28063
Centre Européen des Langues et de la Communi-

cation Luxembourg, Société Civile, Luxembg …… 28062

CGPA Ré S.A., Luxembourg ………………………………………… 28061
Chargeurs Réassurances S.A., Luxembourg …………… 28061
Chefren S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28063

Clélie S.A., Luxembourg…………………………………………………… 28063
C.M.R. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28064
Consilium S.A., Luxembourg ………………………………………… 28065
Consolidated Finance and Investment Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 28065

Coreval S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28066
Cregem Ré S.A., Luxembourg ……………………………………… 28066
D.D.K.O.P. S.A. …………………………………………………………………… 28080
Debis Ré Insurance S.A., Luxembourg ……………………… 28066
Dé d’Or S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 28067
Denia S.A., Luxembourg…………………………………………………… 28064
Diamond Ré S.A., Luxembourg …………………………………… 28067
Dufouleur Père et Fils, S.à r.l., Luxembourg ………… 28067
Electro Ré S.A., Luxembourg ………………………………………… 28067
Elocin International S.A., Luxembourg …………………… 28068
Energia Ré S.A., Luxembourg………………………………………… 28067
Ensch International S.A., Luxemburg ………………………… 28066
ETL Euro Test Location S.A., Luxembourg …………… 28076
European & Assist S.A., Luxembourg………………………… 28077
European High-Tech Systems S.A. ……………………………… 28034
Financements Industriels S.A., Luxembourg ………… 28080
I.T.S., International Trading Synergies S.A., Luxbg 28037
Manor House Company S.A., Luxembourg …………… 28044
Orbi International Holdings S.A. ………………………………… 28035
Orgsport, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………… 28034
Perode S.A.……………………………………………………………………………… 28034
PRE.CO.FA. S.A., Livange ……………………………………………… 28046
Restan, S.à r.l., Clemency ………………………………………………… 28035
Samid S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28076
Société Civile Immobilière Centre Equestre Inter-

national, Beaufort …………………………………………………………… 28034

SRR International S.A. ……………………………………………………… 28035
Tailor Luxembourg S.A., Luxembourg……………………… 28068
Transhold International, S.à r.l. …………………………………… 28080
Trasude, S.à r.l.……………………………………………………………………… 28080
(Les) Trois Effe S.A., Luxembourg ……………………………… 28041
(Thomas) Unger Transport, GmbH …………………………… 28080
Unia S.A., Stadtbredimus ………………………………………………… 28080
Unipeinture S.A., Dudelange ………………………………………… 28049
Venturi Holdings, S.à r.l.…………………………………………………… 28080
Watch World Lux & Co S.A. ………………………………………… 28080
Westa-Polonia S.A.

, 

Luxembourg ……………………………… 28080

W Group S.A. ………………………………………………………………………… 28035
Zender International S.A., Luxembourg ………………… 28050
Zesty S.A. ………………………………………………………………………………… 28080

ORGSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2047 Ettelbruck, 17, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 2.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(91718/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

ORGSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2047 Ettelbruck, 17, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 2.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(91719/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

ORGSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2047 Ettelbruck, 17, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 2.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(91720/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE, CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL.

Siège social: Beaufort.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 juin 1996.

(90857/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1996.

EUROPEAN HIGH-TECH SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.146.

—

Le siège de la société EUROPEAN HIGH-TECH SYSTEMS S.A., sis 22, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg est

dénoncé avec effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs Vainker, Carlsson, Kat et le Commissaire aux Comptes VAINKER & ASSOCIATES,

S.à r.l. déposent leur mandat ce 11 octobre 1996.

VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38155/763/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

PERODE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.749.

—

Le siège de la société PERODE S.A., sis 22, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Les administrateurs, Messieurs Vainker, Frommes, Kat et le Commissaire aux Comptes VAINKER &amp; ASSOCIATES,

S.à r.l. déposent leur mandat ce 11 octobre 1996.

VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38235/763/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

28034

ORBI INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.434.

—

Le siège de la société ORBI INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., sis 22, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg est

dénoncé avec effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs Vainker, Frommes, Kat et le Commissaire aux Comptes VAINKER &amp; ASSOCIATES,

S.à r.l. déposent leurs mandats ce 11 octobre 1996.

VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38231/763/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

SRR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.437.

—

Le siège de la société SRR INTERNATIONAL S.A., sis 22, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg est dénoncé avec

effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs Vainker, Frommes, Kat et le Commissaire aux Comptes VAINKER &amp; ASSOCIATES,

S.à r.l. déposent leur mandat ce 11 octobre 1996.

VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38258/763/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

W GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.852.

—

Par décision prise en date du 18 octobre 1996 par le conseil d’administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE

GESTION EUROPEENNE S.A., société anonyme avec siège social à L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté 11, le
siège social de la société W GROUP S.A., société anonyme créée le 15 décembre 1992 et inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.852, a été dénoncé et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 octobre 1996. 

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38281/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

RESTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 34, route de Bascharage.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur François Muller, employé-gérant, demeurant à L-4960 Clemency, 34, route de Bascharage,
2. Monsieur Claude Horsmans, garagiste, demeurant à L-5698 Welfrange, 17, Reimecherwé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RESTAN, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Clemency.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion, la mise en valeur, la location de biens immobiliers,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

28035

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre Il. Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF),

représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur François Muller, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………

375

2. Monsieur Claude Horsmans, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………

375

Total: sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Dispositions générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

28036

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-4960 Clemency, 34, route de Bascharage.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur François Muller, prénommé,
b) Monsieur Claude Horsmans, prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par leur signature

individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Muller, C. Horsmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 92S, fol. 84, case 9. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 septembre 1996.

G. Lecuit.

(32038/220/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

I.T.S., INTERNATIONAL TRADING SYNERGIES S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of August.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company MIDLAND SECURITIES, incorporated under the laws of the British Virgin Islands, under IBC No.

154296, with registered office in Tortola (British Virgin Islands);

2) The company FARMINGTON INTERVEST CORP, incorporated under the laws of the British Virgin Islands under

IBC No. 138065, with registered office in Tortola (British Virgin Islands).

Both are here represented by Mr Philippe Bardet, Director, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur, by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title I.T.S. - INTERNATIONAL TRADING SYNERGIES S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to trade, buy, sell, and manage current articles of consumption in Luxembourg and

foreign countries.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

The company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs),

represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand
Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 10,000,000.- (ten million Luxembourg Francs), represented by 10,000 (ten

thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

28037

Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the Iimits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed to and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31. Exceptionally, the first

business year will begin today and close on December 31, 1997.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the fourth Monday in the month of May at 4.00 p.m. at the

Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………

625

2) FARMINGTON INTERVEST CORP, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………

  625

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (hundred per cent), and therefore the amount of

LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as of now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:

<i>First resolved

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) The Company MIDLAND SECURITIES, incorporated under the laws of the British Virgin Islands, under IBC No.

154296, with registered office in Tortola (British Virgin Islands);

28038

2) Mr Pascal Robinet, Director, residing in Luxembourg;
3) Mrs Michèle Cabassi, Director, residing in Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at 31 December 2001.

<i>Second resolved

BUREAU COMPTABLE E. MEMOLA, with registered office in L-9240 Diekirch, 6, Grand-rue, is elected as auditor.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

31 December 2001.

<i>Third resolved

The address of the company is fixed at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à

Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 154296;

2) FARMINGTON INTERVEST CORP, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à

Tortola (British Virgin Islands) et enregistrée sous le numéro 138065.

Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Philippe Bardet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée I.T.S. - INTERNATIONAL TRADING
SYNERGIES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toute activité de négoce, l’achat, la vente et la gestion de produits de consommation

courante, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société a en outre pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

28039

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………

625

2) FARMINGTON INTERVEST LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

28040

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à

Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 154296;

2) M. Pascal Robinet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3) Madame Michèle Cabassi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

LE BUREAU COMPTABLE E. MEMOLA, ayant son siège social à L-9240 Diekirch, 6, Grand-rue, est nommé commis-

saire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Bardet, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 92S, fol. 97, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

M. Elter.

(32033/210/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Rémy Meneguz, Sous-Directeur de Banque, demeurant à Olm.
2) Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de LES TROIS EFFE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également

28041

être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes), représenté par 200 (deux

cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites et signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.

28042

Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures en

1997.

28043

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Rémy Meneguz, cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………

100

2. Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, cent actions ………………………………………………………………………………………………………

   100

Total: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL

200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quèes, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, sous-directeur de banque, demeurant à Senningerberg,
b) Monsieur Fabrizio Sorcinelli, sous-directeur de banque, demeurant à Hesperange,
c) Monsieur Rémy Meneguz, sous-directeur de banque, demeurant à Olm.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Mario Tommasi, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, A.-M. Primiceri, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 92S, fol. 91, case 10. – Reçu 40.260 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.

M. Elter.

(32034/210/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

MANOR HOUSE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town,

Wichkam’s Cay,

ici représentée par Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant à Kahler,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 août 1996;
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Tortola, Bitish Virgin Islands, Road Town,

Wichkam’s Cay,

ici représentée par Monsieur Robert Meisch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 août 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANOR HOUSE COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

28044

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société
peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres
ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts
avec ou sans affectation hypothécaire.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juillet à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

28045

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2) BILFORD INVESTMENT INC., six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………

     625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur;
b) Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean

Melsen;

c) Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant à L-8376 Kahler, 8, Arelerwee.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Meisch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 92S, fol. 97, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1996.

F. Baden.

(32035/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

PRE.CO.FA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

- Monsieur Henri Marchiori, gérant de sociétés, demeurant à Bardigues, 82340 Auvillar (France), et
- Madame Marie Quiroga, épouse Marchiori, assistante, demeurant à Bardigues, 82340 Auvillar (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRE.CO.FA. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.

28046

Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux dans le domaine du bâtiment.
Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

28047

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
Monsieur Henri Marchiori, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

Madame Marie Quiroga, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
- Monsieur Henri Marchiori, prénommé,
- Madame Marie Quiroga, prénommée,
- ITP S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même durée:
HARRIMAN HOLDINGS INC, établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.)
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Henri Marchiori, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Henri Marchiori,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Marchiori, M. Quiroga, P. Bonnet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 92S, fol. 87, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 septembre 1996.

G. Lecuit.

(32037/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28048

UNIPEINTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3545 Dudelange, 21, rue Jean Wolter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Ilija Mitrov, maître-peintre, et son épouse, pour laquelle il se port fort,
2) Madame Valentina Mitrova, esthéticienne, demeurant à L-3545 Dudelange, 21, rue Jean Wolter.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNlPElNTURE S.A.

Cette société aura son siège à Dudelange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet tous travaux de peinture, façades, décoration avec vente des articles de la branche,

rénovation et restauration d’objets d’art, ainsi que toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobi-
lières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur llija Mitrova, préqualifié  ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Madame Valentina Mitrova, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total mille deux cent cinquante actions  ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
50% des actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille

(625.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

28049

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur llija Mitrov, préqualifié,
b) Madame Valentina Mitrova, préqualifiée,
c) Monsieur Rukib Advic, ouvrier, demeurant à L-3441 Dudelange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FlNANClAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège à Pétange.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur llija Mitrov, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3545 Dudelange, 21, rue Jean Wolter.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Mitrov, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1996, vol. 826, fol. 71, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 29 août 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(32039/207/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

ZENDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg et Madame

Viviane Bruno, employée de banque, demeurant à Pétange;

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 septembre 1996,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire

annexée au présentes avec lesquels elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ZENDER INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF), divisé en mille

trois cents (1.300) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

28050

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à quatre millions de francs luxembourgeois

(4.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles, de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
-  réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

-  fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

-  supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou representée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à dix heures

(10.00) à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

28051

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, prénommée, mille deux cent 

quatre-vingt-seize actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.296

2. LIREPA S.A., prénommée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille trois cents actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300.
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

trois cent mille francs luxembourgeois(1.300.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ferretti, V. Bruno, A. Pennacchio, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 1996, vol. 498, fol. 81, case 12. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 9 septembre 1996.

J. Gloden.

(32040/213/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

APRUZZESE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme APRUZZESE LUXEMBOURG S.A., avec

siège à Howald, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 novembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

66 du 15 février 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 février 1995, publiés au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

283 du 21 juin 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Apruzzese, entrepreneur, demeurant à B-4030

Grivegnée.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Sanem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille actions

d’une valeur nominale de (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société de deux 

28052

millions (2.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Implantation d’une succursale en Belgique.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’implanter une succursale en Belgique.
L’adresse est: B-4053 Chaudfontaine, 2, avenue de la Sarte.

<i>Deuxième résolution

Est nommé responsable pour la succursale en Belgique, Monsieur Gérard Apruzzese, préqualifié, lequel peut engager

la société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt-cinq mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Apruzzese, J. Quintus, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1996, vol. 826, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 août 1996.

G. d’Huart.

(32053/207/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

AEROCLIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.785.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 23 juillet 1996

Présents:

Christophe Blondeau, Administrateur
Rodney Haigh, Administrateur
Nour Eddin Nijar, Administrateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Christophe Blondeau à 14.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le Conseil décide, à l’unanimité de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures.

C. Blondeau

R. Haigh

N. E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(32044/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

AERO RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.757.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 7, case 22, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32045/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28053

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.384.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 7, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32043/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

AFESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.732.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 7, case 22, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32046/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

A.G.G.U., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.969.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1996

Suite à la démission de Madame Dolores Stramba de ses fonctions d’administrateur, l’assemblée élit comme nouvel

administrateur Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, demeurant à Empoli (FI), Italie. Son mandat viendra à expiration avec
l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Décharge pleine et entière est accordée à Madame Stramba pour l’accomplissement de ses fonctions.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(32047/271/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

AGRICONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 30, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Signature.

(32048/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

ARTLAUDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.497.

—

Il résulte d’une lettre recommandée que CD-SERVICES, S.à r.l. a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet au 30 août 1996.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(32054/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28054

AIRBUS, Société Anonyme

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.641.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 7, case 22, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32050/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

AKAM REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 550.000,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.127

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 29, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………

NLG (24.826,57)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1996.

Signature.

(32051/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

ALMARE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.757.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32052/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

ASSOCO RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.955.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32055/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

BRAINUM S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.419.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1994, 

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

483 du 25 novembre 1994.

—

<i>Exercices sociaux au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995

Comptes approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1996.
Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, tel qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des

actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 28, case 12, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Luxembourg, le 6 septembre 1996.

Pour copie conforme

Signature

(32064/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28055

ASSURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.328.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32056/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

AUBRIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.808.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 6 septembre 1996 que:
1- Monsieur Albert Aflalo, employé privé, demeurant à Luxembourg, Monsieur Guy Samzun, fonctionnaire CE,

demeurant à Wezembeek-Oppem (B) et Madame Séverine Klein, employée privée, demeurant à Yutz (F) ont été élus
administrateurs de la société en remplacement des administrateurs sortants: Monsieur Ronald Weber, Monsieur
Romain Bontemps et Monsieur Joseph Poelmans.

2- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en rempla-

cement du commissaire aux comptes démissionnaire ABAX, S.à r.l.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de 2002.
3- Le siège social de la société a été transféré du 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg au 23, rue Aldringen à

L-1118 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32057/677/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

AUREUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.448.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 23 juillet 1996

Présents:

Christophe Blondeau

Administrateur

Rodney Haigh

Administrateur

Nour Eddin Nijar

Administrateur

La séance est ouverte sous la présidence de Christophe Blondeau à 14.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social
du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg
au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures.

C. Blondeau

R. Haigh

N. E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(32058/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.451.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32060/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28056

BALTIMORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030 Strassen, rue du Kiem,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société HAGERSTOWN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège

social à Tortola, Road town, Abbott Building, Main Street, Iles Vierges Britanniques,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 août 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme BALTIMORE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.256, a été constituée suivant acte du notaire soussigné
en date du 11 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 416 du 11
septembre 1993.

- Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF).

- Sa mandante est devenue propriétaire des deux mille cinq cents (2.500) actions dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire unique qui déclare que toutes les obligations de la Société

ont été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle, étant entendu que la créance qu’il détenait contre la Société s’est éteinte par compensation. Il réglera également
les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Musty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 92S, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 1996.

F. Baden.

(32059/200/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

BEAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.

BEAVER INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(32061/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

BIL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.937.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32062/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28057

BITEX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 24.412.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 1996

<i>Résolutions

1.+2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan

et du Compte de Résultats au 31 décembre 1995, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le
Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par

Bénéfice de 1995…………………………………………………………………………

USD

175.809

Report à nouveau de 1994 (perte) …………………………………………

USD

(69.004)

Solde à répartir……………………………………………………………………………

USD

106.805

Attribution à la réserve légale …………………………………………………

USD

   (5.340)

Solde à reporter au 1

er

janvier 1996………………………………………

USD

101.465

- que nous vous proposons de reporter à nouveau.
3. L’Assemblée Générale donne décharge du mandat d’administrateur à Messieurs Christophe Blondeau, Rodney

Haigh, du mandat de commissaire à la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., pour l’exercice 1995.

4. L’Assemblée Générale donne une décharge spéciale à Jean-Pierre Kesy et accepte sa démission du poste d’adminis-

trateur et le remercie pour l’exercice de son mandat.

5. L’Assemblée nomme en son remplacement M. Nour Eddin Nijar, demeurant 7, rue Xavier de Feller à Luxembourg,

au poste d’administrateur, son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale de l’an 2001.

Extrait

certifié conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur de

<i>Administrateur de

<i>BITEX INTERNATIONAL S.A.H.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

(32063/565/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

BRASSERIE B.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Fache, cuisinier, demeurant à F-54810 Longlaville, 25, rue des Fleurs,
2) Monsieur Philippe Bury, serveur, demeurant à L-3241 Bettembourg, 65, rue Jacquinot.
agissant comme seuls associés suite à une cession du fonds de commerce (équivalant à une cession de parts) sous

seing privé de la société BRASSERIE B.L., S.à r.l., avec siège à Bettembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

472 du 21

septembre 1995.

Lesquels comparants ont priés le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Nouvelle souscription du capital social

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Bernard Fache, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

51 parts

- Monsieur Philippe Bury, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………    49 parts
Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

<i>Gérance

Suite au départ de Monsieur Luis Tomas Dias Semedo, Monsieur Philippe Bury est nommé gérant administratif.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Fache, P. Bury, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1996, vol. 826, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 septembre 1996.

G. d’Huart.

(32065/207/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28058

B.T.L. BETON TRANSFORMATIONS LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 53.270.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 31. Mai 1996

1) Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Markus Bender als Direktor mit folgendem Verfügungsrecht: Herr Bender ist

bevollmächtigt, die Gesellschaft gegenüber Dritten durch seine Unterschrift gemeinsam mit dem Vorsitzenden des
Verwaltungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift mit zwei Verwaltungsratsmitgliedern zu vertreten und zu
verpflichten.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32066/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CAFE GARER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 45, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 27.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 484, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(32067/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CAFE GARER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 45, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 27.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 484, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(32068/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CAFE GARER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 45, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 27.506.

—

Le bilan au 20 juillet 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 484, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(32069/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CANTADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 150.000,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 29, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat de l’exercice………………………………………………………………

NLG 60.891,33

Affectation à la réserve légale ………………………………………………

NLG   (3.044,56)

Report à nouveau ……………………………………………………………………

NLG 57.846,77

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 1996.

Signature.

(32070/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28059

CAREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.768.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32071/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.154.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32073/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CENTRALE PAYSANNE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 30, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Signature.

(32076/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CASCADE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 45.005.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize août.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation CASCADE S.A.

HOLDING, établie ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.005,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 22 septembre 1993, publiée au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 532 du 6 novembre 1993.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 juin 1996, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à seize heures (16.00) sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marie Theis, demeurant à Sélange (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

28060

IV. - Que l’assemblée générale du 5 août 1996, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de

commissaire-vérificateur: La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, et a fixé à ce
jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:

1. Approbation du rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décharge à donner aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire-vérifi-

cateur;

3. Clôture de la liquidation;
4. Destination à donner aux archives.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée générale, celle-ci aborde l’ordre du jour comme suit:

<i>1. Rapport du Commissaire-vérificateur

Les actionnaires, après avoir entendu le rapport du commissaire-vérificateur, la SOCIETE DE REVISION ET

D’EXPERTISES, ayant son siège social à Luxembourg, sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du
liquidateur, déclarent adopter les conclusions de ce rapport et l’assemblée approuve les comptes de la liquidation.

Ce rapport, qui restera annexé aux présentes, conclut à l’adoption des comptes de liquidation.

<i>2. Décharge donnée aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire-vérificateur

<i>pour leur mandat respectif

L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction:
- aux administrateurs, au commissaire aux comptes;
- à Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, pour son mandat de liquidateur;
- à la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, pour son mandat de commissaire-

vérificateur.

<i>3. Clôture de liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société CASCADE S.A. HOLDING a définiti-

vement cessé d’exister à partir de ce jour, même pour les besoins de liquidation.

<i>4. Destination à donner aux archives

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé J. Weber, G. Lanners, J.M. Theis, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 1996, vol. 498, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 9 septembre 1996.

J. Gloden.

(32072/213/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CGPA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.753.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32080/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CHARGEURS REASSURANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.107.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32081/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28061

CEFIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 28, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 32, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Signature.

(32074/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CEFIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 28, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 32, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Signature.

(32075/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CENTRALFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 30, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Signature.

(32077/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CENTRE EUROPEEN DES LANGUES ET DE LA COMMUNICATION, Luxembourg Société civile.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

—

<i>Modification des statuts

Par acte sous seing privé du 23 mai 1996,
L’Association des professeurs des langues de l’UNION EUROPEENNE, A.s.b.l.,
a cédé à
COMMUNICATION ET ACTIVITES PEDAGOGIQUES EN LANGUES EUROPEENNES, A.s.b.l., avec siège social à

Erpeldange/Remich

la part sociale détenue dans la société civile CENTRE EUROPEEN DES LANGUES ET DE LA COMMUNICATION,

Luxembourg.

Les statuts de CENTRE EUROPEEN DES LANGUES ET DE LA COMMUNICATION, Luxembourg, publiés au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 27 mai 1994, sont dès lors modifiés comme suit:

«Art. 5.
....
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) INSTITUT EUROPEEN D’ADMINISTRATION PUBLIQUE ……………………………………………………………………………

9 parts

2) COMMUNICATION ET ACTIVITES PEDAGOGIQUES EN LANGUES EUROPEENNES, A.s.b.l. ………    1 part   
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 parts»

<i>Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Isabel Corte-Real, directeur général de l’INSTITUT EUROPEEN D’ADMINISTRATION PUBLIQUE,

Maastricht;

Madame Reine-Marie Ruehl, vice-président de l’A.s.b.l. COMMUNICATION ET ACTIVITES PEDAGOGIQUES EN

LANGUES EUROPEENNES.

INSTITUT EUROPEEN

COMMUNICATION ET ACTIVITES

D’ADMINISTRATION PUBLIQUE

PEDAGOGIQUES EN LANGUES

R. Fortman

I. Corte-Real

EUROPEENNES, A.s.b.l.

C. Linster

RMR. Ruehl

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32079/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28062

CENTRALMARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 30, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Signature.

(32078/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CHEFREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 22, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1996.

<i>Pour CHEFREN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(32082/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CLÉLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLÉLIE S.A. avec

siège social à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 132 du 27 mars 1993,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 390 du 27 août 1993,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker alors de résidence à Echternach, en date du 10 juin 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro du 418 du 13 septembre 1993,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 109 du 24 mars 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 42 438.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Henschen, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg,

et qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marianne Jaminon, employée privée, demeurant à Echternacherbrück.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Aline Schmitz, demeurant à Echternach.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur.
3. - Détermination de ses pouvoirs.
4. - Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société CLÉLIE S.A. avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Raymond Henschen, licencié en sciences économiques,

demeurent à Luxembourg.

28063

<i>Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, et sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est normalement requise. Il peut sous sa responsabilité déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un
ou plusieurs mandataires, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire un inventaire et peut se référer aux livres et écritures de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge de leur gestion au conseil d’administration et au commissaire jusqu’à la date de la

présente assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société sont estimés à environ 30.000.- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbassl, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Henschen, A. Schmitz, M. Jaminon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 août 1996, vol. 345, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 septembre 1996.

H. Beck.

(32083/201/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

C.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.488.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 octobre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32084/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

DENIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DENIA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 27 du 4 février 1986 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 6 mai 1988, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 203 du 29 juillet 1988.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Machtum,

qui désigne comme secrétaire, Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés comme

suit:

- au Mémorial C, numéro 353 du 23 juillet 1996, numéro 379 du 7 août 1996
- au Tageblatt du 23 juillet 1996 et du 7 août 1996
- au Lëtzebuerger Journal du 23 juillet 1996 et du 7 août 1996.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

28064

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les onze mille (11.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, une (1) action est représentée à la présente Assemblée.

V. - Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire avait été convoquée pour

le 12 juillet 1996 pour délibérer sur l’application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales. A cette
assemblée le quorum pour délibérer sur le point de l’ordre du jour n’était pas atteint.

Que la présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Compte tenu des pertes accumulées par la Société et en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, l’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société COLINGTON MANAGEMENT Inc., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, D. Vervaet, J. Lietz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 92S, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1996.

F. Baden.

(32093/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 22, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1996.

<i>Pour CONSOLIDATED FINANCE

<i>AND INVESTMENT COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(32086/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CONSILIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.

M

e

B. Moutrier.

(32085/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28065

COREVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.573.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32087/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CREGEM RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.317.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32088/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

DEBIS RE INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.654.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32089/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

ENSCH INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, Résidence Le Paris, 66, boulevard Napoléon 1

er

.

—

<i>Ausserordentliche Aktionärsversammlung

Zur ausserordentlichen Aktionärsversammlung der ENSCH INTERNATIONAL S.A. in Luxemburg am 23. August

1996, sind folgende Aktionäre erschienen:

1. Herr Jürgen Kasperczyk, Luxemburg, Inhaber von 5.000 Aktien von 10.000 Aktien,
2. Frau Kristina Kasperczyk, Essen, Inhaberin von 2.500 Aktien von 10.000 Aktien, vertreten durch Herrn Jürgen

Kasperczyk,

3. Herr Martin Kasperczyk, Luxemburg, Inhaber von 2.500 Aktien von 10.000 Aktien, vertreten durch Herrn Jürgen

Kasperczyk.

Sie haben erklärt, daß sie sich zu dieser ausserordentlichen Aktionärsversammlung als ordnungsgemäß einberufen

erkennen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Abberufung des Kommissars Herrn Jean-Paul Elvinger zum 30. Juni 1996 wird bestätigt.
2. Herr Jon Pinoesch wird als Delegierter des Verwaltungsrats abberufen.
3. Die Ernennung der FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN, Société civile, mit der Anschrift in L-1537 Luxemburg, 3, rue

des Foyers, zum neuen Kommissar zum 1. Juli 1996 wird bestätigt.

4. Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats wird Frau Kristina Kasperczyk, wohnhaft in D-45277 Essen, Überruhrstr.

386B, ernannt.

Der Verwaltungsrat (Conseil d’Administration) setzt sich nunmehr wie folgt zusammen:
1. Herr Roman Lewinski, Warschau, Administrateur-délégué;
2. Frau Kristina Kasperczyk, Essen;
3. Herr Martin Kasperczyk, Luxemburg.
Commissaire: FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN, Luxemburg.
Luxemburg, den 23. August 1996.

J. Kasperczyk

K. Kasperczyk

M. Kasperczyk

vertreten durch Herrn

vertreten durch Herrn

Jürgen Kasperczyk

Jürgen Kasperczyk

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 483, fol. 102, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(32099/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28066

DE D’OR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 23 juillet 1996

Présents:

Christophe Blondeau

Administrateur

Rodney Haigh

Administrateur

Nour Eddin Nijar

Administrateur

La séance est ouverte sous la présidence de Christophe Blondeau à 14.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social
du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg
au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures.

C. Blondeau

R. Haigh

N. E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(32090/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

DIAMOND RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.561.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484,

fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32094/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

DUFOULEUR PERE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 484, fol. 19, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(32095/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

ELECTRO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.739.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32096/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

ENERGIA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.809.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol.

484, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(32098/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28067

ELOCIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 22, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1996.

<i>Pour ELOCIN INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(32097/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

TAILOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Nous, Maître Christine Doerner, notaire, résidant à Bettembourg.

Ont comparu:

1. QUINTET HOLDINGS LIMITED, société enregistrée aux lles Vierges Britanniques, et ayant son siège social P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques, représentée par Mlle Nathalie Block, en vertu d’une procu-
ration datée du 1

er

août 1996;

2. FLORENTINE INTERNATIONAL LIMITED, société enregistrée aux lles Vierges Britanniques, et ayant son siège

social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques, représentée par Mlle Nathalie Block en vertu d’une
procuration datée du 1

er

août 1996.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: TAlLOR LUXEMBOURG S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre Il. Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de TAlLOR

LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à I’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social oula communication aisée de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à I’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité Iuxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

28068

Art. 4. Objet.
a) La société a pour objet l’achat, la vente, la distribution ainsi que le commerce de tous produits de l’industrie du

textile.

b) La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés Iuxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

c) La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

d) La société peut emprunter et accorder à des sociétés ou à des personnes physiques dans lesquelles elle participe

ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut
également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

e) La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social.
a) Le capital social émis de la Société est fixé à LUF 1.250.000,-, représenté par 25.000 actions d’une valeur nominale

de LUF 50,- chacune.

b) Le capital autorisé de la Société est établi à LUF 5.000.000,-, représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale

de LUF 50,- chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le Conseil est autorisé et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches succes-

sives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mation de créances, par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

b) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici Ià, n’auront pas été émises par le Conseil.

c) A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le

Conseil sera obligé de modifier l’Article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le
Conseil prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée
conformément à la Loi.

d) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit parl’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

e) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à
l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements
effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera
réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre à 11:00 heures,

et pour la première fois en 1997. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de Ieurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

28069

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi pour
la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix, sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, et qu’ils

déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour
conformément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admi-

nistrateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur-délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les admi-
nistrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent
au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou de plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige,  au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décision du Conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

28070

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commis-

saire(s), actionnaire(s) ou non, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne
dépassant pas six ans, et qui seront rémunérés par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

tous action, procès ou procédure auxquels il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titres V. Données financières

Art. 19. Année sociale.

L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier exercice

social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et un compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes, lesquels seront alors déposés au registre de commerce.

Art. 21. Décharge.
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Général.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. OUINTET HOLDINGS Ltd, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

1 action

2. FLORENTINE INTERNATIONAL Ltd, préqualifiée…………………………………………………………………………………… 24.999 actions
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000 actions
Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- se trouve à la libre disposition de

la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

28071

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la Société présentement constituée est estimé à LUF 1.250.000,-.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- R.D. Mc Gaw, employé privé, résidant à Luxembourg,
- Pascale Nepper, employée privée, résidant à Luxembourg,
- Marco Zanolini, administrateur de sociétés, résidant à Ferrara (I).
3. Est appelé à la fonction de commissaire:
– GENERAL TRUST COMPANY («GTC») S.C., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la cinquième assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2001 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en francais, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le
texte francais et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte avec Nous, le notaire instrumentant.

Version anglaise:

ARTlCLES OF INCORPORATlON

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth August 1996.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1. QUINTET HOLDINGS LIMITED, a company incorporated in the British Virgin Islands, and having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hereby represented by Mrs Nathalie Block under a
proxy given on August 1st 1996;

2. FLORENTINE INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated in the British Virgin Islands, and having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hereby represented by Mrs Nathalie Block
under a proxy given on August 1st 1996.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Limited Liability Company, which they form between themselves.

Title I. Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means: TAILOR LUXEMBOURG S.A., established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The Iaw on commercial companies of August 10th, 1915, as amended.
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title II. General

Art. 1. Status and name.  There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the

denomination of TAlLOR LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Duration.
a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for

amendment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered Office.
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

28072

c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the
attention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such
circumstances.

Art. 4. Object.
a) The object of the Company is the purchase, the sale, the distribution and the trade of any kind of products of the

textile industry.

b) The Company may also hold participatory interests, in whatever form, in other companies either Luxembourg or

foreign, and the control, management and development of such interests.

c) In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municipal authority), and any rights ancillary thereto, whether by
contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange,
orotherwise.

d) The Company may issue bonds by public or private subscription and borrow in any form in accordance with the

provisions of the Law. The Company may grant any assistance, Ioan, advance or guarantee directly or indirectly to
companies or to private persons in which she participates and by which she is interested.

e) The Company may carry on any industrial or commercial activities or acquire any real estate or enter into any

transaction relating to real estate as are necessary for the accomplishment of its object.

Title III. Share Capital

Art. 5. Share Capital.
a) The Company has a subscribed capital of LUF 1,250,000.-, divided into 25,000 shares of par value of LUF 50.- each.
b) The Company shall have an authorised capital of LUF 5,000,000.-, divided into 100,000 shares of LUF 50.- per

share.

Art. 6. Changes in the share capital.
a) The Board is fully authorized and appointed:
- to render effective any increase of capital within the limits of the authorised capital as a whole at once, by successive

portions or by continuous issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of
shareholders’ claims, or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or
reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to cancel or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

b) Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of these Articles of

Incorporation in the «Mémorial, Recueill des Sociétés et Associations» and may be extended by a General Meeting in
the manner required for amendment of these Articles, with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the Board.

c) When the Board effects an increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged to take steps to

amend Article 5 of these Articles of Incorporation in order to record this increase, and the Board is further authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
Law.

d) The authorised or subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

e) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.
Art. 7. Shares.
a) The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. AlI registered shares issued by the

Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.

Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices

shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of
Shareholders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the
address of the Registered Office of the Company.

b) The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer
shares shall be effected by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

Title IV. Administration and supervision

Art. 8. General Meetings of Shareholders.
a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at last Friday of September at 11:00 a.m.,

and for the first time in 1997. If this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next Business Day at the
same time.

28073

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares wishing to attend any General Meeting to deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued by the Board.

Art. 9. Powers of the General Meeting.
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it

shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders.
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company, except as otherwise

required by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the shareholders’ meeting will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such meeting and declare that they have previously been made aware of the agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors.
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at Ieast three members, who need not be

shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or
without cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in

replacement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.
Art. 13. Powers of the Board.
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,

including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) AlI matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) In particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the single signature of any person

appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the Directors sign any document on behalf of the
Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14. Board Meetings.
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often

as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting which shall include the agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at Ieast a majority of its members are present or

represented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied
message, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the Board.
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,

as provided for in Article 14.c above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one

or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

28074

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c above. Such minutes shall be inserted in the minute book of the company which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the Powers of the Board.
The Board may delegate all or part of its power concerning the day-to-day management and the representation of the

Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers of the company in accordance
with the requirements of the Law. Where the Board wishes to appoint a director who is also a member of the Board,
the prior approval of the shareholders’ meeting shall be required.

Art. 17. Commissaires.
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified commissaire(s),

who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period of
six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and Indemnity of Directors.
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to

be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V. Financial Requirements

Art. 19. Financial year.

The Company’s financial year shall commence on 1st January and terminate on 31 December, except for the first

financial year which shall commence today and terminate on 31 December 1996 (not more than twelve months).

Art. 20. Financial statements.
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting

may, by separate vote, discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and

depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five per cent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI. Dissolution and liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding

in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or

several liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for there imbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.

The balance shall be allocated equally between all the shares.

Title VII. General provisions

Art. 24. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance

with the Law.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1. OUINTET HOLDINGS LIMITED, prenamed ………………………………………………………………………………………………

1 Share

2. FLORENTINE INTERNATIONAL LIMITED, prenamed ……………………………………………………………………………

24.999 Shares

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000 Shares

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of LUF 1,250,000.- is forthwith at the free disposal

of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at Ieast one third of the share capital of the Company be
considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

28075

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the capital of the presently incorporated company shall be valued at LUF 1,250,000.-.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which fall to be paid by the Company in connection with its

incorporation, have been estimated approximately to LUF 70,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having
stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at 3 and that of the Commissaire at 1.
2. The following have been appointed directors:
- R.D. Mc Gaw, employé privé, residing in Luxembourg,
- Pascale Nepper, employée privée, residing in Luxembourg,
- Marco Zanolini, managing director, residing in Ferrara (l).
3. The following has been appointed Commissaire:
- GENERAL TRUST COMPANY («GTC») S.C., having its registered office in Luxembourg
4. The mandates of the Directors and Commissaires shall expire immediately after the fifth annual General Meeting

of the Company or any postponement of such meeting, to be held in 2001.

5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: Block Nathalie, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 1996, vol. 823, fol. 73, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 septembre 1996.

C. Doerner.

(32257/209/435)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1996.

EURO TEST LOCATION (ETL) S.A., Société Anonyme,

(anc. SANIMPEX S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.645.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 21 octobre 1996

<i>Transfert du siège

Le conseil d’administration a décidé de fixer le siège social de la société EURO TEST LOCATION (ETL) S.A. à L-1637

Luxembourg, rue Goethe, 24-28 et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 octobre 1996. 

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38156/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1996.

SAMID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 29, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD (32.296,00)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 1996.

Signature.

(32210/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28076

EUROPEAN &amp; ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Henry Sonveau, demeurant à Liège, Belgique;
2) Monsieur Marcel Jacquemin, demeurant à Liège, Belgique;
3) Madame Irène Langer, demeurant à Bruxelles, Belgique.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN &amp; ASSIST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, il pourra être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établi des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’assistance aux entreprises par la recherche, le développement et l’étude de marchés

et de produits. La société pourra étendre son champ d’action vers la promotion des produits en mettant à la disposition
de ses clients un personnel qualifié. Par les moyens les plus appropriés, elle s’occupera de la formation du personnel de
ses clients sur le site ou dans le cadre d’organisations particulières.

En général, la société peut s’adonner à toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet

social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés commerciales luxembourgeoises et étrangères,

dont l’objet social est similaire, chaque fois que l’organe dirigeant compétent jugera ces prises de participation utiles à la
réalisation de l’objet social propre.

La société peut exercer ses activités aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-),

représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. A la suite de chaque augmentation de capital realisée et dûment
constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’aug-
mentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par
toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

28077

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Henry Sonveau, prédit, quatre cent vingt actions …………………………………………………………………………………………

420

- Monsieur Marcel Jacquemin, prédit, quatre cent vingt actions ……………………………………………………………………………………

420

- Madame Irène Langer, prédite, quatre cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………    420

Total: mille deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent soixante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,-).

28078

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henry Sonveau, demeurant à Liège, Belgique;
- Monsieur Marcel Jacquemin, demeurant à Liège, Belgique;
- Madame Irène Langer, demeurant à Bruxelles, Belgique.
Chacun des 3 administrateurs peut engager la société par sa seule signature.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOGECOFI S.A., établie à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Bettembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Sonveau, M. Jacquemin, I. Langer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1996, vol. 823, fol. 76, case 8. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 septembre 1996. 

C. Doerner.

(32255/209/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1996.

ABC TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ALFA GLOBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, rue du Fort Wallis.

ALHAMBRA S.A., Société Anonyme.

APRILIA S.A., Société Anonyme.

ARNE CHRISTIANE BORNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

AURH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AURIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements du 24 octobre 1996 et sur requête du Procureur d’Etat, le tribunal d’arrondissement de et à Luxem-

bourg, sixième section, siégeant en matière commerciale, a dissous et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- ABC TRADE, S.à r.l., dont le siège à Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, a été dénoncé le 7 janvier 1994 par la

société AGIS, S.à r.l.;

- ALFA GLOBUS, S.à r.l., avec siège à L-2714 Luxembourg, rue du Fort Wallis, de fait inconnu à cette adresse;
- ALHAMBRA S.A., dont le siège à Luxembourg, 13, rue Aldringen, a été dénoncé le 14 mai 1993;
- APRILIA S.A., dont le siège à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été dénoncé le 17 février 1995;
- ARNE CHRISTIANE BORNE, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri, de fait

inconnu à cette adresse;

- AURH, S.à r.l., dont le siège à Luxembourg, 6, place de Nancy, a été dénoncé le 12 mai 1993 par la FIDUCIAIRE

WEBER &amp; BONTEMPS;

- AURIEL, S.à r.l., dont le siège à Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été dénoncé le 3 mai 1995 par la société

INTERCORP S.A.

Lesdits jugements ont déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et ont nommé

juge-commissaire, Monsieur Alain Thorn, premier juge au tribunal d’arrrondissement de et à Luxembourg, et désigné
comme liquidateur M

e

Joé Lemmer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les mêmes jugements ont encore ordonné que les scellés seront apposés au siège social des sociétés et partout

ailleurs où besoin en sera, à moins que l’inventaire ne puisse être terminé en un seul jour, auquel cas, il y sera procédé
sans apposition préalable.

Finalement, ces jugements ont ordonné leur publication par extrait au Mémorial, ainsi que dans les journaux Luxem-

burger Wort et Tageblatt et ont mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d’absence ou d’insufficance d’actif, à
charge du Trésor.

M

e

J. Lemmer

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38521/999/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

28079

UNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Stadtbredimus, 1, Hamesfeld.

WESTA-POLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth.

VENTURI HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ZESTY S.A., Société Anonyme.

WATCH WORLD LUX &amp; CO S.A., Société Anonyme.

THOMAS UNGER TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

TRANSHOLD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRASUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements du 24 octobre 1996 et sur requête du Procureur d’Etat, le tribunal d’arrondissement de et à Luxem-

bourg, sixième section, siègeant en matière commerciale, a dissous et déclaré en état de Iiquidation les sociétés
suivantes:

- UNIA S.A., ayant son siège social à Stadtbredimus, 1, Hamesfeld;
- WESTA-POLONIA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth;
- VENTURI HOLDINGS, S.à r.l., actuellement sans siège connu;
- ZESTY S.A., actuellement sans siège connu;
- WATCH WORLD LUX &amp; CO S.A., actuellement sans siège connu;
- THOMAS UNGER TRANSPORT, GmbH, actuellement sans siège connu;
- TRANSHOLD INTERNATIONAL, S.à r.l., actuellement sans siège connu;
- TRASUDE, S.à r.l., actuellement sans siège connu.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire, Monsieur Alain Thorn, 1

er

juge au tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur, Maître Georges Everling, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Le liquidateur

G. Everling

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38520/999/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1996.

D.D.K.O.P. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.021.

—

La société HORSBURGH &amp; CO S.A., avec siège au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, représentée par son

administrateur-délégué, Monsieur Karl-H. Horsburgh, en sa fonction d’agent domiciliaire, porte à la connaissance de
toutes personnes concernées, qu’avec effet immédiat il dénonce le siège social de la société.

Luxembourg le 25 octobre 1996.

K.-H. Horsburgh

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38593/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1996.

FINANCEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 29, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (366.242,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 1996.

Signature.

(32111/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

28080