This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
27985
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 584
12 novembre 1996
S O M M A I R E
Abosso Gold Holdings S.A., Luxembourg …… page 28032
Achmea Reinsurance S.A., Luxembourg ………………… 28032
Adler Trading Benelux S.A., Luxembourg ……………… 28007
Aicha-Rachid, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 28014
(L)’Art du Cuir, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 27995
Benelux Shipping International S.A., Luxembourg 28013
C.F.I.N., Compagnie Financière d’Investissements
du Nord S.A.H., Luxembourg …………………………………… 28009
Consolidated Mining Company S.A.H., Luxembg 28021
Construbat, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 28012
(The) Cross Investment Group Holdings S.A.H.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 28005
Daphnis S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………… 28015
DyMA, Dyckerhoff Matériaux Achat S.A., Luxem-
burg ……………………………………………………………………… 28018, 28021
EET S.A., Dudelange…………………………………………………………… 28026
Efinhol S.A., Luxembourg………………………………………………… 28028
Equindus, S.à r.l., Rodange ……………………………………………… 28027
Ethnic Unlimited, S.à r.l., Ettelbruck ………………………… 28031
Falbala S.A., Luxembourg ……………………………… 27987, 27988
Flamingo Line Holding S.A.H., Luxembourg/
Strassen ……………………………………………………………… 27986, 27987
Gartengestaltung Bohr, S.à r.l., Moutfort………………… 27988
G.E. Capital Fleet Services S.A., Luxembourg ……… 27989
Hemo, S.à r.l., Mondercange ………………………………………… 27991
Hermitage S.A.H., Luxembourg ………………… 27989, 27990
Imex Stock, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 27992
Immobilière Pirrotte S.A., Luxembourg ………………… 27999
International Food Invest S.A., Luxembourg ………… 27991
Investport Holding S.A., Luxembourg ……………………… 27992
I.R.I.S., Image Recognition Integrated Systems
Luxembourg S.A., Steinfort ……………………… 27990, 27991
Isis, Sicav, Luxembourg …………………………………………………… 27992
Italinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 27992
Ital-Rest, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………… 27985
Jovialis, S.à r.l., Bertrange………………………………………………… 27993
Kookai Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 27993
Lasa International S.A., Luxembourg ………………………… 27988
Lightreturn Limited, Steinfort ……………………………………… 27996
L.M.S. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27995
Lux-Epices, S.à r.l., Ehnen………………………………………………… 27996
Macmask Investissements S.A., Luxembourg………… 27995
Mecanauto, S.à r.l., Howald …………………………………………… 27996
(La) Milanèse, S.à r.l., Dudelange ………………………………… 27993
Minit International S.A., Luxembourg ……… 27993, 27995
Murray Universal, Sicav, Luxembourg ……………………… 27998
Nouvelle Société Frisch et Fein, S.à r.l., Remich …… 27998
Oil Ship Transport, S.à r.l., Ehnen ……………………………… 27100
Permasteelisa Luxembourg S.A., Steinfort …………… 28031
Perspectives et Réalisations Immobilières S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………… 27996, 27997
Phisoli Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 28000
Rabelco Luxembourg S.A., Luxembourg
27998, 27999
R.D.S. International, Raggio Di Sole International
S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 27997, 27998
Re Fin Co Holding S.A.H., Luxembourg…… 28000, 28001
Rubbermaid Luxembourg S.A., Luxembg
28001, 28003
Schneider Transports, S.à r.l., Grevenmacher ……… 28003
Selesta Luxembourg S.A., Luxembourg…… 28003, 28004
S.E.T.H., Société Européenne de Technologie Hol-
ding S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28004
Sofilux S.A., Luxembourg………………………………… 28005, 28006
Trafico S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 28004
Transpacific Fund S.A., Luxembourg ………………………… 28031
Video Wolter, GmbH, Esch-sur-Alzette…………………… 28030
ITAL-REST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9010 Ettelbruck, 23, rue de Bastogne.
R. C. Diekirch B 2.968.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 47, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(91506/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1996.
FLAMINGO LINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. INDUSTRIELLE D’INVESTISSEMENTS S.A.).
Siège social: L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 34.790.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INDUSTRIELLE D’INVESTISSE-
MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg/Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 10 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 16 février 1991,
numéro 73.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 septembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 19 novembre 1993, numéro 553.
La séance est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Francise Junker, employée privée, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les quatre cents (400) actions, représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la raison sociale en FLAMINGO LINE HOLDING S.A.
2. Réduction du capital social à concurrence de quatre-vingt-dix mille francs français (90.000,- FRF), pour le ramener
de son montant actuel de quatre cent mille francs français (400.000,- FRF) à trois cent dix mille francs français (310.000,-
FRF) par épongement de pertes existantes et annulation de quatre-vingt-dix (90) actions.
3. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital actuel réduit de trois cent
dix mille francs français (310.000,- FRF), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune, soit remplacé par un capital nominal de cinquante mille U.S. dollars (50.000,- USD),
représenté par cinq mille (5.000) actions de dix U.S. dollars (10,- USD) chacune. Selon le cours de conversion FRF/USD
au jour de l’assemblée générale, transfert de la différence en plus éventuelle entre trois cent dix mille francs français
(310.000,- FRF) et cinquante mille U.S. dollars (50.000,- USD) à un compte «réserve actionnaires» disponible six mois
seulement après publication de la conversion au journal officiel.
4. Fixation d’un capital autorisé de cinq cent mille U.S. dollars (500.000,- USD).
5. Modification des dispositions statutaires afférentes.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la raison sociale en FLAMINGO LINE HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix mille francs français (90.000,- FRF),
pour le ramener de son montant actuel de quatre cent mille francs français (400.000,- FRF) à trois cent dix mille francs
français (310.000,- FRF) par épongement de pertes existantes et annulation de quatre-vingt-dix (90) actions.
La réalité de ces pertes se dégage d’un bilan en date du 30 juin 1996, lequel bilan restera annexé au présent acte pour
être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital actuel réduit de trois cent dix mille francs français (310.000,- FRF), repré-
senté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, soit remplacé
par un capital nominal de cinquante mille dollars U.S. (50.000,- USD), représenté par cinq mille (5.000) actions de dix
dollars U.S. (10,- USD) chacune.
Selon le cours de conversion de 5,0875 francs français pour 1,- dollar U.S., le capital social de 310.000,- francs français
passe à 60.933,66 dollars U.S., l’assemblée générale décide de transférer la différence de 10.933,66 dollars U.S. à un
compte «réserve actionnaires» disponible six mois seulement après publication de la conversion au journal officiel.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de cinq cent mille dollars U.S. (500.000,- USD).
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à ces résolutions, l’assemblée décide de modifier le premier et le troisième article des statuts pour leur donner
la teneur suivante:
27986
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FLAMINGO LINE HOLDING S.A. Cette
société aura son siège social à Strassen. La durée en est illimitée.»
«Art. 3. Le capital social est de cinquante mille dollars U.S. (50.000,- USD), représenté par cinq mille (5.000) actions
de dix dollars U.S. (10,- USD) chacune, entièrement libérées.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de cinq cent mille U.S. dollars
(500.000,- USD).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente resolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, F. Juncker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 août 1996, vol. 400, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 septembre 1996.
E. Schroeder.
(31950/228/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
FLAMINGO LINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 34.790.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 septembre 1996.
E. Schroeder.
(31951/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
FALBALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité de mandataire:
de la société anonyme FALBALA S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 6 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 336
du 13 septembre 1994,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 13 juin 1996, duquel
procès-verbal de réunion un exemplaire est annexé au présent acte.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclara-
tions et constatations:
- que le capital actuel de la société est fixé à un million quatre cent mille francs français (1.400.000,- FRF), représenté
par mille quatre cents actions (1.400) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
- que le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), ainsi que cela résulte
des alinéas 4 et suivants de l’article 3 des statuts, dont la teneur est la suivante:
«Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par dix mille actions
(10.000) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
27987
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»
- que le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille
francs français (250.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent mille francs français
(1.400.000,- FRF) à un million six cent cinquante mille francs français (1.650.000,- FRF), par la création de deux cent
cinquante (250) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair
et à libérer par des versements en espèces de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF),
- que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles ainsi que cela résulte d’un
document justificatif ci-annexé.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, l’article 3, 1
er
alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million six cent cinquante mille francs français (1.650.000,-
FRF), représenté par mille six cent cinquante actions (1.650) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
du fait de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à quarante-cinq mille francs luxembour-
geois (45.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 1996, vol. 826, fol. 66, case 6. – Reçu 15.044 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 1996.
F. Kesseler.
(31948/219/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
FALBALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 1996.
F. Kesseler.
(31949/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
GARTENGESTALTUNG BOHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Moutfort, 79, route de Remich.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, vol. 174, fol. 1, case 9, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 5 septembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. GARTENGESTALTUNG BOHRi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(31957/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
LASA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 35.812.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 28, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(31979/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
27988
G.E. CAPITAL FLEET SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.814.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Signature.
(31958/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
G.E. CAPITAL FLEET SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.814.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en date du 8 juillet 1996:
qu’il est donné décharge de leurs fonctions aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
que sont nommés comme administrateurs:
– Monsieur Jean-Paul Danon, administrateur de société, demeurant à F-75116 Paris, 157, avenue Malakoff;
– Mr. Jean Muls, residing in B-1080 Bruxelles, 46, avenue des Gloires Nationales;
– Mr. Jonathan Burr, residing in B-1420 Braine l’Alleud, 1, Chemin des Sept Fontaines;
qu’est nommé comme commissaire aux comptes:
– Monsieur René Sosnowska, demeurant à B-1180 Bruxelles, 47, rue Beeckman.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur
les comptes de la société au 31 décembre 1996.
<i>Pour G.E. CAPITAL FLEET SERVICES S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31959/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
HERMITAGE S.A., Société, Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.474.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HERMITAGE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 juin 1995,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 460 du 16 septembre 1995, page 22052.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
Madame le Président désigne comme secrétaire, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille trois cents (1.300) actions, représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement décider sur les points portés à l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 10.700.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF
1.300.000,- à LUF 12.000.000,- par la création, l’émission et la souscription de 10.700 actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- chacune à libérer intégralement par des versements en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 3, premier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 12.000.000,-, divisé en 12.000 actions de LUF 1.000,-
chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions sept cent mille francs luxembourgeois
LUF 10.700.000,-, pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF
27989
1.300.000,-) à douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-), par la création, l’émission et la souscription
de dix mille sept cents (10.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société FIDUCIARIA
VERGA S.A., ayant son siège social à CH-Lugano.
Est ensuite intervenue aux présentes la société FIDUCIARIA VERGA S.A.,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 28 août 1996,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire aux dix mille sept cents (10.700) actions nouvellement
créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de dix millions sept cent mille
francs luxembourgeois (LUF 10.700.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (LUF
12.000.000,-), représenté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui
précèdent, s’élève approximativement à deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 93S, fol. 8, case 11. – Reçu 107.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
Pour exédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1996.
C. Hellinckx.
(31962/216/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
HERMITAGE S.A., Société, Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.474.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
C. Hellinckx.
(31963/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
I.R.I.S., IMAGE RECOGNITION INTEGRATED SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 78, route de Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société IMAGE RECOGNITION
INTEGRATED SYSTEMS (I.R.I.S.) LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 9 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en
date du 19 mai 1993, numéro 232.
La séance est présidée par Monsieur Daniel Antony, employé privé, demeurant à Bettembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Manon Schockmel, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Christiane Rhein, employée privée, demeurant à Contern.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
27990
e notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modifier l’article deux des statuts de la manière suivante: «Le siège social établi à Strassen est transféré à Steinfort,
78, route de Luxembourg.»
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolutioni>
L’asemblée décide de transférer le siège social de la société de Strassen, 3, rue Feyder à L-8440 Steinfort, 78, route
de Luxembourg.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Steinfort.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Antony, M. Schockmel, C. Rhein, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 août 1996, vol. 400, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 septembre 1996.
E. Schroeder.
(31964/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
I.R.I.S., IMAGE RECOGNITION INTEGRATED SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 78, route de Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 septembre 1996.
E. Schroeder.
(31965/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
HEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3900 Mondercange, 2, Grand-rue.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 10, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Signature.
(31960/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
HEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3900 Mondercange, 2, Grand-rue.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 10, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Signature.
(31961/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
INTERNATIONAL FOOD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 40.427.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 484, fol. 17, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Signatures.
(31968/595/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
27991
IMEX STOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 26.187.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 28 mai 1996, vol. 131, fol. 1, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Ernest
M. Bernard
<i>Géranti>
<i>Géranti>
(31966/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
INVESTPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 31.126.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
(31969/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
ITALINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 34.915.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
(31970/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
ITALINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 34.915.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1996i>
1. Le mandat des Administrateurs, Messieurs Toby Herkrath, Jean-Paul Defay, Valerio Artina et Luigi Francesconi ainsi
que du Commissaire aux Comptes, Monsieur Serge Thill, est reconduit pour un nouveau terme statutaire de 6 ans
prenant fin lors de l’Assemblée Générale de 2002.
Certifié sincère et conforme
ITALINVEST S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31971/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
ISIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.822.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 24, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
<i>Pour ISIS, SICAVi>
BANQUE DEGROOF
<i>Agent Domiciliatairei>
R. Léoni
C. Misson
<i>Chef de Servicei>
<i>Fondé de Pouvoir Principali>
(31972/034/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
27992
JOVIALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange, 80, route de Longwy.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, vol. 174, fol. 1, case 9, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 5 septembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. JOVIALISi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(31975/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
KOOKAI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 52.114.
—
En date du 9 juillet 1996, les actionnaires ont libéré intégralement leurs actions de sorte que le capital souscrit et
libéré est fixé à FRF 450.000,-.
Luxembourg, le 20 août 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KOOKAI LUXEMBOURG S.A.i>
KPMG, Experts Comptables
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31976/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
LA MILANESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange, 5, rue de la Libération.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 1996, vol. 174, fol. 1, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 5 septembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. LA MILANESEi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(31977/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 7.197.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINIT INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, R. C. Luxembourg section B, numéro 7.197,
constituée suivant acte reçu le 20 janvier 1966, publié au Mémorial C, numéro 24 du 1
er
mars 1966; dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 1
er
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 52 du 27 janvier
1996.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Daniel Revyn, directeur financier, demeurant à Keerbergen, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur René Troillet, directeur financier, demeurant à Planles-Ouates,
Genève, Suisse.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée ne varietur, qui restera annexée au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.
II. Que la présente Assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 8 et 17 août 1996;
- dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort des 8 et 17 août 1996.
III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 216.000 (deux cent seize mille) actions, actuellement en circu-
lation, 180.830 (cent quatre-vingt mille huit cent trente) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente
Assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement
toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV. Que l’ordre du jour de l’Assemblée a été rédigé en langue anglaise dans les convocations avec la teneur suivante:
27993
<i>Agenda:i>
1. Division of each existing share into two shares without nominal value one which to become an ordinary share, the
other a class B share and a consequential modification of article 5 of the articles of incorporation which will read as
follows:
«The share capital amounts to two hundred sixteen million Luxembourg francs (216,000,000.- LUF), represented by
four hundred thirty-two thousand (432,000) shares without par value of which two hundred sixteen thousand (216,000)
shares are ordinary shares and two hundred sixteen thousand (216,000) shares are class B shares.»
2. Amendment of article 6 of the articles of incorporation by adding in the first paragraph the word «ordinary» before
the word «shares» and by adding of the following provisions at the end of article 6:
«All class B shares will be registered shares. As far as class B shares are to be allocated to the holders of bearer shares,
the registration of the shareholders in the shareholders’ register will be made on presentation of the coupon no 21.
Upon decision of the board of the company, the class B shares may be compulsorily repurchased by the company.
If redemption is decided, the class B shares will be cancelled by the company and the former holders of class B shares
will have the right to be attributed the assets designated for this purpose by the Extraordinary General Assembly of the
Shareholders of the company. After redemption of the class B shares by the company, the board is authorized to record
this cancellation and the consequential modification of article 5 of the articles of the company. The board shall also be
authorized to delete, in the articles of incorporation, the provisions of the present article 6 concerning class B shares.»
3. Authorisation to the board to proceed with the redemption of the class B shares by allocation to the shareholders
for each class B share of one share of MINIT FASHION N.V., a stock company under the laws of the Dutch Antilles,
established in Curaçao.
Que la langue des statuts étant en langue française, le présent procès-verbal est rédigé en cette langue, et que suit la
traduction française de l’ordre du jour, cette dernière version devant prévaloir en cas de divergences:
<i>Ordre du jour:i>
1) Division de chaque action existante en deux actions sans désignation de valeur nominale, dont l’une sera une action
ordinaire et l’autre une action de classe B, et en conséquence, modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est de deux cent seize millions de francs luxembourgeois (LUF 216.000.000,-),
représenté par quatre cent trente-deux mille (432.000) actions sans désignation de valeur nominale dont deux cent seize
mille (216.000) sont des actions ordinaires et deux cent seize mille (216.000) sont des actions de classe B.»
2. Modification de l’article 6 des statuts par ajout dans le premier paragraphe du mot «ordinaires» après le mot
«actions» et par ajout des dispositions qui suivent à la fin de l’article 6:
«Toutes les actions de classe B seront des actions nominatives. Dans la mesure où les actions de classe B devront être
attribuées à des détenteurs d’actions au porteur, l’inscription des actionnaires dans le registre des actionnaires sera faite
sur présentation du coupon numéro 21.
Sur décision du conseil d’administration de la société, les actions de classe B peuvent être obligatoirement rachetées
par la société. Si le rachat est décidé, les actions de classe B seront annulées par la société et les anciens détenteurs
d’actions de classe B auront le droit de se voir attribuer les avoirs désignés à cet effet par l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire des actionnaires de la société. Après rachat des actions de classe B par la société, le conseil d’administration est
autorisé à enregistrer cette annulation et la modification conséquente de l’article 5 des statuts de la société. Le conseil
sera également autorisé à retirer des statuts les dispositions du présent article 6 concernant les actions de classe B.»
3. Autorisation de conférer au Conseil d’Administration de procéder au rachat des actions de classe B par l’attri-
bution aux actionnaires pour chaque action de classe B d’une action de MINIT FASHION N.V., une société par actions
de droit des Antilles Néerlandaises, établie à Curaçao.
Le président de l’assemblée fait en outre remarquer que, contrairement à ce qui a été indiqué dans la convocation,
les décisions relatives à l’ordre du jour doivent être prises à une majorité qualifiée des trois quarts des votes exprimés,
conformément à l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes,
marquant son accord sur la traduction proposée et délibérant en langue française:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de diviser chaque action existante en deux catégories d’actions, sans désignation de valeur
nominale, dont une action dite «ordinaire» et une action dite «de classe B», et, par voie de conséquence, de modifier
l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est de deux cent seize millions de francs luxembourgeois (LUF 216.000.000,-),
représenté par quatre cent trente-deux mille (432.000) actions sans désignation de valeur nominale dont deux cent seize
mille (216.000) sont des actions ordinaires et deux cent seize mille (216.000) sont des actions de classe B.»
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer le remplacement des actions existantes par les nouvelles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts en ajoutant dans le premier paragraphe le mot «ordinaires»
après le mot «actions».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que les actions de classe B seront des actions rachetables, créées dans le respect des limites
instaurées par les prescriptions légales, aux conditions précisées par les dispositions qui suivent, qui seront ajoutées à la
fin de l’article 6 précité des statuts:
27994
«Toutes les actions de classe B seront des actions nominatives. Dans la mesure où les actions de classe B devront être
attribuées à des détenteurs d’actions au porteur, l’inscription des actionnaires dans le registre des actionnaires sera faite
sur présentation du coupon numéro 21.
Sur décision du conseil d’administration de la société, les actions de classe B peuvent être obligatoirement rachetées
par la société. Si le rachat est décidé, les actions de classe B seront annulées par la société et les anciens détenteurs
d’actions de classe B auront le droit de se voir attribuer les avoirs désignés à cet effet par l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire des actionnaires de la société. Après rachat des actions de classe B par la société, le conseil d’administration est
autorisé à enregistrer cette annulation et la modification conséquente de l’article 5 des statuts de la société. Le conseil
sera également autorisé à retirer des statuts les dispositions du présent article 6 concernant les actions de classe B.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder au rachat des actions de la classe B, créées en
vertu des décisions qui précèdent, par attribution aux actionnaires pour chaque action de cette classe B d’une action de
MINIT FASHION N.V., une société par actions de droit des Antilles Néerlandaises, établie à Curaçao.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Revyn, R. Troillet, C. Mathu, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 92S, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.
M. Elter.
(31986/210/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 7.197.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(31987/210/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
L.M.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la Société L.M.S. S.A., 21-25, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg que
Monsieur Albert J. Tummers a déposé son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 août 1996.
A.J. Tummers.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31981/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
MACMASK INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 51.975.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
(31983/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
L’ART DU CUIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 26, place de la Gare.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 1996, vol. 174, fol. 1, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 5 septembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. L’ART DU CUIRi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(31978/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
27995
LIGHTRETURN LIMITED.
Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 36.714.
—
Par décision du 7 août 1996, le siège de la société a été transféré à L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.
J.-R. Bleret
<i>Le rapporteuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31980/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
LUX-EPICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 1996, vol. 174, fol. 1, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 5 septembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. LUX EPICESi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(31982/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
MECANAUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald, 12, rue des Bruyères.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, vol. 174, fol. 1, case 9, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 5 septembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. MECANAUTOi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(31984/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.330.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERSPECTIVES ET REALI-
SATIONS IMMOBILIERES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination EUTRACO S.A. suivant
acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 22 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 14 du 16 janvier 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant, alors
de résidence à Mersch, en date du 17 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 384 du 14 octobre 1991
et en date du 15 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 560 du 25 novembre 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Maître Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Bertrand Assoignons, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Changement de l’objet social de la société de holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
27996
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent.»
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IlI. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 4 des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Chorfi, M. Tixier, B. Assoignons, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1996.
G. Lecuit.
(31992/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.330.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1996.
G. Lecuit.
(31993/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
R.D.S. INTERNATIONAL, RAGGIO DI SOLE INTERNATIONAL S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 31.114.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 26, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
– Report à nouveau ………………………………………………………
ITL (1.925.096.588,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1996.
Signature.
(31997/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
27997
R.D.S. INTERNATIONAL, RAGGIO DI SOLE INTERNATIONAL S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 31.114.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 mai 1996, que
– Monsieur Marco Ravaldi, Administrateur de Société, demeurant Pzza 2 Guigno 1946 N. 2 I-40017 S. Giovanni In
Persiceto Bo
– Monsieur Francesco Rovati, Administrateur de Société, demeurant Via Padova N. 282 I-20132 Milan;
ont été élus Administrateurs.
Messieurs Stefano Cortesi, Alberto Rinaldi et Ugo Cerida ne font plus partie du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 5 septembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31998/507/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
MURRAY UNIVERSAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.621.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
C. Schmitz
(31988/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
NOUVELLE SOCIETE FRISCH ET FEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remich, 9, rue du Pont.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, vol. 174, fol. 1, case 9, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 5 septembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. NOUVELLE SOCIETE FRISCH ET FEINi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(31989/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
RABELCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.984.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RABELCO LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 19 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 391 du 10 septembre 1992.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Maître Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Bertrand Assoignons, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Changement de l’objet social de la société de holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
27998
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent.»
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 4 des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Chorfi, M. Tixier, B. Assoignons, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 septembre 1996.
G. Lecuit.
(31995/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
RABELCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.984.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 septembre 1996.
G. Lecuit.
(31996/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
IMMOBILIERE PIRROTTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière.
—
Le bilan a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1996 au vol. 303, folio 86, case 11.
Schifflange, le 6 septembre 1996.
Signature.
(31967/617/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
27999
OIL SHIP TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, vol. 174, fol. 1, case 9, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 5 septembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. OIL SHIP TRANSPORTi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(31990/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
PHISOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.540.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 24, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(31994/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
RE FIN CO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.284.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RE FIN CO HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination ROTOR HOLDING S.A. suivant acte notarié en date
du 10 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 104 du 8 mars 1993, dont les statuts furent
modifiés suivant acte notarié du 8 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 489 du 19 octobre 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Paul Gehlen, comptable, demeurant à Walferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social pour le porter de trente et un mille cent soixante-dix ECU (31.170,- ECU) à quatre
cent mille ECU (400.000,- ECU) par l’émission de trente-six mille huit cent quatre-vingt-trois (36.883) actions nouvelles
de dix ECU (10,- ECU) chacune et libération de ces actions nouvelles par prélèvement d’un montant de trois cent
soixante-huit mille huit cent trente ECU (368.830,- ECU) du bénéfice reporté.
2) Modification du premier alinéa de l’article 5.
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-huit mille huit cent trente ECU
(368.830,- ECU), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille cent soixante-dix ECU (31.170,- ECU) à
28000
quatre cent mille ECU (400.000,- ECU), par l’émission de trente-six mille huit cent quatre-vingt-trois (36.883) actions
nouvelles de dix ECU (10,- ECU) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
L’assemblée constate la souscription et la libération complète des actions nouvelles par incorporation de bénéfices
reportés de trois cent soixante-huit mille huit cent trente ECU (368.830,- ECU) et l’attribution gratuite des actions
nouvelles aux actionnaires, au prorata de leur participation actuelle dans la société.
L’existence des bénéfices reportés a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certi-
ficat établi en date du 8 août 1996 signé par deux administrateurs et certifié exact par UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.,
commissaire aux comptes,
lequel certificat restera, après avoir été signe ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille ECU (400.000,- ECU), représenté par
quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de dix ECU (10,- ECU) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de trois cent soixante-huit mille huit cent trente ECU
(368.830,- ECU) est évaluée à quatorze millions trois cent trente-neuf mille trois cent soixante-douze francs
(14.339.372,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000.-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Gehlen, M. Lamesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 92S, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 septembre 1996.
G. Lecuit.
(31999/220/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
RE FIN CO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.284.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 septembre 1996.
G. Lecuit.
(32000/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. RUBBERMAID EUROPE S.A.).
Registered office: L-2557 Luxembourg, 13A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 46.419.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Marc Elter, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RUBBERMAID EUROPE S.A., a société anonyme,
having its registered office in L-2557 Luxembourg, 13A, rue Robert Stumper, R. C. Luxembourg section B number
46.419, incorporated by a deed established on the 14th of January 1994, published in the Mémorial C, number 149 of
the 19th of April 1994; and whose Articles of Association have been amended by several deeds enacted:
- on September 23rd, 1994, published in the Mémorial C, number 549 of December 12th, 1994;
- on November 21st, 1995, published in the Mémorial C, number 42 of January 23, 1996;
- on June 25th, 1996, not yet published in the Mémorial C.
The meeting was presided over by Mrs Patricia Thill, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny (Belgium).
The chairman requested the notary to record that:
l.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed and registered with the minutes.
28001
1ll.- As appears from the attendance list, the 394,000 (three hundred and ninety-four thousand) shares, representing
the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.
Ill.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Modification of the name of the company RUBBERMAlP EUROPE S.A. into RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A.
and amendment of Article One of the Articles of Incorporation, in order to fix the new wording as follows:
«Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg «société anonyme» is hereby formed under the title RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A.»
2. Amendment of Article four, first paragraph, of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The Company’s purpose is to manufacture toys and youth products, to distribute and sell these and other products
locally manufactured or sourced from outside.»
3. Amendment of the French version of those Articles.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the denomination of the Company from RUBBERMAID EUROPE S.A. into
RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A. and to amend consequently Article one of the Articles of Incorporation to read as
follows:
«Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg «société anonyme» is hereby formed under the title RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to modify Article four, first paragraph of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The Company’s purpose is to manufacture toys and youth products, to distribute and sell these and other products
locally manufactured or sourced from outside.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to modify consequently the French version of the hereabove mentioned Articles.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUBBERMAID EUROPE
S.A., ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 13A, rue Robert Stumper, R.C. Luxembourg section B numéro 46.419,
constituée suivant acte en date du 14 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 149 du 19 avril 1994 et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises:
- par acte du 23 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 549 du 30 décembre 1994;
- par acte du 21 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 42 du 23 janvier 1996;
- par acte du 25 juin 1996, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée était présidée par Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée a choisi comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président a prié le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 394.000 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille) actions représentant
l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société de RUBBERMAID EUROPE S.A. en RUBBERMAID LUXEMBOURG
S.A. et modification conséquente de l’Article premier des statuts, comme suit:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions dont question ci-après, une société anonyme luxembourgeoise dénommée RUBBERMAID LUXEMBOURG
S.A.»
28002
2. Modification de l’Article quatre, premier paragraphe des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la fabrication de jouets et d’articles pour la jeunesse, la distribution et la vente de ceux-ci et
d’autres produits fabriqués localement ou provenant de l’étranger.»
3. Modification afférente de la version française desdits articles.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de RUBBERMAlD EUROPE S.A. en RUBBERMAID
LUXEMBOURG S.A. et de modifier par conséquent l’Article premier des statuts, comme suit:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions dont question ci-après, une société anonyme luxembourgeoise dénommée RUBBERMAID LUXEMBOURG
S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article quatre, premier paragraphe des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la fabrication de jouets et d’articles pour la jeunesse, la distribution et la vente de ceux-ci et
d’autres produits fabriqués localement ou provenant de l’étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier par conséquent la version française des Articles prémentionnés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Thill, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 92S, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
M. Elter.
(32001/210/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 13A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 46.419.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(32002/210/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
SCHNEIDER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher, 3, rue de la Poste.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, vol. 174, fol. 1, case 9, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 5 septembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. SCHNEIDER TRANSPORTSi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(32003/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
SELESTA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 36.309.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 25, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Signature.
(32004/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
28003
SELESTA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 36.309.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>juin 1995i>
A l’unanimité des voix, l’Assemblée:
– accepte la démission de Monsieur Mauro Di Fazio de son poste d’Administrateur, avec effet au 28 juin 1995;
– nomme Messieurs Gianni Aprile, Via Aldesago, 96A, CH-6974 Aldesago et Fritz Wipper, Via Campione, CH-6816
Bissone aux postes d’Administrateur pour une durée de 2 ans.
Pour extrait conforme
H. Aronson
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32005/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
SELESTA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 36.309.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale et le Conseil d’Administrationi>
<i>tenus à Lugano (Suisse), le 4 juillet 1996i>
Suite à la démission de Messieurs Henri Aronson, Albert Salathe et Fritz Wipper, les administrateurs suivants sont
nommés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
– M. Juan Vörös, Hertensteinstrasse, 140, CH-6553 Weggis;
– M. Luca Mainini, Piazza Indipendenza 11, CH-6900 Lugano.
M. Luca Mainini est également nommé Administrateur-Délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule
signature.
Pour extrait conforme
L. Mainini
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32006/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 26.348.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 28 juin 1996i>
L’adresse de la société est transférée, avec effet au 1
er
juillet, au 3, place Dargent, Luxembourg.
Certifié sincère et conforme
S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE
DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A.
S. Thill
T. Herkrath
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32007/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
TRAFICO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 41.682.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 29, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
TRAFICO S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(32015/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
28004
THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.117.
—
Les actionnaires de THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., qui se sont réunis en assemblée le 10
mai 1996 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ont pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Ont reçu la démission de Monsieur Frommes, demeurant à Gonderange, et ont nommé comme administrateur
JAMLYN Ltd, domiciliée à Guernesey, en accord avec l’article 6 des statuts de la société et jusqu’à la fin de la prochaine
Assemblée Générale.
THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32014/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
SOFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.170.
—
Le bilan au 30 avril 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFILUX S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(32008/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
SOFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.170.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 juillet 1994i>
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs, M. Martinaud, M. Convent, M. Mackel, M. Schmitz, M. Lamesch et celui du Commis-
saire de Surveillance la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN sont confirmés et renouvelés pour un terme d’un an et
prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les opérations de l’exercice prochain arrêté au 30 avril 1995.
<i>Cinquième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice arrêté au 30 avril 1994 et du bilan au 30
avril 1994, desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée des Actionnaires décide
de reporter sa décision quant à la poursuite de l’activité de la société ou quant à sa dissolution, à une Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 avril 1995.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
SOFILUX S.A.
M. Mackel
M. Schmitz
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32009/045/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
SOFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.170.
—
Le bilan au 30 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFILUX S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(32010/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
28005
SOFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.170.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 juillet 1995i>
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs, M. Martinaud, M. Convent, M. Mackel, M. Schmitz, M. Lamesch et celui du Commis-
saire de Surveillance la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN sont confirmés et renouvelés pour un terme d’un an et
prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les opérations de l’exercice prochain arrêté au 30 avril 1996.
<i>Cinquième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice arrêté au 30 avril 1995 et du bilan au 30
avril 1995, desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée des Actionnaires décide
de reporter sa décision quant à la poursuite de l’activité de la société ou quant à sa dissolution, à une Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 avril 1996.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
SOFILUX S.A.
M. Mackel
M. Schmitz
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32011/045/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
SOFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.170.
—
Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFILUX S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(32012/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
SOFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.170.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 août 1996i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide à la majorité des voix que, le mandat des Administrateurs, M. Convent, M. Mackel, M. Schmitz, et
celui du Commissaire de Surveillance la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN sont confirmés et renouvelés pour un
terme d’un an et prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les opérations de l’exercice prochain arrêté
au 30 avril 1997.
La démission de MM. Martinaud et Lamesch est acceptée; décharge pleine et entière concernant l’exécution de leur
mandat leur est donnée pour la période du 30 avril 1996 au 16 août 1996.
<i>Cinquième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice arrêté au 30 avril 1996 et du bilan au 30
avril 1996, desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée des Actionnaires décide,
à la majorité des voix, de poursuivre l’activité de la société.
Luxembourg, le 22 août 1996.
SOFILUX S.A.
M. Mackel
M. Schmitz
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32013/045/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
28006
ADLER TRADING BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Bernard Douret, mécanicien, demeurant à B-1180 Uccle, avenue Jacques Pastur, 94;
2) Monsieur Olivier Vancrayelynghe, carrossier, demeurant à B-1310 La Hulpe, avenue Ernest Solvay, 53,
ici représenté par Monsieur Bernard Douret, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 16 août 1996 à Bruxelles,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADLER TRADING BENELUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tous véhicules automoteurs,
pièces détachées et tous autres matériels roulants ainsi que tous appareils électriques, électroniques ou électro-
mécaniques ainsi que l’achat/vente et réparation de tous articles électroménagers ou autres ustensiles en tous genres.
En outre, elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet
statutaire.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
Art. 5.
Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par
cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de la présente au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois, le capital social souscrit de la société
à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir, à titre de
libération, des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tel que des
titres ou des créances.
Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou
reportés en vue de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
28007
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
actionnaires sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur voix par écrit, par télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai
à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Bernard Douret, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Olivier Vancrayelynghe, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs
(50.000,-).
28008
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Olivier Vancrayelynghe, prénommé;
b) Monsieur Bernard Douret, prénommé;
c) Monsieur Valeriano Blanco-Alvarez, commerçant, demeurant à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, avenue G. Mullie,
51.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BUREAU EUROPEEN DE COMPTABILITE ET DE FISCALITE, en abrégé BECOFIS,
établie et ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de l’an 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Bernard Douret et Olivier Vancrayelynghe, prénommés.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, acceptant leur nomination, présents ou dûment représentés, ont
désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Messieurs Bernard Douret et
Olivier Vancrayelynghe, comme administrateurs-délégués, pouvant valablement engager la société par leur signature
conjointe
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Douret, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 92S, fol. 98, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 septembre 1996.
G. Lecuit.
(32019/220/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
C.F.I.N., COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS DU NORD S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (British Virgin
Islands),
ici représentée par Monsieur Frank Bauler, plus amplement désigné ci-après, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée;
2.- Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-Vianden, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS DU NORD S.A., en abrégé
C.F.I.N. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
28009
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEM 65.000,- (soixante-cinq mille deutsche mark), représenté par 650 (six cent
cinquante) actions d’une valeur nominale de DEM 100,- (cent deutsche mark) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, sauf pour les décisions concernant la vente
de participations détenues en portefeuille, lesquelles devront nécessairement être prises par l’assemblée générale des
actionnaires.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations,
encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits,
transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-
rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
28010
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17.
L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi
non férié du mois de juillet de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, six cent quarante-neuf
actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 649
2.- Monsieur Frank Bauler, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 650
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de DEM 65.000,- (soixante-cinq mille deutsche mark) se trouve
28011
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juillet 1997 à 15.00 heures à
son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 22, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le
compte de profits et pertes pour la première fois en 1997.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers;
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9419 Vianden, prénommé.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val
Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Bauler, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 92S, fol. 99, case 10. – Reçu 13.390 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
M. Elter.
(32022/210/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
CONSTRUBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 186, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
La société INTACT CORPORATION LIMITED, avec siège à Omar Hodge Building, Wickam’s Cay, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège à Bereldange,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CONSTRUBAT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet une entreprise de constructions générales, ainsi que toutes opérations en rapport
avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
28012
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts
sociales de mille (1.000,-) francs chacune.
Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par la
comparante.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de
durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime
un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Gérancei>
La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Richard Zwank, maître-maçon, demeurant à Niederanven.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2610 Luxembourg, 186, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Ketelhodt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 1996, vol. 826, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 septembre 1996.
G. d’Huart.
(32023/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
BENELUX SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le vingt et un août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Van Ruijssevelt, capitaine de navire, demeurant à Vorselaar;
2) Madame Adriana Van Someren, sans état, demeurant à Vorselaar.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENELUX SHIPPING INTERNATIONAL S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une ligne maritime, l’affrètement ainsi que tous types de transport
maritimes et fluviaux.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières mobilières ou immo-
bilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)
actions de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Patrick Van Ruijssevelt, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………
50
- Madame Adriana Van Someren, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 40 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
28013
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1997.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Van Ruijssevelt, préqualifié;
b) Madame Adriana Van Someren, préqualifiée;
c) Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPTABILITY RElTER, avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Ruijssevelt, A. Van Someren, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1996, vol. 826, fol. 72, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 août 1996.
G. d’Huart.
(32020/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
AICHA-RACHID, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.
—
La société AICHA-RACHID exploite un commerce sous l’enseigne «Restaurant le Marrakesch».
Luxembourg, le 8 septembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32049/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
28014
DAPHNIS S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize août.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège à Luxembourg,
11, rue Emile Reuter;
2) Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
Tous deux ici représentés par Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société de participations financières luxembour-
geoise sous la forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société de participations financières luxembourgeoise sous la forme d’une société
anonyme. Elle est dénommée DAPHNIS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre Il.- Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de
la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
28015
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 8.
La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-
tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder tous sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires et
droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi
que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils
soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois d’avril à
15.00 heures et pour la première fois en 1997, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
28016
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V.- Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice
toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1996.
Chaque année et pour la première fois en 1997, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et
profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI.- Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Luxembourg, prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499
2.- Monsieur Marc Lamesch, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF
2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs Iuxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de l’an 2002:
1.- Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler;
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
28017
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2002:
Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Mondercange.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Ch. Burkel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 92S, fol. 83, case 7. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1996.
M. Elter.
(32025/210/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
DyMA, DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 2A, Kalchesbrück.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten August.
Vor Uns, Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) VYNEX, Aktiengesellschaft französischen Rechts, mit Sitz in F-08160 Balaives et Butz (Frankreich), am Ort genannt
La Foulerie, eingetragen im Handelsregister von Charleville Mézières unter der Nummer B 785 620 725,
hier vertreten durch Herrn Dr. Reinhard Spulak, Geschäftsführer, wohnhaft in D-68219 Mannheim, 188, Rheinauer
Ring,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Balaives (Frankreich), am 26. Juni 1996, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen;
2) SCHNEIDER + KLEIN METALLWAREN GmbH & Co. KG, Kommanditgesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in
D-54526 Landscheid (Deutschland), Werner-Klein-Strasse 3, eingetragen im Amtsgericht Wittlich unter der Nummer
HR A 1788, vertreten durch SCHNEIDER + KLEIN METALLWAREN BETEILIGUNGS-GmbH, Gesellschaft mit
beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in D-5561 Landscheid, eingetragen im Amtsgericht Wittlich unter der
Nummer HR B 1528,
hier vertreten durch Herrn Dr. Reinhard Spulak, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Landscheid (Deutschland), am 8. Juli 1996, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen.
Vorgenannte Personen, vertreten wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., in Abkürzung DyMA
gegründet. Sie kann unterschiedslos Gebrauch machen von ihrer gesamten oder abgekürzten Bezeichnung.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Ausbauprodukten als Roh- oder Fertigwaren für die betei-
ligten Gesellschaften oder Dritte.
Das Ganze direkt oder indirekt, durch Gesellschafts- und Vereinigungsgründung, Kapitaleinbringen, Kommandit-
einlage, Zeichnung, Aktien- oder Gesellschaftsrechterstehung, Fusion, Bündnis, Beteiligungsvereinigung oder Miets-
annahme, Mietsabtretung oder Vermietung und Verwaltung von jeglichen Gütern oder anderen Rechten.
Und im allgemeinen jeglicher Handel, industrieller, geschäftlicher, finanzieller, zivilrechtlicher, mobiliarer oder
immobiliarer Natur, die sich direkt oder indirekt an die vorgenannten Gegenstände angliedern, oder jegliche gleich-
lautenden oder zusammenhängenden Gegenstände.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger
Franken, eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend (1.000,-) Luxem-
burger Franken.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
28018
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,
die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
In diesem Fall beschliesst die nächste Generalversammlung über die endgültige Wahl.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der
Generalversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimnt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das verhindert oder abwesend ist, kann schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch
oder per Telefax ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates bevollmächtigen, es in den Sitzungen und bei der
Abstimmung zu vertreten, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Fernschreiben,
Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Von jeder Sitzung des Verwaltungsrates wird ein Protokoll aufgesetzt, das vom Vorsitzenden und seinem
Vertreter sowie vom Protokollführer unterzeichnet wird.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat hat das Recht, im Rahmen einer Geschäftsordnung Zuständigkeiten und Befugnisse nach innen zu
reglementieren.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds zusammen mit einem Prokuristen,
oder die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungs-
rates.
Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft gültig durch ein Mitglied des Verwaltungsrates
vertreten, dessen Unterschrift die Gesellschaft verpflichtet.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufungsschreiben erfolgen in der gesetzlich geregelten Form und
Frist.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar an jedem zweiten Mittwoch des Monats April jeden Jahres um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10) Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
28019
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1996.
Die erste Generalversammlung findet zum ersten Mal am Tag, Ort und Zeit wie in den Satzungen angegeben, in 1997
statt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- VYNEX, Aktiengesellschaft französischen Rechts, mit Sitz in F-08160 Balaives et Butz (Frankreich), am Ort
genannt La Foulerie, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………
625
2.- SCHNEIDER + KLEIN METALLWAREN GmbH & Co. KG, Kommanditgesellschaft deutschen Rechts, mit
Sitz in D-54526 Landscheid (Deutschland), Werner-Klein-Strasse 3, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………… 625
Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer
Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-
wärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Luxemburger Franken.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., Aktiengesellschaft, 2A, Kalchesbrück, L-1852 Luxemburg.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden
ernannt:
a) Herr Hans-Hubert Schmitt, Geschäftsführer von DyAP, wohnhaft in Domitianstrasse 4, D-55126 Mainz, welcher
zum Vorsitzenden ernannt wird;
b) Herr Karl Gril, Geschäftsführer von DYCKERHOFF AUSTRIA, wohnhaft in Herdegenstrasse 6-8, A-4061 Paching;
c) Herr Philippe Rossi, Geschäftsführer von VYNEX, wohnhaft in 272, rue Pasteur, F-08150 Rimogne;
d) Herr Dr. Reinhard Spulak, Geschäftsführer von SCHNEIDER + KLEIN METALLWAREN GmbH & Co. KG,
wohnhaft in Rheinauer Ring 188, D-68219 Mannheim.
3. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
KPMG FIDEM, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu
übertragen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, vertreten wie erwähnt, alle dem
Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Spulak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 92S, fol. 93, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks
Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. September 1996.
R. Neuman.
(32026/226/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
28020
DyMA, DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 2A, Kalchesbrück.
—
<i>Beschluss des Verwaltungsrates im Umlaufverfahren vom 25. August 1996i>
«Der Verwaltungsrat überträgt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an Herrn Dr. Reinhard Spulak, als
delegiertes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Rheinauer Ring 188, D-68219 Mannheim.»
Gezeichnet: H.H. Schmitt, K. Gril, P. Rossi, R. Spulak.
Luxemburg, den 25. August 1996.
Für gleichlautenden Auszug
Dr. R. Spulak
<i>Delegiertes Verwaltungsratsmitgliedi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(32027/226/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
DyMA, DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 2A, Kalchesbrück.
—
<i>Beschluss des Verwaltungsrates im Umlaufverfahren vom 25. August 1996i>
«Der Verwaltungsrat ernennt zu Prokuristen der Gesellschaft:
- Herrn Giesbert Cramer, wohnhaft am Sonnenhügel 1, D-54526 Landscheid;
- Herrn Gabet Christian, wohnhaft in 21, rue Jean-Jacques Rousseau, F-08330 Vrigne-aux-Bois.
Die Prokuristen sind jeweils in Gemeinschaft mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen zur
Vertretung der Gesellschaft berechtigt.»
Gezeichnet: H.H. Schmitt, K. Gril, P. Rossi, R. Spulak.
Luxemburg, den 25. August 1996.
Für gleichlautenden Auszug
Dr. R. Spulak
<i>Delegiertes Verwaltungsratsmitgliedi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 484, fol. 20 case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(32028/226/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
CONSOLIDATED MINING COMPANY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CONSOLIDATED MINING COMPANY «SERVICES» LIMITED, ayant son siège social à Londres WC2N 5AD
(Angleterre), 14&15 Craven Street,
ici représentée par Madame Nadia Reuter, employée privée, demeurant à Messancy,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 27 août 1996;
2) La société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Nadia Reuter, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 29 août 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CONSOLIDATED MINING
COMPANY.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
28021
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions de francs luxembourgeois
(20.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
28022
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à onze heures à Luxembourg, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CONSOLIDATED MINING COMPANY «SERVICES» LTD, prénommée, mille deux cent quarante-neuf
actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2) LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
la somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Nassau, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 26, avenue Charles Floquet;
b) Monsieur Claude Yves Nobels, administrateur de sociétés, demeurant à B-2610 Wilrijk, 17 Sorbenlaan;
c) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, rue Jean-Pierre Brasseur
32.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) CONSOLIDATED MINING COMPANY «SERVICES» LIMITED, having its registered office in London WC2N
5AD, England, 14&15 Craven Street,
here represented by Mrs Nadia Reuter, employee, residing in Messancy,
by virtue of a proxy given in London, on August 27th, 1996;
2) The company LAUREN BUSINESS LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Nadia Reuter, prementioned,
28023
1by virtue of a proxy given in Tortola, on August, 29th, 1996.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1.
There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of CONSOLIDATED
MINING COMPANY.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-
lementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorized capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to twenty million Luxembourg francs
(20,000,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each having the same rights and advantages as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.
28024
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends under the conditions provided by law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the third Monday of the month of June at eleven o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17.
The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding
Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-seven.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1) CONSOLIDATED MINING COMPANY «SERVICES» LIMITED, previously named, one thousand two
hundred and forty-nine shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249
2) LAUREN BUSINESS LIMITED, previously named, one share …………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
28025
a) Mr Jean Nassau, company director, residing in F-75007 Paris, 26, avenue Charles Floquet;
b) Mr Claude Yves Nobels, company director, residing in B-2610 Wilrijk, 17 Sorbenlaan;
c) Mr Christophe Blondeau, employee, residing in L-8557 Petit-Nobressart.
2) Has been appointed auditor:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, rue Jean-Pierre
Brasseur 31.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year one thousand nine hundred and ninety-eight.
5) The registered office is fixed at L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: N. Reuter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 93S, fol. 2, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1996.
F. Baden.
(32024/200/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
EET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3490 Dudelange, 12, rue Jean Jaurès.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Reuland Patrick, maître-nageur, demeurant à Differdange;
2) Monsieur Louis Schiavone, instucteur de natation, demeurant à Differdange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EET S.A.
Cette société aura son siège à Dudelange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le transport national et international de marchandises
par route ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Reuland Patrick, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
2) Monsieur Schiavone Louis, préqualifié, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
25 % des actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille
cinq cents francs (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
28026
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans.
Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à I’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Strainchamps Ramon, administrateur-délégué, demeurant à Dudelange;
b) Madame Reuland-Pick Miranda, administrateur, demeurant à Differdange;
c) Madame Schiavone-Pick Myriam, administrateur, demeurant à Differdange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE C.G.S., avec siège à Esch-sur-Alzette.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-3490 Dudelange, 12, rue Jean Jaurès.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Apès lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Reuland, L. Schiavone, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 1996, vol. 826, fol. 66, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 août 1996.
G. d’Huart.
(32029/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
EQUINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4845 Rodange, 90-92, rue Jos. Philippart.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Mertes Lionel, technicien-commercial, demeurant à Rodange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de EQUINDUS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la fourniture, la réparation et la maintenance de matériel technique pour PME et
industries, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts
sociales de mille (1.000,-) francs chacune, souscrites par le comparant.
28027
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de
durée.
Le comparant, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un
ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Gérancei>
La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Mertes Lionel, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4845 Rodange, 90-92, rue Jos. Philippart.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Mertes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1996, vol. 826, fol. 78, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 septembre 1996.
G. d’Huart.
(32031/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
EFINHOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Carl van de Gaer, opticien, demeurant à B-2220 Heist-op-den-Berg, 25, Berg Straat,
ici représenté par Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 août 1996, ci-annexée;
- Madame Trijentje van der Meer, assistante, demeurant à B-2220 Heist-op-den-Berg, 25, Berg Straat,
ici représentée par Madame Isabelle Simon, employée privée, demeurant à B-Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 août 1996, ci-annexée.
Les comparants déclarent que Monsieur Carl van de Gaer et Madame Trijentje van der Meer, prénommés, sont
mariés sous le régime la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par Maître Marc Cuypers, notaire de
résidence à Heist-op-den-Berg, en date du 7 juillet 1982.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EFINHOL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
28028
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions six cent mille francs luxembourgeois (3.600.000,- LUF), représenté
par trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt et un millions six cent mille francs
luxembourgeois (21.600.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
28029
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois de mai à neuf heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Carl van de Gaer, prénommé, trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 3.599
2) Madame Trijentje van der Meer, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.600
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
millions six cent mille francs luxembourgeois (3.600.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- La société anonyme FLUXINTER S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2.- Monsieur Dominique Moinil, licencié en droit fiscal, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Norbert Hengesch, fondé de pouvoir du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., demeurant à
Goetzingen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social, à L-1258 Luxembourg, 32, rue
Jean-Pierre Brasseur.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, I. Simon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 92S, fol. 97, case 4. – Reçu 36.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1996.
F. Baden.
(32030/200/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
VIDEO WOLTER, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 28, boulevard J.F. Kennedy.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, vol. 174, fol. 1, case 9, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 5 septembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. VIDEO WOLTERi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(32017/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
28030
TRANSPACIFIC FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.576.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
C. Schmitz
(32016/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
PERMASTEELISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
—
<i>Création au Luxembourg d’une succursale de PERMASTEELISA BENELUX S.A., Société Anonyme de droit belge,i>
<i>Guido Gezellestraat 122, B-1654 Huisingeni>
STATUTS
Adresse de la succursale:
12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort
Activité de la succursale:
Importation, exportation, commerce en gros de produits et matériaux de
construction – meubles de bureaux
Registre de Commerce
en Belgique:
Tournai numéro 77.150
Dénomination et forme
de la succursale:
PERMASTEELISA LUXEMBOURG, Société Anonyme
Capital attribué à la succursale:
250.000 LUF
Nomination de la fonction
d’administrateur-délégué:
Monsieur Foucart est nommé administrateur-délégué suivant décision du Conseil
d’Administration du 26 février 1991.
Enregistré à Capellen, le 10 septembre 1996, vol. 131, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Santioni.
(32036/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
ETHNIC UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 75, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Rohit Vohra, commerçant, demeurant à Luxembourg, agissant en nom personnel et au nom et pour le
compte de:
- Madame Sita Burman, économiste, demeurant à Dallas/Texas,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ETHNIC UNLIMITED, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, la représentation et la vente en gros et en détail d’articles
de confection, la publication, l’édition et le commerce de livres, ainsi que toutes les opérations commerciales, finan-
cières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles
d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales
(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
28031
- Monsieur Rohit Vohra, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………
25 parts
- Madame Sita Burman, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………… 75 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de
durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Rohit Vohra, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-9051 Ettelbruck, 75, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Béreldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Vohra, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1996, vol. 826, fol. 71, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 août 1996.
G. d’Huart.
(32032/207/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
ABOSSO GOLD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.104.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 7, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1996.
<i>Pour ABOSSO GOLD HOLDINGS S.A.i>
<i>Société Anonymei>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
(32041/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
Suite au décès de Monsieur Gerrit Jeelof, le Conseil d’Administration se compose actuellement comme suit:
Monsieur Arnoldus Hoevenaars, Monsieur Wilhelmus Koning, Monsieur P.F.M. Overmars et Monsieur Paul Mousel.
Luxembourg, le 5 septembre 1996.
Pour copie conforme
A. Schmitt
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(32042/275/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
28032