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27745
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 579
11 novembre 1996
S O M M A I R E
Armada Enterprises S.A., Bereldange…………
page 27761
Bastille S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………… 27764
Baycross Europe S.A., Soparfi, Luxembg
27754, 27755
Blue Industries S.A., Luxembourg ……………………………… 27767
(Le) Bois du Breuil S.A., Luxembourg ……………………… 27777
Carbeneth S.A., Luxembourg………………………………………… 27746
Carmen et Antoine, S.à r.l., Luxembourg ……………… 27746
CDG Holdings S.A., Luxembourg………………………………… 27746
Cetiri Holding S.A.H., Luxembourg …………… 27748, 27749
Championnet S.A., Luxembourg ………………………………… 27746
CIT Holdings S.A., Luxembourg…………………………………… 27747
Commerce & Industry S.A., Luxembourg ……………… 27758
Copal Belle Boutique S.A., Grevenmacher …………… 27747
Cotradi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27747
C.R.B. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27748
Development Packaging S.A., Luxembourg …………… 27747
Donyon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27748
East-West Pacific Corporation Limited S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 27748
E.B. S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 27749
Egarim Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 27749
Eucharis S.A., Luxembourg …………………………………………… 27753
Euroinfo S.A., Luxembourg …………………………………………… 27770
European Tobacco Development S.A.H., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 27773
Finance Ré S.A., Luxembourg ……………………………………… 27753
Finantel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27754
Fincorp Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27754
F.N.S.A. Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27754
Fondor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27755
Fourrures Scheitler, S.à r.l., Mamer …………………………… 27755
Fraco S.A., Luxembourg…………………………………………………… 27756
Gacel Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 27755
Gaillac Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 27756
Gazebo S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………… 27775
G.B.D. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27756
GLN LUX, Groupe Le Blanc de Nicolay Luxem-
bourg S.A., Luxembourg …………………………………………… 27756
Global Income Fund Management Company S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 27757
Global Series Fund II Management Company S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 27759
Grande Corniche S.A., Luxembourg ………………………… 27757
Gras Savoye Luxembourg S.A., Luxembourg………… 27758
Greenpine S.A., Luxembourg ………………………………………… 27758
G.X.B. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27757
Harlestone Holding S.A., Luxembourg……………………… 27759
Huro S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27760
Ichor Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 27760
Ichor Media S.A., Luxembourg ……………………………………… 27761
Ichor S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27760
Ictinos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27760
Imdylan S.A., Luxembourg……………………………… 27759, 27760
Immobilière Comète, S.à r.l., Luxembourg …………… 27761
Imword S.A., Luxembourg ……………………………… 27763, 27764
Intermed Chemical Holding S.A., Luxembourg …… 27789
International Investing & Financing Group S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 27763
Isatis S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 27764
Jesada S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27764
Larexa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27778
(Pierre) Leblanc, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 27786
Lehman Brothers (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 27777, 27778
Lepuy S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27778
Lesange S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27779
Lonimag S.A., Luxembourg …………………………………………… 27778
Luxstar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27780
Magdafran S.A., Luxembourg ………………………………………… 27779
Marcan International S.A., Luxembourg ………………… 27780
Massena Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27780
Maxicav, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 27781
MGH (C) Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 27780
Miron Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 27781
Norama Holding S.A., Luxemburg ……………………………… 27782
Nordic European Investments S.A., Luxembourg 27784
O.B. S.A., Luxembourg……………………………………………………… 27782
Oldex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27782
Ondine Holding S.A., Luxembourg……………………………… 27784
Ordilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 27784
Pantheon S.A., Luxembourg…………………………………………… 27785
Parite S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27781
Particorp S.A., Luxembourg…………………………………………… 27781
Pasilach Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27785
Patrifam S.A., Luxembourg …………………………………………… 27785
Peacock Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27786
Perseus Shipping S.A., Luxembourg ………… 27751, 27753
Pleimount Participations S.A., Luxembourg ………… 27786
Polifontaine S.A., Luxembourg……………………………………… 27786
Poly Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 27782
Poros S.A., Luxembourg…………………………………………………… 27787
Proteus Shipping S.A., Luxembourg ………… 27750, 27751
Ramley S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27787
R.D.I., Research & Development International
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 27792
Sageri Luxembourg S.A., Luxembourg …… 27783, 27784
Stallen Holding S.A., Luxembourg ……………… 27787, 27789
CARBENETH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 49.562.
—
Le bilan au 31 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(31333/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
CARBENETH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 49.562.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme CARBENETH LUXEMBOURG
S.A., tenue en anglais à Luxembourg, le 6 août 1996 que:
- Les comptes annuels au 30 novembre 1995 ont été approuvés et le résultat de l’exercice reporté.
- Décharge a été donnée au Commissaire aux comptes et aux administrateurs pour l’exercice clôturant au 30
novembre 1995.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31334/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
CARMEN ET ANTOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 9, rue Origer.
R. C. Luxembourg B 16.179.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 2 septembre 1996, vol. 130, fol. 80, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 septembre 1996.
Signature.
(31335/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
CDG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.807.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31336/764/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
CHAMPIONNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.912.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CHAMPIONNET S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(31338/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27746
CIT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.941.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 14, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31339/764/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Grevenmacher, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.612.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 8 août 1996i>
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée décide de
renouveler ces mandats pour une durée de six ans.
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Hein Jos, demeurant à Born,
- Madame Hein-Lies Henriette, demeurant à Born,
- Madame Nagornoff-Hein Elisabeth, demeurant à Born,
- Mademoiselle Hein Josiane, demeurant à Born,
- Monsieur Hein Mike, demeurant à Born,
- Monsieur Hein Carlo, demeurant à Mertert.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Madame Harnack Rita, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31341/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
COTRADI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.265.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 11, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Signature.
(31342/646/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
COTRADI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.265.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 11, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Signature.
(31343/646/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
DEVELOPMENT PACKAGING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.336.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>DEVELOPMENT PACKAGING S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31352/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27747
C.R.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.445.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>C.R.B. S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(31344/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
DONYON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 30, rue Batty Weber.
R. C. Luxembourg B 43.003.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 14, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Signature.
(31353/635/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
EAST-WEST PACIFIC CORPORATION LIMITED S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 24.120.
—
The balance sheet as per June 30th, 1995, registered in Luxembourg, on September 3, 1996, vol. 484, fol. 12, case 8,
has been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on September 4, 1996.
ALLOCATION OF RESULTS
- To be carried forward: …………………………………………………………… USD (7,570.00)
As for publication in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, September 4th, 1996.
Signature.
(31354/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
CETIRI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. CYPRIN HOLDING S.A.)
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 45.148.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding CYPRIN HOLDING S.A., R. C. n°
B 45.148, ayant son siège social à Luxembourg, issue de la scission de la société AISELUX S.A. suivant acte reçu par
Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 septembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial numéro 525 du 3 novembre 1993.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant
à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille actions sans
désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de quinze millions de francs, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistre-ment.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
27748
- Changement de la dénomination sociale en CETIRI HOLDING S.A. et modification subséquente du premier alinéa
de l’article 1
er
des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante, à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en CETIRI HOLDING S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CETIRI HOLDING S.A.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés à vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Haas, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1996.
A. Schwachtgen.
(31349/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
CETIRI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. CYPRIN HOLDING S.A.)
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 45.148.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 25 juillet 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(31350/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
E.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.420.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société E.B. S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31355/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
EGARIM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.426.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1996i>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure à la moitié du capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>EGARIM FINANCE S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31352/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27749
PROTEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme,
(anc. E.T.M. NUMBER 10 (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 48.602.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise E.T.M.
NUMBER 10 (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, R. C. Luxembourg,
numéro B 48.602, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 septembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 511 du 8 décembre 1994.
La séance est ouverte à onze heures (11.00) sous la présidence de Monsieur Leo Staut, dirigeant d’entreprises
maritimes, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Daniel Ruppert, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Frédéric Thiltgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement du nom de la Société de E.T.M. NUMBER 10 (LUXEMBOURG) S.A. en PROTEUS SHIPPING S.A.
2. Modification du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société adopte la dénomination PROTEUS SHIPPING S.A.»
Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise en même temps à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer le nom de la Société de E.T.M. NUMBER 10 (LUXEMBOURG)
S.A. en PROTEUS SHIPPING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts de la Société,
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. La Société adopte la dénomination PROTEUS SHIPPING S.A.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, sont estimés à environ trente-huit mille (38.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quinze (11.15).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent
acte a été rédigé en langue française, le texte étant suivi d’une version anglaise, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth day of August.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme E.T.M. NUMBER
10 (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, R. C. Luxembourg,
Number B 48.602, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the second of September 1994, published in
the Mémorial C, number 511 of the 8th December 1994.
The extraordinary general meeting is opened at 11 a.m. by Mister Leo Staut, dirigeant d’entreprises maritimes,
residing in Luxembourg, acting as chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Daniel Ruppert, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Frédéric Thiltgen, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To change the name of the Company from E.T.M. NUMBER 10 (LUXEMBOURG) S.A. into PROTEUS SHIPPING
S.A.
2. To amend the 2nd paragraph of article 1 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«The Company will exist under the name of PROTEUS SHIPPING S.A.»
27750
Il) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which con-
sequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to change the name of the Company from E.T.M. NUMBER 10 (LUXEM-
BOURG) S.A. into PROTEUS SHIPPING S.A.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend the second paragraph of article 1 of the articles of incorpor-
ation, which will from now on read as follows:
«Art. 1. Second paragraph. The Company will exist under the name of PROTEUS SHIPPING S.A.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Company, are estimated at
approximately thirty-eight thousand Luxembourg francs (38,000.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.15 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above persons, the present
deed is worded in French, followed by a English version; at the request of the same persons and in case of any differences
between the French and the English texts, the French text will prevail.
In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Signé: L. Staut, D. Ruppert, F. Thiltgen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 1996, vol. 498, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): R. Lentz.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 28 août 1996.
J. Gloden.
(31359/213/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
PROTEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme,
(anc. E.T.M. NUMBER 10 (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 48.602.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 4 septembre 1996.
J. Gloden.
(31360/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
PERSEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme,
(anc. E.T.M. NUMBER 11 (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 48.609.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise E.T.M.
NUMBER 11 (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, R. C. Luxembourg,
numéro B 48.609, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 septembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 513 du 9 décembre 1994.
La séance est ouverte à onze heures quinze (11.15) sous la présidence de Monsieur Leo Staut, dirigeant d’entreprises
maritimes, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Daniel Ruppert, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Frédéric Thiltgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
27751
1. Changement du nom de la Société de E.T.M. NUMBER 11 (LUXEMBOURG) S.A. en PERSEUS SHIPPING S.A.
2. Modification du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société adopte la dénomination PERSEUS SHIPPING S.A.»
Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise en même temps à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
Il) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer le nom de la Société de E.T.M. NUMBER 11 (LUXEMBOURG)
S.A. en PERSEUS SHIPPING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts de la Société,
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. La Société adopte la dénomination PERSEUS SHIPPING S.A.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, sont estimés à environ trente-huit mille francs luxembourgeois (38.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente (11.30).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent
acte a été rédigé en langue française, le texte étant suivi d’une version anglaise, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth day of August.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme E.T.M. NUMBER
11 (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, R. C. Luxembourg,
Number B 48.609, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the second of September 1994, published in
the Mémorial C, number 513 of the 9th December 1994.
The extraordinary general meeting is opened at 11.15 a.m. by Mister Leo Staut, dirigeant d’entreprises maritimes,
residing in Luxembourg, acting as chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Daniel Ruppert, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Frédéric Thiltgen, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To change the name of the Company of E.T.M. NUMBER 11 (LUXEMBOURG) S.A. into PERSEUS SHIPPING S.A.
2. To amend the 2nd paragraph of article 1 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«The Company will exist under the name of PERSEUS SHIPPING S.A.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which con-
sequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to change the name of the Company from E.T.M. NUMBER 11 (LUXEM-
BOURG) S.A. into PERSEUS SHIPPING S.A.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend the second paragraph of article 1 of the articles of incorpor-
ation, which will from now on read as follows:
«Art. 1. Second paragraph. The Company will exist under the name of PERSEUS SHIPPING S.A.»
27752
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Company are estimated at
approximately thirty-eight thousand Luxembourg francs (38,000.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.30 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above persons, the present
deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French texts, the English text will prevail.
In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Signé: L. Staut, D. Ruppert, F. Thiltgen, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 498, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): R. Lentz.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 28 août 1996.
J. Gloden.
(31361/213/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
PERSEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme,
(anc. E.T.M. NUMBER 11 (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 48.609.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 4 septembre 1996.
J. Gloden.
(31362/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
EUCHARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>EUCHARIS S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31363/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
FINANCE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 29.824.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 5, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 12 juillet 1996i>
L’assemblée élit Madame Marie Lambillon comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Bernard
Dejardin, administrateur démissionnaire. Le mandat de Madame Marie Lambillon prendra fin immédiatement après
l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1996.
L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991,
de nommer réviseur indépendant de la société, ARTHUR ANDERSEN & CO, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social se terminant le 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour FINANCE RE S.A.i>
Signature
(31364/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27753
FINANTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.316.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>FINANTEL S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31367/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
FINCORP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 40.649.
—
EXTRAIT
Conformément à l’article 10 des statuts, le conseil d’administration a ratifié en date du 30 juillet 1996 la nomination
de M. Marco Theodoli comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31368/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
F.N.S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.883.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 14, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31369/764/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
BAYCROSS EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. FINCOM, FINANCIERE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 38.292.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding FINANCIERE COMMUNICATION
S.A. (en abrégé FINCOM), R. C. n° B 38.292, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 30 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial, numéro 131 du 8 avril 1992.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Changement de la dénomination sociale en BAYCROSS EUROPE S.A. et modification subséquente du premier alinéa
de l’article 1
er
des statuts.
27754
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante, à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en BAYCROSS EUROPE S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BAYCROSS EUROPE
S.A.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés à vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Haas, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1996.
A. Schwachtgen.
(31365/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
BAYCROSS EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. FINCOM, FINANCIERE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 38.292.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 25 juillet 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(31366/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
FONDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 7.932.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 14, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Signature.
(31370/635/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
FOURRURES SCHEITLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 110, route d’Arlon.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 2 septembre 1996, vol. 130, fol. 80, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 septembre 1996.
Signature.
(31371/551/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
GACEL FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.275.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Signature.
(31373/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27755
FRACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.564.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société FRACO S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31372/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
GAILLAC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.406.
Société constituée le 27 novembre 1990, par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte
publié au Mémorial C, n° 161 du 3 avril 1991.
—
Messieurs Angelo De Bernardi, Louis Bonani et Madame Marie-Foire Ries-Bonani, administrateurs et Monsieur
Adrien Schaus, commissaire, ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société GAILLAC HOLDING S.A., établie au 32, rue Auguste Neyen à Luxembourg, a été dénoncé
le 29 août 1996.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31374/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
G.B.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.423.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société G.B.D. S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31377/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
GLN LUX, GROUPE LE BLANC DE NICOLAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 33.225.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 8, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 4 juillet 1996i>
L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Vincent Redier,
- Monsieur Claude Marie,
- Monsieur Olivier du Passage,
- Monsieur François-Xavier Redier,
mandat qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.
L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Eric Bocquet, mandat qui
viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour GLN LUX S.A.i>
Signature
(31384/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27756
GLOBAL INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 28.214.
—
<i>Excerpt of the resolution taken by the annual general meeting of shareholders held on June 28, 1996i>
1. Have been elected Directors for a term of office which shall end at the next annual general meeting of
shareholders, which will approve the annual accounts as at February 28, 1997:
- Mr John M. Cassin, Managing Director, PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK S.A., residing in Luxem-
bourg;
- Mr William Clark, Chief Operating Officer, PRICOA CAPITAL GROUP LIMITED, residing in London, England;
- Mr Paul T. Hee, Departmental Vice-President, PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA, residing in
New Jersey, USA.
2. Has been elected Statutory Auditor for a term of office which shall end at the next annual general meeting of
shareholders, which will approve the annual accounts as at February 28, 1997:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
August 28th, 1996.
<i>On behalf of the Board of Directorsi>
Signature
Traduction pour les besoins de l’enregistrement:
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 28 juin 1996i>
1. Ont été nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’assemblée générale annuelle devant approuver
les comptes annuels au 28 février 1997:
- M. John M. Cassin, Managing Director, PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK S.A., demeurant à Luxem-
bourg;
- M. William Clark, Chief Operating Officer, PRICOA CAPITAL GROUP LIMITED, demeurant à Londres, Angle-
terre;
- M. Paul T. Hee, Departmental Vice-President, PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA, demeurant
à New Jersey, USA.
2. A été nommée commissaire aux comptes pour un terme qui prendra fin à l’assemblée générale annuelle devant
approuver les comptes annuels au 28 février 1997:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le 28 août 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31378/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
GRANDE CORNICHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.824.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>GRANDE CORNICHE S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31380/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
G.X.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.424.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société G.X.B. S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31385/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27757
COMMERCE & INDUSTRY S.A., Société Anonyme,
(anc. GARLIC INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à
Capellen, en date du 23 juillet 1996, enregistré à Capellen, en date du 24 juillet 1996, vol. 407, fol. 73, case 12,
que la dénomination sociale de la société GARLIC INTERNATIONAL S.A. a été modifiée en COMMERCE &
INDUSTRY S.A.,
que la première phrase de l’article premier aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMMERCE & INDUSTRY S.A.,
que l’adresse a été fixée au siège social L-1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume.»
Capellen, le 27 août 1996.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(31375/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
COMMERCE & INDUSTRY S.A., Société Anonyme,
(anc. GARLIC INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 septembre 1996.
(31376/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
GRAS SAVOYE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 11, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 24.558.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 1
er
juillet 1986, acte publié au
Mémorial C, n° 279 du 2 octobre 1986.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GRAS SAVOYE LUXEMBOURG S.A.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(31381/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 sepembre 1996.
GRAS SAVOYE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 11, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 24.558.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 1
er
juillet 1986, acte publié au
Mémorial C, n° 279 du 2 octobre 1986.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GRAS SAVOYE LUXEMBOURG S.A.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(31382/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 sepembre 1996.
GREENPINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 49.767.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 15, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Kesy
C. Blondeau
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31383/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27758
GLOBAL SERIES FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 30.218.
—
<i>Excerpt of the resolution taken by the annual general meeting of shareholders held on June 7, 1996i>
1. Have been elected Directors for a term of office which shall end at the next annual general meeting of
shareholders, which will approve the annual accounts as at January 31, 1997:
- Mr John M. Cassin, Managing Director, PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK S.A., residing in Luxem-
bourg;
- Mr Eric Simonson, President, PRUDENTIAL PRIVATE ASSET MANAGEMENT GROUP, residing in New Jersey,
USA;
- Mr John R. Strangfeld, Vice-President, PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA, residing in New
Jersey, USA.
2. Has been elected Statutory Auditor for a term of office which shall end at the next annual general meeting of
shareholders, which will approve the annual accounts as at January 31, 1997:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
August 28th, 1996.
<i>On behalf of the Board of Directorsi>
Signature
Traduction pour les besoins de l’enregistrement:
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 7 juin 1996i>
1. Ont été nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’assemblée générale annuelle devant approuver
les comptes annuels au 31 janvier 1997:
- M. John M. Cassin, Managing Director, PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK S.A., demeurant à Luxem-
bourg;
- Mr Eric Simonson, President, PRUDENTIAL PRIVATE ASSET MANAGEMENT GROUP, demeurant au New Jersey,
USA;
- Mr John R. Strangfeld, Vice-President, PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA, demeurant au New
Jersey, USA.
2. A été nommée commissaire aux comptes pour un terme qui prendra fin à l’assemblée générale annuelle devant
approuver les comptes annuels au 31 janvier 1997:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le 28 août 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31379/250/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
HARLESTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.099.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>HARLESTONE HOLDING S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31386/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
IMDYLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.510.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 102, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour la Sociétéi>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(31392/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27759
IMDYLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.510.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme IMDYLAN S.A., tenue à Luxem-
bourg, le 30 juillet 1996, que:
- Les comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
- Les résultats ont été reportés.
- Décharge a été donnée au commissaire aux comptes et aux administrateurs pour l’exercice clôturant au 31
décembre 1995.
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Sociétéi>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 102, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31393/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
HURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.534.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 13, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signature.
(31387/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
ICHOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.553.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31388/764/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
ICHOR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.553.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31389/764/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
ICTINOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.840.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société ICTINOS S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31391/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27760
ICHOR MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.519.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31390/764/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
IMMOBILIERE COMETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.798.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>IMMOBILIERE COMETE, S.à r.l.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31394/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
ARMADA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX, ayant son siège social à L-7233 Bereldange, Cité Grand-Duc Jean,
numéro 40,
ici représentée par son Administrateur-Délégué, Monsieur Alhard von Ketelhodt, demeurant à Moutfort;
2. - Monsieur Alhard von Ketelhodt, Administrateur-Délégué, demeurant à Moutfort.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARMADA ENTERPRISES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de
résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la production et la commercialisation de hard et de software ainsi que le conseil en
matière informatique et l’offre de tout service, jeu, produit ou autre par voie éléctronique.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions chacune d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement libérées.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.
27761
1Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf en cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopies ou télex.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 11. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 12. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 13. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses
certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Bereldange, le deuxième lundi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Bereldange, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des acomptes sur dividendes
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième lundi du mois d’avril 1998 à 11.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante actions
représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. - La société FIDUCIAIRE EUROLUX, prénommée, neuf cents actions ……………………………………………………………………
900
2. - Monsieur Alhard von Ketelhodt, prénommé, trois cent cinquante actions ………………………………………………………… 350
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
27762
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Filip Mortier, ingénieur civil, demeurant à Anvers,
– Monsieur Peter Mortier, ingénieur civil, demeurant à Anvers,
– Madame Josiane Deramondt-Mortier, secrétaire demeurant à Maidstone.
3. - La société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT de Moutfort a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
4. - Le siège de la société est fixé au 40, cité Grand-Duc Jean à L-7233 Bereldange.
5. - La durée du mandat des administrateurs a été fixé pour un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir en 1998.
6. - La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 1998.
Dont acte, fait à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tou connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Von Ketelhodt, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 1996, vol. 826, fol. 76, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996.
J. Delvaux.
(31504/208/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
INTERNATIONAL INVESTING & FINANCING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.306.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>INTERNATIONAL INVESTING & FINANCING GROUP S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31397/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
IMWORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 47.608.
—
Les bilans aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 102,
case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour la Sociétéi>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(31395/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27763
IMWORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 47.608.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme IMWORD S.A., tenue à Luxem-
bourg, le 7 août 1996, que:
- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- les bilans aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995 ont été approuvés et que le résultat, pour chaque année
sociale, a été reporté à l’exercice suivant,
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes au titre des exercices se terminant aux
31 décembre 1994 et 31 décembre 1995 respectivement,
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la société n’est pas dissoute
et qu’elle continue son exploitation.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 102, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31396/729/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
ISATIS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.454.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 13, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signature.
(31398/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
JESADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société JESADA S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31399/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
BASTILLE S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée;
2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275;
ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
27764
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BASTILLE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
27765
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le premier jeudi du mois de juin à 17.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
2. - DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
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Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2002:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal, prénommée;
2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal, prénommée;
3. - HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2002:
– SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme
administrateur-délégué de la société.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,
administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 92S, fol. 74, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1996.
M. Elter.
(31505/210/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
BLUE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf-cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277; ici
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hendrikus Middeldorp, juriste fiscal, demeurant à Luxembourg;
2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275; ici
également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hendrikus Middeldorp, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE INDUSTRIES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
27767
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à èmettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
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Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et delais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le premier mercredi du mois de mai à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut étre convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
625
2. - DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
27769
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2002:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège sociaI à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal, prénommée;
2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal, prénommée;
3. - HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2002:
– SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme
administrateur-délégué de la société.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,
administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Middeldorp, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 92S, fol. 97, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.
M. Elter.
(31506/210/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
EUROINFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alberto Camerini, industriel, demeurant 22120 Brodie Road Est, Dalkeith Ontario, Canada,
ici représenté par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé à Lugano en date du 12 juillet 1996;
2) Monsieur Paolo Camerini, commerçant, demeurant 22120 Brodie Raod Est, Dalkeith Ontario, Canada,
ici représenté par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé à Lugano en date du 12 juillet 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, seront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée EUROINFO S.A., société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-
nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
27770
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a comme objet l’étude et la conception de toutes techniques et de tous services tenant au domaine
de l’informatique, la prestation d’assistance technique aux utilisateurs et l’établissement d’un réseau de distribution
direct ou par intermédiaires de prestations de services informatiques ou similaires ou connexes.
La Société, d’une façon plus générale, a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de
tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de
négociation ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de
licences, l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances techniques et financières, la concession de prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même
par émission d’obligations ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale ou celle des sociétés dans
lesquelles elle a des intérêts.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF), représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) qui sera représenté par
50.000 actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune en valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son
président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
27771
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Alberto Camerini, préqualifié, mille actions …………………………………………………………………………………
1.000
2. Monsieur Paolo Camerini, préqualifié, deux cent cinquante actions ……………………………………………………… 250
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ (55.000,- LUF) cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
27772
- Monsieur Alberto Camerini, industriel, demeurant à Dalkeith Ontario, Canada,
- Monsieur Paolo Camerini, commerçant, demeurant à Dalkeith Ontario, Canada,
- Monsieur John Hilton, administrateur de société, demeurant à Genève, Suisse.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gillardin, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 93S, fol. 1, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1996.
A. Schwachtgen.
(31507/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Marc Elter, notaire
de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, ce dernier ayant la garde de la minute.
Ont comparu:
1. - GARBUZO S.P.A., société anonyme de droit italien, ayant son siège social à I-31100 Treviso, Via S. Antonio 352
(Italie);
2. - R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen.
Toutes les deux sociétés ici représentées par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à
Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualitès, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT
S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transfèré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes), représenté par 700
(sept cents) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), qui sera représenté par 10.000 (dix
mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
27773
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et
d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - GARBUZO S.P.A., prédésignée, cinq cent vingt-cinq actions… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 525
2. - R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., prédésignée, cent soixante-quinze actions … … … … … … … … … … … … … … … 175
Total: sept cents actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 700
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérèes à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
27774
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Mansueto Favaro, ingénieur, demeurant à I-31100 Treviso, Via 5 Antonino 338 (Italie), pouvoir de
signature de type A;
2. - Monsieur Gian Luigi Formelli, dirigeant, demeurant à I-Preganziol/Treviso, Via Canova 68 (Italie), pouvoir de
signature de type A;
3. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, pouvoir
de signature de type B;
4. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf, pouvoir de signature de type B.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 70, case 5. – Reçu 14.154 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
M. Elter.
(31508/210/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
GAZEBO S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, ce dernier ayant la garde de la minute.
Ont comparu:
1. - EDGEHILL TRADING S.A., société ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques), ici
représentée par Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
2. - GRAIGHILL HOLDINGS LIMITED, société ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britan-
niques), ici représentée par Madame Romaine Scheiffer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au prépent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de
participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de GAZEBO S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
27775
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté
par 100 (cent) actions de BEF 12.500,- (douze mille cinq cents francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme
n’excédant pas six ans, et qui élit un président en son sein.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - EDGEHILL TRADING S.A., prédésignée, cinquante actions………………………………………………………………………………………
50
2. - CRAIGHILL HOLDINGS LTD, prédésignée, cinquante actions ……………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
27776
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Eduardo Grimbaum, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, Finckley Road 965d (Royaume-
Uni);
2. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune
du siège social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheiffer-Gillen, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 71, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
M. Elter.
(31509/210/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
LE BOIS DU BREUIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.452.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>LE BOIS DU BREUIL S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31403/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 39.564.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(31404/282/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27777
LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 39.564.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme LEHMAN BROTHERS
(LUXEMBOURG) S.A., tenue à Luxembourg, 67, rue Ermesinde, le 8 août 1996, que:
1. Le bilan et le compte de pertes et profits de l’exercice 1994 ont été approuvés. Il a été décide de reporter les
bénéfices au 31 décembre 1994 après allocation de USD 450,- à la réserve légale. Cette décision est conforme à la
proposition faite par le conseil d’administration.
2. Décharge pleine et entière a été donnée aux membres du conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux
comptes.
3. Les membres du conseil d’administration et le commissaire aux comptes ont été réélus jusqu’à l’assemblée
générale approuvant les comptes sociaux de l’année 1995.
4. La démission de Messieurs Peter Robinson, Daniel McHugh et Paul Cuthbert-Brown de leur fonctions d’adminis-
trateurs a été acceptée et décharge pleine et entière leur a été accordée.
5. Monsieur Paul Freeman, directeur financier et demeurant à Dunmow (GB) a été nommé aux fonctions d’adminis-
trateur avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 1995.
6. La nouvelle composition du conseil d’administration est la suivante:
- Monsieur Oliver Backhouse,
- Monsieur Brendan Williams,
- Monsieur Bruce Lakefield,
- Monsieur Paul Freeman.
Luxembourg, le 8 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31405/282/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
LAREXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 45.788.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 484, fol. 15, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Signature.
(31401/693/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
LEPUY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 45.609.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 484, fol. 15, case 2, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Signature.
(31406/693/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
LONIMAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.665.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>LONIMAG S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31410/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27778
LESANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.138.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour la Sociétéi>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(31407/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
LESANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.138.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme LESANGE S.A., tenue à Luxem-
bourg, le 5 août 1996, que:
- Les comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été approuvés et le résultat de l’exercice reporté.
- Décharge a été donnée au commissaire aux comptes et aux administrateurs pour l’exercice clôturant au 31
décembre 1995.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Sociétéi>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31408/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
MAGDAFRAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 49.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour la Sociétéi>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(31413/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
MAGDAFRAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 49.358.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme MAGDAFRAN S.A., tenue à
Luxembourg, le 30 juillet 1996, que:
- Les comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
- Les résultats ont été reportés.
- Décharge a été donnée au commissaire aux comptes et aux administrateurs pour l’exercice clôturant au 31
décembre 1995.
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Sociétéi>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31414/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27779
LUXSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.992.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 54, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
LUXSTAR S.A.
Signature
(31411/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
LUXSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.992.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de LUXSTAR S.A. du 3 mai 1996i>
L’assemblée générale a pris la décision, à l’unanimité:
1. de renouveler, pour une période d’un an, le mandat de:
M.A.W.G.P. Mijnders en tant qu’administrateur.
Luxembourg, le 3 mai 1996.
Pour extrait conforme
LUXSTAR S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31412/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
MARCAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 38.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 12, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau: …………………………………………………………………
BEF (139.475,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Signature.
(31415/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
MASSENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.777.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>MASSENA HOLDING S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31416/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
MGH (C) HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.944.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 14, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31418/764/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27780
MAXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 26.575.
—
<i>Résolution du conseil d’administration prise sous forme de circulaire le 14 août 1996i>
Présents au conseil d’administration:
- Monsieur P. De Proft,
- Monsieur P. Philips,
- Monsieur F. Van Guyse,
- Monsieur P. Guilmot.
<i>Résolution unique:i>
Le conseil d’administration restant acte la démission de Monsieur Frank Witters de ses fonctions d’administrateur de
la société et le remercie pour son dévouement durant l’exercice de son mandat.
En remplacement, le conseil d’administration décide de coopter administrateur et président de la société MAXICAV,
Monsieur Léon Heymans, directeur et membre du Comité Exécutif d’ANHYP N.V., domicilié à B-1731 Relegem, 5 Oude
Jetsesteenweg.
Cette décision sera confirmée lors de l’assemblée générale ordinaire de la société qui se tiendra le troisième vendredi
d’avril 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
P. De Proft
F. Van Guyse.
P. Guilmot
P. Philips
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484 fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31417/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
MIRON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.577.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 12, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
MIRON HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(31419/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
PARTICORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.078.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société PARTICORP S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31427/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
PARITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.651.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signature.
(31428/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27781
O.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.499.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société O.B. S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31422/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
OLDEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 12.276.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société OLDEX S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31423/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
NORAMA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 13, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 25.921.
—
BILANZ PER 31. DEZEMBER 1995
Die Bilanz per 31. Dezember 1995 eingetragen in Luxemburg, am 29. August 1996, vol. 484, fol. 5, case 8, wurde in
der Kanzlei des Bezirksgerichts von Luxemburg, am 4. September 1996 hinterlegt.
<i>Resultatzuwendungi>
Vom Gewinn des Geschäftsjahres von USD 64.519,- wird ein Betrag von USD 10.000,- der Gesetzlichen Rücklage
zugeführt und den Saldo von USD 54.519,- auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Verwaltungsrat:i>
- Dr. Jacques Kaegi, company director, CH-Hurden,
- Ferdinand Elsener, director, CH-Rapperswil,
- Hans van den Berg, director, CH-Thalwil.
<i>Rechnungskommissar:i>
KPMG AUDIT, Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. August 1996.
<i>Für NORAMA HOLDING S.A.i>
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
P. Haar
P. van de Berg
(31420/020/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
POLY INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.855.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLY INVEST S.A., établie et
ayant son siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 21.855,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du
notaire instrumentaire, le 2 août 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 251
du 18 septembre 1984, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 14 octobre 1988, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 7 du 10 janvier 1989.
La séance est ouverte à onze heures vingt (11.20), sous la présidence de Monsieur Claude Hermes, employé privé,
demeurant à Bertrange.
27782
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur David Manelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation;
2) Désignation d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-
taire, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
<i>Dissolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de commun accord que la société anonyme POLY INVEST S.A.,
prénommée, est dissoute par anticipation et entre en liquidation à dater de ce jour; elle n’existe plus que pour la liqui-
dation.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Nomination d’un liquidateuri>
L’assemblée décide de nommer un liquidateur.
Elle appelle à ces fonctions Monsieur Claudio Terragni, Administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), Via
Filippo Argelati 47.
<i>Pouvoirsi>
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, notamment ceux mentionnés aux articles 144 à 148
bis inclusivement de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, sans
devoir recourir à l’autorisation d’une nouvelle assemblée générale dans les cas prévus par les articles 145 et 148, alinéa
2 de ladite loi. Il est dispensé de faire un inventaire et pourra se référer aux livres et écritures de la société.
Il peut substituer tous tiers dans ses pouvoirs mais seulement pour des objets spéciaux et déterminés.
A moins d’une délégation spéciale du liquidateur tous les actes engageant la société en liquidation seront signés par le
liquidateur; il n’aura pas à justifier vis-à-vis des tiers de ses pouvoirs.
Les associés décideront les émoluments du liquidateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante (11.40).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Hermes, D. Manelli, C. Mathu, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 1996, vol. 498, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 30 août 1996.
J. Gloden.
(31438/213/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
SAGERI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 11, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 38.717.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1991, acte publié au
Mémorial C, n° 189 du 8 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre 1992, acte publié
au Mémorial C, n° 102 du 5 mars 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SAGERI LUXEMBOURG S.A.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(31447/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27783
SAGERI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 11, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 38.717.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1991, acte publié au
Mémorial C, n° 189 du 8 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre 1992, acte publié
au Mémorial C, n° 102 du 5 mars 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SAGERI LUXEMBOURG S.A.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(31448/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
SAGERI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 11, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 38.717.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1991, acte publié au
Mémorial C, n° 189 du 8 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre 1992, acte publié
au Mémorial C, n° 102 du 5 mars 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SAGERI LUXEMBOURG S.A.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(31449/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 33.105.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 100, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
LAUREN BUSINESS LTD
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(31421/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
ONDINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 45.613.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 484, fol. 15, case 3, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Signature.
(31424/693/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
ORDILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.616.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
<i>Pour ordrei>
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.
Signature
(31425/611/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27784
PANTHEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 40.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 14, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Signature.
(31426/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
PASILACH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 13, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signature.
(31429/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
PASILACH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.542.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1996 à Luxembourgi>
L’assemblée, suite au conseil d’administration du 26 septembre 1995, ratifie la décision de Monsieur Paul van Hool de
ne plus assurer la gestion journalière des affaires de la société et prend acte de sa décision de renoncer à son mandat
d’administrateur-délégué tout en restant administrateur.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31430/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
PATRIFAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.932.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 13, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Signature.
(31431/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
PATRIFAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.932.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1996 à Luxembourgi>
L’assemblée, suite au conseil d’administration du 26 septembre 1995, ratifie la décision de Monsieur Paul van Hool de
ne plus assurer la gestion journalière des affaires de la société et prend acte de sa décision de renoncer à son mandat
d’administrateur-délégué tout en restant administrateur.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-N. Kirchen.
(31432/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27785
PEACOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 42.070.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 12, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau: …………………………………………………………………
LUF (247.129,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Signature.
(31433/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
PEACOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 42.070.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 12, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau: …………………………………………………………………
LUF (252.385,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Signature.
(31434/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
PIERRE LEBLANC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 18.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 18, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société PIERRE LEBLANC, S.à r.l.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31435/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.163.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31436/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
POLIFONTAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.974.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société POLIFONTAINE S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31437/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
27786
POROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.061.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société POROS S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31439/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
RAMLEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.888.
—
Les bilans aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 102,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
<i>Pour la Sociétéi>
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(31440/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
RAMLEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.888.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme RAMLEY S.A., tenue à Luxem-
bourg, le 7 août 1996, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- les bilans aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995 ont été approuvés et que le résultat, pour chaque année
sociale, a été reporté à l’exercice suivant,
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes au titre des exercices se terminant aux
31 décembre 1994 et 31 décembre 1995 respectivement,
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la société n’est pas dissoute
et qu’elle continue son exploitation.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 102, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31441/729/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 50.070.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme STALLEN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.070, à savoir:
1. - DANVERS INVESTMENT CORP., société de droit des îles de Bahamas, avec siège social à Nassau, Bank Lane,
INTERNATIONAL TRUST BUILDING, ici représentée par Monsieur Marco Fritsch, avocat-avoué, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 août 1996, ci-annexée,
détenant cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
2. - Monsieur Marco Fritsch, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, détenant une action ……………………………………… 1
Total: cinquante et une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 51
27787
de mille (1.000,-) francs suisses chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de
cinquante et un mille (51.000,-) francs suisses.
II. - Les comparants, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de STALLEN HOLDING S.A., déclarant faire
abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du
jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de changer la monnaie d’expression du capital social de francs suisses en francs luxem-
bourgeois par application du cours de change de ce jour d’un (1,-) franc suisse égal vingt-cinq virgule trente-huit (25,38)
francs luxembourgeois, en fixant le capital social à un million deux cent soixante-quinze mille (1.275.000,-) francs luxem-
bourgeois, représenté par cinquante et une (51) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs
Iuxembourgeois chacune, l’excédent de dix-neuf mille trois cent quatre-vingts (19.380,-) francs luxembourgeois étant
affecté à une réserve de conversion de la monnaie d’expression du capital.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de quatre millions sept cent vingt-cinq mille
(4.725.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent soixante-quinze mille
(1.275.000,-) francs Iuxembourgeois à six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois par l’émission à la valeur
nominale de cent quatre-vingt-neuf (189) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs
luxembourgeois chacune.
Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Sur ce, DANVERS INVESTMENT CORP., société de droit des îles de Bahamas, avec siège social à Nassau, Bank Lane,
International Trust Building, ici représentée par Monsieur Marco Fritsch, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les
libérer intégralement en numéraire; l’unique autre actionnaire la société, Monsieur Marco Fritsch, avocat-avoué,
demeurant à Luxembourg, a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cent quatre-vingt-neuf
(189) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de quatre millions sept cent
vingt-cinq mille (4.725.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de fixer le capital autorisé à cent vingt millions (120.000.000,-) de francs luxembourgeois,
qui sera représenté par quatre mille huit cents (4.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs
luxembourgeois chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, les actionnaires décident de modifier l’article cinq des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux cent
quarante (240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent vingt millions (120.000.000,-) de francs
luxembourgeois, qui sera représenté par quatre mille huit cents (4.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille
(25.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 août 2001, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisé, pour recueillir les
souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de fixer le quorum de présence pour toute assemblée générale à quatre-vingts pour cent
(80 %) du capital social et que les résolutions ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées par quatre-
vingts pour cent (80 %) des voix des actionnaires présents ou représentés.
En conséquence, les actionnaires décident de modifier l’article quatorze des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
27788
Toute assemblée générale requiert un quorum de présence d’au moins quatre-vingts pour cent (80 %) du capital
social; Toute résolution doit être adoptée à la majorité de quatre-vingts pour cent (80 %) des voix des actionnaires
présents ou représentés.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quatre-vingt-cinq mille
(85.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Fritsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 92S, fol. 86, case 2. – Reçu 47.250 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 22 août 1996.
R. Neuman.
(31469/226/99 Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 50.070.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1996.
(31470/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
INTERMED CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, notaire
de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée de droit italien MEDITERRANEA DI NAVIGAZIONE S.r.l., ayant son siège
social à Trieste, Via Trento 16 (Italie);
ici représentée, en vertu d’une procuration sous seing privé, par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel,
directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker et Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à
Luxembourg, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;
2.- Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de INTERMED CHEMICAL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intéréts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
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Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de lires italiennes), représenté par 80
(quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), représenté par 5.000 (cinq mille)
actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront
être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.
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Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi
de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 22.
Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
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1.- MEDITERRANEA DI NAVIGAZIONE S.r.l., soixante-dix-neuf actions ……………………………………………………………………… 79
2.- Gustave Stoffel, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de lires italiennes) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société INTERMED CHEMICAL HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1998.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts;
b) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg;
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes:
la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargé de la
gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, F. Franzina, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 92S, fol. 75, case 1. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1996.
F. Baden.
(31510/210/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1996.
(R.D.I.), RESEARCH & DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.823.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>(R.D.I.), RESEARCH & DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(31442/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.
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