27553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 575

8 novembre 1996

S O M M A I R E

Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxembourg,

GmbH & Co KG, Bascharage ……………………

page 27593

Adam Offergeld Luxemburg, S.à r.l., Bascharage

27589

A.F.S. Invest S.A., Mersch ………………………………………………… 27599
Amber S.A., Luxembourg………………………………………………… 27599
A.M.D.C., S.à r.l., Atelier Métallique Dostert Con-

tern, S.à r.l., Contern …………………………………………………… 27598

Andersen Consulting S.A., Luxembourg …… 27599, 27600
Ansypo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27600
Architon S.A., Luxembourg …………………………………………… 27600
Boissons Stoltz, S.à r.l., Wasserbillig ………………………… 27598
Coastal Chemicals S.A., Luxembourg ……… 27581, 27588
Energie Financement S.A., Luxembourg ………………… 27554
Ermitage, Mees & Hope European Fund, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 27554

Eukla Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 27556
Financière Vauban Luxembourg S.A., Luxembg …… 27554
Fingima International S.A., Luxembourg ………………… 27557
Framont Investments S.A., Luxembourg ………………… 27556
Garage  Goergen Succ.  Kirpach  Claude,  S.à r.l.,

Larochette ………………………………………………………………………… 27557

Geodesia S.A., Luxembourg …………………………………………… 27558
G.T. Investment Fund, Sicav, Luxembourg……………… 27556
Guillermo Holding S.A., Luxembourg ……………………… 27557
Hadar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25558
Hadhan Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27557
Hebato Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27558
Herco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27559
Imfoled Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 27559
Industinvest S.A., Luxembourg …………………… 27555, 27556
International Marketing Consultants S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 27558

International Vega Holding S.A., Luxembourg …… 27559
Intersaco S.A., Luxembourg …………………………………………… 27559
I.S.I., S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 27559
Jolie Mariée, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 27560
Kerko Investments A.G., Luxembourg……………………… 27560
Kyoei Fire & Marine Investment (Luxembourg)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 27560

Laurentides S.A., Luxembourg ……………………………………… 27562
LGT Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 27561
Licom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 27562
Losty S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27560
Lubeda Holding S.A., Luxembourg……………………………… 27561
Lubeh Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27564
Mafi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 27569
Maison Waller S.A., Luxembourg………………………………… 27561

Maizels, Westerberg & Co S.A., Luxembg 27562, 27564
(La) Marraine Holding S.A., Grevenmacher …………… 27561
Mavix S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27570
MET-LUX Métalliseurs Luxembourgeois S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 27566, 27567

Metros Holding S.A., Luxembourg……………… 27564, 27566
Monterey S.A., Luxembourg ………………………………………… 27567
Music Connection S.A., Luxemburg …………… 27568, 27569
Newport S.A., Luxembourg …………… 27574,  27576, 27581
Pol S.A., Luxembourg………………………………………………………… 27571
Pteah S.A., Luxembourg…………………………………………………… 27572
Proluxrail Holding S.A., Grevenmacher …………………… 27569
Raiffinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 27572
Restaurants Le Chesnoy Luxembourg S.A., Stra-

ssen ………………………………………………………………………… 27570, 27571

Rivertrans S.A., Grevenmacher …………………………………… 27572
Robutil S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27572
Romulus S.A., Luxembourg …………………………………………… 27573
Sans Soucis Bâtiments, S.à r.l., Hesperingen ………… 27594
SMC Services, S.à r.l., Steinsel ……………………………………… 27595
S.O. Consult, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 27596
Soficom S.A., Luxembourg……………………………………………… 27574
SOFINEN,  Société  Financière de l’Energie  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 27574

Soprimmo S.A., Luxembourg………………………………………… 27574
Suncenter Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……… 27573
Synergy Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27581
Tac Tic, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 27570
Technical Support Force S.A., Luxembourg ………… 27589
Titex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27590
Trade and Invest Holding S.A., Grevenmacher …… 27590
Transair S.A., Luxembourg …………………………………………… 27590
Transfina S.A., Luxembourg …………………………………………… 27591
Transports Norbert Wolf, S.à r.l., Lellig…………………… 27573
Tricolux Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27591
Um Daach S.A., Grevenmacher …………………………………… 27590
Union de Gestion et de Participations S.A., Luxbg 27592
USR International S.A., Luxembourg ………………………… 27591
U.T.M. Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27592
Valcopar S.A., Luxembourg …………………………………………… 27592
Valiant Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27592
Valparsa S.A., Luxembourg …………………………………………… 27593
Vogue International S.A., Luxembourg …………………… 27572
William Finance S.A., Luxembourg …………………………… 27593
World Capital Fund, Sicav, Luxembourg 27592, 27593
Zentral Lorraine S.A., Luxembourg  ………………………… 27594

ERMITAGE, MEES & HOPE EUROPEAN FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.906.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 août 1996,

enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 92S, fol. 83, case 6, que la société d’investissement à capital variable
(SICAV) ERMITAGE MEES &amp; HOPE EUROPEAN FUND, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard
de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 33.906, a été
dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunisant entre ses mains la totalité des actions de
la société ERMITAGE, MEES &amp; HOPE EUROPEAN FUND, prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

M. Elter

<i>Notaire

(31042/210/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

FINANCIERE VAUBAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 494, fol. 1bis, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31047/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

ENERGIE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.466.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENERGIE FINANCEMENT

S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 45.466, constituée suivant acte reçu le 20 octobre 1993, publié au Mémorial
C, numéro 602 du 18 décembre 1993.

L’assemblée est présidée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich.
Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et

Romain (France).

Madame la présidente prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 28.000 (vingt-huit mille) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant de FRF 28.000.000,- à un montant de FRF

35.974.000,- par capitalisation à concurrence de FRF 7.974.000,- de la créance détenue par MORASTO JALOP (CMJ)
B.V. et création de 7.974 actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à FRF 35.974.000,- (trente-cinq millions neuf cent soixante-quatorze mille francs français),

représenté par 35.974 (trente-cinq mille neuf cent soixante-quatorze) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,-
(mille francs français) chacune.»

27554

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de FRF 7.974.000,- (sept millions neuf cent soixante-

quatorze mille francs français) pour le porter de son montant actuel de FRF 28.000.000,- (vingt-huit millions de francs
français) à FRF 35.974.000,- (trente-cinq millions neuf cent soixante-quatorze mille francs français), par la création et
l’émission de 7.974 (sept mille neuf cent soixante-quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,-
(mille francs français) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par incorporation au capital d’une créance certaine,
liquide et exigible et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la

société de droit néerlandais MORASTO JALOP (CMJ) B.V., ayant son siège social à NL-3011 WG Rotterdam (Pays-Bas),
3B, Wijnhaven.

<i>Intervention – Souscription – Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société prédésignée MORASTO JALOP (CMJ) B.V., ici représentée par

Madame Véronique Wauthier, prénommée;

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire les 7.974 (sept mille neuf cent soixante-quatorze)

actions nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et
exigible au montant de FRF 7.974.000,- (sept millions neuf cent soixante-quatorze mille francs français), existant à son
profit et à charge de la société anonyme ENERGIE FINANCEMENT S.A., prédésignée, et en annulation de cette même
créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A. à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, conformément aux
stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de la créance de FRF 7.974.000,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 13 août 1996.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

M. Rutledge

<i>Réviseur d’entreprises»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à FRF 35.974.000,- (trente-cinq millions neuf cent soixante-quatorze mille francs

français), représenté par 35.974 (trente-cinq mille neuf cent soixante-quatorze) actions d’une valeur nominale de FRF
1.000,- (mille francs français) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Wauthier, C. Arend, C. Hubert, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 92S, fol. 83, case 9. – Reçu 480.845 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1996.

M. Elter.

(31041/210/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

INDUSTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(31064/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27555

INDUSTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.477.

—

<i>Asemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société INDUSTINVEST S.A., tenue au siège social en date du 26

juillet 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1995:

1) Démission et décharge des administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et nomination de Mme Romaine-Scheiffer Gillen, M. René Lanners et M. Georges
Diederich comme nouveaux administrateurs.

2) Démission et décharge de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Transfert du siège social de la société du 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 32, rue Auguste Neyen,

L-2233 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Scheiffer-Gillen

R. Lanners

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31065/683/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

EUKLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………………………… DM (12.947,77)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.

Signature.

(31043/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

FRAMONT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31049/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

G.T. INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.443.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 21 juin 1996 a pris note de la démission de Messieurs

Kayaoka et Bekku de leurs fonctions d’administrateur. Elle a nommé ou renommé Messieurs P. Loach, A. Elvinger, M.
Cochrane, S. Tanzawa, H. Ichiki, J. Vroegop, F. Wagner, N. Train et Y. Haga.

L’assemblée a approuvé la proposition de paiement d’un dividende de USD 0,32 par part payable le 8 juillet 1996. La

date ex-dividende était le 26 juin 1996. Le paiement de tantièmes aux différents administrateurs a également été
approuvé.

<i>Pour GT INVESTMENT FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31054/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27556

HADHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

<i>Pour HADHAN HOLDING S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(31057/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

HADHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.814.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 juin 1996

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, est renouvelé pour une période

d’un an.

<i>Pour HADHAN HOLDING S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31058/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

FINGIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 23 mai 1996

Monsieur Sergio Sallusti, administrateur, a le pouvoir de mouvementer, sous sa seule signature, tous les comptes

bancaires ouverts au nom de la société, et sans limitation de montants.

Monsieur Roberto Molteni, résidant à Como, Via per Brunate n

o

14, est autorisé à mouvementer, sous sa seule

signature, les comptes bancaires de la société jusqu’à concurrence de maximum ITL 100.000.000,-

Pour extrait sincère et conforme

FINGIMA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31048/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

GARAGE GOERGEN Succ. KIRPACH CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 35, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 19.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 21 août 1996, vol. 257, fol. 42, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31050/561/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

GUILLERMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31053/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27557

GEODESIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.320.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 août 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

Signature.

(31051/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

HADAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 18 juin 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31056/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

HEBATO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 25.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(31060/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

HEBATO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 25.439.

—

L’Assemblée Générale de la société anonyme HEBATO HOLDING S.A., réunie au siège social, le 13 mai 1996 a

nommé Monsieur Servaas L.M. Houtakkers, directeur de banque, demeurant à <i>’S-Gravenwezel (Belgique), aux fonctions
d’administrateur, en remplacement de Monsieur George A.J. van Bers, directeur de banque, demeurant à CH-Cham,
démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Servaas L.M. Houtakkers prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31061/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, août 1996.

INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANTS S.A.

Signature

(31068/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27558

HERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.846.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31062/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

IMFOLED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31063/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

INTERNATIONAL VEGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.865.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1996, enregistré

à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 69, case 10, que la société anonyme holding INTERNATIONAL VEGA
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.865, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding INTERNATIONAL
VEGA HOLDING S.A. prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.

M. Elter

<i>Notaire

(31069/210/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

INTERSACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.531.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 août 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

Signature.

(31070/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

I.S.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996, vol. 303, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour I.S.I., S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(31081/677/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27559

JOLIE MARIEE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.789.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 août
1996, vol. 92S, fol. 92, case 11, que la société à responsabilité limitée JOLIE MARIEE, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 48, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 22.789, a été dissoute aux droits des parties.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

M. Elter

<i>Notaire

(31072/210/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

KERKO INVESTMENTS A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.270.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 août 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

Signature.

(31074/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

KYOEI FIRE &amp; MARINE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.221.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue en date du 27

juin 1996, que la démission de Monsieur Yoshimi Yoshimura, Directeur et Président du Conseil, a été acceptée et
décharge lui a été accordée.

L’assemblée générale extraordinaire a élu Monsieur Wataru Ozawa comme nouveau Président du Conseil, pour une

période allant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

<i>Pour KYOEI FIRE &amp; MARINE INVESTMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Y. Takahashi,

<i>Manager

<i>Fund Administration Dept.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31075/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

LOSTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 44.351.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période d’un an, jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

LOSTY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31080/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27560

MAISON WALLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………………………… CHF (36.990,13)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.

Signature.

(31087/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

LA MARRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.009.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1996

<i>Unique résolution

Les actionnaires approuvent, à l’unanimité, le transfert du siège de la société à L-6793 Grevenmacher, 77, route de

Trèves.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1996, vol. 164, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31076/745/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

LGT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.246.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 avril 1996

Ont été confirmés comme administrateurs de la société:
- Dr Jur. Konrad Bächinger, Giuftsteinweg 3, CH-9473 Sevelen;
- M. Antony D.F. Littlejohn, Lythe Farm Steep, Petersfield, GB-GU 32 1 AU;
- M. Derek Biggs, 1 Beim Antonskreiz, L-8116 Bridel.
Le Dr Klaus A. Rütschi, demeurant à Goldhaldenstrasse 8A, CH-8702 Zollikon, a été nommé comme nouveau

membre du Conseil d’Administration.

Le mandat de tous les administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1997.
Pour la gestion journalière, un pouvoir spécial de pouvoir engager la société par signature conjointe à deux a été

conféré à:

- Dr Jur. HSG Urs Gähwiler, St Gallerstrasse 91A, CH-9403 Goldach;
- M. Philip Schädler, Lettstrasse 26, FL-9490 Vaduz;
- M. Michael B. Walsh, Highview Avenue 44, Grays, GB-Essex RM 176 RU.
Le mandat du Commissaire aux Comptes, ARTHUR ANDERSEN &amp; Co. LUXEMBOURG, a été renouvelé pour une

période d’un an.

Pour copie conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31078/550/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

LUBEDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31082/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27561

LAURENTIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 mai 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31077/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

LICOM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.745.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 1996,

enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 92S, fol. 94, case 4, que la société à responsabilité limitée LICOM, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 34.745, a été dissoute aux droits des parties.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

M. Elter

<i>Notaire

(31079/210/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

MAIZELS, WESTERBERG &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.207.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-first of August.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Marc Elter, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will keep the original of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MAIZELS, WESTERBERG &amp; CO S.A., a société

anonyme, established in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B, number 42.207, incor-
porated by a deed of Maître Marc Elter, prenamed, on the 11th of December 1992, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 90 of the 25th of February 1993, and whose articles of incorporation have
been amended by deeds of the same notary Marc Elter:

- on the 1st of February 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 202

of the 4th of May 1993;

- on the 12th of May 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 367 of

the 12th of August 1993;

- on the 14th of March 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 267

of the 9th of July 1994;

- on the 11th of August 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 462 of the

16th of September 1995;

- on the 1st of April 1996, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 214 of

the 27th of April 1996.

The meeting was presided over by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, employee, residing in Torgny (Belgium).
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

Il.- As appears from the attendance list, the 66,800 (sixty-six thousand eight hundred) shares representing the whole

capital of the corporation are represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

27562

<i>Agenda:

1. Reduction of the subscribed capital by an amount of GBP 14,200.- so as to bring it down from its present amount

of GBP 81,000.- to GBP 66,800.- by cancellation of the 14,200 Class A shares with a par value of GBP 1.- each,
repurchased by the Company.

2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association so as to reflect the capital reduction.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the share capital by GBP 14,200.- (fourteen thousand two hundred Pounds Sterling)

so as to bring it from its present amount of GBP 81,000.- (eighty-one thousand Pounds Sterling) to GBP 66,800.- (sixty-
six thousand eight hundred Pounds Sterling), by cancellation of the 14,200 (fourteen thousand two hundred) class A
shares with a par value of GBP 1.- (one Pound Sterling) each, repurchased by the Company.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend Article 5, first paragraph, of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph.

The corporate capital is set at Pounds Sterling sixty-six thousand eight hundred

(GBP 66.800,-), divided into sixty-six thousand eight hundred (66,800) Class A shares having a par value of Pound
Sterling one (GBP 1.-) each, all fully paid up.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAIZELS, WESTERBERG &amp;

CO S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B, numéro 42.207,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 11 décembre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 90 du 25 février 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le même notaire Marc Elter:

- en date du 1

er

février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 202 du 4

mai 1993;

- en date du 12 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 367 du 12 août

1993;

- en date du 14 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 267 du 9 juillet

1994;

- en date du 11 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 462 du 16 septembre

1995;

- en date du 1

er

avril 1996, publié au Mémorial, numéro 214 du 27 avril 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Corinne Philippe, docteur en droit, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 66.800 (soixante-six mille huit cents) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de GBP 14.200,-, pour le ramener de son montant actuel de

GBP 81.000,- à GBP 66.800,- par l’annulation des 14.200 actions de Classe A avec une valeur nominale de GBP 1,-
chacune, rachetées par la Société.

2. Modification afférente de l’article 5, paragraphe 1

er

, des statuts pour refléter la réduction de capital.

Après avoir approuvé ce qui précède et après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

27563

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de GBP 14.200,- (quatorze mille deux cents livres

sterling) pour le ramener de son montant actuel de GBP 81.000,- (quatre-vingt-un mille livres sterling) à GBP 66.800,-
(soixante-six mille huit cents livres sterling) par l’annulation des 14.200 (quatorze mille deux cents) actions de Classe A
d’une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling), rachetées par la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe.  Le capital social est fixé à soixante-six mille huit cents livres sterling (GBP 66.800,-),

représenté par soixante-six mille huit cents (66.800) actions de la Classe A d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune,
entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera

foi.

Signé: G. Arendt, C. Philippe, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 92S, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.

M. Elter.

(31088/210/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

MAIZELS, WESTERBERG &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.207.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

M. Elter.

(31089/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

LUBEH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31083/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

METROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.470.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METROS HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B, numéro
6.470, constituée suivant acte reçu en date du 31 juillet 1963, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 81 du 18 septembre 1963; dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

- en date du 12 décembre 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 8 du 18

janvier 1968;

- en date du 18 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 418 du 13

septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Gaby Stammet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

27564

l.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de la liste de présence que les 300 (trois cents) actions représentant l’intégralité du capital social de

LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), pour

le porter de son montant actuel de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) à LUF 23.000.000,- (vingt-
trois millions de francs luxembourgeois), par l’émission de 2.000 (deux mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs
luxembourgeois) chacune.

2. Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital par renonciation à une créance certaine, liquide et

exigible d’un montant de LUF 20.000.000,- existant au profit de l’actionnaire majoritaire.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxem-

bourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) à
LUF 23.000.000,- (vingt-trois millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 2.000 (deux mille)
actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à
libérer intégralement par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire la société

anonyme de droit suisse ERSONA HOLDING A.G., ayant son siège social à CH-6370 Stans, Brisenstrasse 9 (Suisse).

<i>Souscription, Libération

Ensuite ERSONA HOLDING A.G., prédésignée, ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE

BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, représentée aux fins des présentes par
Messieurs Gustave Stoffel et Federico Franzina, préqualifiés;

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 2.000 (deux mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant de
LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), existant à son profit et à la charge de la société anonyme
METROS HOLDING S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Marc Lamesch de

Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

«<i>Conclusion 

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
a) L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
b) La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
c) La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 2.000 actions de LUF 10.000,- chacune, totalisant
LUF 20.000.000,-.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 23.000.000,- (vingt-trois millions de francs luxembourgeois), représenté

par 2.300 (deux mille trois cents) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

27565

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Stoffel, F. Franzina, G. Stammet, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 92S, fol. 82, case 2. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1996.

M. Elter.

(31093/210/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

METROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.470.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(31094/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

MET-LUX METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.778.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MET-LUX METALLISEURS

LUXEMBOURGEOIS S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.778, constituée suivant acte reçu par le notaire
Marc Elter, prénommé, en date du 24 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
198 du 18 avril 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Viviane Diener, employée privée, demeurant à Bastendorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société de LUF 12.220.000,-, pour le porter de son montant actuel de

LUF 6.400.000,- à LUF 18.620.000,-, par la création et l’émission de 12.220  actions nouvelles jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

27566

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 12.220.000,- (douze millions deux cent vingt

mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 6.400.000,- (six millions quatre cent mille
francs luxembourgeois) à LUF 18.620.000,- (dix-huit millions six cent vingt mille francs luxembourgeois), par la création
et l’émission de 12.220 (douze mille deux cent vingt) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 12.220 (douze mille deux cent vingt) actions nouvelles:
- la société anonyme de droit luxembourgeois BAAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue

Auguste Neyen, à concurrence de 10.520 (dix mille cinq cent vingt) actions;

- la société anonyme de droit luxembourgeois ALETTA S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue

Auguste Neyen, à concurrence de 1.700 (mille sept cents) actions;

<i>Souscription, Libération

Ensuite les sociétés BAAL S.A. et ALETTA S.A., prédésignées;
ici représentées par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu de deux procurations dont mention ci-

avant;

ont, par leur représentante susnommée, déclaré souscrire les 12.220 (douze mille deux cent vingt) actions nouvelles,

chacune le nombre pour lequel elle a été admise, et les libérer intégralement moyennant des versements  en numéraire
à un compte bancaire au nom de la société anonyme holding MET-LUX METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de LUF 12.220.000,- (douze millions deux cent vingt mille francs luxembourgeois)
se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 18.620.000,- (dix-huit millions six cent vingt mille

francs luxembourgeois), représenté par 18.620 (dix-huit mille six cent vingt) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, V. Diener, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 92S, fol. 74, case 8. – Reçu 122.200 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1996.

M. Elter.

(31091/210/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

MET-LUX METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.778.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(31092/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

MONTEREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 37.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(31095/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27567

MUSIC CONNECTION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1145 Luxemburg, 143, rue des Aubépines.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am neunundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft MUSIC CONNECTION S.A., mit Sitz in

L-1145 Luxemburg, 143, rue des Aubépines, gegründet unter der Bezeichnung MUSITEC ELECTRONICS S.A. gemäss
Urkunde, aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 10. Juni 1991, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 454 vom 6. Dezember 1991, abgeändert
gemäss Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar André Schwachtgen, am 11. September 1991, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 98 vom 21. März 1992, abgeändert gemäss Urkunde,
aufgenommen durch denselben Notar André Schwachtgen, am 20. Juli 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 543 vom 24. November 1992, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 37.256.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr François Peusch, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Fräulein Lysiane Schumacker, Angestellte, wohnhaft in B-Athus zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Vollmachtnehmern und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben dieser
Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist

also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung
beschliessen, von welcher die Aktionäre im voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um fünf Millionen fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 5.500.000,-),

um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken
(LUF 1.250.000,-) auf sechs Millionen siebenhundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 6.750.000,-) zu bringen,
mittels Umwandlung von Forderungen, und durch Schaffung und Ausgabe von fünftausendfünfhundert (5.500) neuen
Aktien mit einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-), welche die gleichen Rechte und
Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

2. Verzichterklärung des Mitaktionärs auf sein Vorzugsrecht.
3. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
4. Abänderung von Artikel drei der Satzung, um diesen an die Kapitalerhöhung anzupassen.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das voll eingezahlte Gesellschaftskapital um fünf Millionen fünfhunderttausend

luxemburgische Franken (LUF 5.500.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihun-
dertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 1.250.000,-) auf sechs Millionen siebenhundertfünfzigtausend luxem-
burgische Franken (LUF 6.750.000,-) zu bringen, mittels Umwandlung von Forderungen, und durch Schaffung und
Ausgabe von fünftausendfünfhundert (5.500) neuen Aktien, mit einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen
Franken (LUF 1.000,-), welche die gleichen Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung erklärt, dass der Mitaktionär auf sein Vorzugsrecht verzichtet hat.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Aktiengesellschaft EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION HOLDING S.A.,

mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie, zur Zeichnung der neuen Aktien zuzulassen.

Sodann ist die vorgenannte Gesellschaft EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION HOLDING S.A. beigetreten,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herrn Francois Peusch, vorgenannt,
b) Herrn Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Diese Gesellschaft erklärt, durch ihre vorgenannten Vertreter, die fünftausendfünfhundert (5.500) neuen Aktien, mit

einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-), zu zeichnen.

Diese neuen Aktien wurden voll eingezahlt durch Umwandlung in Kapital von Forderungen des Zeichners gegen die

Gesellschaft; diese Forderungen bilden den Gegenstand eines Revisionsberichtes, erstellt durch LUX-AUDIT REVISION,
S.à r. l., mit Sitz in Luxemburg, am 22. Juli 1996, dessen Schlussfolgerung lautet wie folgt:

«En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de l’augmentation de capital de la société MUSIC-

CONNECTION S.A. par l’apport en nature, nous déclarons que:

a) La description des apports en nature répond aux exigences de clarté et de précision.
b) La méthode d’évaluation de la créance repose sur des critères valables. La créance est liquide, certaine et exigible.
c) La créance apportée correspond au moins au nombre et à la valeur des actions créées en contrepartie.

27568

d) Les rémunérations proposées nous semblent légitimes et équitables.
e) Les droits respectifs des parties interéssées sont respectés.»
Dieser Bericht, ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben ein-

registriert zu werden.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel drei der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 3.

Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen siebenhundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(6.750.000,-), eingeteilt in sechstausendsiebenhundertfünfzig (6.750) voll eingezahlte Aktien von je eintausend luxem-
burgischen Franken (LUF 1.000,-).»

<i>Abschätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde

und ihrer Folgen obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf ungefähr einhunderttausend luxemburgische Franken
(100.000,-) abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die

Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben Vorsitzender, Schriftführer und Stimmzähler die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Peusch, L. Schumacker, R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 92S, fol. 61, case 10. – Reçu 55.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 27. August 1996.

E. Schlesser.

(31096/227/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

MUSIC CONNECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 143, rue des Aubépines.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.

E. Schlesser.

(31097/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

MAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 mai 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de trois ans.

Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(31086/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

PROLUXRAIL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 1. Juli 1996

<i>Einziger Beschluß

Die Sitzverlegung der Gesellschaft nach L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves wird einstimmig angenommen.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

<i>Ein Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1996, vol. 164, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31111/745/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27569

MAVIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31090/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

TAC TIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.322.

—

La Société TAC TIC, S.à r.l., siège social 47, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, exploite une succursale sous

l’enseigne CHARLES MENDEL, au 63, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 juillet 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31137/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

RESTAURANTS LE CHESNOY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 26.118.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

Signature.

(31117/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

RESTAURANTS LE CHESNOY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 26.118.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

Signature.

(31118/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

RESTAURANTS LE CHESNOY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 26.118.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises lors de la réunion du 6 février 1996

1. Madame Jocelyne Delperdange est nommée gérante technique du débit de boissons alcooliques à L-9544 Wiltz, Ilot

du Château, en remplacement de Monsieur Lionel Rossi, auquel est donné entière décharge.

2. Madame Françoise Vivot est nommée gérante technique du débit de boissons alcooliques à L-6940 Niederanven,

route de Trèves, en remplacement de Madame Graça Pereira Papel, à laquelle est donné entière décharge.

3. Madame Viviane Mikowicz est nommée gérante technique du débit de boissons alcooliques à L-3378 Livange, route

de Bettembourg, en remplacement de Madame Laurence Ries, à laquelle est donné entière décharge.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 6 février 1996.

Pour extrait conforme

G. De Schutter

<i>Président

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31119/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27570

RESTAURANTS LE CHESNOY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 26.118.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises lors de la réunion du 19 juin 1996

1. Monsieur Jean-Marie Gretten est nommé gérant technique du débit de boissons alcooliques à L-3898 Foetz, 11, rue

du Brill, en remplacement de Madame Lidia Corsini, à laquelle est donné entière décharge.

2. Madame Lidia Corsini est nommée gérante technique du débit de boissons alcooliques à L-8008 Strassen, 2, route

d’Arlon, en remplacement de Monsieur Claude Noel, auquel est donné entière décharge.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gosselies, le 19 juin 1996.

Pour extrait conforme

G. De Schutter

<i>Président

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31120/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

RESTAURANTS LE CHESNOY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 26.118.

—

La S.A. LE CHESNOY, représentée par Monsieur Gilbert De Schutter, dont le siège social est établi à L-8001 Strassen,

rue du Cimetière, B.P. 2, au capital de 60.000.000,- LUF, enregistrée sous le n° 26.118 au registre du commerce de
Luxembourg, inscrit les succursales ci-dessous:

<i>Lieux, Date d’ouverture

- L-9053 Ettelbruck, avenue Kennedy

mars 1992

- L-9544 Wiltz, rue Hannelanst

octobre 1993

- L-9217 Diekirch, rue du Curé

juin 1994

- L-6686 Mertert, route de Wasserbillig

avril 1992

- L-6701 Grevenmacher, route du Luxembourg

avril 1992

- L-3450 Dudelange, rue Schwartze V.

mars 1992

- L-8001 Strassen, route d’Arlon

août 1994

- L-8080 Bertrange, route de Longwy

décembre 1994

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

G. De Schutter

<i>Président

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31121/534/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

POL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.887.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 août 1996

- Le siège social de la société a été transféré de L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades à L-1470 Luxembourg,

50, route d’Esch.

- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange, ont été nommés aux fonctions d’administra-

teurs de la société en remplacement de Monsieur Gérard Muller, Madame Geneviève Blauen et Monsieur Fernand Heim,
administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de SANINFO, S.à r.l., commissaire aux
comptes démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.

Luxembourg, le 29 août 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31110/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27571

PTEAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.161.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’unn acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 août
1996, vol. 92S, fol. 81, case 6, que la société anonyme PTEAH S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22,
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.161, a
été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la société anonyme PTEAH S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

M. Elter.

(31114/210/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

RAIFFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 37.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31115/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

RIVERTRANS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 52.628.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 1. Juli 1996

<i>Einziger Beschluß

Die Sitzverlegung der Gesellschaft nach L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves wird einstimmig angenommen.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1996, vol. 164, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31125/745/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

ROBUTIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31126/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

VOGUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

Signature.

(31158/646/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27572

ROMULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 2 avril 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31127/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

SUNCENTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 22.138.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Joëlle Brembati, commerçante, demeurant à Luxembourg, 1, place de Paris.
2) Monsieur Omer Brembati, gérant commercial, demeurant à Metzert.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée S.à r.l. SUNCENTER LUXEMBOURG, avec siège

social à Luxembourg, 6-12, place d’Armes, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 22.138, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

2) Que cette société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 8 novembre 1984, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 334 du 10 décembre 1984 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 avril 1987, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 232 du 24 août 1987, et suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, le 4 décembre 1990, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 207 du 8 mai 1991.

3) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), repésenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

4) Qu’ils ont convenu de dissoudre la société avec effet à ce jour.
5) Que la liquidation a eu lieu aux droits des parties.
6) Qu’ils reconnaissent avoir procédé entre eux au partage des biens et valeurs dépendant de ladite société et qu’ils

se donnent réciproquement toute décharge.

7) Que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à Luxem-

bourg, 1, place de Paris.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Brembati, O. Brembati, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 août 1996.

P. Frieders.

(31133/212/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

TRANSPORTS NORBERT WOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6839 Lellig, 4, Neie Wee.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société par Monsieur Norbert Wolf, demeurant à L-6839 Lellig, que celui-ci donne

sa démission en tant que gérant technique avec effet à partir du 1

er

janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1996, vol. 164, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31144/745/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27573

SOFINEN, SOCIETE FINANCIERE DE L’ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31130/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

SOFICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

LUF 5.653.009,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.

Signature.

(31131/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

SOPRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31132/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

NEWPORT S.A., Société Anonyme de Participations Financières,

(anc. Société Anonyme Holding).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 55.797.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

NEWPORT S.A., R. C. B number 55.797, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 16th,
1996, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at two thirty p.m. Miss Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg, being in

the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Christophe Davezac, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the sixty-five shares

of a par value of one million Italian lire each, representing the total capital of sixty-five million Italian lire are duly rep-
resented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after exam-
ination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders all represented at the meeting and by the

members of the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the
same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Change of the form of the company from a holding company into a «société anonyme de participations finan-

cières».

2.- Subsequent amendment of the Articles of Incorporation.

27574

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution 

The general meeting resolved to change the form of the company from a holding company into that of a Société de

Participations Financières (SOPARFI) with retroactive effect at the date of Incorporation, July, 16th, 1996.

As a consequence the first paragraph of Article 1, Articles 2 and 13 of the Articles of Incorporation are amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 1. First paragraph. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of NEWPORT

S.A.»

«Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.»

«Art. 13. The law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles

of Incorporation do not state otherwise.»

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de NEWPORT S.A., R. C. Numéro B 55.797 ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 16 juillet 1996, non encore publie au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Marjoleine Van Oort, conseil

économique, demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-cinq actions

d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social de soixante-cinq
millions de lires italiennes sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant la signature des mandataires des actionnaires tous représentés et par les membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, avec les procurations, pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transformation de la société de société anonyme holding en société anonyme de participations financières.
2.- Modifications afférentes des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la forme de la société de société anonyme holding en celle d’une société de

participations financières (SOPARFI) avec effet rétroactif au 16 juillet 1996, date de la constitution.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

, des articles 2 et 13 des statuts sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa premier. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NEWPORT S.A.»

«Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

27575

création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, Ia présente minute.
Signé: M. Van Oort, R. Thill, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

A. Schwachtgen.

(31261/230/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

NEWPORT S.A., Société Anonyme de Participations Financières,

(anc. Société Anonyme Holding).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 55.797.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

NEWPORT S.A., R. C. B number 55.797, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 16th,
1996, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated August 2nd, 1996, not

yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at 4.30 p.m. Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Tuntange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Christophe Davezac, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the sixty-five shares

of a par value of one million Italian lire each, representing the total capital of sixty-five million Italian lire are duly rep-
resented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after exam-
ination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders all represented at the meeting and by the

members of the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the
same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Creation of two different classes of shares, i.e. Class A preference non-voting shares and Class B voting shares.
Determination of their respective rights.
Subsequent amendments of Articles 3, 10 and 11 of the Articles of Incorporation.
2. Decision that all the shares shall be registered.
3. Creation of a pre-emption right for holders of Class A non-voting shares in case a shareholder of Class A non-

voting shares wishes to sell shares and subsequent adding of a new Article 5 in the Articles of Incorporation.

4. Increase of the corporate share capital by 9,935,000,000.- Italian lire so as to raise it from its present amount of

65,000,000.- Italian lire to 10,000,000,000.- Italian lire by the issue of 9,935 new shares, divided into 4,999 class A non-
voting shares and 4,936 class B voting shares, each with a par value of 1,000,000.- Italian lire each.

Subscription and payment of the 4,998 Class A non-voting shares and the new 4,936 Class B voting shares by

COLONIALE S.r.l. and 1 Class A non-voting share by Mr Fausto Tonna.

Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
5. Contingent waiving of the preferential subscription right.
6. Following the addition of a new Article 5 renumbering of the articles 5 to 13 which will become articles 6 to 14.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

27576

<i>First resolution

It is resolved to create two classes of shares:
The class A preference shares will be non-voting shares giving right to preferential cumulative dividend of 70 % of the

total dividends distributed as well as to 70 % of the liquidation surplus.

The class B shares (including the existing 65 shares) will be voting shares giving right to the balance of the dividends

respectively to the liquidation surplus, remaining after allocation of the amounts reserved for the class A shares.

As a consequence of this resolution the Articles of Incorporation will be amended as follows:
Art. 3. A new paragraph of the following wording will be inserted between the present first and second paragraphs:
«The shares of the Company are divided into Class A preference non-voting shares giving preferential rights to

dividends and liquidation surpluses, as precised under Article 11 below, and Class B voting shares giving right to the
balance of the dividends and of the liquidation surpluses remaining after the allocations to be made to the holders of
Class A shares.»

Art. 10. The last paragraph of said article will have henceforth the following wording:
«Each Class B share gives the right to one vote.»
Art. 11. The second and last paragraphs will henceforth have the following wording:
«It shall determine the appropriation and distribution of the net profits, the Class A non-voting rights being entitled

to a preferential cumulative dividend of 70 % of the total amount of the dividends to be distributed and the Class B voting
rights being entitled to the balance of such dividends.

In case of liquidation, 70 % of the surpluses resulting from it will be allocated in priority to the Class A non-voting

shares, the Class B voting rights being entitled to the balance of such surpluses.»

<i>Second resolution

It is decided that all the shares shall be registered.
As a consequence the first paragraph of Article 4 shall read as follows:
«Art. 4. First paragraph. The shares shall all be registered.»

<i>Third resolution

There is created a pre-emption right for holders of Class A non-voting shares in case a shareholder of Class A non-

voting shares wishes to sell shares.

As a consequence a new Article 5 with the following wording is included in the Articles of Incorporation:
«Art. 5. In any case, any shareholder of Class A non-voting shares wishing to transfer all or part of his shares shall

notify the Board of Directors by registered letter, and specify the quantity and the numbers of the shares that he wishes
to transfer, the price required, as well as any other terms and conditions of transfer, and the name, first name, or
corporate name, status and residence of the person contingently interested to purchase these shares. This letter will
have equally to contain the irrevocable offer, until the expiration of the hereinafter mentioned time period, to transfer
his shares to other shareholders of Class A non-voting shares at the lowest between the above-mentioned price, which
will not, however, exceed the net value of the share, as confirmed by a valuation of a Réviseur d’Entreprises or any other
price that may be agreed by agreement in writing.

Within fifteen days of receipt of this letter, the Board of Directors will transmit to the other shareholders of Class A

non-voting shares this transfer proposal, by registered letter. The latter will have a prior right to purchase these shares,
in proportion to the number of shares held by them.

The shareholder of Class A non-voting shares wishing to exercise his pre-emption right must inform the Board of

Directors within fifteen days of receipt of the letter notifying to him the transfer proposal, failing which, the pre-emption
right will be terminated.

Within fifteen days of expiration of the above-mentioned period, the Board of Directors will notify the shareholders

of Class A non-voting shares having exercised their pre-emption right of the number of shares on which no pre-emption
right has been exercised, with order to notify within fifteen days if they are interested to purchase all or part of these
shares.

Within fifteen days of expiration of this additional time period, the Board of Directors will notify the shareholder of

Class A non-voting shares wishing to transfer his shares, a registered letter specifying the name of the shareholders who
intend to exercise their pre-emption right.

From the receipt of this letter, the shareholder of Class A non-voting shares will be free, in case the pre-emption right

has not been exercised, to transfer, to the transferee mentioned in his transfer proposal, the entirety of the shares which
he offered to transfer.

In any case, the pre-emption right described hereabove must be exercised for the entirety of the shares offered for

sale.»

<i>Fourth resolution

The corporate capital of the Company is increased by nine billion nine hundred and thirty-five million (9,935,000,000.-)

Italian lire to bring it from its present amount of sixty-five million (65,000,000.-) Italian lire to ten billion (10,000,000,000.-)
Italian lire by issuing nine thousand nine hundred and thirty-five (9,935) new shares, divided into four thousand nine hundred
and ninety-nine (4,999) class A non-voting and four thousand nine hundred and thirty-six (4,936) class B voting shares.

The shareholders having waived their preferential subscription right, the new shares have been subscribed and paid

up in cash in the following manner:

a) The four thousand nine hundred and ninety-nine (4,999) class A shares have been entirely subscribed to and paid

up in cash as follows:

27577

- four thousand nine hundred and ninety-eight (4,998) class A shares by COLONIALE S.r.l., a company with registered

office at Viale Mentana, 5, I-43100, Parma, Italy,

here represented by Mr Stefan Arts, prenamed,
by virtue of a proxy given in Parma (Italy), dated August 7th, 1996,
- one (1) class A share by Mr Fausto Tonna, Manager, residing in Collechio, Parma, Italy, via O. Grassi, 26,
here represented by Mr Stefan Arts, prenamed,
by virtue of a proxy given in Parma (Italy), dated August 7th, 1996,
said proxies, after signature ne varietur by the appearers and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

b) The four thousand nine hundred and thirty-six (4,936) class B shares have been entirely subscribed to and paid up

in cash by COLONIALE S.r.l., prenamed,

here represented by Mr Stefan Arts, prenamed, by virtue of the prenamed proxy.
Consequently the sum of nine billion nine hundred and thirty-five million (9,935,000,000.-) Italian lire is as of now at

the free disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of this increase of capital, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth

have the following wording:

«Art. 3. The corporate capital is set at ten billion (10,000,000,000.-) Italian lire, divided into ten thousand (10,000)

shares with a par value of one million (1,000,000.-) Italian lire each, divided into four thousand nine hundred and ninety-
nine (4,999) Class A non-voting shares giving preferential rights to dividends and liquidation surpluses, as precised under
Article 11 below, and five thousand and one (5,001) Class B voting shares giving right to the balance of the dividends and
of the liquidation surpluses remaining after the allocations to be made to the holders of Class A shares.»

<i>Fifth resolution 

Following the addition of a new Article 5, articles 5 to 13 are renumbered and will become articles 6 to 14.

<i>Valuation 

For the purpose of registration, the presently stated increase of capital, has been estimated at two hundred million

six hundred and eighty-seven thousand (200,687,000.-) francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two million one hundred and sixty thousand (2,160,000.-)
francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de NEWPORT S.A., R. C. Numéro B 55.797, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 16 juillet 1996, non encore publie au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 2 août 1996, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Stefan Arts, conseil économique,

demeurant à Tuntange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-cinq actions

d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social de soixante-cinq
millions de lires italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des mandataires des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, avec les procurations, pour être soumise en même temps à la
formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

27578

1. Création de deux classes différentes d’actions, c’est-à-dire, actions de classe A préférentielles non-votantes et

actions de classe B votantes.

Détermination de leurs droits respectifs.
Modifications subséquentes des articles 3, 10 et 11 des statuts.
2. Décision que toutes les actions seront nominatives.
3. Création d’un droit de préemption pour les détenteurs d’actions de classe A non-votantes au cas ou un détenteur

d’actions de classe A non-votantes désire céder des actions et ajout subséquent d’un nouvel article 5 dans les statuts.

4. Augmentation du capital social à concurrence de 9.935.000.000,- lires italiennes, pour le porter de son montant

actuel de 65.000.000,- de lires italiennes à 10.000.000.000,- lires italiennes, par l’émission de 9.935 actions nouvelles
divisées en 4.999 actions de classe A non-votantes et 4.936 actions de classe B votantes d’une valeur nominale de
1.000.000,- lires italiennes chacune.

Souscription et libération des 4.998 nouvelles actions de classe A non-votantes et des 4.936 actions de classe B

votantes par COLONIALE S.r.l. et 1 action de classe A non-votante par Monsieur Fausto Tonna.

Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscription.
6. Suite à l’ajout d’un nouvel article 5 renumérotation des articles 5 à 13 qui deviendront les articles 6 à 14.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer deux classes d’actions:
Les actions préférentielles de classe A seront des actions non-votantes donnant droit à un dividende préférentiel

cumulatif de 70 % du total des dividendes distribués ainsi qu’à 70 % du surplus de liquidation.

Les actions de classe B (y compris les 65 actions existantes) seront des actions votantes donnant droit au solde des

dividendes respectivement au surplus de liquidation, restant après l’attribution des montants réservés pour les déten-
teurs d’actions de classe A.

Suite à la présente résolution, les statuts seront modifiés de la façon suivante:
Art. 3. Un nouvel alinéa de la teneur suivante sera inséré entre les premier et deuxième alinéas actuels:
«Les actions de la société sont divisées en actions préférentielles de classe A non-votantes donnant droit à un

dividende préférentiel et au surplus de liquidation, tel que précisé à l’article 11 ci-dessous, et les actions de classe B
votantes donnant droit au solde des dividendes et au surplus de liquidation restant après l’attribution des montants
réservés pour les détenteurs d’actions de classe A.»

Art. 10. Le dernier alinéa de cet article aura désormais la teneur suivante:
«Chaque action de classe B donne droit à une voix.»
Art. 11. Les deuxième et dernier alinéas auront désormais la teneur suivante:
«Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, les actionnaires de classe A non-votantes auront

droit à un dividende préférentiel cumulatif de 70 % du total des dividendes distribués, et les actionnaires de classe B
auront droit au solde des dividendes.

En cas de liquidation 70 % des surplus en résultant seront attribués en priorité aux actionnaires de classe A non-

votantes, les actionnaires de classe B votantes ayant droit au solde du surplus.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé que toutes les actions seront nominatives.
En conséquence le premier alinéa de l’article 4 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa.  Les actions sont toutes nominatives.»

<i>Troisième résolution

Il est créé un droit de préemption pour les détenteurs d’actions de classe A non-votantes pour le cas où un

actionnaire détenteur d’actions de classe A non-votantes désire vendre des actions.

En conséquence il est inséré un nouvel article 5 dans les statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Dans tous les cas, l’actionnaire détenant des actions de classe A non-votantes qui désire céder tous ou

partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’il se propose de céder, le prix qu’il en demande et, le cas echéant, les nom, prénom, état et
domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir
l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires de classe
A non-votantes au prix le plus bas indiqué ci-avant indiqué qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée par une expertise d’un réviseur d’entreprises, ou à tout autre prix convenu par écrit.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires de classe A non-votantes cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour
faire l’acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire détenteur d’actions de classe A non-votantes qui entend exercer son droit de préemption doit en

informer le Conseil d’Administration dans la quinzaine de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de
quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le Conseil d’Administration avisera les actionnaires de classe A

non-votantes ayant exercé leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence
n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter toutes ou une partie de ces
actions.

27579

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le Conseil d’Administration adressera à l’actionnaire des

actions de classe A non-votantes désireux de céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des
actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire détenteur d’actions de classe A non-votantes sera libre, dans

l’hypothèse où le droit de préemption n’a pas été exercé, de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de cession la
totalité des actions qu’il a offert de céder.

Dans tous les cas, le droit de préemption ci-dessus décrit doit être exercé pour la totalité des actions offertes à la

vente.»

<i>Quatrième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de neuf milliards neuf cent trente-cinq millions

(9.935.000.000,-) de lires italiennes pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions (65.000.000,-) de lires
italiennes à dix milliards (10.000.000.000,-) de lires italiennes par l’émission de neuf mille neuf cent trente-cinq (9.935)
nouvelles actions divisées en quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions de classe A non-votantes et
quatre mille neuf cent trente-six (4.936) actions de classe B votantes.

Les actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les nouvelles actions ont été entièrement

souscrites et libérées en espèces de la façon suivante:

a) Les quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions de classe A ont été entièrement souscrites et

libérées en espèces de la manière suivante:

- quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (4.998) actions de classe A non-votantes par COLONIALE S.r.l., une

société avec siège social à Viale Mentana, 5, I-43100, Parme, Italie,

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Parme (Italie), le 7 août 1996,
et une (1) action de classe A non-votante par Monsieur Fausto Tonna, Manager, demeurant à Colecchio, Parme, Italie,

via O. Grassi, 26,

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Parme (Italie), le 7 août 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

b) Les quatre mille neuf cent trente-six (4.936) actions de classe B ont été entièrement souscrites et libérées en

espèces par COLONIALE S.r.l, préqualifiée,

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, préqualifié, en vertu de la prédite procuration.
En conséquence la somme de neuf milliards neuf cent trente-cinq millions (9.935.000.000,-) de lires italiennes est à la

libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à dix milliards (10.000.000.000,-) de lires italiennes, divisé en dix mille (10.000)

actions ordinaires d’une valeur nominale d’un milliard (1.000.000.000,-) de lires italiennes chacune, divisées en quatre
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions de classe A non-votantes donnant droit à un dividende préférentiel
et au surplus de liquidation, tel que précisé à l’article 11 ci-dessous, et cinq mille une (5.001) actions de classe B votantes
donnant droit au solde des dividendes et au surplus de liquidation restant après l’attribution des montants réservés pour
les détenteurs d’actions de classe A.»

<i>Cinquième résolution

Suite à l’ajout d’un nouvel article 5, les articles 5 à 13 sont renumérotés et deviendront les articles 6 à 14.

<i>Estimation 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital précitée a été estimée à deux cents millions six cent

quatre-vingt-sept mille (200.687.000,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à deux millions cent soixante mille (2.160.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Arts, R. Thill, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996. – Reçu 2.003.890 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.

A. Schwachtgen.

(31262/230/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

27580

NEWPORT S.A., Société Anonyme de Participations Financières,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 55.797.

—

Statuts coordonnés suivant les actes du 2 respectivement 8 août 1996, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(31263/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

SYNERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 6 juillet 1995

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31136/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

COASTAL CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventh of August.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing at Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) The société anonyme SHIPPING AND CARGO HANDLING SERVICES N.V. having its registered office in Doorn-

zelestraat 71, B-9000 Gent, Belgium,

represented by Mr Raymond Van Herck, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on the 31st of July 1996.
2) The société anonyme LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., having its registered office in L-2520 Luxembourg,

21-25, allée Scheffer,

represented by Mr Raymond Van Herck, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on the 28th of July 1996.
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of COASTAL CHEMICALS S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Commune of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the board of directors may resolve that the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is to undertake all transactions relating to the purchase, sale, the

affreightment, the freighting and the management of seagoing vessels as well as all financial and commercial transactions
directly or indirectly related thereto.

27581

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. - Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF), divided into one hundred and twenty-five (125) shares with a par value
of ten thousand Luxembourg Francs (10,000.- LUF) per share.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing singles shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The authorized capital of the Company is set at nine hundred million Luxembourg Francs (900,000,000.- LUF),

represented by ninety thousand (90.000) shares with a par value of ten thousand Luxembourg Francs (10,000.- LUF) per
share.

The board of directors is fully authorized and appointed:
– to render effective such increase of capital as whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders by incorporation of profits or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

– to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 6. Shares. Unless otherwise specified by law, the shares may be in registered or bearer form at the option of

the shareholders.

Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The directors will not receive any remuneration for the exercise of their mandate.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors may choose a permanent committee from among its members composed of at least three

members. The board shall determine its powers and remuneration if necessary.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event of equality of votes, the chairman of the meeting shall have the casting vote.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single

27582

document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory auditors. The transactions of the Company shall be supervised by one or more statutory

auditors, who may or may not be shareholders.

The statutory auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, who shall determine their number,

for a period not to exceed six years, and they shall remain in office until the election of their successors. They shall be
elegible for re-election and may be removed by the General Meeting at any time, with or without reason.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Tuesday of the month of May of each year, at 16.30 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or by the auditor or

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes, irrespective of the

number of the shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V. - Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of the same year.

27583

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an interim dividend. The board fixes the

amount and the date of payment of that interim dividend.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

1. The first financial year will start on the date of formation on the Company and will end on the 31st December of

one thousand nine hundred and ninety-six.

2. The first annual general meeting will be held in one thousand nine hundred and ninety-seven.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

subscribed

number

amount

capital

of shares

paid in

1) SHIPPING AND CARGO HANDLING SERVICES N.V., prenamed

1.240.000 LUF

124

310.000 LUF

2) LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., prenamed …………………………     10.000 LUF

    1

    2.500 LUF

Total: …………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000 LUF

125

312.500 LUF

All these shares have been paid up in cash to the extent of twenty-five per cent (25%) and therefore is the amount of

three hundred twelve thousand and five hundred francs (312,500.- LUF) now at the disposal of the Company, proof of
which has been duly given to the notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg Francs (65,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:

1) Mister Lucien Van Dijck, Company Director, residing in Frans De Vriendtstraat 34, 2600 Berchem, Belgique,
2) Mister Raymond Van Herck, Company Director, residing in 20, Rue de Canach, L-5368 Schuttrange,
3) Mister Frank Maerckaert, Company Director, residing in Irisstraat 26, 9120 Beveren, Beglique.
2. Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect FIDUCIAIRE KARTHEISER,

having its registered office in L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,

as statutory auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
In faith thereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

27584

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société SHIPPING AND CARGO HANDLING SERVICES N.V., ayant son siège social à Doornzelestraat 71,

B-9000 Gent, Belgique,

représentée par M. Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 31 juillet 1996.
2) La société LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., ayant son siège social à 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg,

représentée par M. Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juillet 1996.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination COASTAL CHEMICALS S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. - Capital, actions

Art. 5. Capital social, capital autorisé. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé de la Société est fixé à neuf cents millions de francs luxembourgeois (900.000.000,- LUF), repré-

senté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF).

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

27585

A la suite de chaque autorisation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Chapitre III. - Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le mandat des administrateurs est gratuit.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration peut choisir un comité permanent parmi ses membres composé de trois membres au

moins. Le conseil d’administration déterminera les pouvoirs et les rémunérations du conseil permanent.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales du conseil d’administration, mais en son absence le conseil

d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil

d’administration pourra de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage de voix, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

27586

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Commune de Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mardi du mois
de mai de chaque année à seize heures trente (16.30).

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de la même année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prelevé cinq pour cent (5%) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. La Société peut racheter ses propres
actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

27587

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

capital

nombre

montant

souscrit

d’actions

libéré

1) SHIPPING AND CARGO HANDLING SERVICES N.V., prénommé 1.240.000 LUF

124

310.000 LUF

2) LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., prénommée ………………………     10.000 LUF

    1

    2.500 LUF

Total: …………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000 LUF

125

312.500 LUF

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire jusqu’à concurrence de vingt-

cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cent francs (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ soixante-cinq mille (65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Lucien Van Dijck, directeur de sociétés, demeurant à Frans De Vriendtstraat 34, 2600 Berchem, Belgique.
2) Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, 20, Rue de Canach, L-5368 Schuttrange.
3) Monsieur Frank Maerckaert, directeur de sociétés, demeurant à Irisstraat 26, 9120 Beveren, Belgique.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaires au comptes:
FIDUCIAIRE KARTHEISER, ayant son siège social à L1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à L-2520 Luxembourg, 21 - 25 allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: R. Van Herck, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 1996, vol. 498, fol. 65, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 29 août 1996.

J. Gloden.

(31299/213/488)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.

COASTAL CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

T. R. Luxembourg: B (not yet available).

—

<i>Circular Resolutions adopted by the Board of Directors in writing

Pursuant to article 8, last paragraph, of the Company’s articles of incorporation, the Board of Directors has adopted

the following resolutions in writing, which resolutions were adopted unanimously and signed by all the directors for the
time being entitled to receive notice of a Board meeting.

1 Resolved to elect Mr Frank Maerckaert, residing at B-2748 Beveren, Belgique, as chairman of the Board.

27588

2. Resolved to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within such

daily management to Mr Lucien Van Dijck, residing at B-2600 Berchem, Belgique, and Mr Raymond Van Herck, residing
at L-5368 Schuttrange. Their title will be Managing Director.

3. Resolved to appoint Mr Raymond Van Herck, residing at L-5368 Schuttrange as «Dirigeant d’Entreprise maritime»

within the framework of the Luxembourg Maritime Act, as ammended.

4. Resolved to grant Mr Lucien Van Dijck, Frank Maerckaert and Raymond Van Herck the following specific powers

of attorney:

- to sign in this capacity all daily correspondence;
- to sign all Bills of Lading, Manifests and similar documents;
- represent the Company vis-à-vis the State, the Administrations of Customs and Excise, governmental and municipal

Authorities, as well as vis-à-vis foreign administrations represented or represented by proxy in Luxembourg;

- sign receipts for registered letters or parcels addressed to the Company through the post, telephone, telegraph,

telex, shipping administrations, delivery services, national as well as private railways, other transport companies and
services, land-, sea- or airlines. Claim, collect and receive sums of money, documents or property of any kind and sign
receipts in respect thereto.

Further banking powers have been granted as follows:
to Mr Lucien Van Dijck Frank Maerckaert, André Van de Perre and Raymond Van Herck. The above-mentioned

persons shall exercise the Company’s banking powers acting on sole signature for the amount not exceeding LUF
250.000,-  per transaction;

and shall exercise the Company’s banking powers acting on the joint signature, two by two, for all amounts exceeding

LUF 250.000,- per transaction.

Signed on 7th August 1996 Director (Signé) L. Van Dijck.
Signed on 7th August 1996 Director (Signé) F. Maerckaert.
Signed on 8th August 1996 Director (Signé) R. Van Herck.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 1996, vol. 498, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Lentz.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 29 août 1996.

J. Gloden.

(31300/213/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1996.

TECHNICAL SUPPORT FORCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.124.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 1996

Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

Luxembourg, le 29 août 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31139/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 10.000.000,-.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.732.

Constituée par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 novembre 1991, acte

publié au Mémorial C, n° 192 du 11 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

juin 1992, acte

publié au Mémorial C, n° 468 du 16 octobre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juillet 1994,
acte publié au Mémorial C, n° 448 du 10 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADAM OFFERGELD LUXEMBURG

KPMG Financial Engineering

Signature

(31183/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

27589

TRADE AND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.929.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1996

<i>Unique résolution

Les actionnaires approuvent, à l’unanimité, le transfert du siège de la société à L-6793 Grevenmacher, 77, route de

Trèves.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur-délégué

Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1996, vol. 164, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31141/745/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

TITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31140/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

TRANSAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 12 juin 1996

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31142/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

UM DAACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.185.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 août 1996

<i>Première résolution

Les actionnaires approuvent, à l’unanimité, la démission des sociétés CRANBROOK OVERSEAS S.A. et MACKSON

FINANCE LTD, établies à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, de leur mandat d’administrateur et leur donnent
décharge entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires approuvent, à l’unanimité, la nomination des sociétés PRIMO INTERNATIONAL S.A. et PAMBA

INTERNATIONAL S.A., établies à Panama City, République de Panama, aux postes d’administrateur pour la durée
restante du mandat des administrateurs démissionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1996, vol. 164, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31148/745/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27590

TRANSFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 8.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31143/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

TRICOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 34.101.

—

Les bilans au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 1, case 4, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(31145/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

USR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.933.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(31150/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

USR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.933.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société USR INTERNATIONAL S.A., tenue au siège social en date

du 31 juillet 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M.

Sergio Renzi, à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE CONTINENTALE pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Sergio Renzi en tant qu’admi-

nistrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FIDUCIAIRE CONTINENTALE en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la

suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour USR INTERNATIONAL S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31151/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27591

UNION DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31149/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

U.T.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31152/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

VALCOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31153/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

VALIANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31154/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

WORLD CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 27.772.

—

Les comptes annuels de l’établissement de crédit au 30 avril 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1996, vol.

483, fol. 101, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 1996.

<i>Pour WORLD CAPITAL FUND, SICAV

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Y. Takahashi

<i>Manager, Fund Administration Department

(31162/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

27592

WORLD CAPITAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 27.772.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 16 août 1996 a pris les décisions suivantes:
1. L’assemblée a décidé de payer le 23 août 1996 un dividende unitaire de USD 0,10 (dix cents) aux actions en circu-

lation le 16 août 1996.

2. Les actionnaires ont élu comme administrateurs:
MM. Lynn S. Birdsong, Paul J. Elmlinger, William J. Wallace, Yo Haga, Takayoshi Samejima, Shinji Tanzawa, Hiroyuki

Ichiki, Hiroshi Ohte, Toshiyuki Oshima et Tadashi Katono.

La démission de Messieurs Douglas Loudon, Masaru Kayaoka et Shigemitzu Bekku a été acceptée et décharge leur a

été accordée.

Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997 ou

jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

Luxembourg, le 26 août 1996.

<i>Pour WORLD CAPITAL FUND, SICAV

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Y. Takahashi

<i>Manager, Fund Administration Department

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31163/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

VALPARSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31155/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

WILLIAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31161/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

ADAM OFFERGELD II – ADAM OFFERGELD LUXEMBOURG, GmbH &amp; Co KG.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.639.

Constituée par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

septembre 1994, acte publié au

Mémorial C, numéro 517 du 10 décembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADAM OFFERGELD II – ADAM OFFERGELD

<i>LUXEMBOURG, GmbH &amp; Co KG

KPMG Financial Engineering

Signature

(31184/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

27593

ZENTRAL LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31164/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.

SANS SOUCIS BATIMENTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5887 Hesperingen, 381, route de Thionville.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreißigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Herr Victor Rodewald, Diplomingenieur, wohnhaft in D-82178 Puchheim, Herbststrasse 4.
2. - Dame Ingrid Chivulescu, Diplomingenieur und Architektin, Ehegattin von Herrn Victor Rodewald, wohnhaft in

D-82178 Puchheim, Herbststrasse 4.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung SANS SOUCIS BATIMENTS gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperingen.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Groherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist ein Bau- und Renovierungsunternehmen inklusive Rohbauarbeiten, Planung und

Statik, Bauleitung und -koordination, Generaluntermehmer und Generalübernehmer, Ankauf, Verkauf, Verwertung,
Verwaltung, Vermietung, Maurerei-, Beton- und Verputzarbeiten von Immobilien, sowie alle anderen Operationen finan-
zieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck
beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von jeweils eintausend Franken (1.000,- LUF), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

– Herr Victor Rodewald, Diplomingenieur, wohnhaft in D-82178 Puchheim, Herbststrasse 4, vierhundert-

fünfzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

450

– Dame Ingrid Chivulescu, Diplomingenieur und Architektin, Ehegattin von Herm Victor Rodewald, wohnhaft

in D-82178 Puchheim, Herbststrasse 4, fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9.

Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

27594

Art. 12.

Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte berufen und beziehen sich die Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Abschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5887 Hesperingen, 381, route de Thionville.
2. - Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Victor Rodewald, Diplomingenieur, wohnhaft in D-82178 Puchheim, Herbststrasse 4.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären, daß die gegenwärtige Gesellschaft als Familiengesellschaft zu betrachten ist, da die beiden

Gesellschafter Ehepartner sind.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: V. Rodewald, I. Chivulescu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 1996, vol. 498, fol. 64, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Junglinster, den 3. September 1996.

J. Seckler.

(31178/231/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

SMC SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7344 Steinsel, 2, rue des Tilleuls.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Robert Pegels, commerçant, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Christian Van Brussel,

employé privé, demeurant à Steinsel,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’il constitue, à savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, l’importation et l’expor-

tation de marchandises, ainsi que toutes opérations relatives à l’organisation de loisirs et de cours de formation pour
adultes.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de participation ou de toute autre manière, à

toutes entreprises, associations ou sociétés étrangères ayant un objet social similaire, analogue ou connexe.

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SMC SERVICES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

27595

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique. Toutes les parts sociales ont

été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- francs) est dès à
présent à la libre disposition de la société.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-seize.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. - La société est gérée par Monsieur Christian Van Brussel, employé privé, demeurant à Steinsel, avec pouvoir

d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle.

2. - L’adresse du siège social est fixée à L-7344 Steinsel, 2, rue des Tilleuls.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état ou

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Van Brussel, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 26 juillet 1996. vol. 407, foI. 76, case 1. Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 28 août 1996

A. Biel.

(31179/203/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

S.O. CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Willy Heerinckx, garagiste, demeurant à B-1457 Walhain, 13, rue de Blanmont,
2. - La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., avec siège social à Panama 7, République de Panama, inscrite

sous le numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the Public Registry à Panama,

ici représentée par son administrateur, Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange, nommé

à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration du 24 août 1993.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de S.O. CONSULT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La

société est autorisée à créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ou non ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations d’importation, d’achat, d’entreposage, de location, de prêt, de

vente, d’exportation, de représentation, d’agence en général de véhicules neufs ou d’occasion ainsi que leur réparation
et entretien. Elle pourra dispenser des avis et conseils au profit de et pour le compte de garages, services d’entretien et

27596

de réparation, équipementiers et autres activités annexes, organiser et administrer des événements, salons et manife-
stations en relation avec son objet.

La société peut en général faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant

tous biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte
d’autrui à Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de service et autres
activités en matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations, sous
quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont suscep-
tibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Willy Heerinckx, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales……………………………………… 495
2. - La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., préqualifiée, cinq parts sociales ……………………………………………     5
Total des parts: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-

LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

Art. 6.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-
stances et pour faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront se faire repré-
senter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou, à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée au 24, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg.
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
– Monsieur Willy Heerinckx, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: W. Heerinckx, B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 92S, fol. 87, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 août 1996.

P. Decker.

(31181/206/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

27597

A.M.D.C., S.à r.l., ATELIER METALLIQUE DOSTERT CONTERN, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 27.679.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ATELIER METAL-

LIQUE DOSTERT CONTERN, S.à r.l., en abrégé A.M.D.C., S.à r.l., avec siège social à Contern, rue des Chaux, (R. C
Luxembourg B, numéro 27.679),

constituée par acte du notaire soussigné, en date du 24 février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 150 du 3 juin 1988, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
595 du 14 décembre 1993.

L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur Léon Dostert, maître-serrurier, demeurant à Remich.
2.- Madame Monique Wahl, sans état particulier, épouse de Monsieur Léon Dostert, demeurant à Remich.
3.- Mademoiselle Isabelle Dostert, employée privée, demeurant à Remich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (Frs 1.250.000,-), représenté

par cent (100) parts sociales de douze mille cinq cents francs (12.500,- Frs) chacune, entièrement souscrites et libérées. 

- Que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur l’ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’exercice social et changer par conséquent l’article 14 des statuts comme suit:
«Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de la résolution qui précède et par dérogation, l’année sociale en cours se terminera le trente et un

décembre 1996.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Dostert, M. Wahl, I. Dostert, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 1996, vol. 498, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 septembre 1996.

J. Seckler.

(31200/231/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

A.M.D.C., S.à r.l., ATELIER METALLIQUE DOSTERT CONTERN, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 27.679.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 septembre 1996.

J. Seckler.

(31201/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

BOISSONS STOLTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6636 Wasserbillig, 54, rue de Mertert.

R. C. Luxembourg B 42.624.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 27 août 1996, vol. 164, fol. 95, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 29 août 1996.

(31202/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

27598

A.F.S. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 39.937.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 20 août 1996, vol. 122, fol. 22, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1996.

<i>Pour A.F.S. INVEST S.A.

Signature

(31185/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

AMBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1996.

<i>Pour AMBER S.A., Société Anonyme

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(31186/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

ANDERSEN CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.020.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANDERSEN CONSULTING, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 161 du 10 juin 1989, dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 23 septembre 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 619 du 24 décembre 1992, et suivant acte du notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 19 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 518 du 12 décembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur John Hames, employé privé, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Leyder, employé privé, demeurant à Roodt/Redange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de l’exercice social

ayant commencé le 1

er

septembre 1995, qui finira le 31 août 1996 et de l’exercice social commençant le 1

er

septembre

1996, qui finira le 31 décembre 1996.»

2. - Modification de l’article 10 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 11.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

27599

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de

l’exercice social ayant commencé le 1

er

septembre 1995, qui finira le 31 août 1996 et de l’exercice social commençant

le 1

er

septembre 1996, qui finira le 31 décembre 1996.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Hames, P. Leyder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 92S, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 30 août 1996.

G. Lecuit.

(31187/220/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

ANDERSEN CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.020.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 30 août 1996.

G. Lecuit.

(31188/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

ANSYPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 20 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1996.

Signature.

(31189/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

ARCHITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.320.

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Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

Suite à l’assemblée générale du 18 avril 1996, le siège de la société a été transféré du 39, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1996.

Signature.

(31190/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1996.

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