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27409
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 572
7 novembre 1996
S O M M A I R E
Agro-Lux Import-Export, S.à r.l., Luxembg
page 27448
Akimmo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 27444
Algori Holding S.A. ……………………………………………………………… 27440
Allstar Machine Engineering S.A., Luxembourg …… 27448
Ampax S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27450
An der Gessel, S.à r.l., Pétange……………………………………… 27444
Anegada S.A.H., Luxembourg ……………………… 27453, 27455
Antarex International S.A.H., Luxembg 27451, 27452
Apollo Holding AG ……………………………………………………………… 27413
Aranas S.A., Senningerberg …………………………………………… 27447
Aros, S.à r.l. …………………………………………………………………………… 27412
Artal Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 27447
Asian Capital Holdings Fund, Luxembourg …………… 27440
Asphalt Mischwerk Wasserbillig, S.à r.l. …………………… 27412
Audiolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 27451
Batavier Holding S.A. ………………………………………………………… 27413
Belfra International, S.à r.l., Luxembourg ……………… 27434
Belfinance S.A., Luxembourg ………………………………………… 27452
Belgium Corporation Foods S.A., Luxembourg …… 27410
Belle Maison, GmbH …………………………………………………………… 27412
Belvédère S.A., Luxembourg ………………………………………… 27450
Bet S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 27453
Boucherie et Charcuterie de Sandweiler, S.à r.l.…… 27412
Carona S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27453
C & M Holding S.A., Luxembourg ……………… 27455, 27456
C & M S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27453
(The) Creative Fund, Fondation, Luxembourg……… 27430
Creative Marketing in Europe S.A.……………… 27411, 27412
Cresco Holding S.A., Luxembourg ……………… 27449, 27450
Eliolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27426
Emergo S.A.H., Mamer …………………………………… 27431, 27433
Eurogestion B.A.L.H.D. S.A., Luxembourg …………… 27410
Fiduciaire B.G. S.A., Luxembourg ……………………………… 27442
Fondation Prince Henri - Princesse Maria Teresa,
Etablissement d’utilité publique, Luxembourg 27441
Foxhall S.A.……………………………………………………………………………… 27411
F.S. Holding Limited S.A.H., Luxembourg ……………… 27535
Immogestion S.A., Luxembourg…………………………………… 27410
Immoplan, S.à r.l. ………………………………………………………………… 27412
Impexcom, S.à r.l.………………………………………………………………… 27412
International Research Systems, S.à r.l. …………………… 27412
Intex S.A. ………………………………………………………………………………… 27412
Jan Holding S.A. …………………………………………………………………… 27410
JM Trade, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 27413
Klapakong S.A., Luxembourg ………………………………………… 27413
Länsförsäkringar Fund, Sicav, Luxembourg …………… 27415
Lavidem International S.A.……………………………………………… 27410
Lieser, GmbH, Esch-sur-Alzette…………………… 27413, 27414
Lucarvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 27416
(Marc) Lutgen, S.à r.l., Dudelange ……………………………… 27414
Maison Alfred Seligmann & Cie, S.à r.l., Luxembg 27416
Matec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27416
M.B.G. Montage-Bau-Gesellschaft, GmbH ……………… 27412
Mediterranean Regional Transport Company S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………… 27416, 27417
Menelao S.A., Luxembourg …………………………………………… 27416
Moffitz S.A., Luxembourg………………………………………………… 27417
Monade Properties S.A., Luxembourg ……………………… 27415
Montehano Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 27418
Muller & Wegener, S.à r.l., Luxembourg ………………… 27420
Mutual Investment Corporation S.A., Luxembg …… 27420
Nomura Hybrid II Convertible Bond Unit Trust,
Fonds Commun de Placement ………………………………… 27419
Orco Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 27421
Ravagnan Development Industry S.A. ……………………… 27412
RCS Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 27417
Ribstein Holdings S.A. ……………………………………………………… 27411
Ribstein Participations S.A. …………………………………………… 27411
Ropus S.A., Luxembourg ………………………………… 27421, 27422
Rufinance (Luxembourg) S.A, Luxemburg ……………… 27445
(La) Rusticana, S.à r.l. ………………………………………………………… 27412
Sadyd S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27422
Salba Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 27422
SCM Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 27423
Secura S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 27425
Simmo S.A., Luxembourg ……………………………… 27425, 27426
Socojol Constructions International, S.à r.l.,
Pétange ………………………………………………………………………………… 27411
Sorven S.A., Luxembourg………………………………………………… 27424
Spring Joe International Holding S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 27422, 27423
St. Croix Investissements S.A., Luxembourg ………… 27426
Thesaurina S.A., Luxembourg ……………………………………… 27429
Tourotel Group, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 27442
Vermala S.A., Luxembourg …………………………………………… 27423
Wamser-Energie und Umwelttechnik Ingenieur-
gesellschaft mbH, Luxemburg-Bonnevoie ………… 27429
Yambo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27441
BELGIUM CORPORATION FOODS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 76, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 36.347.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen,
en date du 15 janvier 1991.
—
Par les présentes, le soussigné Alain Bianco, demeurant à Differdange, démissionne avec effet immédiat de ses
fonctions d’administrateur de la société BELGIUM CORPORATION FOODS S.A.
Differdange, le 8 octobre 1996.
A. Bianco.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37190/296/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.
EUROGESTION B.A.L.H.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 76, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 36.351.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen,
en date du 15 janvier 1991.
—
Par les présentes, le soussigné Alain Bianco, demeurant à Differdange, démissionne avec effet immédiat de ses
fonctions tant d’administrateur-délégué que d’administrateur de la société EUROGESTION B.A.L.H.D. S.A.
Differdange, le 8 octobre 1996.
A. Bianco.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37227/296/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.
IMMOGESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 76, rue d’Anvers.
Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 10 mars 1989.
—
Par les présentes, le soussigné Alain Bianco, demeurant à Differdange, démissionne avec effet immédiat de ses
fonctions d’administrateur de la société IMMOGESTION S.A.
Differdange, le 8 octobre 1996.
A. Bianco.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37261/296/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.
JAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 37.238.
—
Il résulte d’un courrier du 15 octobre 1996 que:
- le siège social de la société JAN HOLDING S.A. a été dénoncé avec effet immédiat;
- Maître Albert Wildgen, Maître Marie-Paule Ries, Maître Tessa Stocklausen, tous trois avocats, demeurant à Luxem-
bourg, ont démissionné avec effet immédiat de leur poste d’administrateur.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37266/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.
LAVIDEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.453.
—
Messieurs Roger Caurla, Serge Thill et Toby Herkrath, administrateurs et Monsieur Jean-Paul Defay, commissaire, ont
démissionné avec effet immédiat le 30 septembre 1996.
Le domicile de la société LAVIDEM INTERNATIONAL S.A., établi au 3, place Dargent, a été dénoncé en date du 30
septembre 1996.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37268/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.
27410
RIBSTEIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.327.
—
Les administrateurs, Monsieur Paul De Geyter et les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA
INVESTMENTS LIMITED ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes, Monsieur Frank McCarroll, a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Le siège social au 3, rue Guillaume Kroll à Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37304/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.
RIBSTEIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.328.
—
Les administrateurs, Monsieur Paul De Geyter et les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA
INVESTMENTS LIMITED ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes, Monsieur Frank McCarroll, a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Le siège social au 3, rue Guillaume Kroll à Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37305/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.
FOXHALL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 35.454.
—
EXTRAIT
Il résulte de lettres adressées à la société en date du 16 octobre 1996 que Monsieur Georges Krieger, Monsieur Lex
Thielen et Mademoiselle Carole Leitienne ont démissionné comme administrateurs de la société avec effet immédiat et
que LUX AUDIT, S.à r.l., a démissionné comme commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 16 octobre 1996 que le siège social de la société a été dénoncé
par la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.
J. Dejans
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37428/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.
SOCOJOL CONSTRUCTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 49, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.658.
—
Monsieur Henry Romao, 29, rue de la Gare à Hautscharage, démissionne avec effet immédiat de sa fonction de gérant
administratif.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37495/278/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.
CREATIVE MARKETING IN EUROPE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.664.
—
La FIDUCIAIRE EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg, de la société CREATIVE MARKETING IN EUROPE S.A., R. C. Luxembourg B 25.664.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37578/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
27411
CREATIVE MARKETING IN EUROPE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.664.
—
La FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., avec siège à Luxembourg, démissionne avec effet
immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société CREATIVE MARKETING IN EUROPE S.A., R. C.
Luxembourg B 25.664.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37579/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
ASPHALT MISCHWERK WASSERBILLIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BELLE MAISON, GmbH, Société à responsabilité limitée.
BOUCHERIE ET CHARCUTERIE DE SANDWEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
IMMOPLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
IMPEXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
INTERNATIONAL RESEARCH SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
LA RUSTICANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
M.B.G. MONTAGE-BAU-GESELLSCHAFT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
INTEX S.A., Société Anonyme.
AROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
LIQUIDATIONS JUDICIAIRES
Par jugements du 10 octobre 1996, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en
matière commerciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:
- ASPHALT MISCHWERK WASSERBILLIG, S.à r.l., ayant eu son siège à Luxembourg,
- BELLE MAISON, GmbH, sans siège social connu,
- BOUCHERIE ET CHARCUTERIE DE SANDWEILER, S.à r.l., ayant eu son siège à Sandweiler,
- IMMOPLAN, S.à r.l., ayant eu son siège à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse,
- IMPEXCOM, S.à r.l., ayant eu son siège à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis,
- INTERNATIONAL RESEARCH SYSTEMS, S.à r.l., ayant eu son siège à L-1510 Luxembourg, 86A, avenue de la Faïen-
cerie,
- LA RUSTICANA, S.à r.l., ayant eu son siège à L-1326 Luxembourg, 11, rue August Charles,
- M.B.G. MONTAGE-BAU-GESELLSCHAFT, GmbH, ayant eu son siège à Luxembourg,
- INTEX S.A., ayant eu son siège à Luxembourg, 33A, rue Anatole France,
- AROS, S.à r.l., ayant eu son siège à Rumelange, 10, rue des Martyrs.
Les mêmes jugements ont mis les frais à la charge du trésor.
Pour extrait conforme
Me L. Thielen
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37509/999/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.
RAVAGNAN DEVELOPMENT INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.184.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 1996i>
Il y a lieu de lire à la place de «la démission de Monsieur Georges Kioes»
- la démission de Monsieur Francesco Giuriato, de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge
lui est donnée.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RAVAGNAN DEVELOPMENTi>
<i>INDUSTRY S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37678/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
27412
APOLLO HOLDING AG, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 41.659.
—
Monsieur Bernard Ewen renonce, avec effet immédiat, à son mandat de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37181/506/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.
BATAVIER HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 41.661.
—
Monsieur Bernard Ewen renonce, avec effet immédiat, à son mandat de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37188/506/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.
JM TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 29.080.
—
Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 100,
case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, août 1996.
(30800/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
KLAPAKONG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour KLAPAKONG, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30801/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
LIESER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4303 Esch-sur-Alzette, 18, place des Remparts.
H. R. Luxemburg B 47.669.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiten August.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1) Herr Hans Jürgen Pöhs, Geschäftsmann, wohnhaft in D-55743 Idar-Oberstein, Wiesendellstrasse 17,
2) Herr Serge List, Privatbeamter, wohnhaft in L-4303 Esch-sur-Alzette, 18, place des Remparts.
Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar ihnen nachfolgendes zu beurkunden:
I.- Dass sie die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LIESER G.m.b.H., mit Sitz zu
Luxemburg, sind.
II.- Dass die Gesellschaft gegründet wurde gemäss einer Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar,
am 11. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 359 vom 27.
September 1994.
III. Dass das Stammkapital der Gesellschaft fünfhunderttausend (500.000,-) Franken beträgt, eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Franken.
Diese Erschienen, welche das gesamte Stammkapital repräsentieren, haben sich zu einer ausserordentlichen General-
versammlung eingefunden, zu der sie sich als rechtsmässig einberufen erklären, und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:
27413
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen, den Sitz der Gesellschaft nach Esch-sur-Alzette zu verlegen.
Demgemäss wird Artikel 5, Abschnitt 1 der Satzung der Gesellschaft abgeändert um folgenden Wortlaut zu haben:
«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch-sur-Alzette.»
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Anschrift der Gesellschaft auf L-4303 Esch-sur-Alzette, 18, place des Remparts
festzulegen.
IV. Die der Gesellschaft aus Anlass dieser ausserordentlichen Generalversammlung anfallenden Kosten, Honorare
und Auslagen werden auf den Betrag von zwanzigtausend (20.000,-) Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum
wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. J. Pöhs, S. List, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 août 1996, vol. 399, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, den 23. August 1996.
U. Tholl.
(30803/232/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
LIESER G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 18, Place des Remparts.
R. C. Luxembourg B 47.669.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 2 août 1996, reçu par Me Urbain Tholl, de résidence à Mersch déposes au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
(30804/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
MARC LUTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3562 Dudelange, 4, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 36.454.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée MARC
LUTGEN, S.à r.l, ayant son siège social à L-3562 Dudelange, 4, rue Schiller,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 36.454,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 346 du 23 septembre 1996.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Marc Lutgen, employé privé, demeurant à
Dudelange, 4, rue Schiller.
La fonction de secrétaire est remplie par Monsieur François Lutgen, retraité, demeruant à Dudelange, 4, rue Schiller.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Maria Ludes, épouse Lutgen, demeurant à Dudelange, 4, rue
Schiller.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les cent parts sociales (100) d’une valeur nominale de cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.
Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregist-
rement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’associés représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur: Monsieur Marc Lutgen, préqualifié.
27414
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif. Dans l’exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Ludes, M. Lutgen, F. Lutgen, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996, vol. 826, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 août 1996.
J. Delvaux.
(30806/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
LÄNSFÖRSÄKRINGAR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.630.
—
<i>Décisions de l’assemblée générale annuelle du 18 avril 1996i>
1. Il a été décidé d’accepter les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur.
2.Il a été décidé d’approuver le compte des profits et pertes ainsi que le bilan au 31 décembre 1995.
3. Il a été décidé de reporter à nouveau sur l’année prochaine les montants des résultats, aucun dividende ne sera payé
aux actionnaires.
4. Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mission
pendant la période concernée.
5. Il a été décidé d’élire comme administrateurs pour une nouvelle periode d’un an MM Bo E.G. Ennerberg, Ernst Butti
et Jan Karlsson. Le mandat de M. Örian Söderberg n’a pas été renouvelé. Celui-ci a été remplacé par M. Ernst Butti
comme administrateur de la société.
De renouveler le mandat du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DE LUXEMBOURG pour une nouvelle
période d’un an.
<i>Le Conseil d’Administration à partir du 18 avril 1996i>
M. Bo E.G. Ennerberg, Président - Administrateur, Suède,
M. Ernst Butti, Administrateur - Délégué, Suède,
M. Jan Karlsson, Administrateur, Suède.
<i>Le Réviseur d’Entreprisesi>
FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DE LUXEMBOURG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmanmn.
(30802/050/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
MONADE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 100, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30815/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27415
LUCARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.353.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour LUCARVEST S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30805/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
MAISON ALFRED SELIGMANN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 8.960.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(30807/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
MATEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.315.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour MATEC S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30808/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
MENELAO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.906.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour MENELAO, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30811/006/12 Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.824.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour MEDITERRANEAN REGIONALi>
<i>TRANSPORT COMPANY S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30809/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27416
MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.824.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour MEDITERRANEAN REGIONALi>
<i>TRANSPORT COMPANY S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30810/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
MOFFITZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour MOFFITZ S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30812/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
MOFFITZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour MOFFITZ S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30813/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
MOFFITZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour MOFFITZ S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30814/006/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
RCS FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
Signature.
(30821/275/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27417
MONTEHANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, auquel dernier restera la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTEHANO LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 14 juin 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 477 du 14 octobre 1993 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Paul Hencks en date du 14 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 285 du 26 juillet 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Eduardo Goyoaga Garamendi, directeur de sociétés, demeurant à Bilbao,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur David Navarro de Palencia, avocat, demeurant à Madrid.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de LUF 16.983.000,- avec une prime d’émission de LUF 15.077.000,- par apport en
nature pour le porter de LUF 11.100.000,- à LUF 28.083.000,- et par l’émission de 16.983 actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- chacune;
2) Modification subséquente des statuts;
3) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize millions neuf cent quatre-vingt-trois
mille francs (16.983.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de onze millions cent mille francs (11.100.000,-
LUF) à vingt-huit millions quatre-vingt-trois mille francs (28.083.000,- LUF) par la création et l’émission de seize mille
neuf cent quatre-vingt-trois (16.983) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, soumises au versement d’une prime d’émission de
huit cent quatre-vingt-sept virgule sept mille sept cent un francs (887,7701 LUF) par action souscrite, faisant un montant
total de quinze millions soixante-dix-sept mille francs (15.077.000,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les actionnaires existants ont renoncé à un éventuel droit préférentiel
de souscription, décide d’admettre à la souscription des seize mille neuf cent quatre-vingt-trois (16.983) actions
nouvelles Monsieur Eduardo Goyoaga Garamendi, prénommé.
<i>Souscription, Libérationi>
Est ensuite intervenu Monsieur Eduardo Goyoaga Garamendi, prénommé,
lequel a déclaré souscrire les seize mille neuf cent quatre-vingt-trois (16.983) actions nouvelles pour la valeur
nominale de mille francs (1.000,- LUF) par action, soumises au versement d’une prime d’émission de huit cent quatre-
vingt-sept virgule sept mille sept cent un francs (887,7701) chacune, lesquelles ont été libérées en valeur nominale et en
prime d’émission par un apport en nature consistant en douze mille trois cent quatre-vingt-treize (12.393) actions de la
classe C de valeur nominale de mille pesetas espagnols (1.000,- ESP) chacune, de la société de droit espagnol
EXPLOTACION DE ROCAS INDUSTRIALES Y MINERALES S.A., en abrégé ERIMSA, avec siège social à La Coruna
(Espagne), Avda. Fernandez Latorre nos 5-9, numérotées de 1 à 250 inclus, de 6.001 à 9.250 inclus, de 77.004 à 82.900
inclus et de 91.001 à 93.996 inclus, la valeur de quinze millions soixante-dix-sept mille francs (15.077.000,- LUF) étant à
inscrire à un compte «prime d’émission».
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, REVILUX S.A., avec siège social
à Luxembourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de
la manière suivante:
<i>Conclusion: i>
A notre avis et en conclusion de l’examen des documents qui nous ont été remis, nous estimons que les 12.393
actions de la classe C nominatives de valeur nominale ESP 1.000,- chacune, de la société EXPLOTACION DE ROCAS
INDUSTRIALES Y MINERALES S.A., en abrégé ERIMSA, apportées et données à titre de libération de l’augmentation du
capital social et de la prime d’émission de la société MONTEHANO LUXEMBOURG S.A. peuvent être évaluées à au
moins LUF 32.061.178,- et que la rémunération consistant dans l’émission et l’attribution de 16.983 actions de la société
27418
MONTEHANO LUXEMBOURG S.A. d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, assortie chacune d’une prime
d’émission de LUF 887,7701 en contrepartie des actions apportées, est conforme à l’article 26-1 (3) et à l’article 32-4
de la loi du 10 août 1915.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.
REVILUX S.A.
<i>réviseur d’entreprises indépendanti>
Signature
Ledit rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier, des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-huit millions quatre-vingt-trois mille francs (28.083.000,- LUF), divisé en vingt-huit
mille quatre-vingt-trois (28.083) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Coûts i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 450.000,- francs.
<i>Constatation i>
Il résulte d’un avis légal dressé par Maître David Navarro de Palencia, avocat, demeurant à Madrid, en date du 9 juillet
1996, et qui restera annexé aux présentes,
que Monsieur Eduardo Goyoaga Garamendi, prénommé, est propriétaire des 12.393 actions entièrement libérées de
la classe C de la société ERIMSA, présentement apportées,
et que les actions de la société ERIMSA sont librement transmissibles et peuvent être apportées à une société
anonyme luxembourgeoise suivant autorisation émise par la Direction Générale des Transactions extérieures en date
du 13 juin 1996, qui restera annexée aux présentes.
Les comparants agissant ès qualités, ont encore déclaré au notaire vouloir faire leur affaire de toutes mesures de
publicité et de formalisation requises par la loi espagnole pour rendre opposable aux tiers et à la société émettrice des
actions apportées en société, l’apport ci-dessus effectué et devenu parfait entre parties du fait de leur convention, et en
décharger expressément le notaire.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée générale donne procuration au porteur d’une expédition du présent acte aux fins d’exécution des
décisions prises en Espagne.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: E. Goyoaga Garamendi, D. Navarro de Palencia, C. Faber, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 66, case 2. – Reçu 320.600 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1996.
J.-P. Hencks.
(30816/216/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
NOMURA HYBRID II CONVERTIBLE BOND UNIT TRUST, (fonds sommun de placement).
—
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., the Management Company of NOMURA HYBRID II CONVERTIBLE BOND
UNIT TRUST (the UNIT TRUST) has decided, upon consent of the Custodian, to amend article 4 of the Management
Regulations of NOMURA HYBRID II CONVERTIBLE BOND UNIT TRUST by appointing NOMURA MAIN TRUST
GmbH as sole sub-adviser to the UNIT TRUST (the Sub-Adviser). The Sub-Adviser will be entitled to receive, out of the
assets of the UNIT TRUST, an annual fee of 0.7 per cent of the UNIT TRUST’s average daily net asset values, such fee
being accrued daily and payable quarterly. NOMURA (SWITZERLAND) Ltd., the Investment Adviser to the UNIT
TRUST will be entitled to receive a fee of 0.3 per cent of the UNIT TRUST’s average daily net asset values, such fee being
accrued daily and payable quarterly.
The amended provision of the Management Regulations will read as follows.
4) Investment Advisers and sub-Advisers.
The Management Company may appoint one or several investment adviser (each investment adviser being hereinafter
referred to as the Investment Adviser) to the UNIT TRUST to render such investment advisery, management and other
services as may be agreed in writing by the Management Company and such Investment Adviser. The Investment Adviser
will be remunerated out of the assets of the UNIT TRUST. Notwithstanding such agreement, the Management Company
shall remain ultimately responsible for the management of the UNIT TRUST’s assets.
The Investment Adviser may, under its responsibility, appoint one or several sub-advisers (each such sub-adviser
being hereinafter referred to as the Sub-Adviser) to render such investment advisery and other services as may be
agreed in writing by the Investment Adviser and each Sub-Adviser. Such Sub-Adviser may be remunerated out of the
27419
assets of the UNIT TRUST provided that in such case its appointment is only valid upon consent of the Management
Company.
By written agreement dated June 15, 1994, the Management Company has appointed NOMURA BANK
(SWITZERLAND) Ltd. as sole Investment Adviser. The investment advisery agreement is terminable by either party
upon 3 months prior notice.
The Investment Adviser is entitled to receive, out of the UNIT TRUST’s assets, an advisery fee of up to 0.3 per cent
per annum of the Net Asset Value of the UNIT TRUST, accrued daily and payable quarterly.
The Sub-Adviser is entitled to receive, out of the UNIT TRUST’s assets, an advisery fee of up to 0.7 per cent per
annum of the Net Asset Value of the UNIT TRUST, accrued daily and payable quarterly.
10) Charges and Expenses of the UNIT TRUST.
The costs and expenses charged to the UNIT TRUST include:
- The fees and expenses involved in preparing and/or filing the Management Regulations and all other documents
concerning the UNIT TRUST, including the Prospectus and any amendments or supplements thereto, with all authorities
having jurisdiction over the UNIT TRUST or the offering of Units of the UNIT TRUST or with any stock exchanges in
the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country; the formation expenses of the UNIT TRUST; the fees
payable to the Management Company, the Investment Advisers, the Sub-Advisers and Managers, fees and expenses
payable to the UNIT TRUST’s accountants, Custodian and its correspondents, domiciliary, administrative, registrar and
transfer agents, any paying agent, any distributors and permanent representatives in places of registration, as well as any
other agent employed by the UNIT TRUST; reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing,
in such languages as are necessary for the benefit of the Unitholders, and distributing prospectuses, annual, semi-annual
and other reports or documents as may be required under applicable law or regulations; a reasonable share of the cost
of promoting the UNIT TRUST including marketing and advertising expenses; the cost of accounting and bookkeeping;
the cost of preparing and distributing public notices to the Unitholders; the cost of printing certificates; the costs of
publication of Unit prices and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank
charges, postage, telephone and telex; auditors’ fees; and all similar administrative and operating charges, including the
printing costs of copies of the above mentioned documents or reports.
Luxembourg, July 1, 1996.
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
NOMURA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>The Management Companyi>
<i>The Custodiani>
Signature
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30819/250/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
MULLER & WEGENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 69, rue de Bouillon à Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 4.006.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérantsi>
Monsieur Manuel Hoerold a été nommé attaché à la direction à partir du 1
er
janvier 1996 avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.
Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30817/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
MUTUAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 18.782.
Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 octobre 1981, acte publié au
Mémorial C, no 5 du 11 janvier 1982, modifiée pardevant le même notaire en date du 18 avril 1986, acte publié au
Mémorial C, no 202 du 17 juillet 1986, modifiée pardevant le même notaire en date du 11 janvier 1988, acte publié
au Mémorial C, no 96 du 12 avril 1988.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MUTUAL INVESTMENT CORPORATION S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(30818/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27420
ORCO LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 42.785.
Constituée par-devant Maître Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 1993, acte publié au
Mémorial C, numéro 185 du 27 avril 1993.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 98, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
(30820/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
ROPUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.581.
—
Le bilan au 14 juillet 1990, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour ROPUS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30822/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
ROPUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.581.
—
Le bilan au 14 juillet 1991, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour ROPUS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30823/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
ROPUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.581.
—
Le bilan au 14 juillet 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour ROPUS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30824/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
ROPUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.581.
—
Le bilan au 14 juillet 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour ROPUS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30825/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27421
ROPUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.581.
—
Le bilan au 14 juillet 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour ROPUS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30826/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
ROPUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.581.
—
Le bilan au 14 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour ROPUS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30827/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
SADYD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 31.878.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 483, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
<i>Pour SADYD S.A.i>
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(30828/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
SALBA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.637.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour SALBA HOLDING, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30829/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.650.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 98, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(30839/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27422
SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.650.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 12 juillet 1996i>
<i>Résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal, président;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, administrateur-délégué;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30840/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
SCM HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 17.154.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 27 juin 1996i>
Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997:
<i>(A) Administrateursi>
- Dr. Alfredo Aureli, Président directeur général, Rimini, Président
- M. Adriano Aureli, administrateur de sociétés, Rimini, Vice-président
- Dr. Gianlorenzo Urbani, gérant de sociétés, Lugano
<i>(B) Commissairei>
INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg
Luxembourg, le 23 juillet 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SMC HOLDINGi>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(30830/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
VERMALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, auquel dernier restera la présente minute.
A comparu:
La société EQUITY AND LAW CORP. S.A., avec siège social à Panama,
ici représentée par la société DECKER OVERSEAS INC. avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 14 mai 1996, qui restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui,
elle-même ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu
par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 20 mars 1995, n° 159 de son répertoire.
Ladite comparante, agissant par son mandataire préqualifié, a exposé ce qui suit:
27423
1. La société anonyme VERMALA S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 1989, publié au Mémorial C, n° 69
du 5 mars 1990.
2. Le capital social actuel est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), divisé en sept cents (700)
actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
3. La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a été
rapportée au notaire instrumentaire.
Ensuite la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seule actionnaire de la société VERMALA S.A.,
a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.
A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve
repris par elle et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond
personnellement de tous les engagements sociaux.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à
ce jour.
Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège
social de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, J.J. Wagner, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1996.
J.-P. Hencks.
(30844/216/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
SORVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.937.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 100, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.
<i>Pour la société SORVEN S.A.i>
SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.
Signature
(30837/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
SORVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.937.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 2 mai 1996i>
L’assemblée générale du 2 mai 1996 a réélu comme administrateurs, Messieurs Loek Malmberg, Robert Wiot et Guy
Konsbruck. Leur mandat prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1996.
Monsieur Edy Schmidt est réélu comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur
l’exercice 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Monsieur Loek Malmberg, Docteur en Droit, Président, demeurant à Rotterdam,
Monsieur Robert Wiot, Docteur en Droit, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Guy Konsbruck, Docteur en Droit, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
Monsieur Edy Schmidt, demeurant à Luxembourg.
<i>Pour SORVEN S.A.i>
SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.
T. Wittbjer
<i>Managing Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30838/687/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27424
SECURA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 43.034.
—
DEMISSION
Par la présente, le soussigné, Maître Lex Thielen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet
immédiat de son mandat d’administrateur de la société holding SECURA S.A.H., société anonyme, avec siège social à
Luxembourg, 15, rue des Aubépines, dénoncé en date du 13 août 1996.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Maître L. Thielen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 102, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(30831/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
SECURA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 43.034.
—
DEMISSION
Par la présente, la soussignée, Melle Carole Leitienne, employée privée, demeurant à Luxembourg, démissionne avec
effet immédiat de son mandat d’administrateur de la société holding SECURA S.A.H., société anonyme, avec siège social
à Luxembourg, 15, rue des Aubépines, dénoncé en date du 13 août 1996.
Luxembourg, le 14 août 1996.
C. Leitienne.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 102, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(30832/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
SECURA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 43.034.
—
DEMISSION
Par la présente, le soussigné, Maître Georges Krieger, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, démissionne avec
effet immédiat de son mandat d’administrateur de la société holding SECURA S.A.H., société anonyme, avec siège social
à Luxembourg, 15, rue des Aubépines, dénoncé en date du 13 août 1996.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Maître G. Krieger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 102, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(30833/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
SECURA S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 43.034.
—
DENONCIATION DE SIEGE SOCIAL
Par la présente, les soussignés, Maître Lex Thielen, demeurant à Luxembourg, et Madame Carole Leitienne, employée
privée, demeurant à Luxembourg, dénoncent avec effet immédiat le siège social de la société holding SECURA S.A.H.,
société anonyme, le siège social étant établi au 15, rue des Aubépines à Luxembourg.
Luxembourg, le 13 août 1996.
Maître L. Thielen
C. Leitienne.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 102, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(30834/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
SIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.054.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 100, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30835/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27425
SIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.054.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 6 août
1996 que:
1. Sont réélus au poste d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurtant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de soicétés, demeurant à Luxembourg.
2. Est réélue au poste de commissaire au comptes:
- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assenblée générale de 2002 statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant
au 31 décembre 2001.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30836/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
ST.CROIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.596.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour ST.CROIX INVESTISSEMENTS S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30841/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
ELIOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue J.P. Brasseur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. ALIOTH CORPORATION, société de droit des Iles Vierges britanniques, établie et ayant son siège social à
Tortola, Road Town,
ici représentée par Monsieur Riccardo Balzarini, administrateur de sociétés, demeurant à L-9173 Michelbuch, 8, rue
d’Ettelbruck,
en vertu d’une procuration générale en date du 26 juillet 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles, en photocopie;
2. Monsieur Riccardo Balzarini, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de ELIOLUX S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
27426
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par
l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société a également pour objet
l’importation et l’exportation de tous produits, l’étude, la recherche et le développement d’investissements dans toutes
sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la participation directe ou indirecte à toutes activités ou opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en favoriser le développement au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations.
La société n’est pas soumise au régime spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.
Titre Il. Capital, Actions
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cinq millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (5.750.000,- LUF) pour le porter de son montant initial d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), par
l’émission de quatre mille six cents (4.600) actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être
renouvelée tous les cinq ans.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs titres d’actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire
céder tout ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre
recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la
valeur vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Titre III. Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
27427
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre Vll. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre Vlll. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ALIOTH CORPORATION, préqualifiée, sept cent cinquante actions………………………………………………………………
750
2. Monsieur Riccardo Balzarini, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………
250
Total: mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Riccardo Balzarini, prénommé,
b) Madame Gabriella Bussolati, administrateur de sociétés, demeurant à F-83110 Sanary, 512, avenue de la Corniche,
c) Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Luxembourg, 68, rue des Eglantiers.
27428
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 1997.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs en qualité d’adminis-
trateurs-délégués.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Riccardo Balzarini,
prénommé, comme administrateur-délégué. L’administrateur-délégué pourra engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétaton donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Balzarini, G. Bussolati, R. Moris, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 92S, fol. 53, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 août 1996.
G. Lecuit.
(30851/220/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
THESAURINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
<i>Pour THESAURINA S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(30842/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
WAMSER-ENERGIE UND UMWELTTECHNIK INGENIEURGESELLSCHAFT m.b.H.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1880 Luxemburg-Bonnevoie, 18, rue Pierre Krier.
H. R. Luxemburg B 27.645.
—
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung der i>
<i>WAMSER-ENERGIE UND UMWELTTECHNIK INGENIEURGESELLSCHAFT m.b.H.,i>
Anwesend sind 100% Kapital-Anteilseigner
99% Herr Albert Münster, Saarbrücken,
1% Herr Paul Schramm, Luxemburg,
weiterhin ist anwesend Herr Werner Voigt, 8, rue des Suisses (F) 67320-Weyer.
Herr Albert Münster legt sein Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft nieder.
Die Niederlegung wird einstimmig angenommen von den Gesellschaftern.
<i>Beschlussi>
Durch Beschluss der anwesenden Gesellschafter wird Herr Werner Voigt, wohnhaft in (F) 67320 - Weyer mit sofor-
tiger Wirkung zum nunmehrigen Geschäftsführer der WAMSER-ENERGIE UND UMWELTTECHNIK INGENIEURGE-
SELLSCHAFT m.b.H. einstimmig von den anwesenden Gesellschaftern gewählt.
Herr Werner Voigt nimmt die Wahl hiermit an.
Luxemburg, den 24. August 1996.
A. Münster
W. Voigt
P. Schramm
<i>Gesellschafteri>
<i>Geschäftsführeri>
<i>Gesellschafteri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 102, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(20845/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27429
THE CREATIVE FUND, Fondation.
Registered office: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth of July.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, in place of Maître Marc Elter, notary public
residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Was held a Meeting of the Board of Directors of the Luxembourg Foundation THE CREATIVE FUND, having its
registered office in L-1343 Luxembourg, 1, Montée de Clausen, incorporated by a deed established on the 14th of May
1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 223 of the 7th of August 1986,
whose Articles of Association never have been amended, duly agreed as Foundation by «arrêté grand-ducal» of the 29th
of October 1986.
The meeting was composed by all the directors of the said Foundation:
1.- Mr Amarnath Sehgal, sculptor, residing in Luxembourg.
2.- Mr Raman Sehgal, consultant, residing in Luxembourg.
3.- Mr Pierre Junio, retired bank manager, residing in Hemstal.
After the foregoing was approved, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution i>
The meeting decides the discontinuance of the Foundation in the Grand Duchy of Luxembourg by transfer of the
corporate seat (that is to say the registered office) from Luxembourg to Panama and the continuance of the Foundation
in Panama with the name THE CREATIVE FUND FOUNDATION, with the same purposes and activities, this resolution
being conditional on the registration at the Public Registry in Panama of the Foundation Charter within 90 days from the
date of the resolution.
<i>Second resolution i>
The meeting decides to authorise any partner of MOSSACK FONSECA & CO., Panama to do any and all acts and
things on behalf of the Foundation, including the signing of documents, necessary to give effect to the continuance of the
Foundation in Panama.
<i>Third resolution i>
The meeting decides to authorise Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium and/or
Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny, Belgium, to do any and all acts and things on behalf of the
Foundation, necessary to acknowledge in Luxembourg the continuance of the Foundation in Panama.
<i>Fourth resolution i>
The meeting decides that all documents relating to the Foundation in Luxembourg shall be kept for a period of at least
five years at its former registered office.
<i>Fifth resolution i>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Pierre Junio as director of the Foundations, gives him full
discharge for the accomplishment of his mandate et appoints in replacement for an undetermined duration Mrs Shukla
Sehgal-Dhawan, housewife, residing in Luxembourg, 1, Montée de Clausen.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, they signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la Fondation luxembourgeoise THE CREATIVE FUND, ayant son siège
social à L-1343 Luxembourg, 1, Montée de Clausen, constituée suivant acte reçu le 14 mai 1986, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 223 du 7 août 1986, dont les statuts n’ont jamais été modifiés,
approuvée en tant que Fondation par arrêté grand-ducal du 29 octobre 1986.
La réunion est composée de tous les administrateurs de ladite Fondation:
1.- Monsieur Amarnath Sehgal, sculpteur, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Raman Sehgal, consultant, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Pierre Junio, directeur de banque retraité, demeurant à Hemstal.
Ces faits exposés et reconnus exacts, le conseil a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le conseil décide la cessation de la Fondation au Grand-Duché de Luxembourg par transfert de son siège social de
Luxembourg à Panama et continuation de la Fondation à Panama avec la dénomination THE CREATIVE FUND
27430
FOUNDATION, avec les mêmes objectifs et activités, cette résolution étant prise sous la condition suspensive de
l’inscription au «Public Registry» à Panama de la «Foundation Charter» dans les 90 jours de la date de la présente
résolution.
<i>Deuxième résolution i>
Le conseil décide d’autoriser tout associé de MOSSACK FONSECA & CO., Panama, de réaliser tous actes et faires
toutes choses au nom de la Fondation, y compris la signature de documents, nécessaires pour donner effet à la Conti-
nuité de la Fondation à Panama.
<i>Troisième résolutioni>
Le conseil décide d’autoriser Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy, Belgique et/ou
Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, de réaliser tous actes et faires
toutes choses au nom de la Fondation, y compris la signature de documents, nécessaires pour constater à Luxembourg
la continuité de la Fondation à Panama.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que tous les documents relatifs aux activités de la Fondation au Luxembourg seront conservés
pendant une période de cinq ans au moins à l’ancien siège social de la Fondation.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Pierre Junio en qualité d’administrateur de la fondation, lui
donne entière décharge pour l’accomplissement de son mandat et nomme en remplacement pour une durée indéter-
minée, Madame Shukla Sehgal-Dhawan, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, 1, Montée de Clausen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: A. Sehgal, R. Sehgal, P. Junio, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 92S, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 1996.
M. Elter.
(30847/210/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
EMERGO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Yde Egbert De Jong, directeur de société, demeurant à 3080 Tervueren (Bruxelles, Belgique),
2) Monsieur Marc Paul Alfred Ammann, directeur de société, demeurant à Langenthal (Suisse),
3) Monsieur Beniamino Zecchinato, ingénieur,demeurant à Padova (Italie),
4) Monsieur Antonello Di Rocco, directeur de société, demeurant à Neuchâtel (Suisse).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit les statuts, d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EMERGO S.A.H.
Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
27431
Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,
ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut etre donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont l’une devra toujours être celle
d’un administrateur de catégorie A.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à onze heures à Mamer au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
27432
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Beniamino Zecchinato, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………
625
2) Monsieur Yde Egbert De Jong, préqualifié, trois cent onze actions ……………………………………………………………………
311
3) Monsieur Marc Paul Alfred Ammann, préqualifié, cent cinquante-sept actions ………………………………………………
157
4) Monsieur Antonello Di Rocco, préqualifié, cent cinquante-sept actions ……………………………………………………………
157
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de trente-deux (32 %) pour cent, de sorte que le montant de
quatre cent mille (400.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Beniamino Zecchinato. préqualifié;
Administrateurs de catégorie B:
b) Monsieur Yde Egbert De Jong, préqualifié;
c) Monsieur Marc Paul Alfred Ammann, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMMON SENSE ENTERPRISES S.A., une société ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
5) L’adresse de la société est fixée à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y.E. De Jong, M. Ammann, B. Zecchinato, A. Di Rocco, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 29, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.
A. Schwachtgen.
(30852/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
EMERGO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Yde Egbert De Jong, directeur de société, demeurant à B-3080 Tervueren,
agissant en tant qu’administrateur de la société EMERGO S.A.H. avec siège à Mamer.
Ce comparant a prié le notaire instrumentant d’acter que, suite à un appel de fonds effectué par le Conseil d’Adminis-
tration de ladite société, le capital de celle-ci, fixé à un million deux cent cinquante mille francs, est libéré à concurrence
de quatre cent mille francs, a fait l’objet d’une libération complémentaire de six cent mille francs, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire, de sorte qu’il est désormais libéré à concurrence d’un million de francs, soit 80 %.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y.E. De Jong, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 92S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
A. Schwachtgen.
(30853/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
27433
BELFRA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Vanhouttegem, transporteur, demeurant à Kortrijk (Belgique),
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange, agissant en son
nom personnel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kortrijk (Belgique), le 25 juillet 1996;
2) Madame Nancy Vermeulen, transporteur, demeurant à Vresse-sur-Semois (Belgique),
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern, agissant en son nom
personnel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vresse-sur-Semois (Belgique), le 25 juillet 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparants, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera réglé par les
présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. Le société a pour objet le transport national et international de marchandises, ainsi que toutes opérations
commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BELFRA INTERNATlONAL, S.à r.I., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,- ), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de milie francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Marc Vanhoutteghem, préqualifié, quatre cents parts sociales ……………………………………………………………
400
2. Madame Nancy Vermeulen, préqualifiée, cent parts sociales ………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décés, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par I’assemblée des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent étre gérées par deux
associés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de I’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
27434
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice
commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Au cas où l’un des associés deviendrait propriétaire de toutes les parts de la société, la société subsiste en
tant que société unipersonnelle en conformité avec l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de cette loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du
10.9.1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évolué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 40.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivants:
Monsieur Marc Vanhoutteghem, préqualifié, est désigné comme gérant de la société, avec les pouvoirs définis à
l’article 12 des statuts.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-
gible.
Le siège social de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Lentz, J. Seil, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 77, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
A. Schwachtgen.
(30850/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
F.S. HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company with registered office in St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company with registered office in St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
both here represented by Mr Jean-Frangois Caprasse, private employee, residing in Habay-la-Neuve (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg on July 31st, 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time, with the registration authorities.
Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited holding
company («société anonyme holding») in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a holding corporation (Société Anonyme Holding) under the name of F.S.
HOLDINGS LIMITED.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general
meeting of shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may provisionally be transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
27435
The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, as well as the management and development of such participating interests, subject to the
provisions set in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not (inclusive those issued by
any Government or any other international, national or local Authority), and any other rights attached to them, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise. Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents
and licences.
The Company may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may
borrow funds in any form in accordance with the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance or
guarantee to the companies in which it has a direct and substantial participating interest.
The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,
through its Registered Office or branches established in Luxembourg or elsewhere.
The Company has all such powers necessary to the accomplishment or development of its object, remaining,
however, within the limits of the law of July 31st, 1929, on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at fifty thousand (50,000.-) US dollars, divided into twenty-five thousand (25,000)
shares with a par value of two (2.-) US dollars each.
The authorized capital is fixed at two hundred and fifty thousand (250,000.-) US dollars, divided into one hundred and
twenty-five thousand (125,000) shares having a par value of two (2.-) US dollars each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not
agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole
or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
In connection with this authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to
waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the shareholder’s option.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
27436
The Company is bound either by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature of the
Managing-Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the fourth Tuesday of the month of April at 11.00 a.m..
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,
both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, fifteen thousand shares……………………………………………………………
15,000
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, ten thousand shares ………………………………………………………………
10,000
Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………
25,000
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) US dollars is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the corporate capital is valued at one million five hundred and twenty-six thousand
(1,526,000.-) francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, chartered accountant, residing in Luxembourg;
b) Mr Pieter G.K. Oosthuizen, companies director, residing in IB Astell House, Astell Street, London SW3 3RX,
United Kingdom;
c) Mr David R. Mackarness, companies director, residing in B-1160 Brussels (Belgium), 45, avenue Walckiers.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Roger John Usher, chartered accountant, residing in Geneva (Swizterland).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1999.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-
ation, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
27437
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the persons appearing, said
mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, société avec siège social à Port St-Pierre, Guernesey, Iles Anglo-Normandes.
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, société avec siège social a Port St-Pierre, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
toutes deux ici représentées par Monsieur Jean-Frangois Caprasse, employé privé, demeurant à Habay-la-Neuve,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 31 juillet 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrees en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de F.S. HOLDINGS LIMITED.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter, de quelque façon
que ce soit, conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant
toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars US, divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions
d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) dollars US, divisé en cent vingt-cinq
mille (125.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
27438
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée a un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, quinze mille actions ………………………………………………………………
15.000
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, dix mille actions…………………………………………………………………… 10.000
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)
dollars US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
27439
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, ledit capital social est évalué à un million cinq cent vingt-six mille (1.526.000,-)
francs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, par leur mandataire, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, chartered accountant, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Pieter G.K. Oosthuizen, administrateur de sociétés, demeurant à IB Astell House, Astell Street, Londres
SW3 3RX, Royaume-Uni;
c) Monsieur David R. Mackarness, administrateur de sociétés, demeurant à B-1160 Bruxelles, 45, avenue Walckiers.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roger John Usher, chartered accountant, demeurant à Genève (Suisse).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.
6) Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J.F. Caprasse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 78, case 6. – Reçu 15.244 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.
A. Schwachtgen.
(30855/230/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
ALGORI HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.044.
—
Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 23 août 1996 et les administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy
Kettmann, Marcello Ferretti ainsi que le commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions
avec effet le même jour.
Luxembourg, le 26 août 1996.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30860/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 2, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1996.
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
T. Miles
A. de la Vallée Poussin
<i>Vice-Présidenti>
<i>Senior Vice-Présidenti>
(30865/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
27440
FONDATION PRINCE HENRI - PRINCESSE MARIA TERESA,
Etablissement d’utilité publique pour l’intégration des handicapés.
Siège social: L-1024 Luxembourg, Boîte Postale 2433.
Constituée par acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 10 novembre 1981. Approuvée par arrêté
grand-ducal du 18 décembre 1981. Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C, n
o
289 du 31 décembre 1981.
Statuts modifiés le 9 juin 1993 et publiés au Recueil Spécial du Mémorial C, n
o
417 du 11 septembre 1993.
—
A. BILAN 31 DECEMBRE 1995
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Avoirs en banque ………………………………………………… 62.938.141
Dotation initiale …………………………………………………… 10.000.000
Résultats exercices antérieurs ………………………… 48.196.690
Résultat exercice ‘95 ………………………………………… 4.741.451
62.938.141
62.938.141
B. COMPTES DES RECETTES ET DEPENSES AU 31 DECEMBRE 1995
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
Dons divers……………………………………………………………
3.419.050
Dépenses concernant l’objet de la Fondation
2.575.857
Intérêts sur comptes en banque ………………………
2.715.169
Frais généraux ………………………………………………………
66.659
Legs …………………………………………………………………………
2.000.000
Relations publiques………………………………………………
818.424
Revenus divers………………………………………………………
68.172
Excédent des recettes sur les dépenses ………… 4.741.451
8.202.391
8.202.391
C. BUDGET DE L’EXERCICE 1996
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
Dons et subsides …………………………………………………
2.000.000
Financement de projets d’investissement
Legs ………………………………………………………………………… 18.800.000
- projets en cours ………………………………………………
2.448.185
Intérêts sur comptes en banque ………………………
2.000.000
- nouveaux projets ……………………………………………
3.400.000
Frais généraux ………………………………………………………
200.000
Prix 1995 ………………………………………………………………
200.000
Frais de développement ……………………………………
1.000.000
Excédent des recettes sur les dépenses ………… 15.551.815
22.800.000
22.800.000
Par arrêté grand-ducal du 15 février 1982, la FONDATION PRINCE HENRI - PRINCESSE MARIA TERESA a été
désignée comme société pouvant recevoir des dons en espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses
spéciales, dans les limites fixées à l’article 109, alinéa 1
er
, n
o
3 de la loi concernant l’impôt sur le revenu et aux conditions
prévues au règlement grand-ducal portant exécution de l’article 112, alinéa 2 de la même loi.
<i>Le Conseil d’administration:i>
S.A.R. la Grande-Duchesse Héritière Maria Teresa, Présidente,
Paul-Henri Meyers, Docteur en droit, Vice-Président (jusqu’en juillet 1995),
Anne Brasseur, Psychologue diplômée, Administrateur,
Roger Linster, Premier Conseiller de Gouvernement, Administrateur,
Mill Majerus, Conseiller de Gouvernement, Administrateur (depuis novembre 1995),
Dr. Henri Metz, Neurologue, Administrateur,
Jos. Pauly, Directeur de production e.r., Administrateur,
Gaston Reinard, Docteur en droit, Administrateur,
Françoise Reuter, Traductrice, Administratrice,
Aline Schleder-Leuck, Licenciée en droit, Administrateur.
<i>Vérificateur aux comptes:i>
Edy Schmit, Associé-Gérant de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 21 août 1996.
J. Pauly
R. Linster
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30846/006/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
YAMBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.949.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30848/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
27441
TOUROTEL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le siège social de la S.à r.l. TOUROTEL GROUP n’est plus au 10, rue d’Anvers à L-1130 Luxembourg.
M. Weber-Wiltgen
<i>Gérantei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30843/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1996.
FIDUCIAIRE B.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Régis Brada, administrateur de sociétés, demeurant à Montpellier (France),
2. Monsieur Jean-Paul Legoux, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique),
les deux ici représentés par Maître Raoul Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 24 juillet 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE B.G. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
27442
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégues.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 29 juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Régis Brada, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………
999
2. Monsieur Jean-Paul Legoux, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
27443
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Régis Brada, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Legoux, prénommé,
c) Monsieur Claude Santaliesta, administrateur de sociétés, demeurant à Montpellier.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Maître Raoul Wagener, prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 1997.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Régis Brada, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Régis Brada, prénommé,
comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. R. Wagener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 92S, fol. 53, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 août 1996.
G. Lecuit.
(30854/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
AKIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.426.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1996, vol. 483, fol. 99, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.
<i>Pour la S.à r.l. AKIMMOi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
(30859/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
AN DER GESSEL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4711 Pétange, 9, rue d’Athus.
R. C. Luxembourg B 37.373.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 août 1996.
Signatures.
(30861/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
27444
RUFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal/Royal Rome II.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.
Sind erschienen:
1l) INTERMAN SERVICES LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Tortola (B.V.I.), hier vertreten durch Frau Ariane Slinger,
administrateur-déléguée, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Direktorin;
2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, hier vertreten durch Frau
Ariane Slinger, vorgenannt,
handelnd in ihrer Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck -Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RUFINANCE (LUXEMBOURG) S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an andern in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft
kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder
sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben und verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt
massgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben. Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF), eingeteilt in
zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nominalwert von tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch abgeben.
Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
27445
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die
Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 11. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg am dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen am ersten Juni eines jeden Jahres, um 10.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1997.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das
erste Geschäftsjahr beginnt mit Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 15. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Auflösung - Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1) INTERMAN SERVICES LIMITED, vorgenannt, tausend Aktien…………………………………………………………………………
1.000
2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., vorgenannt, tausend Aktien ……………………………………
1.000
Total: zweitausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, der
es ausdrücklich bescheinigt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF).
27446
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2000 befindet, werden
ernannt:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., vorgenannt;
b) Frau Ariane Slinger, vorgenannt;
c) Herr Nicholas Braham, directeur général, wohnhaft in Amsterdam.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Tortola (B.V.I.).
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Frau Ariane Slinger als Delegierter des Verwaltungsrates
zu bestimmen.
Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend
einstimmig, vorgenannte Dame Ariane Slinger, als Delegierte des Verwaltungsrates bestimmt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 92S, fol. 53, case 11. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperange, den 27. August 1996.
G. Lecuit.
(30856/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
ARANAS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 36.842.
Statuts modifiés en dernier lieu (siège social) par acte du notaire Marc Elter du 12 octobre 1994.
—
Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARANAS S.A., en liquidation, tenue le 13
août 1996 à Luxembourg, toutes les actions émises étaient représentées, la démission présentée par Monsieur Björn
Björnsson, consultant, demeurant à Stockholm, Suède, en sa qualité de liquidateur, est devenue effective.
Pour extrait conforme
<i>Pour l’ancien liquidateuri>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30862/281/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1996.
ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.064.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 mai 1996i>
L’Assemblée renouvelle, à l’unanimité, le mandat de Monsieur Emile Vogt, Administrateur, pour une nouvelle durée
d’un an.
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Bernard Darimont, comme Administrateur-Délégué, pour
une durée de trois ans.
L’Assemblée accepte, à l’unanimité, la démission de Monsieur Etienne Ledecq.
L’Assemblée renouvelle, également à l’unanimité, le mandat de la société COOPERS & LYBRAND, Luxembourg,
Commissaire aux Comptes, pour une nouvelle durée d’un an.
Luxembourg, le 31 août 1996.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(31010/550/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
27447
AGRO-LUX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.404.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 2, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(31001/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
ALLSTAR MACHINE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.636.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLSTAR MACHINE
ENGINEERING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 31.636, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 21 septembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 47 du 8 février 1990.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour étre soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité
du capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Refonte des statuts en langue française.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans toucher néanmoins ni à la forme, ni à l’objet
de la société, pour leur donner la teneur suivante:
STATUTS
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de ALLSTAR MACHINE
ENGINEERING S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le montant du capital souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille dollars luxembourgeois)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
27448
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journaliére des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12. L’assemblée genérale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 15. Pour tous les points non réglés dans les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 et aux lois modificatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, E. Ries, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 92S, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1996.
M. Elter.
(31003/210/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
CRESCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 46.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.
(31025/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
CRESCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 46.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.
(31026/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
27449
CRESCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 46.940.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 juillet 1996 de CRESCO (HOLDING) S.A.i>
<i>tenue au siège social de la société 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’Administrateur, intervenue en date du 19 avril 1995,
de Monsieur Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à B-Ans, en remplacement de Monsieur Alhard von
Ketelhodt, directeur de sociétés, demeurant à L-Moutfort, Administrateur démissionnaire.
L’Assemblée décide de nommer la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTER-
CONSULT), avec siège social à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de Madame
Karine Henrion, employée privée, demeurant à B-Gennevaux-Léglise.
Décharge pleine et entière est accordée à l’Administrateur et au Commissaire aux Comptes sortants pour l’exécution
de leur mandat.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1999.
Pour extrait conforme
CRESCO (HOLDING) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31027/536/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
AMPAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 23.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 5, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(31004/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
AMPAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 23.954.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 5 août 1996 au siège sociali>
L’Assemblée acte et accepte la démission de Monsieur Serge Tabery de ses fonctions d’administrateur de la société.
Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son
mandat.
L’assemblée nomme Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen, nouvel administrateur de la
société.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31005/520/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
BELVEDERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.698.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 1bis, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(31013/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
27450
AUDIOLUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.301.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 août 1996.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 1997 statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
A la suite de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1996, M. François Tesch, Directeur Général de LE FOYER
ASSURANCES, Compagnie Luxembourgeoise S.A., Luxembourg, a été nommé comme nouveau Président du conseil
d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.
F. Tesch
<i>Administrateuri>
(31011/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
ANTAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.257.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, notaire
de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à
Wecker, et Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme ANTAREX INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.257, constituée suivant acte reçu par le notaire
Marc Elter, prénommé, le 18 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 591 du 21 novembre 1995,
dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 31 juillet 1996; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme ANTAREX INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement
à LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois), représenté par 8.000 (huit mille) actions de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 75.000.000,- (soixante-
quinze millions de francs luxembourgeois) et que le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de
cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 31 juillet 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés
aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée à concurrence de LUF 3.000.000,-
(trois millions de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF
8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois) à LUF 11.000.000,- (onze millions de francs luxembourgeois), par la
création et l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégra-
lement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la
société.
IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par les actionnaires actuels: la
société ANTAREX S.p.A., Monsieur Giancarlo Stocchi et Monsieur Giuseppe Scortecci, tous plus amplement désignés
ci-après.
V.- Que les 3.000 (trois mille) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
a) 2.940 (deux mille neuf cent quarante) actions par ladite société ANTAREX S.p.A., société de droit italien, ayant son
siège social à Rome (Italie), viale Regina Margherita, libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à
une créance certaine, liquide et exigible existant à son profit et à charge de la société ANTAREX INTERNATIONAL
S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence;
27451
b) 30 (trente) actions par ledit Monsieur Giancarlo Stocchi, industriel, demeurant à Castiglio Fibocchi (Italie), via S.
Agata 21, libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible
existant à son profit et à charge de la société ANTAREX INTERNATIONAL S.A., prédésignée, et en annulation de cette
même créance à due concurrence;
c) 30 (trente) actions par ledit Monsieur Giuseppe Scortecci, industriel, demeurant à Castiglio Fibocchi (Italie), via
Setteponti, 65, libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible
existant à son profit et à charge de la société ANTAREX INTERNATIONAL S.A., prédésignée, et en annulation de cette
même créance à due concurrence.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire.
Ces apports font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la FIDUCIAIRE REVISION
MONTBRUN, Luxembourg, représenté par Monsieur Marc Lamesch, conformément aux stipulations de l’article 26-1
de la loi sur les sociétés commerciales, et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3.- La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre
et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre, c’est-à-dire 3.000 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF
3.000.000,-.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.
M. Lamesch
<i>Réviseur d’entreprises»i>
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts
est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 11.000.000,- (onze millions de francs luxembourgeois),
représenté par 11.000 (onze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, F. Franzina, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 92S, fol. 74, case 12. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1996.
M. Elter.
(31008/210/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
ANTAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.257.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Luxembourg, le 2 août 1996.i>
<i>Pour le notairei>
Signature
(31009/210/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
BELFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 27.106.
—
Le bilan rectificatif au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(31012/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
27452
BET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.169.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de
Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 août
1996, volume 92S, folio 82, case 1, que la société anonyme BET S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22,
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.169, a
été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la société anonyme BET S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.
M. Elter.
(31014/210/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
CARONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.054.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 28 août 1996, vol. 484, fol. 3, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 août 1996.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1996.
Signature.
(31015/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
C & M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.391.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 45, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1996.
Signature.
(31016/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
ANEGADA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.349.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ANEGADA S.A.,
ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 53.349, constituée suivant acte reçu en date du 28 décembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 110 du 4 mars 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny-Rouvroy
(Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
27453
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des 1.250 actions représentatives du capital social.
2. Conversion du capital social de LUF 1.250.000,- en ITL par application du cours de conversion moyen existant à la
date de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire.
3. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en ITL, en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à ITL 7.000.000.000,-.
4. Souscription et libération intégrale.
5. Remplacement des 1.250 actions représentatives du capital social de la société et création de nouvelles actions de
façon à ce que le capital social de la société d’un montant de ITL 7.000.000.000,- soit représenté par 70.000 actions d’une
valeur nominale de ITL 100.000,- chacune, entièrement libérées.
6. Modification du premier alinéa de l’article quatre des statuts.
7. Insertion d’un quatrième alinéa à l’article quatre des statuts ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obliga-
tions avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.»
8. Modification de l’article huit des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant le
capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en lires italiennes,
au cours de LUF 1,- égal ITL 49,20, en ITL 61.500.000,- (soixante et un millions cinq cent mille lires italiennes).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 6.938.500.000,- (six milliards neuf cent trente-
huit millions cinq cent mille lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 61.500.000,- (soixante et un
millions cinq cent mille lires italiennes) à ITL 7.000.000.000,- (sept milliards de lires italiennes), sans émission d’actions
nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital l’actionnaire majoritaire.
<i>Souscription – Libérationi>
Ensuite l’actionnaire majoritaire, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée;
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire à l’augmentation de capital et la Iibérer intégralement par
versement en numéraire sur un compte bancaire au nom de la société ANEGADA S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de ITL 6.938.500.000,- (six milliards neuf cent trente-huit millions cinq cent mille lires italiennes) se trouve dès
à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes sans expression de valeur
nominale par 70.000 (soixante-dix mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille Iires italiennes)
chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de supprimer les
alinéas quatre à sept et de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à ITL 7.000.000.000,- (sept milliards de lires italiennes), repré-
senté par 70.000 (soixante-dix mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un quatrième alinéa à l’article quatre des statuts ayant la teneur suivante:
27454
«Art. 4. Quatrième alinéa. Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même
au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.
La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cinq cent mille francs luxembour-
geois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, H. Janssen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 92S, fol. 74, case 11. – Reçu 1.399.495 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.
M. Elter.
(31006/210/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
ANEGADA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.349.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(31007/210/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
C & M HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.832.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
(31017/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
C & M HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 38.832.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société C & M HOLDING S.A., tenue au siège social en date du 7
août 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1991:
1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour l’année 1991.
27455
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
en tant qu’administrateurs.
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la
suite de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1992.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour C & M HOLDING S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31018/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
C & M HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 38.832.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
(31019/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
C & M HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 38.832.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société C & M HOLDING S.A., tenue au siège social en date du 7
août 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1992:
1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour l’année 1992.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
en tant qu’administrateurs.
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la
suite de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1993.
6) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1992.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour C & M HOLDING S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1996, vol. 484, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31020/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1996.
27456