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27217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 568

6 novembre 1996

S O M M A I R E

Atik S.A., Luxemburg …………………………… pages 27228, 27229

Augustus Incentive Travel Company, S.à r.l., Wor-

meldange ……………………………………………………………………………… 27243

EWECO-European  Waste  Engineering  Holding

Company S.A., Luxembourg ……………………………………… 27245

Exceed, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 27247

Fintone S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27249

Group Arte de Qualitate S.C.A., Luxembg … 27218, 27223

Horten Technology Holding S.A., Luxembourg …… 27224

ICM Life, International Crédit Mutuel Life S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 27225

Ikor S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 27223

Immo Avenir S.A., Livange ……………………………… 27253, 27255

Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg ……………… 27224

Immodel S.A., Luxembourg……………………………… 27250, 27252

Intellectual Trade Cy S.A., Luxembourg…………………… 27224

International Resource Recovery S.A., Luxembg 27225

Investa Food AG, Luxembourg ……………………………………… 27225

Isaria S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27226

Leader Advisory Company S.A., Luxembourg ……… 27227

Logvest Technology S.A., Luxembourg ……… 27229, 27230

Luckmay S.A., Luxembourg …………………………………………… 27225

Luxguard II S.A., Dudelange …………………………………………… 27230

Lux-Wal S.A., Luxembourg……………………………………………… 27255

M.A.D. Holding S.A., Luxembourg………………… 27226, 27227

Marbristone Invest S.A., Luxembourg ……………………… 27229

Market Control S.A., Luxembourg ……………………………… 27231

Marsh & McLennan Luxembourg S.A., Luxembg 27229

Massima S.A., Luxembourg……………………………………………… 27260

Mat Tec Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27231

Mediterranean Regional Transport Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 27232

Merritt Equitilux S.A., Luxembourg …………………………… 27258

Milva S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27231

Moffitz S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27223

Monali S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27232

North West Investment Company S.A., Luxembg 27232

Nouvelle Cofalux S.A., Strassen …………………………………… 27231

Oriana S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27233

Parma Frais, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 27262

Plus Advisory Company S.A., Luxembourg …………… 27233

Poulp AG, Luxembourg …………………………………………………… 27235

Print Holding S.A., Hesperingen …………………… 27234, 27235

Progefinance Holding S.A., Luxembourg ………………… 27236

Quatrolux S.A., Luxembourg ………………………………………… 27236

RA-MO Industriereinigung, GmbH, Luxembourg 27236

Reagra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27238

Risa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 27239

Rohstoff AG, Luxembourg ………………………………… 27236, 27238

Roller Luxembourg S.A., Strassen ……………………………… 27235

Ropus S.A., Luxembourg…………………………………………………… 27239

Safernal (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 27240

Saf Oerlikon S.A., Ans-Alleur ………………………………………… 27240

Salba Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 27239

Sarel Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 27241

Sava, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………… 27241

Scandi Technology S.A., Luxembourg ……………………… 27241

Sipem S.A.H., Luxembourg……………………………………………… 27242

Siramot S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27242

Société Européenne Répartition Investissements

S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27242, 27243

Soficob S.A., Luxembourg………………………………………………… 27243

Softlex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27257

Sorega S.A., Luxembourg ………………………………… 27248, 27249

Square Participations S.A., Luxembourg ………………… 27244

Standard S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 27244

Stellux Fund Management Company S.A., Luxbg 27263

Systeminvest S.A., Luxembourg …………………………………… 27264

Tapiself Ameublement 2.000 S.A., Foetz/Monder-

cange ……………………………………………………………………………………… 27240

Thesaurina S.A., Luxembourg………………………………………… 27239

GROUP ARTE DE QUALITATE, Société en commandite par actions,

(anc. GROUP ARTE S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.187.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Marc Elter, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A Luxembourg:
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

GROUP ARTE, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg section B sous le numéro 50.187, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27
janvier 1995, publié au Mémorial Recueil C, numéro 156 du 5 avril 1995, et dont les statuts ont été modifiés par acte du
15 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 250 du 20 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Contardo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marc Grison, administrateur de sociétés, demeurant à Sennin-

gerberg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Qu’il résulte de la liste de présence que les 11.500 (onze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF

1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, représentatives de l’intégralité du capital sociale au montant de LUF
11.500.000,- (onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), sont toutes représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable, les actionnaires reconnaissant avoir parfaite connaissance
de l’ordre du jour leur soumis.

II) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 1.666.000,- pour le porter de son montant

actuel de LUF 11.500.000,- à LUF 13.166.000,- par l’émission de 1.666 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission de LUF 500,- par action, qui sera affectée à une réserve
distribuable, et renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

2) Autorisation à conférer au conseil d’administration par voie statutaire d’augmenter le capital souscrit jusqu’à LUF

50.000.000,-.

3) Transformation de la société anonyme existante en société en commandite par actions.
4) Refonte des statuts.
5) Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société anonyme.
6) Nomination du gérant et du collège des commissaires de la société en commandite par actions.
Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle est régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le

président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes, la devise
étant le franc luxembourgeois:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.666.000,- (un million six cent soixante-six

mille francs) pour le porter de son montant actuel de LUF 11.500.000,- (onze millions cinq cent mille francs) à LUF
13.166.000,- (treize millions cent soixante-six mille francs), par l’émission de 1.666 (mille six cent soixante-six) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, ces actions nouvelles étant émises avec une prime
d’émission de LUF 500,- (cinq cents francs) chacune, qui sera affectée à une réserve distribuable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre la souscription des actions nouvelles comme suit:

– Le Docteur Grison, trois cent trente-trois actions (333);
– Monsieur Emsens, mille trois cent trente-trois actions (1.333).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés ont déclaré souscrire les actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a

été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière dispo-
sition la somme de LUF 2.499.000,-, faisant pour le capital social le montant de LUF 1.666.000,- et pour la prime
d’émission le montant de LUF 833.000,-, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

27218

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, par voie de modification statutaire, d’instaurer un capital autorisé et d’en fixer le montant à LUF

50.000.000,- (cinquante millions de francs), et de donner pouvoir au conseil d’administration de réaliser, le cas échéant,
cette augmentation de capital en une fois ou par tranches et de la manière qu’il décidera.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la forme de la société en transformant la société anonyme existante en une société en

commandite par actions.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide d’opérer une refonte des statuts de la société pour

leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous la forme

d’une société en commandite par actions, dénommée GROUP ARTE DE QUALITATE.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents contiendront:
– la raison sociale accompagnée de la dénomination sociale;
– la mention «société en commandite par actions» reproduite lisiblement et en toutes lettres;
– l’indication précise du siège social;
– les mots «Registre du Commerce» ou les initiales «R.C.» accompagnés de l’indication du siège du tribunal d’arron-

dissement dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro d’immatriculation.

Art. 2.  Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts et moyennant l’accord du gérant.

Art. 3. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
La société peut établir par décision du gérant d’autres sièges d’exploitation, sièges administratifs, succursales, agences

et dépôts au Luxembourg ou à l’étranger, si des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social faisaient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourrait être
transféré par simple décision du gérant dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger,
et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet le marketing, la représentation, le courtage, l’importation, l’expor-

tation, l’achat, la vente, la location et le leasing de tous biens, produits et services dans le domaine de l’art et de la
décoration.

La société a également pour objet l’étude, l’organisation et le conseil financier ou commercial, l’organisation, la gestion

et surveillance d’entreprises, l’activité de commissionnaire, l’activité concernant l’analyse, l’expertise et l’informatique,
ainsi que toutes les opérations entrant dans le cadre des activités d’une société de consultation d’intermédiaire
commercial.

La société pourra aussi effectuer toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières ou

toutes activités de conseil se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension
ou le développement.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoise ou étrangères et toutes autres formes de placement.

La société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en

restant toutefois dans les limites tracées par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Capital social. Le capital social est fixé à LUF 13.166.000,- (treize millions cent soixante-six mille francs

luxembourgeois), divisé en 13.166 (treize mille cent soixante-six) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Les actions seront nominatives ou au porteur.
Au cas où les actions sont au porteurs, seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions.
Tout transfert n’aura d’effet qu’après inscription dans le registre des actions de la déclaration de transfert, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants ou l’accomplissement des formalités requises par la loi
pour le transfert des créances.

Art. 6. Droit de préemption. Sous réserve des dispositions légales impératives prévues par la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, les règles suivantes sont d’application:

Les actionnaires s’accordent un droit de préemption. Ils s’engagent dès lors mutuellement, à ne pas céder les actions

de la société ainsi que pour tous les éventuels droits de souscription ou obligations convertibles qui seraient émis par la
société, si ce n’est après les avoir offerts par priorité aux autres actionnaires dans les conditions et suivant la procédure
prévues ci-après.

Toutefois demeurent libres les cessions des actions, droits de souscription ou obligations convertibles de la société

intervenant en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession aux ascendants ou
aux descendants du cédant.

Chaque actionnaire qui souhaite que ses titres ou partie de ceux-ci fassent l’objet d’une opération citée ci-dessus doit

notifier son intention au gérant par lettre recommandée. Cette notification mentionne:

– le nombre de titres auxquels l’opération se rapporte;
– le prix et les conditions de paiement ou les valeurs qui seront attribuées aux titres;
– l’identité complète du candidat-cessionnaire.
Le droit pour l’actionnaire offrant de céder ses titres est suspendu pendant la procédure permettant aux autres

actionnaires d’exercer leur droit de préemption.

27219

Dans les trente jours calendrier à compter de la date du cachet de la poste figurant sur la notification de l’actionnaire

offrant, le gérant de la société porte à la connaissance de tous les autres actionnaires l’opération envisagée. Ceux-ci
disposent, à peine de déchéance, d’un délai d’un mois à compter de la réception de la notification par le gérant pour faire
connaître au gérant et au cédant leur intention d’acquérir la totalité des titres mis en vente ou telle partie de ces titres
qu’ils désigneront pour le prix proposé par le candidat cessionnaire.

Les actionnaires notifieront leur réponse par lettre recommandée ou par exploit d’huissier. Le délai se calcule en

tenant compte des cachets postaux des lettres recommandées. Le droit de préemption est exercé proportionnellement
au nombre de titres appartenant à chaque actionnaire.

Au cas où le nombre de titres sur lequel le droit de préemption est exercé est plus élevé que le nombre de titres

disponibles, le partage se fait proportionnellement au nombre de titres détenus par les actionnaires concernés.

Au cas où le nombre de titres sur lequel le droit de préemption est exercé serait inférieur au nombre de titres dispo-

nibles, le cédant aura le droit d’accepter les souscripteurs ayant fait usage de leur droit de souscription et d’aliéner la
partie restante au candidat cessionnaire proposé.

Le gérant aura la possibilité durant cette période de proposer des acquéreurs fermes et ce à des conditions et

modalités identiques à celles proposées par le candidat cessionnaire; à défaut, les titres seront négociables librement
après l’expiration de ces trois mois.

Art. 7.

Modification du capital social. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, et moyennant
l’accord du gérant. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi et
moyennant l’accord du gérant.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de

francs luxembourgeois).

Le gérant est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

ou sans en émettre, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
ou encore par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives s’il échet, le prix d’émission, les conditions et

modalités de souscription et de libération des augmentations;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale extraordinaire quant aux augmentations du capital qui, d’ici là, n’auront
pas été décidées par le gérant.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, cet article se

trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la
forme authentique par le gérant ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 8.

Parts de fondateurs et parts de bénéficiaires.

L’assemblée générale peut accorder des parts

bénéficiaires au gérant. Ces parts bénéficiaires percevront annuellement, à titre de dividendes, un pourcentage du
bénéfice réalisé, à déterminer par l’assemblée générale, à moins que le détenteur y renonce pour une année donnée.

Le droit aux dividendes s’éteint en cas de retrait du gérant. Les parts bénéficiaires ont un droit de vote à l’assemblée

générale. Les parts bénéficiaires sont nominatives. Elles sont incessibles, même à titre gratuit.

Les porteurs de parts bénéficiaires ne jouissent d’aucun droit préférentiel de souscription de nouvelles parts du

capital. Les parts bénéficiaires ne sont en effet pas représentatives du capital social. En principe, elles ne sont pas
évaluables et ne peuvent par conséquent pas être exprimées en espèces.

Art. 9. Associés commandités et commanditaires. Le ou les associés commandités sont indéfiniment et

solidairement responsables de tous les engagements de la société.

Le ou les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés dans l’acte constitutif ou qui accèdent par la suite à la

société en cette qualité, moyennant publication au Mémorial.

Les associés commanditaires ne répondent des dettes et pertes de la société qu’à concurrence de leur apport, à

condition de n’accomplir aucun acte de gestion.

Art. 10. Nomination, Démission, Vacance. La société est gérée par un gérant, actionnaire commandité de la

société.

Les associés commanditaires ne peuvent être gérants.
Est nommée au poste de gérant pour la durée de la société, la société anonyme GROUP ARTE S.A.
Le gérant ne peut être révoqué que par une assemblée générale statuant aux conditions de présence et de majorité

applicables aux modifications statutaires et uniquement pour des motifs graves.

Le gérant peut également donner sa démission, qu’il communique à l’assemblée générale de la société.
Après sa révocation ou démission, le gérant est tenu de continuer à remplir sa mission jusqu’à ce qu’il puisse être

raisonnablement pourvu à son remplacement.

Dans ce cas, l’assemblée générale procédera, dès la réunion suivante, à la nomination définitive d’un nouveau gérant.

Celui-ci achèvera le mandat de son prédécesseur.

La nomination du gérant et, la fin de son mandat sont publiés par dépôt, dans le dossier de la société au greffe du

tribunal de commerce, d’un extrait de la résolution et d’une copie de cette dernière, destinée à être publiée au
Mémorial.

27220

Ces pièces doivent en tout cas faire apparaître si les personnes qui représentent la société engagent cette dernière

seules, conjointement ou en collège.

Art. 11.

Rémunération. Sans préjudice du remboursement de ses frais, il peut être attribué au gérant une

rémunération fixe dont le montant est fixé annuellement par l’assemblée générale et qui est imputée sur les frais
généraux de la société.

L’assemblée générale peut autoriser le gérant à prélever pendant l’exercice en cours des provisions sur sa

rémunération provenant de la société.

En outre, l’assemblée générale peut attribuer des tantièmes provenant du bénéfice disponible de l’exercice social.
Art. 12.  Intérêts opposés. Si, lors d’une opération, le gérant a un intérêt personnel indirect ou direct opposé à

celui de la société, il en informe les actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Gestion. Le gérant a compétence pour accomplir tous les actes de gestion internes nécessaires ou utiles

à l’accomplissement de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

Art. 14. Pouvoir de représentation externe. Le gérant représente la société dans les actes à l’égard des tiers

et en justice.

La société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
Art. 15.  Mandats spéciaux. Le gérant peut désigner des mandataires de la société. Seuls des mandats spéciaux

et restreints pour certains actes ou une série d’actes déterminés sont autorisés.

Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du gérant en

cas de mandat excessif.

Art. 16. Responsabilité du gérant. Le gérant est tenu personnellement et solidairement et indéfiniment des

engagements de la société.

Art. 17. Interdiction de concurrence. Le gérant s’abstiendra de toute participation directe ou indirecte à toute

entreprise commerciale ou industrielle de même nature au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 18. Conseil de Surveillance. Les opérations de la société seront supervisées par un conseil de surveillance

composé de trois commissaires au moins. Ceux-ci seront élus par l’assemblée générale pour une période de six ans
maximum, étant entendu cependant que les commissaires pourront étre démis avec ou sans motivation et remplacés à
tout moment par un vote des actionnaires.

Art. 19. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 20.  Assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires. L’assemblée générale ordinaire des

actionnaires, appelée assemblée annuelle, se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation, et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale spéciale peut être convoquée en tout temps en vue de délibérer, de se prononcer sur toute

affaire relevant de sa compétence et n’impliquant aucune modification des statuts.

Une assemblée générale extraordinaire peut également être convoquée en tout temps en vue de se prononcer sur

toute modification des statuts, par-devant notaire.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires sont tenues au siège de la société ou en tout autre

endroit au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé dans la convocation.

Art. 21. Compétence des assemblées générales. La compétence des assemblées générales est limitée comme

suit:

1. - Les assemblées générales ordinaires et spéciales ont compétence pour délibérer et se prononcer sur:
– l’établissement des comptes annuels et l’affectation du bénéfice disponible;
– la nomination et la révocation du commissaire, la fixation de la rémunération du gérant et la nomination, la

révocation et la fixation des émoluments des commissaires et du commissaire réviseur, l’exercice de l’action sociale
contre eux et la décharge.

Une assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

2. - L’assemblée générale extraordinaire a compétence pour apporter des modifications aux statuts et pour toute

décision qui n’est pas de la compétence du gérant.

Droit de veto du gérant:
Toute décision d’une assemblée générale, toute décision relative à une modification des statuts de la société ainsi que

toute décision qui intéresse la société à l’égard des tiers, ne pourra être prise par l’assemblée générale sans l’accord
préalable, exprès et écrit du gérant.

Art. 22.  Convocation. a) Le gérant peut convoquer tant une assemblée générale ordinaire (assemblée annuelle)

qu’une assemblée spéciale ou extraordinaire. Il doit convoquer l’assemblée générale ordinaire le jour prévu par les
statuts. Le gérant est tenu de convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire lorsqu’un ou plusieurs
actionnaires représentant seul ou conjointement un cinquième du capital le demandent.

b) Les convocations à l’assemblée générale sont faites par voie d’annonces conformément à la loi. En outre, la convo-

cation doit mentionner les points à l’ordre du jour sur lesquels l’assemblée sera appelée à délibérer et à se prononcer,
et, le cas échéant, l’indication des rapports, des formalités à remplir pour participer à l’assemblée, et des pièces qui
peuvent être consultées au siège de la société.

Art. 23. Participation à l’assemblée, Représentation. Tout actionnaire peut être représenté à l’assemblée

générale par un mandataire qui doit être actionnaire. Pour être valable, la procuration doit être donnée par écrit.

27221

Art. 24.  Présidence, Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le gérant. Le président désigne un

secrétaire et un scrutateur, lesquels ne doivent pas être actionnaires. Ces deux fonctions peuvent être exercées par une
seule et même personne. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le bureau.

Art. 25.  Déroulement de l’assemblée. 1. - La délibération et le vote ont lieu sous la direction du président et

conformément aux règles habituelles d’une bonne organisation d’assemblée.

2. - Le gérant et les commissaires répondent aux questions que leur posent les actionnaires au sujet de leur rapport

annuel ou des points de l’ordre du jour.

Le gérant a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire une

seule fois de quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social. Cette prorogation annule toute décision prise.

3. - L’assemblée générale ne peut délibérer valablement ni se prononcer sur des points ne figurant pas à l’ordre du

jour, ou n’y étant pas implicitement mentionnés.

Il ne peut être délibéré sur des points non compris dans l’ordre du jour que lors d’une assemblée où tous les

actionnaires sont présents, et moyennant un vote unanime en ce sens.

L’accord requis est établi si aucune opposition n’a été consignée au procès-verbal de l’assemblée.
Art. 26.  Droit de vote. a) Chaque action donne droit à une seule voix.
b) Lorsqu’une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision ou à une personne morale dotée

d’un organe collégial de représentation, les droits y attachés à l’égard de la société ne peuvent être exercés que par une
seule personne désignée par écrit par tous les ayants droit.

Tous les droits attachés aux parts restent suspendus jusqu’à ladite désignation.
c) Si une part est grevée d’usufruit, le droit de vote attaché à ladite part est exercé exclusivement par l’usufruitier,

sans recours du nu-propriétaire.

d) En cas de contestation concernant la compétence d’une personne à participer à l’assemblée, tous les points de

l’ordre du jour seront votés par deux fois, en tenant compte une fois de l’un puis de l’autre point de vue.

Art. 27.

Elaboration des décisions.

a) Les assemblées générales ordinaires et spéciales délibèrent et se

prononcent valablement quelque soit le nombre d’actions présentes ou représentées, mais moyennant la présence du
gérant sauf en cas d’assemblée où tous les actionnaires sont présents, et moyennant un vote unanime de ceux-ci. Les
décisions sont prises à la majorité simple des voix et moyennant l’accord du gérant. L’assemblée générale des
actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les statuts que
d’accord avec les gérants.

Il n’est pas tenu compte des abstentions, des votes blancs et des votes nuls lors du calcul de la majorité. En cas de

parité, la proposition est rejetée. Un procès-verbal est dressé au cours de chaque assemblée générale.

b) L’assemblée générale extraordinaire doit être tenue en présence d’un notaire, qui en dresse procès-verbal authen-

tique.

Cette assemblée peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions. L’assemblée ne délibère que si la moitié au

moins du capital est représentée, que l’ordre du jour indique les modifications proposées et le texte celles qui touchent
à l’objet où à la forme.

Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée peut être convoquée par des annonces insérées deux fois, à

quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxem-
bourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la première assemblée. La
seconde assemblée délibère quelque soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, pour être valables,
les résolutions doivent réunir les deux tiers au moins des voix.

Lors du calcul de la majorité requise, les abstentions, les votes blancs et les votes nuls sont considérés comme des

voix contre.

Art. 28.  Nomination et pouvoirs des liquidateurs. Si aucun liquidateur n’est nommé, le gérant en fonction au

moment de la dissolution est liquidateur d’office, sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Les liquidateurs sont compétents pour toutes les opérations de liquidation, sauf décision contraire de l’assemblée

générale prise à la majorité simple des voix.

Les liquidateurs soumettent chaque année à l’assemblée générale de la société les résultats de la liquidation.
Art. 29. Décès, Interdiction, Dissolution, Révocation ou démission du gérant. Le décès, l’interdiction, la

dissolution, la révocation ou la démission du gérant n’emportent pas la dissolution de plein droit de la société. Cette
dernière continue à exister avec le gérant suppléant ou l’associé commanditaire le plus âgé qui devient associé
commandite gérant.

Art. 30. Droit commun supplétif. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 et aux lois modificatives.»

<i>Sixième résolution

Les actionnaires de la société en commandite par actions GROUP ARTE DE QUALITATE, donnent décharge entière

et définitive est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société anonyme transformée, pour l’exécution de
leurs mandats respectifs.

<i>Septième résolution

Sont désignés comme commissaires du conseil de surveillance jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001:
1. - Monsieur Marc Schintgen, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange;
2. - Monsieur Robert Zahlen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. - Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à Soetrich (France).
Ces mandats sont exercés à titre gratuit.

27222

<i>Huitième résolution

Est nommée commissaire aux comptes la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 1, rue

Goethe à L-1637 Luxembourg.

Ce mandat se terminera à l’assemblée générale ordinaire de 2001.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, à environ cent trente mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: H. Janssen, A. Contardo, M. Grison, J.J. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 70, case 3. – Reçu 24.990 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1996.

M. Elter.

(30518/210/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

GROUP ARTE DE QUALITATE, Société en commandite par actions,

(anc. GROUP ARTE S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.187.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 1996.

<i>Pour le notaire

Signature.

(30519/210/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

IKOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.955.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 31 mai 1996

Conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assemblée vote la continuation

des activités de la société, étant donné le soutien financier à long terme dont dispose la société sous la forme d’un
emprunt obligataire de NLG 21,1 Mio.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30542/550/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

MOFFITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.374.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni et

Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Guy Baumann, ont été renouvelés pour une durée de six
ans. M. Jean-Pierre Feltgen, attaché de direction, B-Waltzing, a été appelé aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de M. Fred Carotti. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 21 août 1996.

<i>Pour MOFFITZ S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30576/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27223

HORTEN TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.971.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

Signature.

(30539/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

HORTEN TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.971.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 20 août 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HORTEN TECHNOLOGY HOLDING S.A. (la «Société»), il

a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:

- dotation à la réserve légale: LUF 125.000,-
- report à nouveau de LUF: 35.872.878,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 20 août 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30540/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.370.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 août 1996

- Le siège social est transféré au 124, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg;
- Messieurs Claude Schmit, dirigeant de banque, demeurant à L-Senningerberg, Joseph Vliegen, cadre de banque,

demeurant à B-St-Vith et Karim Van den Ende, employé de banque, demeurant à L-Luxembourg sont nommés adminis-
trateurs en remplacement de Madame Françoise Stamet, Messieurs Jacques-Emmanuel Lebas et Jean-Robert Bartolini,
démissionnaires;

- WEBER &amp; BONTEMPS S.C., 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg est nommée Commissaire aux Comptes en

remplacement de FIN-CONTROLE S.A., démissionnaire;

- leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Luxembourg, le 23 août 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30543/049/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

INTELLECTUAL TRADE CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.039.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 septembre 1994, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni,

Guy Baumann et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été
renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 21 août 1996.

<i>Pour INTELLECTUAL TRADE CY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30545/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27224

ICM LIFE, INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.451.

<i>Extrait d’une décision prise par le conseil d’administration le 26 mars 1996

Le conseil d’administration a nommé M. François Blanchard au poste de directeur de la société et lui a délégué la

gestion journalière et la représentation de INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE, en abrégé ICM LIFE à l’égard des
tiers, conformément aux articles 11 et 13 des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ICM LIFE, INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30547/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

INTERNATIONAL RESOURCE RECOVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 32.830.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 24 mai 1996 que la démission

de M. Max Petram en tant qu’administrateur de la société est acceptée et M. Dirk C. Oppelaar, maître en droit,
demeurant au 10, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, est élu nouvel administrateur. Il terminera le mandat
de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 24 mai 1996.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30548/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

INVESTA FOOD A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.489.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 1996

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Erpeldange;
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

<i>Pour la société

Signature

(30549/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

LUCKMAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 34.700.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 1996 que la démission de M. Max

Petram en tant qu’administrateur de la société est acceptée et M. Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 10,
rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, est élu nouvel administrateur. Il terminera le mandat de l’adminis-
trateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 mai 1996.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30559/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27225

ISARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.910.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1996, un nouveau conseil d’administration a été réélu et se

compose de MM. Heinz Graf, administrateur de sociétés, L-Luxembourg, président et administrateur-délégué, Dr Stefan
Engelhorn, médecin, D-Gruenewald, Guy Kettmann, attaché de direction, L-Howald, et John Franklyn Peniston,
directeur de banque, Bermuda. Leur mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002. Le
mandat du commissaire aux comptes, M. Armin Hegglin of NEUTRA TREUHAND A.G., CH-Zurich, a été renouvelé
pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 21 août 1996.

<i>Pour ISARIA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30550/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LANCASTER S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.318.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LANCASTER S.A. avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 27 juin 1988, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 239 du 7 septembre 1988, modifié suivant acte reçu par le même
notaire instrumentaire en date du 2 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 12 du 14 janvier 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à 

B-Freylange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société LANCASTER S.A. en M.A.D. HOLDING S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3. Transfert du siège social de la société de L-2240 Luxembourg, 45, rue Notre-Dame à L-1118 Luxembourg, 14, rue

Aldringen.

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de LANCASTER S.A. en M.A.D. HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de M.A.D. HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2240 Luxembourg, 45, rue Notre-Dame à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

27226

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Van Reeth, M.-J. Reyter, G. Fasbender, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 août 1996, vol. 458, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 août 1996.

A. Lentz.

(30553/221/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LANCASTER S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.318.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 23 août 1996.

A. Lentz

(30554/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

LEADER ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the ninth of August.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

AMINO ANSTALT, a corporation established under the laws of Liechtenstein, having its registered office in Kirsch-

strasse 39, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,

being represented by Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on the 24th of July 1996.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
LEADER ADVISORY COMPANY, having its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed of the

undersigned notary on the 3rd of January 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions on the 16th of February 1994, number 66.

The capital amount is stated at three million Luxembourg francs (3,000,000.- LUF), consisting of one thousand (1,000)

shares of a par value of three thousand Luxembourg francs (3,000.- LUF) each, entirely paid up.

The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of one shareholder, the appearing

company.

The sole shareholder intends to proceed to the dissolution of the company LEADER ADVISORY COMPANY.
He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as soIe shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years in L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

AMINO ANSTALT, une société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à Kirschstrasse 39, FL-9490 Vaduz,

Liechtenstein,

27227

ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 24 juillet 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
La société anonyme LEADER ADVISORY COMPANY, avec siège social à Luxembourg, a été constituée par acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 3 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, en date du 16 février 1994, numéro 66.

La société a actuellement un capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois mille francs luxembourgeois (3.000,- LUF) chacune.

Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le comparant

au présent acte.

L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société LEADER ADVISORY COMPANY.
Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société LEADER

ADVISORY COMPANY.

Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société LEADER ADVISORY COMPANY.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 août 1996, vol. 399, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 août 1996. 

E. Schroeder.

(30556/228/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

ATIK S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. LA NAVIDAD S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 52.361.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am neunzehnten August.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der LA NAVIDAD S.A., Gesell-

schaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar
am 29. September 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 30. November 1995,
Nummer 610.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 16.

Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 7. Mai 1996, Nummer 229.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Trier.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Ute Rückriem, Diplombetriebswirtin, wohnhaft in D-Trier.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Frau Dominique Garnier, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Trier.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Umbenennung der Gesellschaft von LA NAVIDAD S.A. in ATIK S.A.
2.- Abberufung des Aufsichtskommissars.
3.- Nennung eines neuen Aufsichtskommissars.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

27228

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung von LA NAVIDAD S.A. in ATIK S.A. umzubenennen.
Artikel eins, Absatz eins erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 1. (Absatz eins).  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ATIK S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die TREULUX REVISION &amp; TREUHAND AG, mit Sitz in Luxemburg, als Aufsichts-

kommissar mit sofortiger Wirkung abzuberufen und ihr volle Entlastung zu erteilen.

<i>Dritter Beschluss

Zum neuen Aufsichtskommissar wird ernannt:
Frau Ute Rückriem, Diplombetriebswirtin, wohnhaft in D-Trier.
Ihr Mandat erlischt mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxenburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Nimtz, U. Rückriem, D. Garnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 août 1996, vol. 400, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 22. August 1996.

E. Schroeder.

(30551/228/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

ATIK S.A., Société Anonyme,

(anc. LA NAVIDAD S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.361.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 août 1996.

E. Schroeder.

(30552/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

MARBRISTONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.250.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30567/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

MARSH &amp; McLENNAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.801.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.

Signature.

(30570/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

LOGVEST TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.224.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

Signature.

(30557/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27229

LOGVEST TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.224.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 20 août 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LOGVEST TECHNOLOGY S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:
- dotation à la réserve légale: NOK 27.500,-
- report à nouveau de NOK 4.308.394,40;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 20 août 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30558/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

LUXGUARD II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Walser.

R. C. Luxembourg B 27.249.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 76, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour LUXGUARD II S.A.

Signature

<i>Un mandataire

(30564/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

LUXGUARD II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Walser.

R. C. Luxembourg B 27.249.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 15 avril 1996

Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale de la société du 15 avril 1996 que M. David B. Jaffe, «General

Cousel» résidant à Luxembourg a été nommé administrateur en lieu et place de M. David L. Ford, décédé en cours de
mandat. Le mandat de M. Jaffe prendra fin avec celui des autres administrateurs reconduits dans leur fonction à
l’assemblée générale devant stauter sur les comptes de l’exercice 1996.

La société COOPERS &amp; LYBRAND a été confirmée comme réviseur jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur

les comptes de l’exercice 1996.

Dudelange, le 16 août 1996.

<i>Pour LUXGUARD II S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30565/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

LUXGUARD II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Walser.

R. C. Luxembourg B 27.249.

A la suite d’une notification de MM. Russell Ebeid et James Moore, directeurs de la société, leur adresse est à modifier

avec effet à ce jour. La nouvelle adresse est: Auburn Hills, Michigan, USA.

Dudelange, le 21 août 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour LUXGUARD II S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30566/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27230

MARKET CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 34.078.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 8 mai 1996 que la démission

de M. Max Petram en tant qu’administrateur de la société est acceptée et M. Dirk C. Oppelaar, maître en droit,
demeurant au 10, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, est élu nouvel administrateur. Il terminera le mandat
de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 mai 1996.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30569/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

MAT TEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.116.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

Signature.

(30571/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

MAT TEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.116.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 20 août 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MAT TEC HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:
- dotation à la réserve légale: USD 4.926,60
- report à nouveau de USD 125.135,13;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 20 août 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30572/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

MILVA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.258.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 91, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1996.

Signature.

(30575/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

NOUVELLE COFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.164.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30579/684/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27231

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.284.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1996, le mandat des administrateurs, MM. Farouk Abdulla,

Nicolas Lambropoulos et George Giannatos ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby,
ont été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 21 août 1996.

<i>Pour MEDITERRANEAN REGIONAL

<i>TRANSPORT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30573/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.284.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1996, la démission de l’administrateur, M. Farouk Abdulla et

du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby a été acceptée. M. Nicolas Pappadakis, directeur, Grèce a
été appelé aux fonctions d’administrateur et M. Farouk Abdulla, directeur de société, CH-Clarens a été appelé aux
fonctions de commissaire aux comptes, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 21 août 1996.

<i>Pour MEDITERRANEAN REGIONAL

<i>TRANSPORT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30574/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

MONALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.440.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 91, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1996.

Signature.

(30577/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.544.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 3 juin 1996 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’Administrateur, intervenue en date du 14 avril 1995,

de Monsieur Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à B-Ans, en remplacement de Monsieur Alhard von
Ketelhodt, directeur de société, demeurant à L-Moutfort; Administrateur démissionnaire.

L’Assemblée décide de nommer la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTER-

CONSULT), avec siège social à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de Madame
Karine Henrion, employée privée, demeurant à B-Gennevaux-Léglise.

Décharge pleine et entière est accordée à l’Administrateur et au Commissaire aux Comptes sortants pour l’exécution

de leur mandat.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2000.

Pour extrait conforme

NORTH INVESTMENT COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30578/536/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27232

ORIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.503.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Kessler et de Madame Denise Vervaet

pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg et aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales
et financières, demeurant à Strassen, pour la même période.

Luxembourg, le 26 août 1996.

<i>Pour la société

Signature

(30580/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

PLUS ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the ninth of August.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

AMINO ANSTALT, a corporation established under the laws of Liechtenstein, having its registered office in Kirsch-

strasse 39, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,

being represented by Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on the 24th of July 1996.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- PLUS ADVISORY COMPANY, having its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed of the

undersigned notary on the 3rd of January 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions on the 15th of February 1994, number 64.

- The capital amount is stated at three million Luxembourg francs (3,000,000.- LUF), consisting of one thousand

(1,000) shares of a par value of three thousand Luxembourg francs (3,000.- LUF) each, entirely paid up.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of one shareholder, the appearing

company.

- The soIe shareholder intends to proceed to the dissolution of the company PLUS ADVISORY COMPANY.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the

company; clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole
shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years in L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

AMINO ANSTALT, une société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à Kirschstrasse 39, FL-9490 Vaduz,

Liechtenstein,

ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 24 juillet 1996.

27233

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme PLUS ADVISORY COMPANY, avec siège social à Luxembourg, a été constituée par acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 3 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, en date du 15 février 1994, numéro 64.

- La société a actuellement un capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois mille francs luxembourgeois (3.000,- LUF) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société PLUS ADVISORY COMPANY.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société PLUS

ADVISORY COMPANY.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société PLUS ADVISORY COMPANY.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 août 1996, vol. 399, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 août 1996. 

E. Schroeder.

(30583/228/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

PRINT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Hesperingen.

H. R. Luxemburg B 21.008.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft PRINT HOLDING S.A., mit Sitz in Hesperingen, (H.R. Luxemburg B 21.008).

Die Gesellschaft wurde gegründet gemass, Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 15. November

1983, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 373 vom 22. Dezember 1983.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Hesperingen.
Der Herr Vorsitzende beruft zur Schriftführerin, Frau Nelly Diederich, Privatbeamtin, wohnhaft in Alzingen.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Luc Peiffenschneider, Privatbeamter, wohnhaft in Walferdingen.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

a.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von einhundertdreissigtausend Deutsche Mark (130.000,- DEM), um es von

siebzigtausend Deutsche Mark (DEM 70.000,-) auf zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM) festzulegen,
durch die Ausgabe von einhundertdreissig (130) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Deutsche Mark
(1.000,- DEM).

Verzicht der bisherigen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht der neuen Aktien.
Zeichnung und vollständige Einzahlung der neu geschaffenen Aktien.
b.- Enstprechende Änderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

27234

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals von einhundertdreissigtausend Deutsche

Mark (130.000,- DEM), um es von siebzigtausend Deutsche Mark (DEM 70.000,-) auf zweihunderttausend Deutsche
Mark (200.000,- DEM) festzulegen, durch die Ausgabe von einhundertdreissig (130) neuen Aktien mit einem Nennwert
von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Verzicht der Aktionnäre auf das Recht auf bevorzugte Zuteilung der

neuen Aktien.

Die einhundertdreissig (130) neuen Aktien wurden gezeichnet durch die Gesellschaft panamesischen Rechtes MULTI-

WORLD MANAGEMENT INC, mit Sitz in Panama City.

Der Betrag von einhundertdreissigtausend Deutsche Mark (130.000,- DEM) wurde voll und ganz eingezahlt, so dass

dieser Betrag der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Erster Beschluss

Der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung wird dementsprechend abgeändert und wird künftig folgenden Wortlaut

haben:

«Art. 5. Erster Absatz.  Das Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM),

eingeteilt in zweihundert (200) Aktien von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM) wobei jede einzelne Aktie auf
den Hauptversammlungen, ausser im Falle einer gesetzlichen Einschränkung, über je eine Stimme verfügt.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag von einhundertdreissigtausend Deutsche Mark (130.000,-

DEM) auf zwei Millionen sechshundertachtundsiebzigtausend Luxemburger Franken (2.678.000,- LUF) abgeschätzt.

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundvierzigtausend Franken veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hack, N. Diederich, L. Peiffenschneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1996, vol. 498, fol. 52, case 8. – Reçu 26.780 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 23. August 1996.

J. Seckler.

(30585/231/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

PRINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 21.008.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junlinster, le 23 août 1996.

J. Seckler.

(30586/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

POULP A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 22.736.

Pour des raisons de convenance personnelles, Mme G. Gambucci signifie sa démission du Conseil d’Administration de

la société avec effet à la date de la présente.

Luxembourg, le 7 août 1996.

G. Gambucci

<i>Administratrice

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30584/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

ROLLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 29.484.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30598/684/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27235

PROGEFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.116.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30587/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

QUATROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 24.900.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaire du 20 mai 1996 que la démission

de M. Max Petram en tant qu’administrateur de la société est acceptée et M. Dirk C. Oppelaar, maître en droit,
demeurant au 10, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, est élu nouvel administrateur. Il terminera le mandat
de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30588/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

RA-MO INDUSTRIEREINIGUNG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.315.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

(30589/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

RA-MO INDUSTRIEREINIGUNG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.315.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

(30590/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.165.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROHSTOFF A.G., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.165, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mars 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 86
du 29 avril 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
6 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 188 du 8 juillet 1989.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée,

demeurant à Thionville,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Rose-Marie Glen, employée privée, demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

27236

<i>Ordre du jour:

1) à l’article 1

er

des statuts, remplacement de la phrase «La société est constituée pour une durée de trente ans» par

«La société a une durée illimitée»;

2) modification de l’article 3 des statuts, pour porter le capital autorisé de la société de LUF 80.000.000,- (quatre-

vingts millions de francs luxembourgeois) à LUF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs luxembourgeois). Les autres
points de l’article 3 restent inchangés;

3) à l’article 4 des statuts, ajout de la phrase: «Les Administrateurs sont rééligibles»;
4) ajout d’une nouvel article 6 ayant la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des

versements d’acomptes sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi» et
renumérotation des articles;

5) l’article 7 (nouvelle numérotation), ajout de la phrase: «Ils sont rééligibles»;
6) suppression de l’article 8 (nouvelle numérotation) et renumérotation des articles subséquents.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IIl.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide que la durée de la Société sera désormais illimitée.
En conséquence, le dernier alinéa de l’article 1

er

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dernier alinéa.  La société a une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF).
L’Assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-5(5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

avec ou sans émission d’actions nouvelles pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
acte au Mémorial.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié à partir du quatrième alinéa comme suit:
«Art. 3. Quatrième alinéa.  Le capital social pourra être porté à cinq cents millions de francs luxembourgeois

(500.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 7 août 1996 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter à l’article 4 des statuts la phrase suivante: «Les Administrateurs sont rééligibles.».
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. La durée du mandat est six

ans au maximum. Les Administrateurs sont rééligibles.»

27237

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article 6 entre l’article 5 et 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 6.  Le Conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

Suite à cet ajout les articles suivants sont renumérotés.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter au nouvel article 7 la phrase suivante: «Ils sont rééligibles».
En conséquence, le nouvel article 7 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes; ils sont nommés pour

un terme de six ans au maximum. Ils sont rééligibles.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le nouvel article 8 relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire

et de renuméroter les articles subséquents.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Caspari, R.-M. Glen, I. Schul, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 1996.

F. Baden.

(30596/200/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.165.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

F. Baden.

(30597/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

REAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.030.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

Signature.

(30591/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

REAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.030.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 avril 1996

Le Conseil d’Administration décide d’annuler tous les pouvoirs de gestion journalière, les pouvoirs d’engagements et

de signatures accordés jusqu’à ce jour.

En accord avec l’article 10 des statuts, la délégation de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée à:

-Monsieur Bernard Jehin, demeurant à B-5000 Namur, 17, avenue Léopold II;
-MARSH &amp; McLENNAN MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxem-

bourg, 65, avenue de la Gare, représentée par Monsieur Claude Weber, demeruant à L-7313 Heisdorf, 82, rue du
Cimetière.

<i>Pour la société

Signautre

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30592/282/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27238

RISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.919.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

<i>Pour la société

Signature

(30595/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

ROPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.581.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 1995, la décision du conseil général du 13

novembre 1991 de coopter Mme Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, Brouch/Mersch au conseil
d’administration a été ratifiée. Le mandat de l’administrateur Guy Kettmann et du commissaire aux comptes M. Guy
Baumann a été renouvelé pour une durée de six ans. MM. Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen et Jean-Pierre
Feltgen, attaché de direction, B-Waltzing, ont été nommés administrateurs, en remplacement de Mme Danielle
Schroeder et Mme Luisella Moreschi, également pour une durée de six ans. Tous les mandats expireront à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 21 août 1996.

<i>Pour ROPUS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30599/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SALBA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.637.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 1996, la décision des administrateurs et du commissaire

aux comptes du 23 mai 1995 de coopter M. Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du
nouvel administrateur définitivement élu s’achèvera en même temps que ceux de ses collègues à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 1997.

Luxembourg, le 21 août 1996.

<i>Pour SALBA HOLDING, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30603/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

THESAURINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.132.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1996, le mandat des administrateurs, Dr. Iur. Verena Marty,

Dr. Hans-Urs Langner, MM. Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes, REVISUISSE
PRICE WATERHOUSE AG, CH-Zurich, ont été renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2002.

Luxembourg, le 21 août 1996.

<i>Pour THESAURINA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30623/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27239

SAF OERLIKON, Société Anonyme,

(anc. SAF BELUX).

Siège social: B-4432 Ans-Alleur, 19, avenue du Progrès.

R. C. Liège 30.982.

SAF OERLIKON, Division Luxembourgeoise,

(anc. SAF BELUX S.A. Division Luxembourgeoise).

Succursale: L-1415 Luxembourg, 5, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 14.203.

EXTRAIT

Conformément aux dispositions de l’article 160-2 de la loi du 27 novembre 1992 portant adaptation de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant le régime des sociétés commerciales à la onzième directive du Conseil des Communautés
Européennes du 21 décembre 1989 concernant la publicité des succursales créées dans un autre Etat membre par
certaines formes de sociétés relevant du droit d’un autre Etat, il est porté à la connaissance du public que le conseil
d’administration de la société anonyme de droit belge SAF BELUX a décidé en sa réunion du 14 mai 1996 ce qui suit:

Changement de dénomination de la société:
Le conseil d’administration prend acte de la décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui ce

jour, en la présence de Maître de Terwangne, notaire à Ans, a modifié la dénomination de la société en remplaçant la
dénomination actuelle SAF BELUX par une nouvelle dénomination SAF OERLIKON.

En conséquence, le conseil d’administration décide que la société exercera dorénavant son activité au Grand-Duché

de Luxembourg sous la nouvelle dénomination de SAF OERLIKON, Division Luxembourgeoise.

Luxembourg, le 9 août 1996.

Pour extrait conforme

W. Janssen

<i>Administrateur Directeur-Général

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30600/534/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SAFERNAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.690.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

Signature.

(30601/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SAFERNAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.690.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 9 août 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SAFERNAL (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- de reporter la perte de l’exercice;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 9 août 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30602/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

TAPISELF AMEUBLEMENT 2.000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz/Mondercange.

R. C. Luxembourg B 14.005.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30621/684/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27240

SAREL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.741.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-veral de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 22 août 1996 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés JUMPRUN INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin,

38B, Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs
prédécesseurs.

Luxembourg, le 22 août 1996.

<i>Pour SAREL HOLDING S.A.

COMFINTRUST S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30604/646/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.422.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’associé unique, exerçant les pouvoirs attribués à l’assemblée générale ordinaire des

associés de la société à responsabilité limitée SAVA, S.à r.l., en date du 28 juin 1996, que:

1. le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995 a été approuvé,
2. la perte enregistrée a été reportée sur l’exercice suivant,
3. décharge a été donnée au gérant pour la période couvrant l’exercice au 31 décembre 1995.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30605/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SCANDI TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.121.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

Signature.

(30606/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SCANDI TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.121.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 20 août 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SCANDI TECHNOLOGY S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:
la perte de l’exercice sera reportée;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 20 août 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30607/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27241

SIPEM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 14.949.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 481, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

(30608/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SIRAMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.009.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30609/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.321.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE EUROPEENNE REPAR-

TITION INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck,
notaire de résidence à Echternach, en date du 13 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations en date du 15 janvier 1991, numéro 13.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 janvier 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 14 avril 1994, numéro 141.

La séance est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Riccardo Moraldi, docteur en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les trois cents (300) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre et pour la première fois en 1996.
2.- Modification de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
«The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and terminate on the thirty-first of

December of each year.»

3.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mercredi du mois de décembre au

troisième mardi du mois de mars et pour la première fois en 1997.

4.- Modification de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg à l’endroit à désigner par les convocations le

troisième mardi du mois de mars à 15.00 heures.»

«The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the place specified in the convening notice on the third

Tuesday of March at 3.00 p.m.»

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social du 30 juin au 31 décembre.
L’exercice social en cours finira le 31 décembre 1996.

27242

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

Dans la version anglaise:

«Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and terminate on the thirty-first

of December of each year.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mercredi du mois de décembre

au troisième mardi du mois de mars et pour la première fois en 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg à l’endroit à désigner par les con-

vocations le troisième mardi du mois de mars à 15.00 heures.»

Dans la version anglaise:

«Art. 13.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the place specified in the convening notice on

the third Tuesday of March at 3.00 p.m.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Magnier, R. Moraldi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 août 1996, vol. 399, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 août 1996. 

E. Schroeder.

(30610/228/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 août 1996. 

E. Schroeder.

(30611/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SOFICOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.681.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 81, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(30612/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 126, rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Gudrun Augustus-Van Den Bogaert, commerçante, et son époux,
2) Monsieur Edouard Augustus, employé, les deux demeurant à B-6924 Daverdisse, 56, rue d’Almache.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY, S.à r.l.

27243

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wormeldange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages, l’acquisition et la mise en valeur de biens

immobiliers, la prise de participations dans d’autres entreprises, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social
ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Madame Gudrun Augustus-Van Den Bogaert, préqualifiée ……………………………………………………………………………………

51 parts

- Monsieur Edouard Augustus, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………  49 parts
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par les

comparants.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de durée.
Les comparants ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires

spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Les comparants ont pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante:
Madame Gudrun Augustus, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5480 Wormeldange, 126, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Augustus-Van Den Bogaert, E. Augustus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 1996, vol. 826, fol. 26, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 août 1996.

G. d’Huart.

(30643/207/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

SQUARE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1996.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.C.

Signature

(30616/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

STANDARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 15.235.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

(30617/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27244

EWECO-EUROPEAN WASTE ENGINEERING HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, avec siège social au 2 Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Sark, en date du 9 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles;

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 2 Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Toernich (Arlon), Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Sark, en date du 9 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EWECO-EUROPEAN WASTE

ENGINEERING HOLDING COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et en particulier dans des sociétés ayant leur activité
dans le domaine de l’environnement, du traitement et recyclage de déchets ménagers et industriels, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209
de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires ou brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3.

Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

27245

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraires, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

27246

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg;
- Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Toernich (Arlon), Belgique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- SANINFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est fixé à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 1996, vol. 407, fol. 66, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 août 1996.

A. Biel.

(30644/203/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

EXCEED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Worre, conseil en entreprises, demeurant à L-8131 Bridel, 53, rue des Genêts;
2.- Monsieur Jean Hamilius, conseil en entreprises, demeurant à L-7312 Steinsel, 37, rue des Champs,
ici représenté par Monsieur Philippe Worre, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

3.- Monsieur Guy Sandt, ingénieur, demeurant à L-1670 Senningerberg, 52, Gromscheed.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination EXCEED, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4.  La société a pour objet toutes activités de conseil en entreprise, la transmission et la commercialisation de

données par voie de téléinformatique, le développement et le commerce de software, ainsi que la commercialisation de
matériel informatique.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
1.- Monsieur Philippe Worre, préqualifié, quatre cent quinze parts ……………………………………………………………………………… 415
2.- Monsieur Jean Hamilius, préqualifié, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………

50

3.- Monsieur Guy Sandt, préqualifié, trente-cinq parts ………………………………………………………………………………………………………   35
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

27247

Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement en espèces et en conséquence, la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de ces parts sociales sera déterminée sur base du bilan moyen des trois dernières années, et si la société ne

compte pas trois exercices sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

En cas de décès d’un associé, le consentement prémentionné n’est cependant pas requis lorsque les parts sont trans-

mises, soit aux héritiers réservataires, soit au conjoint de l’associé décédé.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et rémunérations.

Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 15.  Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 25.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
2.- L’assemblée désigne comme gérant, Monsieur Philippe Worre, conseil en entreprises, demeurant à Bridel.
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Philippe Worre, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Worre, G. Sandt, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 juillet 1996, vol. 407, fol. 73, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 août 1996.

A. Biel.

(30645/203/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

SOREGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.687.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1996.

Signature.

(30614/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27248

SOREGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.687.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1996

L’assemblée décide de confirmer le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Marquet coopté par le conseil

d’administration en date du 8 mars 1996 avec effet au 1

er

janvier 1996.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998 délibérant sur les comptes de 1997.
L’assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG.

Son mandat expirera de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1997 délibérant sur les comptes de 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30615/282/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

FINTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTISERVICES Ltd, avec siège à Douglas/Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de FINTONE S.A.

Cette société a son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille dollars US (USD 100.000,-), divisé en cent (100) actions de mille dollars

US (USD 1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVICES Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

dollars US (UDS 100.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

27249

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregisrement, le capital social est estimé à trois millions cinquante mille (3.050.000,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon,
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 1996, vol. 826, fol. 53, case 10. – Reçu 30.392 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 août 1996.

G. d’Huart.

(30646/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

IMMODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
2. - La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IMMODEL S.A.

27250

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admini-

stration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations et à l’acquisition ou la vente d’immeubles de toute nature, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations et acquisitions, ainsi que la mise en valeur du patrimoine immobilier de la société.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- Frs.), divisé en quatre-vingt-dix

(90) actions de cinquante mille francs (50.000,- Frs.) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe des trois administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

27251

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach, quatre-

vingt-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

89

2. - La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, une 

action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

Les actions ont été libérées en numéraire à raison d’un tiers (1/3), de sorte que la somme d’un million cinq cent mille

francs (1.500.000,- Frs.) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach,
b) La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
c) Monsieur Carlo Schiltz, industriel, demeurant à L-6551 Berdorf, 50, An der Heeschbech.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 1996, vol. 498, fol. 59, case 10. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 août 1996.

J. Seckler.

(30649/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

IMMODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme IMMODEL S.A.,

<i>avec siège social à L-1470 Luxembourg, 122, rue de Hollerich, du 22 juillet 1996.

Par décision du conseil d’administration du 22 juillet 1996, Monsieur Carlo Schiltz, industriel, demeurant à L-6551

Berdorf, 50, An der Heeschbech, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Junglinster, le 26 août 1996.

Pour copie conforme

J. Seckler

N<i>otaire

Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 1996, vol. 498, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(30650/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

27252

IMMO AVENIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’Affaires «Le 2000» (c/o ITP S.A.).

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph Bach, président directeur général, demeurant à F-57910 Hambach, 52C, rue du Cimetière;
2. Monsieur Raymond Bach, directeur général, demeurant à F-57910 Hambach, 52B, rue du Cimetière,
ici représenté par Monsieur Joseph Bach, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hambach, le

22 juillet 1996;

3. Monsieur Jean-Michel Bach, directeur technique, demeurant à F-57910 Hambach, 52, rue du Cimetière;
4. Madame Brigitte Eva, secrétaire, demeurant à F-57910 Hambach, 52D, rue du Cimetière;
5. Monsieur Gabriel Bach, directeur des achats, demeurant à F-57910 Hambach, 52A, rue du Cimetière,
ici représenté par Monsieur Joseph Bach, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hambach, le 22 juillet 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO AVENIR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de biens immobiliers, acheter, vendre, gérer ainsi que prendre des parti-

cipations dans les sociétés civiles immobilières.

La société pourra également effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social. 

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

27253

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre lV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale. Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
l. Monsieur Joseph Bach, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………

200

2. Monsieur Raymond Bach, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………………

200

3. Monsieur Jean-Michel Bach, prénommé, deux cents actions ………………………………………………………………………………………

200

4. Madame Brigitte Eva, prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………

200

5. Monsieur Gabriel Bach, prénommé, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………  200
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joseph Bach, prénommé,
b) Monsieur Gabriel Bach, prénommé,
c) Madame Brigitte Eva, prénommee.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.

27254

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1997.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Bach, J.-M. Bach, B. Eva, G.Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 92S, fol. 46, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 août 1996.

G. Lecuit.

(30647/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

IMMO AVENIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’Affaires «Le 2000».

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 23 juillet 1996

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Joseph Bach, demeurant au 52A, rue du Cimetière, F-57910 Hambach

(France), Monsieur Gabriel Bach, demeurant au 52A, rue du Cimetière, F-57910 Hambach (France) et Madame Eva
Brigitte, demeurant au 52D, rue du Cimetière, F-57910 Hambach (France), ont été nommés administrateurs-délégués
de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et auront tous
pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par leur seule signature individuelle.

Fait le 23 juillet 1996.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 92S, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 août 1996.

G. Lecuit.

(30648/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

LUX-WAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. COSTALIN LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. BOULDER TRADE LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, ayant son siège social à Luxembourg, elle-même

représentée par un de ses associés, Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Mamer,

pouvant valablement engager la société par sa seule signature,
en vertu de deux procurations générales données à Tortola, le 27 mai 1996.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX-WAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tous objets se rapportant:
- au commerce de restauration et traiteur;
- vins et spiritueux;
- outillage et matériaux divers.

27255

Elle pourra, d’une façon générale, faire au Luxembourg ou à l’étranger toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais
devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

27256

1. COSTALIN LTD., préqualifiée,six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

625

2. BOULDER TRADE LTD., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs (100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Rita Preillon, sans état, demeurant à Etalle (Belgique), présidente,
b) Madame Janny Gaye, employée privée, demeurant à Mariembourg (Belgique),
c) Monsieur Claude Beffort, sans état, demeurant à Schoenfels.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1997.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 40, bd Napoléon I

er

.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Janny Gaye, prénommée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Janny Gaye, prénommée,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Beissel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 92S, fol. 53, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 août 1996.

G. Lecuit.

(30651/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

SOFTLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.063.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 22 août 1996 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés JUMPRUN INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin,

38B, Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs
prédécesseurs.

Luxembourg, le 22 août 1996.

<i>Pour SOFTLEX S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30613/646/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27257

MERRITT EQUITILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DENETT HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 24 juillet 1996,
dont une copie restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERRITT EQUITILUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit,

dans des sociétés créées ou à créer;

- de développer les échanges internationaux par des activités de contacts, de relations publiques, de représentation

et d’assistance dans les domaines commerciaux, industriels et financiers;

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

27258

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. DENETT HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions………………………………………………

996

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

27259

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 76, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 août 1996.

G. Lecuit.

(30653/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

MASSIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
2. Maître Serge Sandt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASSIMA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés, immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

27260

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième vendredi du mois de juillet à 16.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Maître Philippe Penning, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2. Maître Serge Sandt, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

27261

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Serge Sandt, prénommé,
c) Maître Philippe Penning, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Penning, S. Sandt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 92S, fol. 47, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 août 1996.

G. Lecuit.

(30652/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

PARMA FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

– SAVY ASSOCIATES Inc., établie et ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée le 23 avril 1991 à Panama.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PARMA FRAIS S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet toutes opérations d’agence commerciale, de représentations, de foires et marchés

en agroalimentation.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, par des versements en

numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

27262

Titre III. - Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social de la société est établi à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
2. - Gérance:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Rino Sammartino, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, Place du Roi George 8.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Chani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 92S, fol. 53, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 août 1996.

G. Lecuit.

(30654/220/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

STELLUX FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Monsieur Jérôme Istel, directeur de banque, demeurant à Paris,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 juin 1995, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme STELLUX FUND MANAGEMENT COMPANY, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.041, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 374 du 23 décembre 1983 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 303 du
24 octobre 1989.

27263

- Le capital social est fixé à cent quarante mille US dollars (140.000,- USD), représenté par sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de vingt US dollars (20,- USD).

- Son mandant est devenu propriétaire des sept mille (7.000) actions dont il s’agit et il a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle.

Il réglera également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Schul, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 92S, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 1996.

F. Baden.

(30618/200/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SYSTEMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.230.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.

Signature.

(30619/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

SYSTEMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.230.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 20 août 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SYSTEMINVEST S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:

- dotation à la réserve légale:   … … … … … …

NOK     27.500,00,

- report à nouveau de   … … … … … … … … …

NOK 6.860.646,48;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 20 août 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30620/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1996.

27264